美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
四季教育(開曼)有限公司
(髮卡人姓名)
美國存托股份(ADS)，每兩個ADS代表一個普通股，
每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
35101A 101 **
(CUSIP 號碼)
2018年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
| ** | 此CUSIP編號適用於ADS，每兩個ADS代表發行人的一股普通股，每股面值0.0001美元(A股)。尚未將CUSIP分配給共享。 |
本 封面其餘部分所需的信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)或以其他方式承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他 條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
Crimson Capital Partners III，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票權：
| |||||
| 7. | 唯一處分權：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享處置權：
| |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
PN | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
HML Clipper資本管理公司，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票權：
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享處置權：
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
PN | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
深紅資產管理合夥公司(Crimson Asset Management Partners，Ltd.) | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票權：
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享處置權：
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
面向對象 | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
沙丘投資控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
444,444 | ||||
| 6. | 共享投票權：
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
444,444 | |||||
| 8. | 共享處置權：
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
444,444 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
1.78% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
面向對象 | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
何俊仁-保羅 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
美國 個國家 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
2,083,333 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
2,083,333 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
2,083,333 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
8.34% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
在……裏面 | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
張玉惠 張 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
臺灣 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
2,083,333 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
2,083,333 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
2,083,333 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
8.34% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
在……裏面 | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A號101 | 13G |
| 1. | 報告人姓名：
易佐 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地：
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權： 0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
0 | |||||
| 7. | 唯一處分權： 0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
0 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總額：
0 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額 表示的班級百分比：
0.00% (1) | |||||
| 12. | 報告人員類型(參見 説明)：
在……裏面 | |||||
| (1) | 計算基於截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如發行人於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
有關附表13G的聲明
| 第1(A)項 | 髮卡人名稱 |
四季教育(開曼)有限公司，一家開曼羣島豁免公司(發行者)。
| 第1(B)項 | 發行人主要執行辦公室地址： |
靜安區恆豐路610號金安610號C座5樓
中國上海，200070
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本附表13G代開曼羣島獲豁免的有限合夥企業John-Paul Ho，Yu-Whei Chang，Yi Zuo，Crimson Capital Partners III，L.P.，開曼羣島獲豁免的有限合夥企業HML Clipper Capital Management，L.P.，開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Crimson Asset Management Partners，Ltd.，以及英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島公司沙丘投資控股有限公司(Sandhill Investment Holding，L.P.)共同提交。
| 第2(B)項。 | 主要營業部地址 |
每位報告人的主要營業地址是加利福尼亞州大街601號，1450室，
郵編：94108，郵編：舊金山。
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
請參閲每個封面的第4項。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
美國存托股份(ADS)，每兩股ADS代表發行人的一股普通股，票面價值0.0001美元(一股)。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
35101A 101號。此CUSIP號碼適用於ADS。尚未將CUSIP分配給共享。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 第四項。 | 所有權。 |
所有信息均截至2018年12月31日。
(A)受益 所有權：
項目4(A)和(C)所要求的信息在本文的封面 的第5-11行中針對每個報告人陳述，並且通過引用將其併入本文中以供每個這樣的報告人蔘考。
Crimson Capital Partners III，L.P.(Crimson III？)是1,638,889股的直接持有者。沙丘投資控股有限公司(沙丘)是Crimson III的全資實體，持有發行人444,444股普通股。HML Clipper Capital Management，L.P.(Crimson LP？)是Crimson III的普通合夥人，Crimson Asset Management Partners，Ltd是Crimson LP(Crimson AMP？)的普通合夥人。因此，Crimson LP和Crimson AMP可被視為對分別由Crimson III和Sandhill擁有的發行人股票擁有投票權和投資權。何先生和張女士是深紅AMP的董事。因此，何先生及張女士各自可被視為對 Crimson III及Sandhill各自擁有的發行人普通股擁有共同投票權及投資權。自2018年12月31日起，左女士不再擔任沙丘董事，因此，可能不再被視為對沙丘擁有的發行人普通股擁有共同投票權及投資權。
(B)班級百分比：
參見每個封面的第11項， 基於每個封面的第9項。另見上文第4(A)項。
(C)該人擁有的股份數目：
(I)投票或指示投票的唯一權力
請參閲 每個封面的第5項。另見上文第4(A)項。
(Ii)共同投票或指示投票的權力
請參閲每個封面的第6項。另見上文第4(A)項。
(Iii)處置或指示處置
請參閲每個封面的 第7項。另見上文第4(A)項。
(Iv)共同處置或指示處置
請參閲每個封面的第8項。另見上文第4(A)項。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券的實益所有人超過 5%的事實，請檢查以下內容[X].
自2018年12月31日起，左女士不再是沙丘的董事，因此，可能不再被視為對沙丘擁有的發行人普通股擁有共同投票權和投資權。這份附表13G的申報文件構成了左女士的離職申報文件。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
據申報人士所知，除申報人士外，除申報人士外，Crimson LP及Crimson AMP的股權持有人無權 收取或指示收取股息或出售普通股所得款項。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
報告人已同意根據《交易所法案》第13d-1(K)條共同提交本附表13G，相關協議作為附件99.1附於本協議之後。根據《交易法》規則13d-5，每位報告人明確表示不是某集團的成員，也不對該報告人擁有的記錄在案的股份以外的任何普通股享有實益所有權。
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2019年2月14日
| Crimson Capital Partners III，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | HML Clipper Capital Management，L.P.，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | 深紅資產管理有限公司及其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/何俊仁-保羅 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| HML Clipper資本管理公司，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 深紅資產管理有限公司及其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/何俊仁-保羅 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 深紅資產管理合夥有限公司(Crimson Asset Management Partners Ltd.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/何俊仁-保羅 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 沙丘投資控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/何俊仁-保羅 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 何俊仁-保羅 | ||
| 由以下人員提供： | /s/何俊仁-保羅 | |
| 張玉惠 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張玉惠 | |
| 易佐 | ||
| 由以下人員提供： | /s/易佐 | |
展品索引
| 展品 數 |
標題 | |
| 99.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法規則13d-1(K)(1)的要求，由報告人和報告人之間簽署的聯合備案協議，日期為2019年2月14日。 | |