依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252256

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成

日期為2021年1月20日的初步招股章程補編

招股説明書副刊

(至 2021年1月20日的招股説明書)

$150,000,000

普通股

我們將提供150,000,000美元的普通股，每股票面價值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 INO。2021年1月19日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股10.10美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素，以及隨附的基本招股説明書第3頁以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件，通過引用將其併入本文和其中 ，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)

有關承保補償的其他 信息，請參閲從S-24頁開始的承保。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多2250萬美元的普通股。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將在2021年左右準備好交付。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		傑弗裏		康託

銷售線索經理

奧本海默公司

本 招股説明書增刊日期為2021年。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀釋			S-16
大寫			S-18
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-20
承保			S-24
法律事務			S-32
專家			S-32
在那裏您可以找到更多信息			S-33
以引用方式將某些文件成立為法團			S-34

招股説明書

Inovio製藥公司			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
配送計劃			7
法律事務			8
專家			8
在那裏您可以找到更多信息			9
以引用方式將某些文件成立為法團			10

S-I

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊沒有隨附的招股説明書是不完整的，除非與隨附的招股説明書有關，否則不得使用。本招股説明書附錄提供有關我們的補充 信息，並更新隨附的招股説明書中包含的某些信息，並介紹此次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。我們將重要信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以供參考。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息 ，在這些標題下，您可以找到更多信息，並通過引用找到某些文檔的合併。

本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書以引用方式併入或視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書以引用方式併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何其他提交文件中的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、 參考所併入的文件以及我們授權用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書 副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得與該要約或要約購買相關的要約一起使用，因為在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的。您應假定此 招股説明書附錄中顯示的信息僅在本招股説明書附錄封面上顯示的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的Inovio、？WE、？我們、？我們、？公司？或類似詞語均指Inovio製藥，Inc.以及我們的合併子公司。(？

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

對我們普通股的投資會受到許多風險的影響，下面和我們在隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-Q季度報告(我們將其併入本文作為參考)中的風險因素 標題下進行了更全面的討論，以及我們在 本招股説明書附錄日期之後不時提交給證券交易委員會的其他信息，以及我們通過引用將其併入本招股説明書附錄中的其他信息。這些風險中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果或我們執行業務戰略的能力產生不利影響。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出並以引用方式併入的所有信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。請參閲通過引用併入某些文檔。

與我們的新冠肺炎候選疫苗相關的風險

我們計劃將INO-4800作為潛在的新冠肺炎疫苗進行臨牀開發的計劃已被食品和藥物管理局部分臨牀擱置，這可能會導致我們計劃的第三階段臨牀試驗的開始或臨牀測試的完成延遲，這兩者都可能導致我們的成本增加，並推遲或限制我們進行商業化和創造收入的能力 。

我們將INO-4800型疫苗作為潛在的新冠肺炎疫苗的臨牀開發計劃已被美國食品和藥物管理局部分臨牀擱置。如果獲得FDA的授權或許可，我們可能不會開始計劃中的INO-4800第三階段臨牀試驗，直到我們滿意地解決了FDA與我們的CELLECTRA 2000輸送設備有關的剩餘問題，這些問題將與INO-4800一起用於我們的第三階段臨牀試驗和商業產品。我們正在積極努力解決FDA的問題，並計劃在2021年3月做出迴應，之後FDA將有最多30天的時間通知我們其關於我們是否可以繼續進行第三階段試驗的決定 。然而，不能保證FDA同意解除部分臨牀擱置的時間，也不能保證我們最終會成功地從FDA那裏獲得任何這樣的決定。

我們第三階段試驗的開始或INO-4800正在進行的臨牀測試的延遲可能會嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃中的第三階段臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成(如果有的話)。此外，我們正在進行的INO-4800臨牀試驗可能不會如期完成，或者根本不會完成，監管機構可能會出於與我們目前的擱置無關的原因而暫停進行更多的臨牀試驗。

我們的INO-4800第三階段試驗將需要在整個 試驗期間不同時間點的中期數據結果。因此，我們的臨牀試驗也可能因為中期結果不明確或負面而推遲。即使我們與INO-4800相關的中期結果是積極的，也不能保證 我們的背線結果將與中期結果一致。

如果我們延遲完成或終止任何與INO-4800相關的 臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將會延遲。此外，許多導致、 或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。此外，臨牀試驗開始或完成的延遲可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

S-8

如果我們決定申請緊急使用授權，不能保證我們為 新冠肺炎開發的產品會被食品和藥物管理局授予緊急使用授權。如果我們不申請緊急使用授權，或者如果我們確實申請了 ，並且沒有授予緊急使用授權，或者一旦授權終止，我們將在不久的將來無法銷售我們的產品，並將被要求進行漫長而昂貴的生物許可過程。

我們可能會向FDA申請緊急使用授權(EUA)。如果我們提出申請並獲得批准，歐盟協議將授權我們在特定授權條件下營銷和銷售我們的新冠肺炎疫苗，只要公共衞生緊急情況存在。美國食品藥品監督管理局預計，獲得新冠肺炎疫苗歐盟協議的公司將根據完整的生物製品許可證申請對其疫苗產品進行許可。如果FDA確定一種產品的潛在益處大於潛在風險，並且滿足其他監管標準，則FDA可能會在公共衞生緊急情況下籤發EUA。我們不能保證我們會申請EUA，或者，如果我們確實申請了，我們也不能保證我們能獲得EUA。如果獲得EUA，我們將 依賴FDA在營銷和銷售我們的產品時以這種方式授權的疫苗的政策和指導。如果這些政策和指導意外和/或實質性更改，或者如果我們曲解它們，我們產品的潛在銷售可能會受到不利影響 。

授權營銷和銷售我們產品的EUA將在公共衞生緊急情況 到期時終止，這是衞生與公共服務部部長做出的決定。如果我們的產品出現安全問題或其他問題，或者如果我們未能遵守 授權條件，FDA也可能終止EUA。如果我們申請EUA，未能獲得授權或終止授權(如果獲得)將對我們的新冠肺炎 疫苗的營銷和銷售能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證我們潛在的新冠肺炎疫苗被市場接受 。

我們新冠肺炎治療的商業成功將取決於醫療保健提供者、患者、醫療界和第三方付款人對其有效性、安全性、成本效益和醫療必要性的接受。不能 保證我們的新冠肺炎候選疫苗會及時獲得市場接受(如果有的話)。醫療保健提供者和患者可以選擇 已經獲得美國食品和藥物管理局授權或許可並由我們的競爭對手分銷的新冠肺炎疫苗，這些競爭對手包括擁有大量資源的大型製藥公司以及其他生物技術公司。第三方付款人在制定處方和報銷決定時可能 更喜歡競爭對手的產品。如果我們的產品確實獲得了市場的認可，我們不能保證在新的疫苗和治療產品進入市場時我們能夠保持它。美國和世界其他國家最近已經開始授權並開始在其管轄範圍內分發新冠肺炎疫苗。新冠肺炎疫苗的廣泛分發可能會減少對我們潛在的新冠肺炎疫苗的需求，因為它可能不再被認為在醫學上是必要的。未能達到並保持市場接受度 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前正受到 訴訟，並可能受到與我們潛在的新冠肺炎疫苗相關的額外訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

股東可能會就過去的交易、我們股票價格的變化或其他事項對我們提起訴訟。例如，在2020年期間，許多據稱的股東集體訴訟針對我們提起訴訟，將我們和我們的董事和高管列為被告，並指控我們在針對新冠肺炎開發INO-4800型候選疫苗方面做出了重大虛假和誤導性的陳述，違反了某些聯邦證券法。為我們現有的和潛在的未來訴訟辯護 並回應相關的政府詢問和調查也可能導致我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移，這可能會對我們的業務產生不利影響。

S-9

與此產品相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發售的我們普通股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股 $的公開發行價，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表我們的預計值(本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值)與公開發行價之間的差額 。如果在轉換 我們的未償還票據或2019年12月債券時行使未償還期權或發行我們普通股的股票，您將招致進一步的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的其他信息，請參閲標題為稀釋的部分。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式和 可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用收益。

雖然我們目前打算使用本次發行的淨收益， 連同我們現有的現金和現金等價物，但按照本招股説明書附錄中標題為？使用收益的部分中所述的方式，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益 ，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們決定如何使用我們此次發售的淨收益 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在 使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

票據 和/或2019年12月債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，否則可能壓低我們普通股的價格。

2019年，我們出售了7850萬美元的票據本金總額，以及410萬美元的2019年12月債券本金總額 。在2020年10月1日至2020年12月31日期間，這些票據的本金總額為4300萬美元，也轉換為我們的普通股，截至2020年12月31日，剩餘的 票據本金總額為1640萬美元。

部分或全部票據或2019年12月債券的轉換將稀釋現有股東的所有權 ，達到我們在轉換任何票據時交付普通股的程度。根據債券契約的規定，債券持有人可於2023年11月1日前在 若干情況下選擇於日後兑換債券。從2020年12月31日開始，2019年12月債券的持有者可以選擇2019年12月債券在未來成為可轉換債券。此類轉換後可發行普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為 票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。關於此次活動，我們和我們的

S-10

高管和董事在此次發行後簽訂了為期90天的鎖定協議。這些 鎖定義務可由承銷商代表自行決定在禁售期屆滿前解除。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄的第S-24頁開始的承銷。一旦這些鎖定到期或提前解除，我們和我們的高管和董事，以及他們適用的關聯公司可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-11

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的其他文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節定義的前瞻性聲明，此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、預測、項目、應該、將、或這些術語的負數或複數，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 ， 、 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的 信息大不相同。此外，我們認為，類似的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對 進行了詳盡的調查或審查, 所有可能獲得的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或其他任何人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提交後更新 任何前瞻性陳述，以使該等陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此類陳述以當前現有的運營、財務和競爭信息為基礎，會受到各種風險、 不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中題為“風險因素”的 章節在本招股説明書10-Q表格的最新季度報告中闡述的那些，以及提交給證券交易委員會的 季度報告中對這些內容的任何修訂或補充。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或引用的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明加以限定。您尤其應該 注意以下可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險因素，包括但不限於：

•

我們的損失歷史；

•

我們缺乏獲得監管部門批准的產品；

•

臨牀試驗和產品開發計劃中固有的不確定性，包括但不限於我們潛在的新冠肺炎疫苗的部分臨牀試驗的結果，臨牀前和臨牀結果可能不能表明 在其他試驗或其他適應症中可以取得的結果，一項研究的結果可能不一定得到其他類似研究的結果的反映或支持，動物研究的結果可能不能表明在人體研究中可以取得的結果 ，臨牀測試成本高昂，可能需要多年時間才能完成任何臨牀試驗的結果都是不確定的，在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們的電穿孔技術和DNA疫苗可能無法在臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性特徵；

S-12

•

資金的可獲得性；

•

製造候選疫苗的能力；

•

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

•

針對我們或我們的 合作者所針對的疾病的替代療法或治療的可用性或潛在可用性，包括可能比我們和我們的合作者希望開發的任何療法或治療更有效或更具成本效益的替代療法；

•

我們的專有權利是否可強制執行或可抗辯，是否侵犯或涉嫌侵犯 他人的權利，或是否經得起無效索賠；

•

政府醫療立法和提案的影響；

•

當前或未來訴訟的結果，以及

•

我們使用本招股説明書下的任何發行所得款項。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明 是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的 目標和計劃的陳述或保證。

S-13

收益的使用

我們估計本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)，扣除承銷商費用和我們應支付的預計發行費用。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於開發我們的臨牀流水線，包括 與INO-4800相關的臨牀開發費用、研發費用以及一般公司用途，包括營運資金、一般和行政費用以及製造費用 。雖然我們目前沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或諒解，但我們評估收購和投資機會，並可能不時與其他公司進行相關討論 。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們商業化活動的時間和進度、研發工作、我們候選產品的監管審查和批准時間、任何合作努力的時間和進度以及我們候選產品的競爭環境 。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在應用這些 收益時擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-14

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，以供 用於業務運營和擴展，在可預見的將來不會支付現金股息。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3.1億美元，或每股普通股1.85美元。歷史淨值 每股有形賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們在2020年9月30日發行的普通股股數。

我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值為4.7億美元，或每股2.52美元，基於截至2020年9月30日的已發行普通股總數 。預計每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股的股數 ，在實施(I)與出售我們的資產相關而發行的10,874,756股後確定的。在市場上計劃(br}2020年10月1日至2020年12月31日)和(Ii)在2020年10月1日至2020年12月31日期間轉換4300萬美元債券而發行的7989586股。

在我們以每股 $的公開發行價發行和出售本次發行的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值為$，或每股 $。這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了 $，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了$in 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在不執行授予承銷商購買額外股票的選擇權的情況下購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄情況。

每股公開發行價						$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.85
由於上述預計交易，截至2020年9月30日每股有形賬面淨值預計增加。			0.67
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值			2.52
可歸因於出售以下公司股票的預計每股有形賬面淨值增加 本次發行的普通股
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對新投資者的每股攤薄						$

以上計算基於截至2020年9月30日的167,528,435股已發行普通股 ，不包括：

•

根據我們的股票激勵計劃，在行使已發行股票期權時可發行9,290,347股，截至2020年9月30日，加權平均期權行權價為每股6.66美元；

•

截至2020年9月30日，根據我們的股票激勵計劃，授予基於服務的限制性股票單位後，可發行2,586,915股 激勵計劃下的已發行股票 ；

•

截至2020年9月30日，根據我們的股票激勵計劃，授予基於業績的限制性股票單位後，可發行的股票663,353股 ；

•

截至2020年9月30日，將已發行的C系列累計可轉換優先股轉換為 後可發行的3,309股；

S-16

•

在2020年10月1日至2020年12月31日期間將4300萬美元的債券轉換為7989586股普通股之前，在轉換截至2020年9月30日的已發行債券時可發行的11,039,574股股票；以及

•

2019年12月未償還債券轉換後可能變得可發行的股票。

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股 $的公開發行價購買最多額外的普通股，本次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股 美元，對現有股東來説，預計有形賬面淨值將增加 $，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，預計有形賬面淨值將立即稀釋 $。

就截至2020年9月30日已發行或可能行使的期權或限制性股票單位或發行的其他股票 而言，包括轉換債券或2019年12月債券的結果，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-17

大寫

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物、負債和資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，(I)發行10,874,756股與我們的銷售相關的股票 在市場上2020年10月1日至2020年12月31日之間的計劃以及(Ii)7989586股，這是我們在2020年10月1日至2020年12月31日期間轉換我們的 $4300萬票據的結果；以及

•

在調整後的備考基礎上，實施(I)上述備考調整和 (Ii)本招股説明書附錄所述的我們普通股的發行和出售，以及我們在扣除承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，以所得收益的使用中所述的方式應用淨收益。

您應閲讀此表中的信息，以及 管理層在Form 10-K年度報告和財務報表中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附招股説明書中的附註。

		2020年9月30日
		實際				形式上的				形式上的 作為調整後的
		(未經審計)
現金和現金等價物		$	178,700,434			$	303,225,979			$
短期投資			158,535,744				158,535,744
現金、現金等價物和短期投資總額			337,236,178				461,761,723
長期債務：
可轉換優先票據			49,537,210				14,139,990
可轉換債券			4,151,663				4,151,663
長期債務總額			53,688,873				18,291,653
股東權益：
C系列優先股，每股票面價值0.001美元，1,091股授權發行， 9股已發行，形式和形式調整後			—				—
普通股，面值0.001美元，授權股份600,000,000股，已發行股票167,528,435股，實際已發行和已發行股票186,392,777股，預計已發行和已發行股份，調整後的已發行和已發行股份			167,527				186,392
額外實收資本			1,205,842,585				1,361,072,290
累計赤字			(881,858,432	)			(877,184,236)
累計其他綜合收益(虧損)			(247,834	)			(247,834)
Inovio製藥公司股東權益總額			323,903,846				483,826,612
總市值		$	377,592,719			$	502,118,265			$

S-18

流通股數量基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股167,528,435股 ，但不包括：

•

根據我們的股票激勵計劃，在行使已發行股票期權時可發行9,290,347股，截至2020年9月30日，加權平均期權行權價為每股6.66美元；

•

截至2020年9月30日，根據我們的股票激勵計劃，授予基於服務的限制性股票單位後，可發行2,586,915股 激勵計劃下的已發行股票 ；

•

截至2020年9月30日，根據我們的股票激勵計劃，授予基於業績的限制性股票單位後，可發行的股票663,353股 ；

•

截至2020年9月30日，已發行的C系列累計可轉換優先股轉換後可發行的股票為3,309股；

•

在2020年10月1日至2020年12月31日期間將4300萬美元的債券轉換為7989586股普通股之前，在轉換截至2020年9月30日的已發行債券時可發行的11,039,574股股票；以及

•

2019年12月未償還債券轉換後可能變得可發行的股票。

S-19

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦 所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有 潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定 情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國 持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。該州的任何州和哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的普通股作為跨境交易一部分的人，對衝，轉換交易，合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的人，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們的普通股的人，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，根據第451條規定遵守特別税務會計規則的人(？《準則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體, 合夥企業和其他直通實體或安排，以及該等直通實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下面的討論是基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、 裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們 未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和 結論。本討論假設非美國持有人持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為 投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人應根據其具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何 後果(包括任何州、地方或外國税收後果)，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

出於本討論的目的，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面將 視為合夥企業的其他實體)，無論其組織或組建地點如何。？美國持有者指的是普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司或其他實體 ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，被視為美國人。

S-20

分佈

根據我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)向非美國持有者進行的普通股分配(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的 較低的税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率， 非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利 。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國 聯邦預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，則非美國持有人可以通過及時 向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，如果向我們提供了一份適當簽署的IRS表格 W-8ECI，説明股息是如此相關的，我們通常不需要預扣股息税。一般而言，此類有效關聯的股息 將按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效 關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的 所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和 累計收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，但不低於零，然後將被視為收益，直到 分配的任何超額金額，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，否則，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)該收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或 (C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或該非美國持有人的持有期中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國房地產的權益佔我們業務資產的一半以上(按公平市價計算)，我們就是一家美國房地產控股公司。 我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置前五年期間或(Ii)非美國持有人持有我們的普通股期間和 (2)我們的普通股在較短的時間內一直不超過我們普通股的5%。 (2)我們的普通股一直不超過我們普通股的5%，這是(I)在處置之前的五年期間或(Ii)非美國持有人的持有期和 (2)我們的普通股一直不超過5%的較短時間內不能保證我們的普通股將符合條件或繼續

S-21

符合在成熟證券市場正常交易的資格。如果非美國持有人處置的任何收益因為我們是美國房地產控股公司而應納税，並且非美國持有人對我們普通股的所有權超過5%，則非美國持有人將按與美國貿易或企業的行為有效相關的收益的一般方式 徵税(遵守適用所得税條約的規定)，但分支機構利潤税一般不適用。

上述(A)項所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為 銷售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的非美國公司持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被 某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息 報告和備份扣繳

通常，我們必須向美國國税局報告有關我們在 普通股上支付的任何分配的信息(即使支付是免扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。類似的報告將發送給向其支付任何此類分配的非美國持有者。根據税收條約或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能受到美國 備用扣繳(目前為24%)的影響。美國預扣通常不適用於提供正確執行的IRS表W-8BEN、 IRS表的非美國持有者W-8BEN-E或美國國税局表格W-ECI(視情況而定)，或以其他方式確立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可能適用備份 扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益 ，但如果非美國持有者提供正確執行的IRS 表格W-8BEN或IRS表格，則可以避免信息報告和備份扣繳要求W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的書面證據要求，或以其他方式建立豁免。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。信息 但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的 經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

備份預扣 不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的納税義務中扣除。

外國賬户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(根據適用規則的具體定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與 美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些賬户)的大量信息。

S-22

持有者是具有美國所有者的外國實體)。FATCA通常還對向非金融 外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關 實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。

上述預扣條款 目前適用於股息支付。

美國財政部公佈了擬議的法規 ，如果以目前的形式最終敲定，將取消30%的聯邦預扣税，否則將適用於處置我們普通股的毛收入。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，納税人(包括扣繳義務人)一般可以依賴這些擬議法規，直到最終法規發佈。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

每個潛在投資者應 就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果(包括最近或擬議的適用法律變更的後果)諮詢其自己的税務顧問。

S-23

承保

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)將分別擔任下列承銷商的代表。在符合我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和 條件下，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱相對的普通股 股票數量。

承銷商		數量 股份
美國銀行證券公司
傑富瑞有限責任公司
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
奧本海默公司
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律 事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次 發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

下表顯示了我們的公開發行價、承保折扣和扣除費用前的收益。 這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除費用前的收益，給我們

$

$

$

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

購買額外 股票的選擇權

我們已授予承銷商選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內行使， 可按公開發行價購買最多$$的額外普通股。

S-24

承保折扣。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例額外購買 股。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內，未事先獲得美國銀行證券公司和Jefferies LLC的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兑換為普通股、可行使普通股或與普通股一起償還的證券。具體地説，我們和這些其他人已 同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明，或者

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為或可交換的證券，或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？INO。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。 然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商

S-25

除其他事項外，還將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予的期權購買股票的價格的比較。 ？裸賣空是指超過此類期權的銷售。 將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過授予的期權購買股票的價格進行比較。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對 普通股股票進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的 價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何 陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動市場 造市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上進行 普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的 購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要 從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國或相關國家而言，根據向公眾公開發售的股份，該地區尚未或將不會發行任何股份。

S-26

在發佈招股説明書之前，有關股票的招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在 另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的以下 豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發出股票要約：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

(B)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，吾等或任何代表不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，但該等 股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、 確認並與我們和代表達成一致，即其是招股章程規例所指的合格投資者。

在招股説明書第5(1)條所用術語向金融中介機構要約的情況下， 每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了 其要約或轉售給那些可能導致向公眾提出要約的情況而收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的其他情況下進行的， 這些金融中介機構在要約中收購的股份不是以非酌情性的方式收購的，也不是為了 這些人的要約或轉售給合格投資者而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售均應 。

我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向 公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

關於英國，對招股説明書法規的引用包括招股説明書法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股説明書法規是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表除我們以外的任何人，也不會對除我們 以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者注意事項

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與 投資有關的事項上具有專業經驗，且符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條或《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)的規定，(Iii)在英國境外， (Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)，或(Iv)接受邀請或誘使從事投資活動(指)的人

S-27

與任何證券的發行或銷售相關的《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第21條)可合法傳達或導致 傳達，所有此類人員統稱為相關人員。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴這些人員。本文檔涉及的任何投資或 投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

致 瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售 或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、我們公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到FINMA的監督， 股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至 股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書 附錄不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要約只可根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

S-28

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露文件，則不能在 澳洲出售該等股份，但根據公司法第6D章的規定須向投資者作出披露的情況則不在此限，或根據公司法第708章的豁免或其他規定，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞 的此類減價銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的證券有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。在香港或其他地方，該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件則不會由任何人為發行的目的而發出或 所管。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經 修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或 向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或 出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料並未分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發。根據SFA第274條向新加坡機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定，或SFA)以外的任何人 ，(Ii)根據SFA第275(1)條至 相關人士，或根據SFA第275(1A)條向任何人，或根據SFA第275(1A)條向任何人，或根據SFA第275(1A)條向其他任何人，或根據SFA第275(1A)條向 任何在新加坡的人，或根據SFA第275(1A)條向機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定)，(Ii)至 根據SFA第275(1)條至 任何人，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-29

如果股份是由相關的 人根據SFA第275條認購的，該人是：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是 個人，是認可投資者，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(每個條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(b)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將考慮 轉讓的；

轉讓是通過法律的實施進行的；或

按照國家林業局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-30

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向 提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人進行聯合投資，每個人的定義見。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其 自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

S-31

法律事務

某些法律問題將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP代表 本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 權威提供的報告作為參考納入的。

S-32

在那裏您可以找到更多信息

我們已經以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股 股票的登記聲明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書增刊提供的 普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整 ，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們目前受制於交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。其中一些信息可以通過SEC的互聯網地址訪問，網址為Http://www.sec.gov。我們維護着一個網站，網址是Http://www.inovio.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交的對這些報告的修訂。除此處註明的以引用方式併入的信息 外，我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-33

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息補充到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或省略的陳述，或在也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含或被視為通過引用併入本文的任何文件中的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(第001-14888號文件)(在每種情況下， 這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)，將通過 引用併入其中，直至發售完成：

•

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年3月12日提交給SEC；

•

我們關於附表14A的最終委託書 於2020年3月27日提交給證券交易委員會(提供而非提交的信息除外)；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日提交給SEC；

•

2020年1月2日、2020年1月15日、2020年2月7日、2020年3月9日、2020年4月3日、2020年4月6日、2020年5月12日、2020年5月18日、2020年6月3日、6月25日、 2020、2020年9月3日、2020年9月28日、2020年10月15日、2020年11月16日和2021年1月4日提交的當前Form 8-K報告

•

對我們2014年9月12日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的普通股的註冊説明，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的附件4.9。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向SEC提供的任何文件、報告或證物(或任何前述內容的一部分)或任何其他 信息均不得以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們有關表格10-K、表格10-Q、表格8-K的報告副本，以及對該等報告的修訂，亦可透過我們的投資者關係網站免費索取，網址為Http://www.inovio.com在我們向SEC提交或向SEC提供此類材料 後，請儘快在合理可行的情況下完成。對本網站的引用並不構成通過引用本網站所包含的信息而成立的公司。我們不認為我們 網站上包含或可以通過其訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些 文件的副本，我們將免費向您提供：

Inovio製藥公司

德國西區派克大道660號，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

注意：投資者關係

電話： (267)440-4200

S-34

招股説明書

普通股

我們可能會不時 按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的金額、價格和條款出售普通股。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

本招股説明書描述了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。與特定發售相關的具體條款和任何其他信息將在註冊説明書的生效後修正案中陳述，本招股説明書是該註冊説明書的一部分或本招股説明書的附錄，也可能在 本招股説明書中引用的一個或多個文件中闡述。修訂或補充(視情況而定)還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該特定發售的信息。

我們的普通股可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理出售；也可以直接發售給 購買者；也可以通過這些方式的組合發售。參與出售我們普通股的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的補償將在適用的招股説明書附錄中説明。參見 分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為INO。2021年1月19日，我們普通股的最後一次報告售價為10.10美元。我們鼓勵您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州19462，普利茅斯會議，日耳曼敦派克660W，110套房，我們的電話號碼是(267)4404200。

投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲本招股説明書第3頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021年1月20日。

目錄

Inovio製藥公司			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
配送計劃			7
法律事務			8
專家			8
在那裏您可以找到更多信息			9
以引用方式將某些文件成立為法團			10

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。通過使用擱置註冊 聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售本招股説明書中描述的普通股。根據註冊説明書，我們可以出售的普通股總數沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。每次我們出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為 修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在其中找到 更多信息。本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含 與我們普通股發行相關的重要信息。

除 本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含或合併的信息，或我們可能授權的與發行我們的普通股相關的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，沒有人 提出出售或尋求購買我們普通股股票的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在 本招股説明書或招股説明書附錄(視適用情況而定)正面的日期為止是準確的，並且我們通過引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息僅在以引用方式併入的文檔中給出的日期才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們普通股的任何銷售的交付時間是什麼時候。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提到的Inovio、The Company、WE、Inovio和我們的合併子公司是指Inovio製藥公司以及我們的合併子公司。

我們擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權 這些商標對我們的業務非常重要，包括SynCon^®、CELLECTRA^®還有Inovio的標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和 商品名稱不含^®和商標符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或 產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。

II

Inovio製藥公司

我們是一家生物技術公司，專注於將精確設計的DNA藥物迅速推向市場，以治療、治癒和保護人們免受與人類乳頭瘤病毒(HPV)、癌症和傳染病相關的疾病 的侵襲。我們的DNA藥物流水線由DNA疫苗、DNA免疫療法和DNA編碼的單克隆抗體三種候選產品組成。在臨牀試驗中， 我們已經證明，DNA藥物可以通過我們專有的智能設備直接輸送到人體細胞中，以持續激活針對目標癌症和病原體的強大且全功能的T細胞和抗體反應。

我們的新型DNA候選藥物是使用我們專有的SynCon技術製造的，該技術可以創建優化的質粒，這是一種環狀的DNA 鏈，可以在細胞內獨立產生抗原，幫助患者的免疫系統識別和摧毀癌症或病毒感染的細胞。

我們的手持式CELLECTRA智能遞送設備可在細胞內提供對DNA藥物的最佳吸收，克服了其他基於DNA的技術方法的一個關鍵限制。到目前為止，人類數據已經顯示，我們的DNA藥物使用CELLECTRA智能遞送設備直接進入人體細胞的耐受性良好，已在大約2500名患者的7000多次給藥中使用。

我們的公司戰略是推進、保護和提供我們的新型DNA藥物，以滿足緊急和新興的全球衞生需求。我們繼續推進和驗證一系列針對新冠肺炎、人乳頭瘤病毒相關疾病、癌症和傳染病的候選脱氧核糖核酸藥物。我們的目標是通過商業化來推進這些候選產品，並通過協作和合作(包括產品許可協議)繼續利用第三方資源。

我們的合作伙伴和合作者包括ApolloBio公司、阿斯利康公司、北京艾德疫苗公司、比爾和梅林達·蓋茨基金會、防疫創新聯盟、國防高級研究計劃局、美國國防部、GeneOne生命科學公司、艾滋病疫苗試驗網絡、美國國防威脅減少局的CBRN醫學防禦聯盟、國際疫苗研究所、國家癌症研究所、國家衞生研究院、國家過敏和信息研究所。沃爾特里德陸軍研究所和維斯塔爾研究所。

我們或我們的合作者目前正在進行或計劃對我們的DNA藥物進行臨牀研究，以治療HPV相關的癌前病變，包括宮頸癌、外陰和肛門發育不良；HPV相關的癌症，包括頭頸部、頸部、肛門、陰莖、外陰和陰道；其他HPV相關的疾病，如反覆出現的呼吸道乳頭狀瘤病；多形性膠質母細胞瘤；前列腺癌；艾滋病毒；埃博拉病毒；中東呼吸綜合徵；拉沙熱；寨卡病毒。

我們所有的候選產品都處於研發階段。我們沒有從銷售任何產品中獲得任何 收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們從許可費和里程碑式的收入以及合作研發協議中賺取收入。我們的 候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在 商用之前都需要獲得監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

1

我們於2001年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室 位於西德曼敦派克660W，110套房，普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462。我們的電話號碼是(267)440-4200。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為 INO。我們的互聯網網址是www.inovio.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書 訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和 不確定性，以及我們最近的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所述的風險因素和 標題下所述的風險和 不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂， 通過引用將其全部併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。 這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生 實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生 ，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論 可在以下章節中找到，標題為？業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 引用自我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告和最新的10-Q季度報告 ，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書包含前瞻性陳述，在此引用的文件和任何適用的招股説明書附錄可能包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節或證券法(修訂本)和1934年證券法(修訂本)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。在此引用的文件和任何適用的招股説明書附錄可能包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節或證券法(證券法)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的損失歷史；

•

我們缺乏獲得監管部門批准的產品；

•

臨牀試驗和產品開發計劃中固有的不確定性，包括但不限於 臨牀前和臨牀結果可能不能指示其他試驗或其他適應症的結果，一項研究的結果可能不一定反映或支持其他類似研究的結果，動物研究的結果可能不表明在人體研究中可以取得的結果，臨牀試驗昂貴且可能需要數年時間才能完成，任何臨牀試驗的結果都是不確定的，任何臨牀試驗都可能失敗我們的電穿孔技術和DNA疫苗在臨牀試驗中可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵；

•

資金的可獲得性；

•

製造候選疫苗的能力；

•

我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

•

針對我們或我們的 合作者所針對的疾病的替代療法或治療的可用性或潛在可用性，包括可能比我們和我們的合作者希望開發的任何療法或治療更有效或更具成本效益的替代療法；

•

我們的專有權利是否可強制執行或可抗辯，是否侵犯或涉嫌侵犯 他人的權利，或是否經得起無效索賠；

•

政府醫療法例及建議的影響；及

•

我們使用本招股説明書下的任何發行所得款項。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、 可能、估計、期望、預期、打算、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、將、 將會或這些術語的負數或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們認為 和類似的聲明反映了我們的信念

4

以及對相關課題的看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎 ，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書所包含的註冊 聲明、通過引用併入本文的文件以及任何適用的招股説明書補充內容，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的 陳述或保證。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的 信息也是如此。

5

收益的使用

我們將在使用本招股説明書提供的出售我們普通股的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們對出售根據該招股説明書附錄出售的任何普通股所獲得的淨收益 的預期用途。

6

配送計劃

我們可以將普通股出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或 通過代理將普通股出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與普通股發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換我們的普通股的權利。

我們可能會不時在一次或多次交易中分配普通股：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以不時授權交易商作為我們的代理，按照 適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售普通股。我們或承銷商可以代理的普通股的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商出售普通股 。承銷商可以將普通股出售給或通過交易商出售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買普通股，然後可以由交易商確定的不同價格轉售普通股。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們向承銷商或代理人支付的與發行普通股相關的任何補償，以及承銷商允許向參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與普通股分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及轉售普通股實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，並補償這些人的某些費用。我們可能會授予參與本招股説明書規定的普通股分銷的承銷商 購買與分銷相關的額外股份的選擇權。

為促進我們普通股的發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空普通股，這涉及參與 發售的人員出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外股票(如果有的話)的選擇權來彌補超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買普通股或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，從而如果他們出售的普通股與穩定交易相關地回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權 。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可能會向 參與我們普通股分銷的承銷商、代理商或交易商賠償某些責任，包括證券法下的責任。我們也可能為承銷商、交易商或代理人或其任何控制人可能被要求就此類責任支付的款項作出貢獻。在我們的正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們進行交易併為我們提供服務。

7

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書提供的證券的發售和有效性 及其任何附錄的某些法律事項將由位於弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP負責處理。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的，並以此作為參考。

8

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格S-3註冊説明書 的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或 通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易所 法案的信息和報告要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 ，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以 在我們網站的投資者部分免費訪問，網址為Http://www.inovio.com。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給證券交易委員會後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非主動的文本參考。

9

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將根據交易法第13條向證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將在本招股説明書日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(文件編號001-14888)合併，以供參考，直至本招股説明書所涵蓋股票的發售終止為止(在每種情況下，除這些文件或未被視為已歸檔的文件部分外，每種情況下均不包括這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分)：

•

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年3月12日提交給SEC；

•

我們關於附表14A的最終委託書 於2020年3月27日提交給證券交易委員會(提供而非提交的信息除外)；

•

分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日提交給SEC的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

•

目前提交的Form 8-K報表日期為2020年1月2日、2020年1月15日、2020年2月7日、2020年3月9日、2020年4月3日、2020年4月6日、2020年5月12日、2020年5月18日、2020年6月3日、2020年6月25日、2020年9月3日、2020年9月28日、2020年9月28日、2020年10月15日、2020年11月16日和2021年1月4日

•

對我們2014年9月12日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的普通股的註冊説明，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的附件4.9。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向SEC提供的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。(br}本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得通過引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

我們有關表格10-K、表格10-Q、表格8-K的報告副本，以及對該等報告的修訂，亦可透過我們的投資者關係網站免費索取，網址為Http://www.inovio.com在我們向SEC提交或向SEC提供此類材料 後，請儘快在合理可行的情況下完成。對本網站的引用並不構成通過引用本網站所包含的信息而成立的公司。我們不認為我們 網站上包含或可以通過其訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費提供給您。 您可以寫信或打電話到以下地址，我們將免費向您提供這些文件的副本：

Inovio製藥公司

德國西區派克大道660號，110套房

普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462

注意：投資者關係

電話： (267)440-4200

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