美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第3號修正案)
生物遙測, Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
戴維斯合併潛艇公司
的全資子公司
飛利浦控股美國公司
的全資子公司
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)
(備案人(要約人)姓名)
普通股, 面值0.001美元
(證券類別名稱)
090672106
(證券類別CUSIP編號 )
約瑟夫·E·因南莫拉蒂
戴維斯合併子公司(Davies Merge Sub,Inc.)
雅各布斯大街222號
馬薩諸塞州劍橋02141
電話:(617)245-5900
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
馬修·G·赫德
麗塔-安妮·奧尼爾
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約,郵編:10004
電話:(212)558-4000
提交費的計算
交易估值** | 提交費金額** | |
$2,756,163,240.00 | $300,697.41 | |
* | 僅為計算申請費的目的而估算。在計算交易價值時, 不考慮Biotelemeter,Inc.(該公司)在行使任何未清償股權獎勵時收到或視為收到的任何現金的影響。交易價值是通過(A)72.00美元( 投標要約價格)乘以(B)總和:(I)34,310,908股公司普通股已發行和已發行股數,(Ii)26,485股根據本公司 員工購股計劃須予發行購買權的公司普通股股數,(Iii)2,904,248股公司普通股相關已發行公司期權股數,(Iv)899,500股根據公司股票計劃授予的公司普通股相關流通股單位的股份數量(假設在 目標水平上滿足適用的業績目標)。上述份額數字由發行人向要約人提供,且截至2020年12月16日,即最近的實際可行日期。 |
** | 申請費是根據1934年證券交易法(經 修訂)和2020年8月26日發佈的2021年財政年度第1號費率諮詢規則0-11計算的,將交易額乘以0.0001091。 |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此複選框,並用 標識之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
之前支付的金額:300,697.41美元 | 申請方:Davies Merge Sub,Inc. | |
表格或註冊號碼:附表 | 提交日期:2020年12月23日 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易:
第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。 |
☐ | 發行人投標報價以第13e條和第4條為準。 |
☐ | 私下交易須遵守規則13E和3。 |
☐ | 根據規則第13D條第2條修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框。☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d:1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明附表第3號修正案旨在修訂和補充由Davies Merge Sub,Inc.、特拉華州一家公司 、飛利浦控股美國公司(飛利浦控股美國公司)、特拉華州一家公司(δ母公司)和Koninklijke飛利浦N.V.全資子公司於2020年12月23日提交給證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充附表)。的附表涉及買方根據日期為2020年12月23日的收購要約中規定的條款和條件,以現金向賣方以每股淨額72.00美元的價格收購特拉華州Biotelemeter,Inc.的所有普通股流通股,每股票面價值0.001美元(購買要約),無息,減去任何適用的預扣税 (購買要約為購買要約) ,涉及買方提出的收購要約,每股面值為0.001美元的普通股(收購要約),以現金形式向賣方出售,不含利息,減去任何適用的預扣税 (購買要約為購買要約)
第11項補充資料
現對附表第11項作如下修改和補充:
第17節中列出的信息包含某些法律事項;監管批准和美國反壟斷法規遵從性 購買要約在此進行修改和補充,將緊接在該標題下最後一段之前的段落替換為以下段落,因為該段落是通過修正案2添加到2021年1月7日提交給證券交易委員會的附表中的:
?2021年1月4日,皇家飛利浦和生物遙測分別向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了與購買要約股份有關的 通知和報告表。因此,《高鐵法案》規定的有關要約的等待期已於美國東部時間2021年1月19日晚上11:59到期。
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年1月20日
戴維斯合併潛艇公司 | ||||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |||
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||||
職務:副總裁兼祕書 | ||||
飛利浦控股美國公司 | ||||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |||
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||||
職務:副總裁兼祕書 | ||||
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.) | ||||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |||
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||||
標題:授權簽字人 |