美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第1號)
電氣 Last Mile Solutions,Inc.
(發行人姓名 )
普通股 ,每股票面價值0.0001美元
(證券類別標題 )
28489L104
(CUSIP 號碼)
Jason 羅
AJ 資本投資有限責任公司
羅盤投資二期有限責任公司
廣場湖西路1055
密歇根州特洛伊,郵編:48098
(888) 825-9111
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2021年8月30日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告本時間表13D, 的主題收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。☐
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第18節 的規定進行了歸檔,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應 受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號28489L104 |
1 | 報告人姓名 AJ 資本投資有限責任公司 | |
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (A)☐ (B)☐ | |
3 | 秒 僅使用
| |
4 | 資金來源 面向對象 | |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框
| |
6 | 公民身份 或組織地點 特拉華州 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每個 報告 人 使用: |
7 | 唯一的投票權 42,868,416 | ||
8 | 共享 投票權 0 | |||
9 | 唯一的 處置權 42,868,416 | |||
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 42,868,416 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框
| |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 34.6%* | |
14. | 報告人員類型 HC |
* | 類別百分比是根據發行人在2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10-Q 季度報告中報告的,截至2021年8月11日已發行的普通股124,027,012股,面值$0.0001(“普通股”)計算的。 |
2
CUSIP 編號28489L104 |
1 | 報告人姓名 羅 潘投資二期有限責任公司 | |
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (A)☐ (B)☐ | |
3 | 秒 僅使用
| |
4 | 資金來源 面向對象 | |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框
| |
6 | 公民身份 或組織地點 弗羅裏達 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每個 報告 人 使用: |
7 | 唯一的投票權 16,423,458 | ||
8 | 共享 投票權 0 | |||
9 | 唯一的 處置權 16,423,458 | |||
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 16,423,458 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框
| |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 13.2%* | |
14. | 報告人員類型 HC |
* | 類別百分比是根據發行人在10-Q中報告的截至2021年8月11日已發行的124,027,012股普通股計算的。 |
3
CUSIP 編號28489L104 |
1 | 報告人姓名 Jason 羅 | |
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (A)☐ (B)☐ | |
3 | 秒 僅使用
| |
4 | 資金來源 面向對象 | |
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框
| |
6 | 公民身份 或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 個 股份 有益的 所有者 每個 報告 人 使用: |
7 | 唯一的投票權 59,291,874 | ||
8 | 共享 投票權 0 | |||
9 | 唯一的 處置權 59,291,874 | |||
10 | 共享 處置權 0 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 59,291,874 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框
| |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 47.8%* | |
14. | 報告人員類型 在……裏面 |
* | 類別百分比是根據發行人在10-Q中報告的截至2021年8月11日已發行的124,027,012股普通股計算的。 |
4
本附表13D的第1號修正案修訂了於2021年7月6日提交的附表13D(“原附表13D”和 本修正案第1號修正案,簡稱“附表13D”),並由報告人就其普通股 股票提交。 本修正案第1號修正案修訂了於2021年7月6日提交的附表13D(“原附表13D”和 本修正案第1號修正案,稱為“附表13D”)。除非在此明確提出,否則原始時間表13D保持不變。本修正案第1號中使用但未定義的大寫術語 應具有原附表13D中賦予它們的相同含義。
第 項3. |
資金來源 和金額或其他考慮因素 |
現修訂附表13D第 3項,增加以下內容:
如合併協議所述,發行人董事會於2021年8月30日向發行人的 高管和員工授予若干限制性股票單位,其歸屬條件與滿足溢價股份的 溢價條件(“溢價RSU”)的要求相同。羅先生收到了600萬英鎊的分期付款 RSU。截至 本附表13D提交之日,尚未決定是否授予任何或所有溢價RSU。
第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、 理解或關係 |
現修訂附表13D第 6項,增加以下內容:
溢價 限制性股票單位獎
如上文第3項所述 ,羅先生獲授予6,000,000元溢價RSU。溢價RSU的條款受發行人和羅先生之間的Electric Last Mile Solutions,Inc.2020激勵計劃和限制性股票單位獎勵協議(溢價股份)的約束,且溢價RSU的歸屬條件與滿足溢價股份條件的要求基本相似。
前述對Electric Last Mile Solutions,Inc.2020激勵計劃和限制性股票單位獎勵協議(收益 股票)的描述並不完整,其全部內容均參照此類計劃的全文和此類協議的形式進行限定,每一項均為本附表13D的附件。
第7項。 | 材料將作為 展品備案 |
現修訂附表13D第 7項,增加以下內容:
附件 編號: | 描述 | |
10.1*†† | 電氣最後一英里解決方案公司2020年激勵計劃(通過參考2021年8月30日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-259172)的附件4.3併入本文)。 | |
10.2†† | 限制性股票獎勵協議表格(溢價股份)(本文參考發行人於2021年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39457)的附件10.17併入本文)。 |
* | 隨函存檔 。 |
†† | 表示 管理合同或補償計劃 |
5
簽名
經 合理查詢,並盡其所知所信,本聲明中所載信息均真實、完整、正確。
日期: 2021年9月3日
AJ資本投資, 有限責任公司 | ||
/s/ Jason Luo | ||
姓名: | 賈森·羅(Jason Luo) | |
標題: | 會員 |
羅盤投資二期有限責任公司 | ||
/s/Jason 羅 | ||
姓名: | 賈森·羅(Jason Luo) | |
標題: | 經理 | |
/s/Jason 羅 | ||
姓名: | 賈森·羅(Jason Luo) |
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