美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊

根據 第12(B)或12(G)條
1934年證券交易法

SPOK控股公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

證券法登記聲明或法規A發售聲明 與本表格相關的文件編號：不適用

(如果適用)

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級名稱)

項目1.註冊人擬註冊證券説明

2021年9月2日，Spok Holdings，Inc. (The“公司)本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂權利協議，作為權利代理 (經不時修訂，權利協議“)經本公司董事會批准。

關於權利協議，宣佈了一項優先股購買權的股息 (分別為正確的總體而言，權利) 每股普通股票面價值0.00001美元(普通股)，公司於2021年9月17日營業時間 結束時的未償還金額(記錄日期“)。每項權利將賦予登記持有人權利， 在權利可行使後，直至2022年8月31日(或權利的較早贖回、交換或終止)， 有權向本公司購買A系列初級參與優先股的十分之一股，每股面值0.00001美元 (首選A系列)，價格為A系列股每股十分之一股50.95美元 優先股(購貨價格“)。直至(I)在公開宣佈某人或一組關聯人或關聯人已獲得或獲得 獲得10%(對於被動機構投資者為20%)或更多普通股(AN)的實益所有權後的第十個營業日 收盤時(以較早者為準)獲取 人“)或(Ii)在 開始或宣佈收購要約或交換要約的意向後的第十個工作日(或董事會在任何人或一羣關聯或相聯的人成為收購人之前採取行動確定的較晚日期)結束營業，而要約完成將導致 個人或集團成為收購人(第(I)和(Ii)項中較早的稱為”分發日期“)， 對於截至記錄日期已發行的任何普通股股票，將通過該等普通股證書 證明權利，或對於以簿記形式登記的任何無證書普通股，將在 情況下以賬面記號和作為權利協議附件C的權利概要副本來證明權利。根據權利協議，衍生證券形式的綜合 普通股所有權計入所有權門檻，條件是相當於衍生證券產生的經濟風險的 普通股的實際股份由該衍生證券的 交易對手直接或間接實益擁有。

配股協議規定，在緊接首次 公開宣佈採納配股協議之前，任何 實益擁有普通股10%(如為被動機構投資者，則為20%)或以上的人士，連同該人士的任何聯屬公司和聯營公司(各自及現有 托架)，就權利協議而言，不應被視為“收購人”，除非現有 持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(不包括根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派 ，或根據拆分或拆分已發行普通股 股票)，且在收購該等額外股份後，現有持有人實益擁有10%(如屬被動機構投資者，則為20%或以上)

權利將僅隨普通股 一起轉讓，直至分配日期(或權利的提前贖回、交換、終止或到期)。在 分發日期之後，應在實際可行的情況下儘快提供單獨的證明權利的證書(“正確的證書“)將郵寄給分配日交易結束時普通股記錄的持有人 ，僅這些單獨的權利證書就將證明權利 。

這些權利在分銷 日期之前不能行使。權利將於2022年8月31日到期，但本公司有權延長該日期，除非提前贖回 或由本公司交換或終止。權利組織在任何時候都不會有任何投票權。

在行使權利時，A系列優先可購買的每股股票將有權在宣佈時獲得每股1.00美元的最低優先季度股息，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈股息的十倍(如果有)的合計股息。如果本公司發生 清算、解散或清盤，A系列優先股持有人將有權獲得每股10美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，前提是該等A系列優先股持有人將有權獲得每股普通股支付金額的十倍。A系列優先股 的每股將有10票，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換普通股的其他交易 ，A系列優先股的每股股票將有權獲得普通股每股收到金額 的十倍。A系列優先股將不能兑換。這些權利受習慣反稀釋條款的保護 。由於A系列優先股的股息和清算權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股每股 的十分之一的價值應該接近一股普通股的價值。

在行使權利時，應付收購價和A系列優先股或其他可發行證券或財產的數量 可能會不時調整，以防止(I)A系列優先股派發股票股息，或對A系列優先股進行細分、合併或重新分類 時，稀釋A系列優先股或其他可發行證券或財產的股息。 如果A系列優先股派發股息，或對A系列優先股進行細分、合併或重新分類，則A系列優先股或其他可發行證券或財產的數量可能會不時調整，以防止稀釋。(Ii)向A系列優先股持有人授予某些權利或認股權證，以低於A系列優先股的當前市場價格認購或購買A系列優先股或可轉換證券 或(Iii)向A系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產的證據 (不包括定期定期現金股息，其利率不高於之前支付或支付的上一次定期現金股息的125%) ，或(Iii)向A系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產的證據 (不包括定期定期現金股息，其利率不高於之前支付的最後一次定期現金股息的125%)，或(Iii)將債務、現金、證券或資產的證據 分發給A系列優先股持有人。按不超過本公司截至緊接派發該等股息前四個季度每股平均純利 的50%，或以A系列優先股 股份(股息將受上文(I)項所述調整)或認購 權利或認股權證(上文所述除外)的股息支付。

如果某人成為收購人 ，或者如果本公司是與收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司合併的倖存公司，並且普通股的股票在該合併中沒有改變或交換，則除 或由收購人收購或實益擁有的權利以外的權利的每個持有人此後將有權 在行使時獲得該數量的市值為2的普通股。如果某人成為收購人後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者其資產或盈利能力的50%以上被出售，則應做出適當的撥備，以便權利的每個持有人此後有權在以當時權利的當前收購價行使時，獲得收購公司普通股的數量 ，該股票在交易時的市值將是當時購買的市值的兩倍。

在某人成為收購 人之後的任何時間，在上一段最後一句所述事件之一或該 收購人收購當時已發行普通股50%或以上之前的任何時間，董事會可促使本公司將權利 (收購人擁有的權利已失效的權利除外)全部或部分交換為普通股股份，匯率為每股權利一股普通股(可予調整)。

此類特別會議 可在合格報價開始後不早於70個工作日也不遲於90個工作日提出要求。如董事會 已收到根據供股協議條款適當及適時召開該等特別會議的要求， 該等特別會議應於合資格要約開始後180個工作日內召開。在任何 事件中，自權利豁免生效之日起，針對符合條件的要約行使權利的權利將終止 。

就權利協議 而言，“合資格要約”一般定義為對要約人普通股的全融資全現金要約或 交換要約，或兩者的組合，在每種情況下，均以相同的每股對價收購普通股的全部已發行股份 ，該要約除其他事項外，被確定具有以下特徵：(A)根據1934年證券交易法(經修訂)的某些規則 開始 ；(B)根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)的某些規則開始 ；(B)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的某些規則 開始。《交易所法案》“)；(B)符合某些 價格要求；(C)不會導致投資銀行公司發佈不足的意見；(D)如果是交易所要約，允許公司代表對要約人進行盡職調查，在盡職調查之後，投資銀行 公司出具意見，説明從財務角度來看，要約是公平的；(E)不要求公司進行盡職調查；(D)如果是交易所要約，則允許公司代表對要約人進行盡職調查，並在進行盡職調查後，投資銀行 公司出具意見，説明從財務角度來看，要約是公平的；(E)不要求公司進行盡職調查； (F)如果要約的對價有所增加，或者如果開始進行任何善意的替代要約， (F)將在一段時間或更長時間內保持開放；(G)條件是要約人至少要投標非要約人持有的已發行普通股 的多數投票權；(H)要約人承諾完成第二步交易，以同樣的代價收購任何未提交的股份； (I)不得修改(J)某些 事實和陳述由要約人和要約人的首席執行官和首席財務官證明； (K)如果是交換要約，要約人的普通股符合某些要求。就權利協議而言， “全額融資”指要約人有足夠資金支付要約及相關開支，並須如權利協議所示予以證明 。

權利可以全部贖回，但不能贖回部分，價格為每項權利0.01美元(贖回價格“)董事會在收購人成為收購人之前的任何時間 。權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利， 行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在行使一項權利之前，該權利的持有人 本身作為本公司的股東，除了作為現有股東之外，將沒有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

權利協議的任何條款可由本公司董事會或其正式授權的委員會 修訂，只要權利屆時可贖回， 且在權利不再可贖回後，本公司可以不對權利持有人(收購人或收購人的任何聯屬公司或聯營公司)的利益造成不利 影響的任何方式修訂或補充權利協議。

將於2021年9月17日向 本公司股東登記在冊的每股普通股分配一項權利。只要該等權利附加於 普通股，本公司將為每股新普通股發行一項權利，使所有該等股份均具有附屬權利。 本公司已同意，自分派日期起及之後，本公司將預留7,500,000股A系列優先股 ，初步用於在行使權利時發行。

這些權利旨在確保 公司的所有股東在任何擬議收購本公司的情況下獲得公平和平等的待遇，並防止 部分收購要約、公開市場積累和其他濫用或強制策略，以在不向所有 股東支付控制權溢價的情況下獲得對公司的控制權。對於以未經公司董事會批准的條款收購10%(在 被動機構投資者的情況下為20%或更多)或更多普通股的個人或集團，配股將導致大幅稀釋。 配股不應幹預在 個人或集團成為收購個人的第一個日期之前的任何時間經董事會批准的任何合併或其他業務合併。

指定權利條款的權利協議和宣佈權利聲明的新聞稿文本作為 本註冊聲明的證物併入本文作為參考。權利協議的前述摘要通過參考該等證物對其整體內容進行了限定。

項目2.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。