美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 附表14C資料

信息 根據1934年證券交易法第14(C)節的聲明

選中相應的複選框：

禮賓 科技公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(提交信息聲明的人員姓名 ，如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

如果根據Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵消 費用的申請費。通過登記備案來識別之前的備案。

此信息 聲明將提供給

您由公司的 董事會

我們不是 要求您提供代理，而您是

已請求 不向我們發送代理

禮賓 科技公司

120 Calle Iglesia，B單元

加州聖克萊門特， 92672

信息 語句

(初稿)

2021年9月3日

常規 信息

本信息聲明已提交給美國證券交易委員會，現根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14C條 向Concierge Technologies Inc.、內華達公司 (“公司”、“我們”或“我們的”)的普通股持有人(“股東”) 提供每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，以通知該等股票。 本公司獲得書面同意，代替代表本公司全部已發行和已發行有表決權股票的多數 股或59.33%的有表決權證券的股東會議(“多數股東”)授權以下事項：

2021年8月24日，公司董事會以一致書面同意代替會議批准了這些行動。隨後， 於2021年8月25日，本公司收到了大股東大會批准該行動的書面同意 。因此，不需要也不會在批准 操作時徵求您的同意。該計劃經多數股東批准後生效。名稱更改和反向股票拆分將 在董事會確定的未來日期生效，向內華達州州務卿提交修訂證書證明瞭這一點，但在任何情況下都不能早於20%本信息 聲明郵寄或提供給截至2021年9月3日登記在冊的股東後的日曆日。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

董事會推薦

董事會 相信本公司的股東將從更名中受益，因為這將使本公司 更緊密地與本公司的運營和方向保持一致。此外，董事會認為，本公司的股東將從反向股票拆分中受益 ，因為這可能使本公司符合高級交易所的上市標準。為了 滿足該等要求，董事會決定應合併本公司的資本化結構，以便 本公司普通股的市場價格符合高級交易所的要求。

要採取的行動

此 信息聲明包含董事會和公司大股東批准的行動的主要方面的簡要摘要 。

操作 編號1：
名稱更改

於二零二一年八月二十四日及二零二一年八月二十五日，本公司分別取得董事會一致同意及多數股東書面同意，批准修訂經修訂之本公司公司章程(下稱“章程”)， 將本公司名稱更改為“The MaryGold Companies，Inc.”。與更名相關，我們還計劃 更改我們的股票代號和CUSIP編號。為實施名稱更改而對本公司公司章程的擬議修訂(經修訂 )的格式將主要採用附錄A中規定的格式(取決於適用法律要求的任何更改 )。

董事會 已採取此行動，以使公司名稱與公司的運營和方向更緊密地保持一致。我們相信， 更名將提高公司在運營方面的知名度。名稱更改不會改變我們股東的比例股權，也不會改變我們股東各自的投票權和其他權利 。

此 建議並非管理層知道努力積累發行人的證券或通過合併、要約收購、要約募集或其他方式獲得發行人控制權的結果，而僅僅是為了擴大其知名度 並提升股東價值。

操作 第2號：

反向拆股

2021年8月24日和2021年8月25日，我公司董事會和多數股東分別批准了對本公司 章程的修訂，以在提交附表14C關於反向股票拆分的最終信息聲明一週年之前的任何時間對我們的普通股進行反向股票拆分，比例不低於1.5比1，也不超過2.75比1 ，董事會有權決定是否反向股票拆分可能會在董事會決定的未來日期生效，如向內華達州州務卿提交變更證書(“證書”)所證明的那樣，但在任何情況下都不能早於 20截至2021年9月3日，本信息聲明郵寄或提供給登記在冊的股東後的日曆日 3。

證書 的格式基本上與 附錄B(根據適用法律的要求進行任何更改)。 反向股票拆分建議將允許(但不要求)我們的董事會在向 提交關於反向股票拆分的附表14C的最終信息聲明一週年之前的任何時間對我們已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，比例不低於1.5比1，也不超過2.75比1，確切比例為 由我們董事會自行決定的範圍內的整數。我們相信，允許我們的董事會 將比率設置在規定的範圍內將為我們提供實施反向股票拆分的靈活性，其方式 旨在最大限度地提高我們的股東在可能將我們的普通股 在高級交易所上市時的預期收益。

本公司董事會 保留選擇放棄反向股票拆分的權利，包括任何或所有建議的反向股票拆分比率，前提是董事會 自行決定反向股票拆分不再符合本公司和股東的最佳利益。

根據我們董事會確定的反向股票拆分比例，1.5股換1股以下的股東普通股和不超過2.75股現有普通股的股東普通股可以合併為一股普通股。 根據我們董事會確定的反向股票拆分比例，股東持有的普通股少於1.5股 股，而現有普通股不超過2.75股，可以合併為一股普通股。任何分數 份額都將向上舍入到下一個整數。實現反向股票拆分的修訂(如果有)將僅包括 我們董事會確定的符合股東最佳利益的反向股票拆分比率，所有其他建議的不同比率的 修訂將被放棄。

反向股票拆分的背景和原因 反向股票拆分的潛在後果

公司 可以選擇實施反向股票拆分，以實現未來在證券交易所的任何上升。 除了提高我們普通股的市場價格外，反向股票拆分還將降低我們公司的某些成本， 如下所述。因此，基於下面討論的這些和其他原因，我們認為實施反向股票拆分 符合公司和我們股東的最佳利益。

在沒有其他因素的情況下，減少 我們普通股的流通股數量應該會提高我們 普通股的每股市場價格，儘管我們不能保證反向股票拆分後的股票拆分價格在反向 股票拆分後保持不變。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證 反向股票拆分完成後是否會產生上述預期收益，不能保證我們的普通股市場價格在反向股票拆分後會上漲，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降 。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格 將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增加 。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值 。

股票反向拆分實施流程

反向 股票拆分將在向內華達州州務卿提交證書後生效。提交將實施反向股票拆分的證書的確切 時間將由我們的董事會根據其關於何時此類行動對本公司和我們的股東最有利的評估 來決定。此外，本公司董事會保留 儘管股東批准且未經股東採取進一步行動的權利，但如果在提交證書之前的任何時間，本公司董事會全權酌情認為進行反向股票拆分不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，則本公司董事會有權選擇不繼續進行 反向股票拆分。 如果董事會在提交證書之前的任何時間認為進行反向股票拆分不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，則本公司董事會保留權利選擇不進行 反向股票拆分。

反向 股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權 權益，但如下面在“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股記錄持有人 將四捨五入到下一個整數。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(以零碎 股的處理為準)。

實施反向股票拆分將增加普通股的可用授權股票數量。隨之而來的普通股法定可用股數的增加 可能會對本公司的股東 產生多項影響，具體取決於任何實際發行授權但未發行股份的確切性質和情況。增加可供發行的授權股份 可能會產生反收購效果，因為可以在一次或多次交易中發行額外股份 (在適用法律規定的限制範圍內)，這可能會使 公司的控制權變更或接管變得更加困難。例如，本公司可能會增發股份，以稀釋尋求獲得本公司控制權的人士的股權或投票權 ，即使尋求獲得本公司控制權的人士提出高於市場的溢價 獲得大多數獨立股東的青睞。同樣，向與本公司管理層結盟的某些人士增發股份 可能會稀釋尋求撤換的人員的股權或投票權，從而使 本公司當前管理層的撤換變得更加困難。 本公司的章程、章程、僱傭協議、信貸協議或任何其他 文件中沒有任何其他具有重大反收購後果的條款。此外，本公司並無計劃或建議採納其他條款 或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排。董事會並不知悉有任何企圖或 擬收購本公司控制權的企圖，提交本建議的目的並不是要將其用作一種反收購手段 。

此外， 由於普通股持有人沒有購買或認購本公司任何未發行股票的優先購買權， 由於實施反向股票拆分而新增的授權普通股發行將減少當前股東在普通股總流通股中的百分比所有權權益 。

公司 可以發行因反向股票拆分而可獲得的額外授權普通股，而無需 股東的額外批准。

反向 股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票 可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高 。

在 反向股票拆分之後，我們的普通股將擁有新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號， 這是一個用於標識我們的股權證券的編號，並且需要 按照下面介紹的步驟將具有較舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP編號的股票。反向股票 拆分後，我們將繼續遵守修訂後的1934年證券交易法 的定期報告和其他要求。

普通股受益持有人 (即以街道名義持有的股東)

在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份以與以其名義登記的登記股東相同的方式對待。 我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份視為以其名義登記的登記股東所持股份。銀行、經紀商、託管人 或其他指定人將被指示對其實益持有人以 街道名稱持有我們的普通股實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 鼓勵持有銀行、經紀人、託管人或其他 被指定人的普通股股票的股東如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有人 (即在轉讓代理的簿冊和記錄上登記但不持有股票的股東)

我們的普通股登記持有人中的某些 可以通過轉讓代理以電子記賬的形式持有部分或全部股票 。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。但是， 向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以賬簿形式以電子方式持有股票的股東 無需採取行動(自動交換) 即可獲得反向股票拆分後普通股的全部股票，但須根據零碎股票的處理方式進行調整。

持有經認證的普通股 股票的持有者

在 交出之前，吾等將視為註銷股東持有的代表本公司普通股股份的已發行股票(“舊股票”) ，且僅代表該等股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全部股份數量 ，但須受零碎股份的處理。任何提交交換的舊股票， 無論是因為股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動交換為代表股票反向拆分後普通股的適當完整股票數量的股票(“新股票”)。如果舊的 證書背面有限制性圖例，則新證書的頒發將與舊證書背面的限制性 圖例相同。

股東 不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎股份

我們 目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，我們不會頒發代表零碎股份的證書 。我們不發行分數股，而是四捨五入到下一個整數。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響 根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對行使或轉換所有已發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券的每股行權價和可發行股數進行比例調整 所有已發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券有權購買、交換或轉換為股票 這將導致根據該等期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行權時需要支付的總價大致相同 ，在行權、交換或轉換時交付的普通股股票價值也大致相同 緊隨反向股票拆分之前的情況 。在結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量將進行類似的 調整，取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券預留供發行的股票數量 將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例確定，取決於我們對零碎 股票的處理。

操作 第3號：

禮賓科技公司2021年綜合股權激勵計劃

如上所述，我們採用了本計劃，其性質和目的是創建激勵措施，旨在激勵和補償公司的高級管理人員、董事、員工和顧問(以下統稱為“參與者” 或個別的“參與者”)，為公司的成功和發展盡最大努力，並使 公司能夠吸引和留住那些憑藉其職位、能力和勤奮能夠為公司的成功做出重要貢獻的有經驗的個人 。(注：本計劃的性質和目的是為了激勵和補償公司的高級管理人員、董事、員工和顧問(以下統稱為“參與者”)，為公司的成功和發展作出最大努力，並使 公司能夠吸引和留住那些憑藉其職位、能力和勤奮為公司成功做出重要貢獻的有經驗的個人。為實現這些目標，本計劃規定向符合條件的 個人發放證券，但須遵守本計劃中規定的條款和條件，並在作為附錄 C提交的本計劃中詳細説明。

該計劃 規定發行最多500萬股公司普通股，面值0.001美元。本計劃自2021年8月25日起 起生效，此後十年內有效。本計劃將保持有效，直到與 獎勵支付和本計劃管理相關的所有事項均已解決。

董事會 應管理本計劃。董事會可通過決議指定薪酬委員會管理本計劃，並根據本計劃及本計劃規定的其他方式授權 其權力，以獎勵參與者。

參與者董事職務、僱傭、諮詢關係的終止 可能導致根據本計劃授予的獎勵的任何未授權部分 被沒收。除獎勵協議另有規定外：(I)如果符合條件的員工因死亡、殘疾或退休而終止在本公司、子公司或附屬實體的僱用 ，合格的 員工(或在死亡的情況下為遺產代理人)有權購買全部或任何部分股票， 受任何(X)既得性激勵股票期權約束，期限最長為自終止之日起三個月(死亡或殘疾情況下為一年)，以及(Y)及(Ii)如合資格 僱員因任何其他原因終止僱傭，該合資格僱員有權購買全部或任何部分股份 ，但須受任何既得選擇權規限，期限最長為自該終止日期起計三個月。在任何情況下， 任何期權均不得在期權期限過後行使。董事會可在任何參與者終止聘用的情況下，自行決定加速授予未授予的期權 。

此外， 除獎勵協議另有規定外：(I)如果顧問停止向本公司提供服務，或 合格董事終止擔任本公司董事，則任何獎勵的未授予部分將被沒收，除非 根據該合格董事獎勵協議的條款或董事會以其他方式加速；及(Ii)顧問 或合資格董事自停止提供顧問服務或終止 擔任董事(視何者適用而定)之日起計有三年時間，以行使在其終止服務之日可行使的任何不受限制的股票期權 。

已發行的 有表決權的證券

公司 在2021年5月14日發行了37,485,959股普通股和49,360股B系列可轉換、有投票權、優先股(“B系列 優先股”)。在一定條件下，B系列優先股可以轉換為每股B系列優先股換20 股普通股。B系列優先股的每股投票權為20股 普通股。

安全 受益所有者和管理層的所有權

以下 表列出了截至2021年5月14日，(1)本公司每位董事、(2)本公司指定的高管、(3)本公司已知的持有本公司已發行普通股5%以上的實益所有者的每個人或團體，以及(4)本公司所有董事和高級管理人員對本公司普通股的實益擁有權(定義見《證券交易法》第13d-3條)的信息。 表中列出了截至2021年5月14日，本公司普通股的實益擁有權(定義見《證券交易法》第13d-3條)如下：(1)本公司的每位董事、(2)指定的本公司高管、 (3)本公司已發行普通股中超過5%的實益擁有者

受益 所有權是根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則確定的 ，包括對證券的投票權或投資權。受購股權或認股權證 (或其他權利，如有)約束的普通股股票，目前可於2021年5月14日起60天內行使或行使，視為已發行 ，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，此類股票不被視為已發行股票。所有權百分比基於38,473,159股普通股 ，假設轉換B系列優先股的所有流通股，截至2021年5月14日已發行。

除非 另有説明，據我們所知，下面列出的每位股東對股東實益擁有的 股票擁有唯一投票權和投資權，除非根據適用法律由他們的配偶分享權力。 除非另有説明，否則所有高管和董事的地址是Do Concierge Technologies，Inc.1202 puerta Del Sol，San Clemente，CA 92673。

在 收購表決股票後，Gerber先生和Schoenberger先生已就提交給本公司股東的 事項對錶決股票的所有股份進行了一致表決。根據一項投票協議(“投票協議”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決其擁有的所有Voting Stock股份，以推選Gerber 及Schoenberger各先生以及雙方同意的其他指定人士進入董事會。根據投票協議，Gerber 先生和Schoenberger先生在對董事提名進行投票時將代表22,828,008股，或59.33%的投票股。

其他 信息

公司 須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求， 並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息，包括年度和季度報告 10-K和10-Q(“1934年法案文件”)。證監會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov) that包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子方式向證監會提交的其他信息。

前瞻性 陳述和信息

本 信息聲明包括前瞻性聲明。您可以通過 “預期”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“估計”等詞語來識別公司的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述基於管理層目前對我們的期望、估計和預測。公司提醒您 這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法 預測的風險、不確定性和假設。此外，該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與公司在前瞻性陳述中表達的或 預測的大不相同。

您應 僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人 提供其他信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本信息聲明中的信息截至文檔正面 日期以外的任何日期都是準確的。

持不同政見者的評估權利

根據內華達州公司法、與上述一致的公司章程或公司章程，股東 無權對董事會通過的任何條款提出異議。

修訂和計劃的生效日期

根據交易法第14c-2條規則 ，名稱變更和股票反向拆分必須在向股東提供或郵寄本信息聲明之日起至少二十(br})天后才能生效。本計劃於2021年8月25日通過，自2021年8月25日起生效。反向股票拆分將在董事會確定的未來日期生效， 向內華達州州務卿提交修訂證書即可證明，但在任何情況下都不會早於 20%本信息聲明郵寄或提供給登記在冊的股東後的日曆日，日期為2021年9月3日 。

結論

作為監管合規性的 問題，我們向您發送此信息聲明，其中描述了上述 操作的目的和效果。上述行動不需要您的同意，也不會就此行動徵求您的同意。本信息 聲明旨在向我們的股東提供1934年證券交易法 規則和條例所要求的信息。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考 。

日期： 2021年9月3日

根據公司董事會的命令

附錄A

芭芭拉·K·切加夫斯克 國務卿 北卡森街202號 內華達州卡森市，郵編：89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

打字或打印-僅使用深色墨水 -不突出顯示

芭芭拉·K·切加夫斯克 國務卿 北卡森街202號 內華達州卡森市，郵編：89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

附錄B

芭芭拉·K·切加夫斯克 國務卿 北卡森街202號 內華達州卡森市，郵編：89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

打字或打印-僅使用深色墨水 -不突出顯示

附錄C

禮賓 科技公司

2021年 綜合性股權激勵計劃

1. 目的。禮賓技術公司2021年綜合股權激勵計劃(“計劃”) 的目的是通過向禮賓技術公司(以下簡稱“公司”)股東提供與公司普通股業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，使選定員工、非員工董事和顧問的利益與禮賓技術公司(以下簡稱“公司”)股東的利益保持一致 。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的利益，關鍵人員的判斷力、主動性和努力在很大程度上取決於公司成功開展業務的 。

2. 定義。本計劃中使用的某些術語的含義如下( 本計劃中使用的大寫術語以下未定義的含義與本計劃其他地方的含義相同)：

“附屬公司” 指控制、控制或與公司共同控制的任何子公司和任何其他公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業) 。為此目的，“控制”(與 相關含義，包括術語“受控制”和“受共同控制”)適用於任何人， 指直接或間接擁有直接或間接指導 該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有投票權或其他證券、合同還是其他方式。

“適用的 法律”是指任何適用的證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決 或任何 政府或監管機構或自律組織(包括紐約證券交易所和納斯達克證券市場)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“獎勵” 指本計劃下的獎勵，包括激勵性股票期權、非限定期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵。

“獎勵 協議”是指參與者與公司之間簽訂的書面協議，其中列出了第5(C)節規定的適用於獎勵的條款 和條件。獎勵協議可由 委員會自行決定以電子方式傳送給任何參與者。

“基準價格”是指行使或結算股票增值權的普通股每股價格。

“董事會” 指公司不時組成的董事會。

“現金 獎”是指根據第11條授予的以現金計價的獎勵。

對於任何員工或顧問而言， 除非適用的獎勵協議另有規定，否則在該參與者與公司或關聯公司(如果適用)之間的任何僱傭或其他書面協議中， 應賦予該術語 的含義 ，如果該條款未在該協議中定義或在沒有任何此類協議的情況下，則應指發生以下任何情況 ：

(i)參與者故意不履行其對公司或關聯公司的職責， 或拒絕執行公司或關聯公司的任何合法、合理的指令；

(Ii)參與者在履行公司或附屬公司職責時的嚴重過失或故意不當行為 ；

(Iii) 參與者實施任何欺詐、挪用公款、不誠實、道德敗壞、挪用 資金、違反受託責任、忠誠和忠誠義務或與公司或附屬公司有關的其他故意不當行為， 或任何影響公司或 任何附屬公司聲譽的行為，無論是否與參與者的服務表現有關，其方式可能合理地預期對業務產生重大不利影響， 該行為可能會對公司或附屬公司的聲譽產生重大不利影響， 參與者實施的任何欺詐、挪用、不誠實、道德敗壞、挪用 資金、違反受託責任、忠誠和忠實義務或與公司或附屬公司有關的其他故意不當行為，都會影響公司或任何附屬公司的聲譽，而這些行為可能會對業務產生重大不利影響公司或任何附屬公司的財產或經營結果 ；

(Iv) 參與者未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的任何專有信息或商業祕密， 由於參與者與公司或任何關聯公司的 關係，參與者對其負有保密義務的任何其他方；

(v)參與者違反了與公司或任何關聯公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務，或違反了公司或其任何附屬公司的任何重大政策；

(Vi) 參與者的起訴、定罪或抗辯構成重罪或道德敗壞罪；

(七) 參與者被任何政府監管機構或政府機構取消參與公司或任何附屬公司業務的資格 ；或

(八) 參與者在 受僱範圍內或與其相關的行為標準的展示，或違反公司行為準則，擾亂公司 或其附屬公司的業務運營或工作場所的有序進行(包括但不限於濫用藥物、性騷擾或 性行為不當，或其他非法騷擾或報復)。

“因由”， 對於任何非僱員董事而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則是指由 大多數公正董事認定該非僱員董事從事以下任何行為：(I)在任期間的瀆職行為 ；(Ii)本公司或任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或疏忽；(Iii)與非僱員董事的任命相關的虛假 或欺詐性失實陳述；或(Iv)

為免生疑問，上述“原因”定義中提及的公司和關聯公司應包括 視情況而定的繼任者。

“控制中的更改 ”是指下列任何事件發生的日期，前提是該事件構成本規範第409a節所指的“控制中的更改 ”：

(i) 本公司與任何其他實體完成任何合併或合併，但將 導致緊接其之前未償還的本公司證券的投票權繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)在合併或合併後至少佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%的交易除外 ；

(Ii) 任何一人或多人作為一個集團獲得公司股票的所有權，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但是， 規定，就本款而言，(A)被認為擁有本公司股票總投票權50%以上的任何個人或團體 收購額外股票將不被視為控制權的變更，以及(B)如果緊接所有權變更之前的本公司股東在所有權變更後繼續立即保留 ，其比例與其緊接之前對本公司有表決權股票的所有權基本相同。 直接或間接受益擁有本公司股票或本公司最終母公司總投票權的50%或以上 ，此類事件不會被視為本款第(Ii)款規定的控制權變更 。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體直接或通過一個或多個子公司或其他業務實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的權益 。就上述 而言，個人不會僅僅因為根據證券法有效的註冊聲明購買股票而購買股票 相同 普通股的包銷公開發行而被視為一個集團；

(Iii) 在任何12個月期間，多數董事由任命或選舉日期前未經多數董事認可的董事取代 ；或

(Iv) 任何 任何 任何一個人或一個以上的團體從本公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月內收購)資產，其總公平市場總值 等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的50%； 任何一個人或多個人作為一個或多個團體從本公司收購(或已在該等人最近一次收購之日止的12個月內收購)資產的總公平市場總值 等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款(Iv)而言，下列情況不會構成公司大部分資產所有權的 改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的 股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的 股票，(2)實體，其總價值或投票權的50%或以上由 公司直接或間接擁有；(3)直接或間接擁有本公司全部 已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人；或(4)由上文第(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體。就本款(Iv)而言，公平市價總值是指 本公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債 。

在 本定義中，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的實體的所有者，則將被視為作為一個集團行事。

“法規” 指經修訂的1986年國內税法和根據該法規頒佈的條例，該法規可能會不時修訂，以及任何後續法規。

“委員會” 指董事會根據第3節任命的管理本計劃的董事會委員會。在沒有 任何此類委員會的情況下，委員會根據本協議允許或要求採取的任何行動應被視為提交董事會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或委員會指定的其他公司證券。

“顧問” 指向本公司或任何附屬公司提供諮詢或其他服務的任何人員，且(I)既不是僱員 也不是非僱員董事，以及(Ii)可能根據證券法 項下的表格S-8註冊聲明獲得可註冊的證券。

“董事”(Director)指董事局成員。

“殘疾” 指(A)在獎勵股票期權的情況下，是指 守則第22(E)(3)節定義的完全和永久性殘疾，以及(B)在其他獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 (並被視為守則第409a節所指的“殘疾”)而不能從事任何實質性的有償活動。確定個人 是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定，該程序應是最終的、最終的和具有約束力的。 除非委員會為獎勵股票期權期限的目的而確定殘疾，否則委員會可以依據參與者為享受公司或參與者參與的任何長期殘疾 計劃的福利而確定的殘疾。 委員會可以依據任何決定來確定參與者是否患有殘疾。 該程序應是最終的、最終的和具有約束力的。 除非委員會是為了獎勵股票期權的期限而確定殘疾的，否則委員會可以依據參與者為享受公司或參與者參與的任何長期殘疾 計劃的福利而確定的殘疾情況。

“股息 等值權利”是指參與者根據第9條授予的與限制性 股票單位獎勵相關的權利，以獲得該參與者賬户的貸方，金額相當於公司就一股普通股支付的現金或股票股息或其他 分派。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“合格的 個人”指以下任何一項：(I)任何僱員、顧問或非僱員董事，或(Ii)公司或任何附屬公司已向其發出正式聘用邀請的任何個人，只要任何獎勵的授予在該個人開始受僱之前不會 生效。

“僱員”(Employee) 指個人，包括但不限於本公司普通法僱員或附屬公司的任何高級職員和董事。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換 計劃”是指根據以下計劃：(I)放棄、取消或兑換未完成獎勵， 相同類型的獎勵或不同獎勵(或其組合)，或(Ii)未完成獎勵的行使價或基價增加或降低 未完成獎勵的行使價或基價。

“行權 價格”是指受期權約束的普通股在行使 期權時可以購買的價格。

“公允 市價”是指在任何日期由董事會或委員會自行決定的任何財產的公允市值；但就普通股而言，任何日期的公允市價應按以下方式確定 ：

(I)如果普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市，則其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價 ，如中所述《華爾街日報》 或委員會認為可靠的其他來源(在遵守適用法律的前提下， 包括本規範第409a節)；

(Ii)如果普通股公開交易，但既沒有在國家證券交易所上市，也沒有獲準在國家證券交易所交易，則確定日的收盤價和要價的平均值 ，如#中所述華爾街日報或委員會認為可靠的 其他來源(須遵守適用法律，包括守則第409a條)； 或

(Iii)如 上述各項均不適用，董事會或委員會本着善意(並根據守則 第409a節(視何者適用而定))作出該決定，該決定為最終、最終及具約束力的決定。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動的日期，明確向參與者頒發獎項 ，指明獎項的關鍵條款和條件，如果該決議或行動中規定了較晚的日期 ，則為該決議或行動中規定的日期。

“激勵性 股票期權”是指旨在滿足本守則第422節要求並指定 為激勵性股票期權的期權。如果任何期權沒有被指定為獎勵股票期權，或者即使被指定為獎勵股票期權， 在授權日或之後不符合獎勵股票期權的資格，它也將構成不合格的期權。

“非僱員 董事”是指符合交易法第16條所指的“非僱員董事” 要求的非僱員董事。

“非合格 期權”是指不屬於獎勵股票期權的期權。

“高級職員” 指交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例 所指的公司高級職員。

“期權” 是指按照委員會根據第6節確定的價格和期限購買委員會確定的若干普通股 的權利，並受本計劃和適用的獎勵協議中的其他限制和約束的約束。

“其他 股票獎勵”是指根據第11條授予的非期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性 股票單位獎勵或現金獎勵，並通過普通股交付支付和/或 參照普通股價值計量的獎勵。

“參與者”(Participant) 指委員會根據本計劃授予獎項的合格人員(如果適用，則指持有 傑出獎項的其他人員)。

“績效 獎”是指根據第10條的條款授予的、根據績效 期內實現某些績效目標而授予或有資格授予的獎勵。

“績效 目標”是指委員會可能確定的一個或多個目標，這些目標必須在給定的績效 期末達到，作為特定獎勵授予和/或可執行、結算或支付的應急措施，或以其他方式確定獎勵所賺取的普通股或股票計價單位的股票數量。

“績效 期間”是指委員會可以選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效 目標的實現情況，以確定參與者獲得、行使、結算或支付獎勵的權利 。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託、 合營企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“限制性 股票獎勵”是指根據第8條授予普通股，其發行受歸屬和轉讓 限制以及本計劃和適用獎勵協議中規定的其他條件的限制。

“限制性股票單位獎”是指根據第九條頒發的限制性股票單位獎。

“規則 16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，一直有效至 時間。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或任何後續法規。

“服務” 如果適用，是指參與者作為員工、非員工董事 或顧問在公司或附屬公司提供的服務。就本計劃而言，參與者的服務不應僅僅因為 參與者作為員工、顧問或非員工董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或僅因為參與者的服務在公司和/或關聯公司之間轉移 而被視為終止 (遵守本守則第409a節可能需要的情況除外)。(根據本計劃的規定，參與者的服務不應僅因為參與者作為員工、顧問或非員工董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或僅因為參與者的服務在公司和/或關聯公司之間的轉移而被視為終止)(遵守守則第409a節可能需要的情況除外)。委員會可自行決定 公司交易(如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司)是否應被視為 就受影響的獎勵而言導致服務終止，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。

“股票 增值權”是指根據第7條授予的一項合同權利，該權利的持有人有權在計劃和適用的獎勵協議的限制和約束下， 獲得普通股的增值。

“子公司” 指本公司擁有所有有權投票的所有類別股權的合計投票權至少50%或所有類別股權合計價值的至少50%的任何實體 。

“百分之十的股東”是指在授予期權時直接或間接(考慮到守則第424(D)節所載的歸屬規則)擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權的10%以上的員工。

3.計劃的管理。

a. 常規。該計劃應由委員會管理(如果未任命委員會，則由董事會管理)。 委員會有權(I)規定、修訂和廢除管理本計劃管理的規則和程序；(Ii)不時確定和指定每個合格的獲獎者和獎勵的類型；(Iii)確定每個獎勵適用的普通股股票數量和每個獎勵的授予日期；(Iii)確定每個獎勵的獲獎者和獎勵類型；(Iii)確定每個獎勵的普通股股票數量和每個獎勵的授予日期；(Iii)確定每個獎勵的獲獎人數和每個獎勵的授予日期； 委員會有權規定、修訂和廢除管理本計劃管理的規則和程序；(Ii)不時確定和指定每個合格的獲獎者和獎勵的類型；(Iv)規定每項獎勵的條款，包括但不限於，每項獎勵的授予、可行使、結算和/或終止的時間、方式和條件 ，每項獎勵的行使價或基價(視情況而定)，以及為解決每項獎勵而支付的付款形式；(V)指定與每項獎勵相關的獎勵協議條款 ；(Vi)確定或施加其認為適當的接受獎勵的普通股的其他條件， 包括但不限於現金支付；(Vii)解釋計劃和每項獎勵 協議的條款以及委員會根據計劃制定的議事規則；(Viii)確定所有人在計劃下的權利；(Ix)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或遺漏或協調任何不一致之處；(X) (Xi)根據適用法律豁免本計劃或任何獎勵協議的任何條件；(Xii)確定任何交換計劃的條款和條件；以及(Xiii)做出所有其他 決定，並採取實施和管理本計劃所需或適宜的所有其他行動。在授予產生的任何零碎股份或單位的 情況下，歸屬, 對於獎勵項下股息的支付或入賬，該等 零碎股份或單位應四捨五入至最接近的較低或較高的整體股份或單位，除非委員會另有規定 不計入該零碎股份或單位，或將該零碎股份或單位轉換為收取現金的權利 。委員會、董事會和委員會或董事會的任何代表根據 計劃或任何授標協議採取的所有行動、決定和解釋應是最終的、具有約束力的、最終的、對所有人都不可上訴的，並應得到法律允許的 最大限度的尊重。委員會和董事會根據本計劃作出的決定(包括(但不限於)獲獎人員的決定、該等獎項的形式、金額和時間、該等獎項的條款和規定以及證明該等獎項的獎勵協議)不必是統一的，可以由委員會(或董事會) 在根據該計劃獲得或有資格獲得該獎項的人士中選擇性地作出，無論該等人士是否處於類似的 位置。

b. 委員會的組成。除董事會另有決定外，委員會應由董事會不時委任的兩名或 名以上董事組成。在 董事會認為必要或適當的範圍內，委員會應僅由至少兩名非僱員董事組成，且根據任何適用的交換要求，他們是“獨立 董事”。董事會有權決定是否打算 遵守規則16b-3的豁免要求；然而，如果董事會打算滿足該等豁免要求， 在交易所法案第16條的約束下，對於任何內部人士，該委員會應是 董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。本文中的任何內容均不能推斷，如果獎勵由董事會委員會根據本計劃頒發，且 並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成，則 獎勵在本計劃下未被有效授予。

c. 授權。董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事及/或 高級職員組成的委員會，向當時不受交易所法案 16節約束的合資格人士授予獎勵的權力。在這種授權的情況下，本計劃中與委員會有關的所有規定應 以與這種授權一致的方式解釋，將對委員會的任何提及視為對接受這種授權的委員會或官員的提及 。

d. 有限責任；賠償。除了他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在公司章程、章程和適用法律允許的最大限度內，委員會成員還應得到公司的賠償，以彌補委員會成員因根據或未能根據或在其中採取任何行動或未能採取行動而實際發生的任何訴訟、訴訟或法律程序或與其中的任何上訴有關的合理費用，包括律師費。 委員會成員 可能因根據或在其中採取的任何行動或沒有采取行動而成為其中一方的合理費用(包括律師費)應由公司賠償。 委員會成員可能因根據或未採取任何行動或在其中採取的任何行動或未能採取行動而成為其中一方，因此公司應賠償委員會成員因採取行動或未採取行動而實際發生的合理費用，包括律師費。並以該委員會委員為清償該等款項而支付的所有款項(但是，前提是，證明和解 已獲公司批准(該批准不得無理拒絕)或由委員會成員支付，以滿足 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但與委員會成員並非真誠行事，且其合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事訴訟中，委員會成員沒有理由相信的情況除外，則不在此限。(br})(br}委員會成員已獲公司批准，不得無理拒絕批准)或由委員會成員支付，以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被判決的事項，則委員會成員並無理由相信該委員會成員並非真誠行事，或在刑事法律程序中，委員會成員沒有理由相信。但是，前提是在提起任何該等訴訟、訴訟或程序後60天內， 該委員會成員應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、 訴訟或程序並提出抗辯的機會。

4.受本計劃約束的股票。

a. 聚合限制。經第4(C)節所述調整後，根據本計劃授予的預留和可供授予和發行的普通股總數等於5,000,000股(“股份儲備”)。在符合第4(C)節規定的股份儲備和調整的前提下，根據本計劃通過行使激勵性股票期權可發行的普通股總數不得超過2500,000股 股。為計算股票儲備中的股份，以普通股股票和其他獎勵計價的獎勵 可行使、結算或可轉換為普通股股票的獎勵將根據獎勵委員會確定的根據獎勵發行的最大股票數量在獎勵授予日期 計入計劃儲備。根據本計劃交付的普通股包括授權和未發行的股份、庫存股、沒收的 股份和/或公司以任何方式重新收購的股份。

b. 退回股份。根據 本計劃授予的任何受已發行獎勵約束的普通股或其任何部分將返還給股票儲備，並可用於根據 計劃與後續獎勵相關的發行，條件是：(I)被取消、沒收或以現金結算；(Ii) 用於支付獎勵的行使價或基價，或與歸屬、 行使或結算有關的任何扣繳義務。 (Iii)按其條款於任何時間屆滿 ；或(Iv)由本公司根據沒收條款重新收購。

c. 普通股變動調整等如果普通股流通股 因普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變更，或任何其他影響公司資本的相關變更， 委員會應在其全權酌情決定的方式和範圍內，促使 對(I)根據第4(A)條為發行和未來授予保留的最大股票(或其他證券或權利)數量 ，(Ii)受當時未償還獎勵的股票(或其他證券或權利)的數量和種類，(Iii)任何期權或股票增值權的行使價或基價，(Iv)適用於任何獎勵的業績目標和(V)受影響的任何其他獎勵條款進行公平調整或替換公司應本着誠意 採取任何此類行動，以實質性保留任何受影響獎勵的價值、權利和利益。 在根據本第4(C)條進行調整的情況下，除非委員會特別確定此類調整 符合本公司或關聯公司的最佳利益，否則對於獎勵股票期權，委員會應努力 確保根據本第4(C)條進行的任何調整不會構成修改。延長或續訂守則第424(H)(3)節所指的股票期權激勵 如果是非限制性期權和股票增值權 , 努力確保根據第4(C)節進行的任何調整不會構成對本規範第409a節所指的此類非限定 選項的修改。根據本第4(C)條作出的任何調整應 以不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應 向每位參與者發出本協議項下的調整通知，經通知後，該調整對 所有目的均為決定性且具有約束力。此外，對於上述事件之一，委員會可全權酌情決定，在遵守守則第409a條的前提下，委員會可規定，當時未完成的每項獎勵應終止，以換取委員會真誠確定的公平的 支付，對於期權和股票增值權，可包括 現金支付，金額超過受獎勵的普通股的當時公平市價(如果有的話)。 高於受獎勵的普通股的行使價或每股基本價，如果沒有超出， 不支付任何費用。

d. 替補獎。委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，假設 以前由本公司或聯屬公司收購的實體或與本公司或聯屬公司在生效日期後合併的 授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)，或替代先前由本公司或聯營公司收購的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。在適用法律允許的範圍內，接受替代獎勵的普通股股票不得計入股票儲備；但條件是， 因假定或取代擬將 作為準則第422節所指的“激勵性股票期權”的未償還期權而發行的替代獎勵，應計入適用於獎勵股票期權的股票限額 。儘管本計劃有任何其他規定，替代獎勵的條款可能與本計劃中規定的條款存在差異 ，但在委員會認為適當的範圍內，以完全或部分符合授予替代獎勵的條款 。

5.資格和獎勵。

a. 參與者指定。根據委員會第3條的授權，委員會可選擇任何符合條件的人員獲獎，並 成為該計劃的參與者。在選擇符合條件的 人員作為參與者，以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和金額時，委員會應 考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

b. 獎項的確定。委員會應根據其在本計劃第3節和其他條款下的授權，確定授予參與者的所有獎項的條款和條件 。獎勵可以由本合同項下的一種權利或利益組成，也可以由兩種或兩種以上同時授予的權利或利益組成。

c. 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵應以委員會批准的書面或電子 形式的獎勵協議作為證明，其中列明(如適用)適用於獎勵的普通股、單位或其他權利的股份數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將被授予、可行使、結算或支付的一個或多個時間、獎勵期限以及適用於獎勵的任何績效目標。(如果適用)，獎勵協議應以書面或電子 形式提交，其中列明(如適用)獎勵的普通股、單位或其他權利的數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將被授予、可行使、結算或支付的時間、獎勵期限以及適用於獎勵的任何績效目標。獎勵協議 還可以規定在某些情況下控制變更或服務終止對獎勵的影響。 授獎協議應遵守並納入 本計劃的所有適用條款和條件(通過引用或其他方式)，還可規定委員會根據 本計劃的限制確定的適用於本獎勵的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有 該獎項的參與者任何權利，但受本計劃中指定的適用於該類型(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條款和條件的限制。

6.期權獎。

a. 授予期權。授予購股權可授予委員會選定的任何合資格人士，並應 由授予協議證明，該授予協議載明行使價格、購股權期限、與購股權相關的普通股數量 、行使或歸屬全部或部分購股權的任何條件，以及委員會全權酌情決定的其他條款 和條件。與期權有關的獎勵協議應指定 該期權為激勵股票期權或不合格期權。在任何情況下，獎勵股票期權都不會授予 不是本公司、“子公司”或“母公司”員工的個人， 無論現在或將來是否存在，這些術語在本準則第424(F)節中有定義。如果獎勵股票 期權首次可由參與者根據本計劃在任何一個日曆年行使的普通股股票的總公平市場價值(在授予期權時確定)超過100,000美元，則超出該限制(根據授予順序)的期權或其 部分應被視為不合格期權。 本公司不對任何參與者或任何其他人負責，如果擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)在任何時候未能符合獎勵股票期權的資格，或者期權(或其任何部分)被確定為根據守則第409a節構成的“非限定遞延補償”，且該期權的條款 不符合守則第409a節的要求。

b. 行使價。受購股權約束的普通股的行權價應由委員會全權酌情決定 ，但條件是每股行權價不得低於普通股於購股權授予日的公平市價的100%(如果是授予10%股東的獎勵股票，則為 110%)。 股票的行權價不得低於該期權授予日普通股公平市價的100%(如果是授予百分之十的股東的獎勵股票，則為 110%)。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據符合守則第424(A)節規定的另一種期權的假設或替代 授予的，則授予獎勵股票期權的行權價格可以低於前一句的價格；如果不合格的期權是根據假設 授予的，或者以滿足第409a節的規定替代另一種期權的方式授予的，則不合格的期權可以授予 低於前一句所述的行權價。

c. 選項條款。委員會應確定並在獎勵協議中規定可行使期權的期限 ，但在任何情況下，任何期權的最長期限不得超過授予日期起十年(授予百分之十股東的獎勵股票期權的最長期限不得超過授予日期 起五年)或獎勵協議中規定的較短期限。每項期權應終止、停止行使 ，並在與該期權相關的獎勵協議中規定的最長期限結束之前被沒收(但根據計劃或適用獎勵協議的條款， 可以提前終止)。

d. 期權的授予和可執行性。委員會應全權酌情在授標協議中規定授予和/或行使選擇權或部分選擇權的時間或條件 。 委員會可根據時間流逝(例如，以參與者的 持續服務指定時間為準)和/或發生由委員會確定並在授標協議中規定的任何其他事件或條件，來規定授予和/或可行使的條件。 委員會可根據時間推移(例如，以參與者的 繼續服務時間為限)和/或發生由委員會確定並在授標協議中規定的任何其他事件或條件來規定授予和/或可行使的條件。委員會可全權酌情在參與者與公司之間的授標協議或其他協議中 規定，在參與者在特定情況下或在發生其他特定事件或條件時，加速授予和/或行使任何期權。 當參與者終止服務時，或發生其他指定事件或條件時，委員會可自行決定加速授予和/或行使任何期權。如果期權的歸屬要求不滿足 ，則該期權將被沒收。在任何情況下，不得對普通股的一小部分行使任何選擇權 。

e. 服務終止。

(i) 常規。除適用的獎勵協議或 參與者與公司之間的其他個人書面協議另有規定外，如果參與者的服務終止(公司或附屬公司因 原因和參與者死亡或殘疾後終止的除外)，參與者只能在(A)中較早的一段時間內行使他或她的選擇權(在選擇權被授予且參與者有權在服務終止之日行使選擇權的範圍內)(以(A)中的較早者為準)。 參與者與公司之間的其他個人書面協議另有規定，如果參與者的服務終止(公司或附屬公司除外，參與者死亡或殘疾時除外)，參與者只能在(A)中較早的一段時間內行使其選擇權(範圍為選擇權已授予且參與者有權在服務終止之日起行使選擇權)參與者的 服務終止後的第二天，以及(B)計劃或獎勵協議中規定的選項期限屆滿時。如果服務終止 後，參與者未在適用的時間範圍內行使其選擇權，則該選擇權將在 該時間範圍結束時終止。參與者因任何原因終止服務之日 未授予的任何期權(或其部分)應自服務終止之日起終止。

(Ii) 參與者殘疾。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他個人書面 協議另有規定外，如果參與者的服務因參與者的 殘疾而終止，參與者只能在截至(A)第180條中較早的 的時間段內行使其選擇權(範圍為選擇權已被授予，且參與者 有權在服務終止之日行使選擇權服務終止後的第二天，以及(B)獎勵協議中規定的期權期限 結束時。如果服務終止後，參與者未在 適用時間範圍內行使其選擇權，則該選擇權應在該時間範圍結束時終止。

(Iii) 參與者死亡。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他個人 書面協議另有規定外，如果(A)參與者的服務因 參與者的死亡而終止，或者(B)參與者在參與者服務終止後的 可行使性獎勵協議中指定的期限(如果有)內死亡，則可以 行使選擇權(只要選擇權已授予且參與者有權在由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人，或由指定在參與者死亡後行使選擇權的 人行使，但僅限於在(A)第180條中較早的 結束的期間內在死亡日期後的第二天，以及(B)獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿時。如果參與者死亡後，該期權未在適用時間 內行使，則該期權應在該期限結束時終止。

(Iv) 因故終止。除參賽者獎勵協議或公司與參賽者之間的其他個人 書面協議另有規定外，如果參賽者的服務被公司或任何 關聯公司因故終止，則該參賽者持有的每個期權(無論是否授予)均應終止，停止可行使/支付 ，並自終止服務之日起被沒收。

f. 期權的行使；付款。

(i) 鍛鍊通知。受歸屬、可行使性和本章程規定的其他限制或根據本章程施加的其他 限制的限制，參與者只能通過向本公司遞交書面 通知(採用委員會規定的格式)，指明將購買的普通股數量，才能全部或部分行使該期權。 購股權在被沒收或以其他方式終止或到期後，不得行使。 購股權在被沒收或以其他方式終止或到期後，不得行使。 認股權被沒收或以其他方式終止或到期後，不得行使。 認股權被沒收或以其他方式終止或到期後，不得行使。

(Ii) 行使價支付。總行權價應在期權行使時全額支付。付款 必須使用下列方式之一：(A)現金、保兑支票或銀行本票；(B)如果並根據委員會全權酌情批准的條款，通過向本公司交付以前擁有和歸屬的普通股， 正式批註轉讓給本公司，其在行使日的公平市值合計等於根據該行使應支付的股份數量的行使價合計 ，(C)如果並根據 委員會全權酌情批准的條款，通過本公司扣留普通股，否則將收到的普通股將在其他情況下收到。(B)如果並根據委員會全權酌情批准的條款， 通過向本公司正式批註轉讓給本公司的普通股，其公平市值合計等於根據該行使應支付的股份總數的 行權價；(C)如果並根據委員會全權酌情批准的條款，通過本公司扣留普通股，否則將收到 此類被扣留的普通股在行權日的公平市值合計等於行權合計價格 被收購股數的到期價格；(D)與經紀人建立的“無現金”行使計劃；。(E) 通過該等付款方法的任何組合，或(F)委員會自行決定批准的任何其他方法。除非 期權另有特別規定，否則直接或間接從本公司收購的其他普通股 通過向本公司交付支付的行使價只能由持有超過 個月(或為避免計入財務會計目的的收益所需的較長或較短的時間)的普通股支付。 儘管如此，在普通股公開交易的任何期間，董事或 高級管理人員的行為，涉及或可能涉及 公司直接或間接提供信貸或安排信貸, 違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的，應予以禁止。委員會 可以對其認為適當的期權的行使施加限制和禁止，包括但不限於旨在避免使用普通股作為總行使價格的 支付可能導致的會計後果的任何 限制或禁止。

g. 修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或續訂未償還期權，並授權 授予新期權以替代未償還期權，包括與交換計劃相關的期權(須遵守守則的第409a條或獲得豁免)。未經參與者書面同意，任何此類行動不得損害 參與者在之前授予的任何獎勵下的任何權利，但委員會可在未經參與者書面同意的情況下降低未償還期權的行使價格 (即使重新定價對參與者造成任何不利的税收後果 )；提供,然而，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於 公平市價。任何修改、延長、續訂或以其他方式更改的未償還獎勵股票期權將按照守則第424(H)節處理。

h. 取消與激勵股票期權相關的處置資格。如果參與者在(I)該期權授予日期起兩年前，或(Ii)根據該期權的行使向該參與者轉讓股份之日起一年起， 或以守則第422條所指的任何其他“取消資格處置”的方式，在(I)該期權授予日期起兩年或(Ii)根據該期權的行使向該參與者轉讓股份之日起一年屆滿前， 以書面方式處置因行使獎勵股票期權而獲得的普通股股份，該參與者應在可行情況下儘快 以書面形式通知本公司下列日期和條款如果公司 (或任何關聯公司)因此負有預扣税款義務，則應向公司(或該關聯公司)支付相當於公司(或該關聯公司)因取消資格處置而需要支付的任何預扣税的金額 。

7.股票增值權。

a. 授予股票增值權。股票增值權獎勵可授予委員會選定的任何合資格人士 ，並須由一份獎勵協議證明，該獎勵協議載明基價、股票增值權的期限、與股票增值權相關的普通股股份數量、行使全部或部分股票增值權的任何條件，以及委員會全權酌情決定的其他條款和條件 。委員會可全權酌情決定將股份增值權與購股權一併授予，而在 該等情況下，(I)每股基本價格相等於購股權的每股行使價格，(Ii)歸屬及可行使 同時或多個相關購股權歸屬及行使的時間，及(Iii)不遲於 相關購股權到期時屆滿。

b. 鍛鍊帶來的好處。在符合獎勵協議規定的條款和條件下，股票增值 權利使參與者有權在股票增值權行使或以其他方式結算時獲得支付 ，金額為：(I)股票增值權所涵蓋的每股普通股在股票增值權行使或結算之日的公平市值超過股票增值權所涵蓋的普通股的每股基價，乘以(Ii)股票增值權所涵蓋的普通股的股份數量。該等款項可以現金、普通股股份(有或無重大沒收及轉讓風險，由本公司全權酌情釐定)於行使或其他結算當日按其公平市價 支付，或以委員會在獎勵協議中釐定的任何組合方式支付。連貫式股票增值權行使後，可行使相關期權的普通股股數減去行使股票增值權的股數 。可行使串聯股票增值權的普通股數量應在行使任何相關期權時減去行使該期權的普通股數量 。

c. 底價。受股票增值權約束的普通股每股基價應由 委員會自行決定。提供, 然而，，每股基價不得低於該股票增值權授予日普通股公平市值的100% 。

d. 股票增值權期限。委員會應確定並在獎勵協議中規定既有股票增值權可行使或結算的期限 ，但在任何情況下，任何股票增值權 的最長期限不得超過授予日期起十年或獎勵協議中規定的較短期限。每項 股票增值權應在與股票增值權相關的協議中規定的最高 期限結束前終止、停止行使/支付和沒收(但可根據計劃或適用獎勵協議的條款 提前終止)。

e. 股票增值權的授予和行使。委員會應全權酌情在獎勵協議中規定股票增值權或部分股票增值權 歸屬、可行使和/或結算的一個或多個時間或條件。委員會可以根據時間的流逝 (例如，取決於參與者在指定時間內的持續服務)和/或委員會確定並在獎勵協議中規定的任何其他事件或 條件的發生來規定授予和/或可行使性。委員會可自行決定 在獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中，規定參與者在特定情況下終止服務或發生其他特定事件或條件時，加速授予 和/或行使任何股票增值權 。股票增值權的歸屬條件不符合的，股票增值權將被沒收。

f. 鍛鍊通知。在歸屬、可行使性及根據本條例規定的其他限制或根據本條例施加的其他 限制的規限下，參與者只可透過向本公司遞交 書面通知(採用委員會規定的格式)，列明行使權利適用的普通股股數 ，方可全部或部分行使股票增值權。股票增值權被沒收或者終止後，不得行使。

g. 服務終止。適用於終止服務選擇權的第6(E)節的相同規則 也適用於股票增值權。

8.限制性股票獎。

a. 授予限制性股票。限制性股票獎勵可授予委員會選定的任何合資格人士 ，並由獎勵協議證明，該協議列明受限制性股票獎勵 獎勵的普通股股份數量、該等股份所需支付的款項(如有)、適用於該等股份的歸屬限制以及委員會全權酌情決定的其他條款和條件 。委員會可要求代表 根據限制性股票獎勵發行的普通股股票的證書上註明適當提及所施加的限制的圖示 ，並且代表該等股票的證書將一直由本公司或託管持有人實際保管 ，直至所有限制解除或期滿為止。委員會還可要求參與者 簽署並向公司提交(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(Ii)該協議涵蓋的普通股股份的適當 空白股票權力。如果參與者未能簽署協議 證明限制性股票獎勵以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。

b. 限制性股票獎勵的授予。委員會應全權酌情在獎勵協議中規定授予限制性股票獎勵的 個或多個時間或條件。根據限制性股票獎勵對普通股 施加的限制將根據 委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。委員會可根據時間流逝(例如，以參與者在指定時期內的 繼續服務為準)和/或委員會確定並在獎勵協議中規定的任何其他事件或條件的發生情況為授予條件進行條件授予(例如，以參與者 在指定時間內的持續服務為準)和/或發生由委員會 確定並在獎勵協議中規定的任何其他事件或條件。委員會可全權酌情在參與者與公司之間的獎勵協議或其他協議中 規定，在參與者在特定情況下終止服務或發生其他指定事件或條件時，加速授予限制性股票獎勵。如果未滿足適用於限制性股票獎勵的歸屬 要求，受獎勵的股票將自動被沒收 ，參與者應向本公司轉讓、轉讓並交付任何證明該等股票所有權的證書， 參與者將在任何目的下不再是該等股票的股東。如果參與者以現金或其他有形對價購買 該等沒收股份，則除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則本公司將向參與者退還(I)參與者最初為該等股份支付的金額和 (Ii)該等股份在沒收之日的公平市價兩者中較小的金額。 本公司將向該參與者退還(I)該等股份最初支付的金額和 (Ii)該等股份在沒收當日的公平市價中的較小者。在不限制第8(A)節的情況下，通過 接受限制性股票獎勵，參與者應被視為指定, 並藉簽署授權書 委任本公司及其每名授權代表為參與者的事實代理人，以完成轉讓 受限制性股票獎勵規限的沒收股份。

c. 不可轉讓。根據任何限制性股票獎勵授予的股票不得轉讓、轉讓或使 受到任何產權負擔、質押或押記，除非且直到(I)適用於獎勵的歸屬條件已經達到，以及(Ii) 計劃、獎勵協議或其他規定中規定的適用於普通股的其他可轉讓限制已經滿足。

d. 股東權利。在符合本第8條前述條款的前提下，除非適用的獎勵協議中另有説明，否則參與者一般享有股東對根據限制性股票獎勵授予參與者的普通股的權利和特權，包括對此類股票的投票權和 獲得有關此類股票的股息和分派的權利。(br}股東一般享有股東對根據限制性股票獎勵授予的普通股的權利和特權，包括對該等股票的投票權和 獲得該等股票的股息和分派的權利)。但是，除非提供，否則 否則， 在獎勵協議中，公司將為參與者的 賬户扣留所有現金和股票股息和分派，直至限制性股票獎勵的相關部分歸屬(屆時該等股息或分派， 適用的股息或分派應予以釋放和支付)，如果該限制性股票獎勵的相關部分被沒收，則該等股息或分派(如適用)將被沒收。

e. 第83(B)節選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就 限制性股票獎勵作出選擇，參與者應在獎勵授予之日起30天內，按照守則第83條的規定，向公司和美國國税局提交該 選擇的副本。 委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者就 項下的獎勵作出選擇或不作出選擇。 委員會可在獎勵協議中規定，受限股票獎勵的條件是參與者對獎勵做出 選擇或不做出選擇。 委員會可以在獎勵協議中規定，受限股票獎勵的條件是參與者對獎勵做出 選擇或不做出選擇。 委員會可以在獎勵協議中規定，受限股票獎勵的條件是參與者做出 選擇或不選擇本公司對參與者根據守則第83(B)條作出或不作出有關限制性股票 獎勵的選擇不承擔任何責任。 本公司不承擔任何關於參與者根據守則第83(B)條作出或不作出關於限制性股票 獎勵的選擇的任何 責任。

9.限制性股票單位獎。

a. 授予限制性股票單位。假設性普通股單位(“限制性股票單位”) 的價值等於同等數量普通股的公平市值的獎勵可授予委員會選出的任何符合條件的 人，並應由一份獎勵協議加以證明，該獎勵協議須列明受獎勵的限制性 股票單位的股份數量、適用於限制性股票單位的歸屬和/或收益條件、結算限制性股票單位的時間 以及其他條款和條件，如在授予限制性股票單位時，不會發行普通股，公司也不會 被要求撥備資金用於支付任何此類獎勵。參與者對根據本協議授予的任何 個限制性股票單位沒有投票權。

b. 限制性股票單位的歸屬。委員會應全權酌情在獎勵協議中規定限制性股票單位歸屬和/或結算的 個或多個時間或條件。委員會可以 根據時間推移(例如，以參與者在指定日期的持續服務為準)和/或 委員會確定並在獎勵協議中規定的任何其他事件或條件的發生來規定授予條件。 委員會可自行決定，在參與者與公司之間的獎勵協議或其他協議中， 規定在參與者在特定 情況下終止服務或發生其他特定事件或條件時，加速任何受限股票單位的歸屬。如果不滿足適用於受限 存量單位的歸屬要求，則此類單位將自動被沒收。

c. 股息等價權。如果向股東支付普通股股息，委員會可以允許持有限制性股票單位的參與者獲得股息 已發行限制性股票單位的等價權。 如果委員會允許，這種股息等價權可以現金或普通股支付。 (在 委員會全權酌情決定權下)，並將於股息等值權利相關的 限售股份單位結算時支付予參與者，而倘該等限售股份單位被沒收，參與者將無權就股息等值權利 收取股息等值權利。(br}由委員會全權酌情決定)，並將於股息等值權利結算時支付予參與者，而倘若該等限售股份單位被沒收，參與者將無權就股息等值權利獲得付款。如果委員會允許對限制性股票單位進行股息等價權 ，則該等股息等價權的條款和條件將在適用的 獎勵協議中規定。

d. 結算。在結算既有限制性股票單位時(可能是在獎勵協議規定的獎勵歸屬 之時或之後)，公司應免費向參與者或其受益人交付每一已發行既有限制性股票單位一股普通股以及相當於就每個該等既有限制性股票單位記入貸方的任何股息等價物的現金 及其任何利息(或委員會酌情決定， )。提供，但 ，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇 支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻交付既有限制性股票單位的普通股股票。 如果以現金支付代替交付普通股股票，則支付的金額應等於受限股票單位歸屬之日(或指定的延期結算日期，如果較晚，則為 )普通股的公平 市值

10.表演獎。

a. 績效獎勵的類型。委員會可酌情將績效獎授予任何符合條件的 人作為選擇權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎、其他股票獎勵或 現金獎勵。

b. 績效獎勵條款。績效獎將基於委員會為相關績效期間確定的績效目標的實現情況 。在頒發任何績效獎之前，委員會將確定 ，每個獎項協議應規定每個績效獎的條款，包括但不限於：(I)任何績效期限的性質、長度和開始日期；(Ii)用於確定獲得績效獎的時間和程度的績效目標；(Iii)任何現金紅利金額，或被視為應獲得績效獎勵的普通股數量 ，以及(Iv)終止參與者服務對績效獎勵的影響 。參與者可以根據不同的績效 期限和績效目標同時參與績效獎勵。績效獎勵可能但不一定要求參與者完成指定的 服務期。

c. 成就的確定。委員會應自行決定獲得績效獎的程度 ，包括實現績效目標的程度，以及 最低和最高級別之間的實現程度。委員會可以減少或免除與績效目標有關的任何標準，或調整績效目標 (或計算績效目標實現程度的方法)，以考慮委員會認為必要或適當的意外事件，包括法律和會計或税務規則的變化 ，或反映非常 或不尋常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難。委員會還可以根據 獎勵協議中包含的任何限制和遵守適用法律，自行決定調整或取消因實現績效目標而應獲得的薪酬或經濟效益。

11.其他股票獎勵和現金獎勵。

a. 其他股票獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向任何符合條件的 個人授予其他基於股票的獎勵，該獎勵可參照普通股股票支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股股票或與之相關的 普通股股票，包括但不限於作為紅利或其他補償發行的普通股股票， 發行時不受轉讓和其他所有權事件的限制，也不受沒收條件(不包括一般適用於根據其他以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議 證明，該協議列明受獎勵約束的普通股股份數量、獎勵所需的任何款項、適用於獎勵的任何歸屬條件 以及委員會全權酌情決定的其他條款和條件。

b. 現金大獎。委員會可向任何符合資格的人士頒發現金獎勵，該獎勵取決於在某一績效目標和/或委員會決定的其他條款的績效期間內達到 的情況(“現金 獎勵”)。現金獎勵可能還需要完成指定的服務期。績效 適用於現金獎勵的目標的實現程度將由委員會自行決定。 委員會可以指定現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者 可以選擇他或她的現金獎勵，或委員會指定的部分現金獎勵，全部或部分以現金或其他財產支付。

12.沒收事件

a. 常規。委員會可在獎勵協議中規定，在發生特定 指定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利 將被扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反競業禁止、保密或適用於參與者的其他限制性 契約，或參與者的其他對公司業務或聲譽造成重大損害的行為 。除參賽者獎勵協議或公司與參賽者之間的其他個人書面協議另有規定外，如果參賽者的服務因公司或任何附屬公司的原因終止 ，則該參賽者持有的每項獎勵(無論是否授予)均應終止、停止可行使/支付 ，並自服務終止之日起被沒收。委員會有權確定參賽者 是否因某種原因被終止，以及該終止發生的日期。任何此類決定均為最終決定， 為最終決定，對參與者具有約束力。此外，如果本公司合理認定參與者已 或可能已實施任何可能構成該參與者因正當理由終止服務的行為， 在遵守適用法律的情況下，委員會可暫停參與者行使任何購股權或 股票增值權的權利，接受與任何獎勵有關的任何付款或授予任何權利，直至本公司確定是否已作出可能構成以原因終止服務為依據的行為 為止。 委員會可在符合適用法律的情況下暫停參與者行使任何購股權或股票增值權的權利，並接受與任何獎勵有關的任何付款或授予任何權利，直至本公司確定是否已作出可構成理由終止服務的行為 。

b. 重新捕獲的權利。除獎勵協議另有規定外，如果在參與者行使期權或股票增值權或另一獎勵授予或支付的日期 之後一年內的任何時間， 或參與者以其他方式實現與獎勵相關的收入，

(i) 參與者的服務因某種原因終止，或者

(Ii) 委員會自行決定，(A)在服務期間，參與者從事了應因任何原因終止的行為 ，或(B)在服務終止後，參與者 從事了違反參與者對公司或任何附屬公司的任何持續義務或義務的行為，

然後 參賽者通過行使、授予、支付或以其他方式變現與獎勵有關的收入而獲得的任何收益，應由參賽者在接到委員會通知後支付給公司。此類收益應自參與者實現收益之日起確定 ，而不考慮普通股的公平市價 隨後的任何變化。本公司有權在遵守守則第409A條和其他適用法律的情況下， 將該收益與本公司以其他方式欠參與者的任何金額(無論是工資、假期工資或根據任何福利計劃或其他補償安排)相抵銷。上述規定除適用於本公司或其任何關聯公司依法或以其他方式可獲得的任何其他減免外，且不限制本公司或其任何關聯公司追索該等減免的能力 。

c. 回收/回收。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策 予以退還。 根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，本公司必須採取任何退還政策。此外，董事會可在獎勵協議或補償收回政策中實施董事會認為必要或適當的有關或追回、追回或追回條款 ，包括但不限於 在發生構成原因的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權 。任何此類退還政策下的補償追回不會導致 有權根據本公司或任何附屬公司的任何計劃或協議自願終止僱傭，或根據本公司或任何附屬公司的任何計劃或協議自願終止僱傭 或任何類似條款。在不限制前述一般性的情況下， 公司的任何退還政策，無論是適用的上市標準或法律要求的，還是董事會自行決定採用的 ，均可規定，如果參與者，無論其在公司的職位如何，根據本計劃下的獎勵 獲得補償 ，而該財務報表隨後要求重述，以使 減少此類補償的價值。參與者將喪失根據會計重述收到的 與參與者應收到的差額之間的差額，並向公司償還差額。通過接受本合同項下的獎勵 , 參與者承認並同意，任何此類政策均適用於此類獎勵，根據此類獎勵應支付的所有賠償 將根據此類政策的條款予以沒收和償還。儘管不要求 實施本第12(C)條的規定，但委員會可在其認為適當的情況下修改該計劃，以反映任何此類政策的條款 。

13.控制權的變化。

儘管 本計劃有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，本計劃下的未完成獎勵應 受制於發生控制權變更時所依據的協議或委員會自行決定的待遇 ，不需要任何參與者的同意。傑出獎項和參與者無需 以相同方式處理。該協議或其他待遇應包括以下任何內容或其組合：

a. 本公司(如果本公司是尚存實體)繼續發放任何未完成的獎勵；

b. 收購人或尚存實體或其母公司或子公司以符合守則第424(A)條和409a條(適用)的方式承擔任何懸而未決的獎勵，或繼承人或收購實體 或其母公司或子公司以符合守則第424(A)和409a條(適用)的方式以實質上相同的條款取代此類懸而未決的獎勵；

c. 完全或部分加速授予和/或(如果適用)任何獎勵的可行使性(或不加速授予 或可行使性)，對於期權或股票增值權，如果未在委員會規定的控制權變更前的一段時間內行使，則隨後取消此類期權或 股票增值權。 此類獎勵的全部或部分可行使性以及任何獎勵的全部或部分歸屬可能取決於在此期間，任何期權或股票增值權的行使可能取決於控制權變更的結束 ；

d. 對於績效獎勵，自控制權變更之日起停止適用於此類獎勵的任何不完整的績效 期限，由委員會根據委員會認為合適的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息確定截至控制權變更之日適用於此類 獎勵的績效目標的實現程度，並根據委員會的此類決定就此類獎勵向參與者支付部分或全部款項，或或委員會決定的其他基準；

e. 以現金、現金等價物或繼任者實體(或其母公司，如有)的現金、現金等價物或證券結算未完成的獎勵(關於委員會確定的已歸屬部分和/或未歸屬部分)，其公平市場價值等於發生控制權變更的協議中規定的所需金額，然後取消此類獎勵；但是，如果該獎勵如所確定的那樣沒有價值，則可以不加考慮地取消此類獎勵 在遵守本守則第409a條的情況下，此類付款可分期付款 ，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可以 根據參與者的連續服務進行歸屬。就本款而言，任何證券的公平市價應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。在不限於上述規定的情況下，在期權和/或股票增值權的情況下，委員會可酌情 向持有該等期權或股票增值權(或其部分)的參與者支付相當於超出部分(如果有)的款項。(I)受每項該等購股權或股票增值權約束的股份(就已歸屬 及/或未歸屬部分而言)截至控制權變更截止日期的公平市值(Ii)該等購股權或股票增值權的總行使價或基價 。對於每股行使價或基價等於或超過截至控制權變更結束時普通股每股公平市價的任何(或每項)期權或股票增值權 ，委員會酌情決定, 可規定取消該期權或股票增值權，而無需 向參與者支付任何對價；和/或

f. 取消未授予的獎勵不需要任何代價。

g. 終止參與者可能必須在授予該期權之前行使該期權的任何權利，以便 在控制權變更之後，只能在該期權被授予的範圍內行使該期權；

h. 在控制權變更之前暫停期權和/或SARS的可行使性 委員會認為適當的有限時間內暫停期權的可行使性，以促進控制權變更的完成；和/或

i. 受制於任何託管、扣留、賠償、賺取或類似條款的獎勵或與獎勵有關的任何付款 的範圍和方式與根據控制權變更協議適用於普通股持有人的條款相同 ，但須遵守本守則第409A節的規定。(##**$ ， =

為免生疑問，即使本計劃有任何其他相反的規定，對於獎勵股票期權， 可以採取任何此類行動，無論該行為是否會構成守則第422節所指的“取消資格處置”(或以其他方式導致參與者失去與 獎勵股票期權相關的潛在税收優惠)，公司不對此承擔任何責任。

14.適用於裁決的一般規定

a. 其他文檔。公司可隨時要求參與者簽署委員會確定的必要或適宜的任何附加文件或文書，以實現任何獎勵和/或 的目的或意圖，以促進遵守證券、税收和/或其他法規要求。任何此類附加文件或説明 可以(但不必)附加到授標協議中。

b. 獎項轉讓限制。除本計劃或適用的獎勵協議中明確規定外，參與者 不得在其有生之年因任何原因出售、轉讓、轉讓、質押、捐贈或以其他方式處置(包括任何法律規定的轉讓或非自願轉讓)任何獎勵或其中的任何權益，任何試圖這樣做的行為 均屬無效，並將導致相關獎勵被沒收。委員會可以授予獎勵(激勵性股票期權除外) ，這些獎勵可由參與者在其有生之年通過禮物轉讓或出於遺產規劃目的轉讓給家庭成員， 但此類獎勵只能在參與者的獎勵協議中明確規定的範圍內轉讓。 在參與者死亡的情況下，可通過遺囑或世襲或分配法轉讓既得獎勵。參與者的 受讓人在任何情況下都應遵守獎勵協議的規定以及本計劃的條款和條件 ，並應書面同意遵守計劃或獎勵協議中包含的所有轉讓限制。 激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在該期權持有人的有生之年只能由該期權持有人行使。

c. 股東權利。參與者在成為該等證券的記錄持有人(適用獎勵協議允許的任何股息等值權利除外)之前，不得作為 獎勵所涵蓋的任何未發行證券的普通股持有人。除本計劃或 獎勵協議另有規定外，普通股發行給參與者後，參與者將成為股東，並 擁有股東關於該等股票的所有權利，包括投票權和獲得股息或其他分派的權利。

d. 交換和買斷獎項。未經股東事先批准，委員會可在徵得受影響參與者同意的情況下 進行交換計劃(除非根據第6(G)條、 項或獎勵協議的條款或本計劃的其他條款不要求重新定價)，並遵守適用法律。

e. 延期付款。在適用法律允許的範圍內，委員會可在行使、歸屬或結算全部 或任何獎勵的一部分後，自行決定 交付普通股或支付現金應延期或可延期，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序 。參與者的延期(或委員會要求的延期結算或付款)將根據守則第409a節(如果適用)和任何其他適用法律 進行。

f. 加速可執行性和獲得性。委員會有 加快可行使裁決或任何部分裁決的時間或授予裁決的時間的權力和權限，儘管裁決中有規定可行使裁決的時間或授予時間 。 委員會有權加快裁決或其任何部分的授予時間，儘管裁決中有規定可行使裁決的時間 或將授予裁決的時間 ，但委員會仍有權加快該裁決或其任何部分的行使時間，或加快 裁決或其任何部分的授予時間。任何此類加速均應遵守本規範的第409a條，並在適用於本裁決的 範圍內。

g. 構成獎勵授予的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司授予任何參與者獎勵的企業行動將被視為自該企業行動之日起完成。 無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者，或者參與者實際收到或接受的時間 。如果記錄批准授予的公司 行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、基價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、基價、歸屬時間表或股份數量)，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致 與授予協議或相關授予文件中的條款不一致 ，公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議中不正確的 條款或相關條款沒有法律約束力

15.證券法合規性。

a. 常規。任何普通股不得根據任何獎勵進行購買、出售或以其他方式發行，除非和 在(A)委員會及其法律顧問滿意的程度上完全遵守當時適用的州或聯邦法律和監管機構的任何要求，以及(B)如果委員會提出要求，參與者已簽署並 以委員會全權酌情決定要求的形式和規定向本公司遞交了一份投資意向書 。

b. 第16條。本公司的意圖是本計劃滿足並以符合根據交易法第16條頒佈的規則16b-3的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權 享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16條規定的短期責任 的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本款表達的意圖相沖突，則應儘可能將該條款解釋和/或視為修改為 ，以避免此類衝突。

16.雜七雜八的。

a. 預扣税金。所有獎勵(包括根據獎勵發行或授予股票或支付現金) 應繳納所有適用的預扣税款。在根據 獎勵(或其行使)交付任何普通股或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，本公司將有權和有權 扣除或預扣或要求參與者向本公司匯款一筆足以滿足 預扣所需的美國聯邦、州或 地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA和/或聯邦醫療保險税收義務)的金額委員會或其代表在適用法律允許的情況下，可根據委員會不時指定的程序並受適用法律的限制，通過(但不限於)(A) 要求參與者支付現金，(B)扣繳參與者的工資或公司或任何附屬公司支付給參與者的其他現金補償，要求 或允許參與者全部或部分履行任何適用的預扣税義務。 委員會或其代表可根據其不時指定的程序，通過(但不限於)(A) 要求參與者支付現金的方式，要求或允許參與者全部或部分履行任何適用的預扣税義務；(B)從公司或任何附屬公司支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳；(C)根據獎勵從其他可發行普通股股份中扣留 ；(D)允許參與者向本公司交付已擁有的普通股；(E)從出售根據獎勵獲得的其他可交付普通股的收益中扣留 ，無論是通過自願出售還是通過本公司安排的強制性出售或(F)委員會認為適當的其他方式。

b. 第409a節合規性。本計劃和任何獎項 應符合或避免應用本規範第409a節的規定， 應在與該意圖一致的基礎上對其進行解釋和解釋。儘管本計劃有任何相反的規定 (除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易， 如果持有根據守則第409a條 構成“非限定遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的“指定員工”， 任何因“離職”而到期的款項(如“守則”第409a條所界定，但無 項下的其他定義)將不會在 參與者“離職”之日後六個月或參與者死亡之日(如果早些)後六個月內發放或支付，除非 此類分發或付款可以符合本守則第409a條的方式支付，否則， 不會發放或支付任何因“離職”而到期的款項，除非 此類分發或付款可以符合本守則第409a條的方式進行。任何延期支付的金額 將在該六個月期滿後的第二天一次性支付(不含利息)，餘額按原計劃支付 。儘管如上所述，本公司及其附屬公司及其各自的員工、高級管理人員和董事對參與者或任何其他人不承擔任何責任(I)如果旨在豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或(Ii)對於 採取行動試圖遵守本守則第409a條的任何決定，任何遺漏採取此類行動或未能採取任何行動 的情況下，本公司不應對參與者或任何其他人承擔任何責任。 如果本應豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或(Ii)對於 採取行動試圖遵守本守則第409a條的任何決定，任何遺漏採取此類行動或未能採取任何行動 儘管如此，, 根據委員會的全權決定權，本公司可(但 無義務)同意支付一名或多名參與者的全部或部分個人納税義務，而該參與者的獎勵 不符合守則第409a條規定的豁免條件。

c. 沒有義務通知或將税款降至最低.本公司沒有義務或義務向任何參與者 通知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務 警告或以其他方式通知任何參與者任何獎勵即將終止或期滿，或獎勵可能無法行使的時間 。本公司沒有責任或義務將任何獎勵的税收後果降至最低。

d. 無資金計劃。本公司採用本計劃和保留普通股或現金金額 以履行本計劃下的義務，不應被視為建立信託或其他資金安排。除根據獎勵 發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何 其他權益。本計劃不打算 成為受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》約束的計劃，並應據此進行解釋。

e. 停止轉賬訂單。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有普通股股票應遵守委員會認為根據適用法律建議的停止轉讓令和其他限制， 委員會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當提及該等限制。

f. 其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或其任何關聯公司有效的任何其他股票激勵或其他 薪酬計劃，也不排除本公司為公司或其任何關聯公司的員工建立 任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。 根據獎勵被視為參與者獲得的任何補償金額不應構成可包括的補償 用於確定參與者根據任何其他補償或福利有權獲得的福利金額。任何退休金或遣散費福利計劃，但 任何此類計劃條款明確規定的範圍除外。

g. 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其繼承人、受讓人和受讓人 以及參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。

h. 可分割性。只要可能，本計劃的每項規定都將被解釋為 在適用法律下有效，但如果本計劃的任何規定在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不會影響 任何其他規定或本計劃在任何其他司法管轄區的可執行性，但本計劃將被改革、解釋並 在該司法管轄區強制執行

i. 外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有員工或其他合格人員的其他國家/地區的 法律和慣例， 委員會將有權自行決定：(I)確定哪些附屬公司將受本計劃的覆蓋 ；(Ii)確定哪些美國以外的個人有資格參與本計劃； 委員會有權自行決定：(I)確定哪些附屬公司將受計劃覆蓋；(Ii)確定哪些美國以外的個人有資格參與計劃； 委員會有權自行決定：(I)確定哪些附屬公司將受計劃覆蓋；(Ii)確定哪些美國以外的個人有資格參與計劃；(Iii)修改 授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的 外國法律、政策、習俗和慣例；(Iv)建立子計劃並修改行使程序以及其他條款和 程序，只要委員會確定此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改 將作為附錄附在本計劃之後)；但是，前提是此類子計劃和/或修改不會增加 以及(V)在頒獎之前或之後， 採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准 。儘管如上所述，委員會不得根據本計劃採取任何違反任何適用的美國證券法、守則或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不會 授予任何獎勵。

j. 工作日。如果根據本協議或獎勵協議發出通知或採取行動的任何期限在本公司行政總裁辦公室所在州的週六、週日或節假日 到期，則該期限應自動延展至緊接該週六、週日或節假日之後的下一個工作日。

k. 沒有持續服務權。本計劃或根據本協議授予的任何獎勵均不得授予任何參與者 繼續與公司或其關聯公司的僱傭或其他服務關係的權利， 也不得以任何方式幹預該參與者或公司或其關聯公司無故或無故終止此類關係的權利 。

l. 治法。與本計劃有關的所有問題將受內華達州法律管轄，並按照 州法律解釋，而不會使任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州法律還是任何其他司法管轄區的法律)生效。

m. 標題。本計劃中的標題僅供參考，並不打算縮小、限制 或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。

17.修改和終止。

a. 修正案。董事會可隨時或不時在其認為必要或適宜的任何方面修訂本計劃，但須受適用法律和本第17條的限制。如果適用法律要求，本公司 將尋求股東批准對本計劃的任何修訂：(I)大幅增加計劃下可供發行的普通股 股票數量(除第4(C)節中有關 普通股變更調整的規定外)，(Ii)大幅增加計劃下可供發行的普通股的數量(有關 普通股變動的調整的第4(C)節的規定除外)，(Ii)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量(第4(C)節關於 普通股變更後的調整的規定除外)，(Ii)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量(Iii)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(Iv)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，(V)大幅延長計劃的期限，(Vi)大幅擴大計劃下可供發行的獎勵類型，或(Vii)適用法律另有要求。委員會可隨時並不時修改任何一個或多個獎項的條款，但須受本第17條的限制。

b. 生效日期；終止。本計劃將在生效日期十週年(或者，如果更早，則為本公司股東批准本計劃之日的十週年)自動終止。董事會可在任何較早時間 暫停或終止本計劃。在10個月後，本計劃不得授予任何獎項生效日期的週年紀念 。在本計劃暫停期間或終止後，不能根據本計劃授予任何獎勵，但之前授予的獎勵 可能超出本計劃暫停或終止的範圍。終止本計劃不應影響董事會 或委員會在終止之日之前根據本計劃授予或授予的獎勵方面行使本計劃授予的權力的能力 。

c. 無減損。除非 受影響的參與者書面同意或本計劃明確允許，否則根據本節 17修改、暫停或終止本計劃或任何獎勵不得實質性損害參與者在任何未決獎勵項下的權利。儘管如上所述，在遵守適用法律的限制 (如有)的情況下，委員會可在未經受影響參與者 同意的情況下修訂任何一項或多項獎勵的條款，以(I)根據守則第422條維持獎勵股票期權的合格地位； (Ii)澄清豁免方式或使獎勵符合守則第409a條的規定；或(Iii)促進遵守其他適用法律。