附件10.8

此修訂和重述的票據已開具 美國聯邦所得税用途的“原始發行折扣”(Original Issue Discount)。發行人將向本 修訂和重述票據的任何持有人提供：(1)修訂和重述票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額 ，(3)修訂和重述票據的到期收益率，以及(4)美國財政部法規要求提供的 任何其他信息，地址為：蜂窩路3355號，套房 608，

此修訂和重述的票據未 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本修訂和重述票據 是為投資而購買的，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法，或適用的州證券法，或律師的意見，沒有有效的證券註冊聲明 ，且根據上述法案或適用的州證券法，或除非根據上述法案的第144條規定出售，否則不需要註冊。

固定敞篷車

修訂和重述

原始發行貼現本票

貸款金額：400萬美元

對於在2021年9月3日(“融資日期”)收到的價值，簽署人，勝利油田技術公司(前身為勝利能源公司)，內華達州公司(“製造商”)，承諾向密蘇裏州有限合夥企業遠見私募股權集團 或其受讓人(統稱“持有人”) 的訂單 支付本金440萬美元(440萬美元) ，該公司是一家密蘇裏州有限合夥企業， 或其受讓人(統稱為“持有人”)，本金為440萬美元(440萬美元) ，該公司是一家內華達州公司(以下簡稱“製造商”)。連同本協議項下到期的所有成本和費用 按本修訂和重新調整的有擔保可轉換原始發行貼現本票 (以下簡稱“票據”)中規定的方式計算。

本票據是就莊家與持有人訂立日期為2018年4月10日的貸款協議(經不時修訂的“貸款協議”) 而發行，並以莊家根據本票據第4節授予持有人的抵押權益作抵押。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有貸款協議中此類術語的含義。

1.期限；原始發行折扣；付款

(A)本票據的有效期為自融資 日起至2022年8月1日；但條件是持有人在私募配售結束後向發行人發出書面通知，持有人可要求立即全數償還本票據項下的所有債務(“到期日”)。 持有人與發行人可通過書面協議延長到期日。

(B)本票據以原來發行的 九折(10%)價格發行。除違約利息(定義見下文)外，本合同不會產生任何額外利息。此票據 已為美國聯邦所得税目的發行了“原始發行折扣”。製造商將向本票據的任何 持有人提供：(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額，(3)票據到期的收益率 ，以及(4)美國財政部法規在收到書面 要求提供此類信息的書面 請求後提供的任何其他信息，地址：德克薩斯州奧斯汀608號Suite608,3355Bee Caves Road，郵編：78746。

(C)出票人應在到期日向持有人全額支付未付本金 。

2.加速和違約事件

如果發生以下任何情況(每種情況下都會出現“ 默認事件”)：

(A)莊家須在本票本金 到期及到期應付時拖欠該本金，不論該本票是以加速或其他方式支付；或

(B)出票人應以任何實質性方式 不遵守或履行本票據或貸款協議所列的任何契諾或協議(均可不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，本文統稱為“貸款文件”)； 或

(C)製作者應：(I)書面承認其 無力償還到期債務；(Ii)為製作者或其任何財產申請、同意或默許指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有此類申請的情況下，同意或默許、允許或容受受託人、接管人、或(Iv)允許或容忍根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、 債務安排或其他案件或程序，或任何解散、清盤或清算程序， 如果該案件或程序不是由製造商啟動或轉換為自願案件，則該案件或程序應得到製造商的同意或默許，或應導致進入濟助令；

然後，只要該違約事件在根據第2(A)或2(B)款不付款的情況下持續兩(2)個工作日(並且構成該違約事件的事件(如果可以治癒，該事件尚未治癒)，通過持有人書面通知製造商，則持有人有 權利宣佈製造商在本票據項下的所有債務立即到期和支付，而無需提示、要求和抗辯 所有這些都在此明確放棄，持有人可以行使持有人可能在法律或衡平法上享有的任何其他 補救措施。如果發生上述第2(C)節規定的違約事件，本票據的本金 將自動到期，而無需任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

一旦發生違約事件，未付本金的利息 應開始按(A)年利率八(8)%或(B)適用法律不時允許的最高 利率(“違約利率”)之間的較小者計息，並應繼續按違約 利率計息，直至違約事件得到治癒或未付本金得到全額償付。如果做出了有利於持有人的判決 對莊家不利，該判決應按違約利率或適用法律不時允許的最高利率計息 ，自本票據之日起生效。

3.提前還款，不罰款

製造商有權在任何時候預付全部或部分本金而不受處罰，但條件是，本金的部分預付不應以任何方式解除、解除或影響製造商在到期日全額支付 所述本金餘額的義務。如果發票人希望預付本票據，發票人應向持有人提供合理的預付款 書面通知，以便持有人有機會在任何該等預付款之前根據本票據第5節轉換本票據。

4.安全協議

(A)授予抵押權益。為確保及時償還製造商在本協議項下對持有人及其受讓人的每項和所有義務 ，製造商特此質押、授予、轉讓和 轉讓持有人及其受讓人對製造商 的以下所有財產(統稱為“抵押品”)的持續留置權和擔保權益：

(I) 製造商或代表製造商在其 業務的正常過程中或以其他方式出售或租賃存貨或提供服務所產生的所有 帳户、應收賬款、合同權利、與任何帳户相關或由此產生的一般無形資產、借方餘額、票據、 文件、動產紙、票據、承兑匯票或其他形式的義務和應收款(以上所有內容統稱為“帳目”)，以及 與任何帳户有關的所有 帳户、應收賬款、合同權利、一般無形資產、借方餘額、票據、 文件、動產紙、票據、承兑匯票或其他形式的義務和應收款無論此類賬户現在存在還是在此後的任何時間創建，以及由此產生的所有收益，包括但不限於其保險收益和製造商可能持有的用於支付任何賬户的所有擔保、證券和留置權，包括但不限於運輸途中的所有停運權、抵押權和回收權，以及未支付的賣方或留置人的所有其他權利和補救措施，以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、材料製造商持有的任何留置權，以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、實物保管人持有的所有其他權利和補救措施，以及製造商作為機械師、承包商、分包商、加工者、實物保管人持有的任何留置權

(Ii)所有文件、文書、 所有權文件、保險單和保險單、擔保品、證券、動產紙、存款、保險收益、現金、留置權或 其他與賬户有關、由製造者擁有或擁有權益的財產，現在或以後歸製造者所有，或製造者現在或將來可能通過所有權文件或其他方式控制對該財產的佔有權的所有文件、文書、文件、保單和證書、擔保、證券、動產紙、存款、保險收益、現金、留置權或 其他與賬户有關的財產，或現在或將來由製造者通過所有權文件或其他方式控制佔有的所有文件、文書、文件、保單和證書。

(Iii)所有賬簿記錄、客户名單、供應商 名單、分類賬、發貨發票證據、採購訂單、銷售訂單、計算機記錄、列表、軟件、程序和所有其他 製造商與賬户相關的業務記錄的證據，包括可能保存它們的所有櫥櫃、抽屜等， 所有這些，無論是現在存在的還是以後產生或獲得的。

(Iv)製造商的所有有形財產，包括但不限於所有傢俱、固定裝置、設備、庫存和用品，包括但不限於 任何性質或種類的有形財產，無論是不動產還是非土地財產，現在或將來使用、擁有、持有或租賃。

(V)製造商的所有無形財產 ，無論其性質或描述如何，包括但不限於所有知識產權、商號、商標、服務標記、計算機 程序(包括源代碼和目標代碼)、現在擁有或以後獲得的專利和版權，具體包括但不限於許可證(如交易協議中所定義)。

(Vi)上述任何內容的所有更新、替換、替換、 添加、加入、收益和產品。

發行人向持有人授予該等擔保權益 應保證發行人向持有人支付和履行 任何種類和描述(直接和間接、絕對和或有、到期或將到期)的債務、義務和責任，即 與本票據以及根據本票據產生的權利和補救措施有關，以及與 任何前述事項相關的所有法律費用和其他專業費用，以及與上述任何事項相關的 所有種類和描述(直接和間接的、絕對的和或有的) 與本票據和根據本票據產生的權利和補救措施有關的 和所有與上述任何事項相關的法律和其他專業費用。根據本協議授予持有人的擔保權益應優先於抵押品中的所有其他權益。

(B)出票人特此 同意持有人應享有得克薩斯州不時生效的《統一商法典》規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。製造商同意，在持有人的要求下， 製造商應隨時簽署並交付(或促使簽署和交付)持有人認為合理必要或適宜的任何和所有其他票據和/或文件 (包括但不限於UCC-1融資報表)，以便 實現、完成、完善或保留和維持由此產生的留置權。如果製造商未能做到這一點，持有人 可以為製造商或以製造商的名義製作、籤立、記錄、歸檔、重新記錄或重新歸檔任何和所有此類文書和文件； 製造商在此不可撤銷地指定持有人作為製造商的代理人和事實代理人；製造商應 應要求向持有人償還持有人與此相關的所有費用和支出，金額將增加

(C)在發行人向持有人全數支付票據所產生或與票據有關的任何及所有債務、義務及負債後，根據本協議設定的抵押權益即告終止 。

(D)失責事件；加速到期日。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令、規則或任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生的)，則除本附註其他規定的補救措施外，且不限於此， 由持有人以書面通知製造商的方式行使選擇權，持有人可以(A)通過任何可用的司法程序，取消根據本票據或與抵押品有關的任何其他協議而產生的留置權和擔保權益，(B)進入任何抵押品可能所在的場所，以取得或移走抵押品，以及(C)以公開或私人銷售或任何經紀人委員會的方式出售、轉讓、租賃或以其他方式 處置抵押品或其任何部分，成批或散裝，以 現金形式出售或移走，或(C)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置抵押品或其任何部分，無論是公開出售還是私下出售，或在任何經紀委員會，成批或批量以 現金出售。無論有無陳述或擔保，並按照持有人可以接受的條款， 持有人可自行選擇，並在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，完全由持有人自行選擇， 持有人可出價或成為任何此類出售的買方，持有人有權根據其選擇申請或貸記 製造者欠持有人的全部或部分債務。根據持有者在任何此類銷售中出價的購買價格 。因收集、清算、出售、租賃或以其他方式處置抵押品而產生的現金淨收益 (包括, 但不限於出售(如持有人為買方)應首先適用於重新收取、持有、儲存、處理和準備出售抵押品、 出售、收集、清算等費用(包括 合理的律師費和其他專業費用)，然後滿足所有該等義務、關於特定義務的申請 或針對本金或利息的申請由持有人自行決定。持有人應至少提前五(5)個工作日向製作者發出公開出售抵押品的時間和地點的書面通知。

(E)強制執行訴訟。如果任何 任何一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，持有人可以通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，繼續保護和強制執行 持有人的權利，無論是為了具體履行本 票據中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本票據中授予的任何權力，包括但不限於對擔保票據的抵押品的佔有或喪失抵押品贖回權，或者持有人可以繼續強制支付票據或

(F)累積補救。本協議授予持有人的任何補救措施 均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應 作為根據本協議或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他規定給予的所有其他補救措施之外的補救措施。

(G)未獲豁免的補救。製造商與持有人之間的交易過程以及行使本協議項下任何權利的任何延遲均不得視為放棄持有人的任何權利。

(H)申索失責的訴訟通知書。如果製造商的 其他義務的持有人應就聲稱的違約或違約事件(這些術語可能在 相關文檔中定義)發出任何通知，或應對聲稱的違約或違約事件採取任何其他行動，則製造商應在 獲知後立即向持有人發出書面通知，説明該等行動以及 聲稱的違約或違約事件的性質和狀態。

5.轉換

(A)概括而言。持有人有 權利，可在到期日及之後的任何時間，在全數支付本金之前，將當時未償還本金的全部或 部分，加上所有應計但未按默認利率計算的利息(“默認 利息”)轉換為製造商普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”) ，轉換價格(“轉換價格”)等於每股0.75美元。該等較低價格的普通股 出售予定向增發的投資者，但須根據本協議第5(D)節作出調整(本附註所指的普通股 在此稱為“股份”)。如果持有人根據本第5條行使將票據轉換為股份的權利 ，發行人應在轉換日期向持有人發行認股權證(“認股權證”) ，以購買相當於票據轉換後可發行股份數量的普通股，其條款 應經雙方同意；但認股權證的期限為五(5)年，行權價為每股0.75美元(或在定向增發中向投資者提供的普通股每股較低行權價)， 持有者有能力在無現金基礎上行使認股權證。

(B)改裝機械。本票據的轉換應按以下方式進行：在本票據的未償還本金的任何部分加上所有應計但未支付的違約利息進行任何轉換時：(I)持有人應交付一份已填寫並籤立的轉換通知 ，作為附件A，如果該轉換是針對根據本票據到期的全部未償還本金，則交回 ，並將正式背書的本票據送至出票人辦公室或出票人應在交付時指定的其他地址 。 如果是根據本票據到期的全部未付本金，則交回 ，並將本票經正式背書後送至出票人辦公室或出票人應指定的其他地址 (Ii)莊家應在收到轉股通知 後三(3)個工作日內，安排莊家的轉讓代理髮行轉股通知中規定的所需數量的股票。在本票據項下的所有本金及應計及未付利息 已全部轉換為股份或已悉數支付之前， 持有人毋須將本票據交回發票人，在此情況下，持有人應於最終兑換通知送達發票人之日起三(3)個營業日內，將本票據交回發票人 註銷。本票據的部分轉換 應具有降低本票據項下到期未償還本金金額的效果。持股人和製作者應保存 記錄，顯示購買的股票數量和購買日期。如果出現任何爭議或不符之處，製造商的記錄 應在沒有明顯錯誤的情況下具有可控性和決定性。持有人和任何受讓人接受本 附註，確認並同意，由於本款的規定，本條款項下在任何給定時間到期的本金金額可能少於本附註面值 。

(C)普通股預留 。發行人承諾，在換股權利存在期間，發行人將從其授權 和未發行普通股中預留 足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在本票據完全轉換 並行使認股權證時發行股份。此外，如發行人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改 而該等改變會改變票據按當時的換股價可轉換為的股份數目，則發行人應同時作出適當撥備，以便此後有足夠數目的普通股獲授權及 預留作轉換已發行票據及行使認股權證之用，而不受優先認購權的影響。

(D)調整折算價格。

(I)股票拆分和組合調整 和股票股利。如果發行人在本協議日期後的任何時間或不時進行已發行普通股的股票拆分或合併，或以普通股支付股票股息，則轉換價格應按比例進行調整 。根據本第5(D)(I)條作出的任何調整應在股票拆分或合併生效之日或股票股息支付之日(視情況而定)收盤時生效。

(Ii)合併出售、重新分類等。 如果發生任何(A)合併或合併(包括製造商為尚存實體的合併)、(B)出售或以其他方式處置製造商的全部或幾乎所有資產或向股東分配財產(從收益或留存收益中支付的分配除外)或重新分類的情況。更改或轉換髮票人的已發行證券，或更改或轉換髮票人的任何 重組(或任何其他公司，其股票或證券在本票據轉換當日或之後為應收)或任何類似的公司重組，則在上述每一種情況下，本票據的持有人在此後的任何時間轉換本票據時， 有權獲得，以代替在該合併之前轉換本票據時的股票或其他證券和財產 股票或其他證券或財產，如果該 持有人在緊接其前轉換了本票據，該持有人將有權在該交易完成時獲得該股票或其他證券或財產。

(E)消除零碎權益。在本票據轉換時，不得發行普通股的零碎 股，發行人也不需要支付現金來代替 零碎權益，雙方的意圖是消除所有零碎權益，並將所有發行的普通股四捨五入至最接近的整數股。

6.法定利率

本協議中包含的任何內容不得被解釋為或操作為要求以高於適用法律所允許的最高利率的利率支付利息，或支付任何款項或做出任何違反適用法律的行為。為此，如果在涉及本附註項下義務可執行性的任何 訴訟過程中，對標的物或訴訟當事人具有管轄權的法院應確定本文所述的原始發行貼現或違約利率、 或所述貼現或利率與導致所述訴訟的特定違約情況有關的影響是 單獨或共同高利貸的，則應降低本文所述的原始發行貼現或利率，或{達到最高利率或收費，不得放高利貸。

7.收取費用

製造商同意向持有人支付本票據項下的到期金額以外的所有費用和開支，包括持有人的律師費，而不論是否開始任何訴訟或訴訟。 持有人為收取本票據項下的任何和所有到期款項而發生的所有費用和開支均包括 持有人的律師費。此外，出票人同意支付 適用於本票據的所有適用單據印花税和無形税金。

8.約束性；轉讓

本票據應約束出票人及其委託人、 接收人、管理人、繼承人和受讓人，並使持有人和委託人、管理人、管理人、 繼承人和受讓人受益。未經持有人事先明確書面同意，本票據及本票據項下的義務不得由出票人轉讓或由另一方承擔。本票據和本票據項下的權利可由持有人轉讓，而無需製造商的同意 。

9.製造商作出的豁免

出票人特此放棄要求付款、出示 付款、拒付通知以及退票或拒付通知。

10.通知

與本票據相關的任何要求、通知、請求、指示或要求 應以書面形式提出，並通過親自送貨或隔夜快遞或確認收到的電子郵件發送至貸款協議規定的地址或該等 其他由製造商或持有人以書面指定的地址的製造者或持有人。 請注意，本票據的所有索賠、通知、請求、指示或要求應以書面形式提出，並通過專人送貨或隔夜快遞或確認收到的電子郵件發送給製造者或持有人，地址為貸款協議規定的地址或由製造者或持有人書面指定的其他地址。

11.陪審團的審訊豁免權

發行人和持有人均在此知情 並自願放棄陪審團審判及其在任何類型的訴訟或法律程序中的權利，不論該訴訟或法律程序是根據或由本票據引起的，或以其他方式與本票據有關或相關的 。

12.適用法律；調解

本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的選擇。

13.完整和自願的協議

本附註與貸款文件一起構成雙方對所涉標的的完整理解。出票人明確承認並保證 已閲讀並完全理解本附註的條款；出票人已有機會尋求自己選擇的法律顧問，並獲得對本附註條款的充分解釋；出票人在簽署本附註之前已建議出票人諮詢律師 ；出票人不是依據本附註中所載的承諾、陳述或誘因 執行本附註的； 出票人已根據本附註中所載的承諾、陳述或誘因 簽署本附註，並保證出具人已閲讀並完全理解本附註的條款；出票人已有機會尋求自己選擇的法律顧問並向其充分解釋本附註的條款；持有人已建議出票人在簽署本附註之前諮詢律師 如果本票據的條款和條款與貸款文件之間存在任何歧義 ，則應以本票據的條款和條款為準，並控制 此類歧義。

14.雜項

(A)應持有人的書面 要求，發行人應迅速製作、籤立並向持有人交付持有人認為必要或適宜的任何及所有其他文件或文書，以履行、完成或完善發行人在本附註項下的義務。

(B)如本附註的任何條文因任何原因被認為 不可執行，則該條文應作出調整，而不是在可能的情況下作廢，以最大限度地實現 製作人及持有人的意圖。在任何情況下，本附註的所有其他規定應被視為有效並可在最大程度上強制執行 。

15.放棄由陪審團進行審訊

出票人和持有人(通過接受本 票據)特此明知、不可撤銷、自願和故意放棄任何權利，對基於本票據的任何訴訟、法律程序或反索賠，或因本票據、本票據項下或與本票據相關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動， 要求陪審團進行審判的任何權利，或任何一方的行為、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行動，或任何一方的行為、交易過程、陳述(無論是口頭的或書面的)或行動。

[簽名如下]

茲證明，製造商已於上述最初規定的融資日期在本票據上簽名 。

附件A

勝利油田技術公司

備註轉換通知

請參閲由內華達州勝利油田科技有限公司(“製造商”)發行予下列簽字人的經修訂及重訂的原本金為4,400,000美元的有擔保可轉換原始發行貼現本票(“票據”)。

根據 本票據的條款，簽字人在此選擇轉換本票據項下到期和欠款的全部未償還本金金額，以及 所有應計但未支付的違約利息。]將票據正本提交註銷，換算為發行人普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

請以以下名稱和地址 發行要轉換為票據的股票：