如果您在投票藍色代理卡時有任何問題或需要幫助，或者需要更多落基山代理材料的股東副本，請聯繫：

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初步委託書-以填寫為準
日期：2021年9月2日

股東年會
的
洛基山巧克力廠有限公司。

______________________________

代理語句
的
AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Bradley Radoff，
安德魯·T·伯傑，朗達·J·帕裏什，馬克·裏格爾
桑德拉·伊麗莎白·泰勒和瑪麗·肯尼迪·湯普森

______________________________

請於今日簽名、註明日期並寄回隨附的藍色委託書。

AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Bradley Radoff，Andrew T.Berger，Rhonda J.Parish，Mark Riegel，Sandra Elizabeth Taylor和Mary Kennedy Thompson(統稱為“落基山相關股東”或“我們”)擁有落基山巧克力廠有限公司(“本公司”)總計829,078股普通股，每股面值0.01美元，約佔落基山巧克力廠已發行普通股的13.54%。截至交易日收盤時擁有普通股的股東[•]，2021年(“創紀錄的日期”)將有權在今年的年度股東大會上投票，該年度股東大會計劃在https://meetnow.global/MPZUUMY，上通過網絡直播虛擬舉行，時間為[•]，2021年，在[•]上午(山間時間)(包括其任何延會或延期，以及為代替延會而召開的任何會議，即“週年大會”)。因此，我們在年會上尋求您對以下事項的支持：

1.我們將選出7名公司董事會(“董事會”)董事，每人任職至2022年股東年會(“2020年年會”)，直至他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格，我們已提名了5名候選人：安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger)、朗達·J·帕裏什(Rhonda J.Parish)、馬克·裏格爾(Mark Riegel)、桑德拉·伊麗莎白·泰勒(Sandra Elizabeth Taylor)和瑪麗·肯尼迪·湯普森(Mary Kennedy Thompson)(每個人都是“關注的股東候選人”，集體稱為“關注的股東候選人”)；

二、同意批准選擇Plante&Moran PLLC(“Plante&Moran”)為本公司截至2022年2月28日止年度的獨立註冊會計師事務所及其附屬公司；

3、董事會將舉行諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬；

4.我們將批准我們的建議，即要求董事會贖回之前發行的任何毒丸，而不採用或延長任何毒丸，除非此類採用或延長已在過去12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票(“毒丸贖回建議”)；以及

5.我們同意在年會之前適當地辦理其他此類事務。

本委託書及隨附的藍色委託卡，由落基山的有關股東提供，並於[•]，2021年(本“委託書”)，現尋求您對相關股東候選人和毒丸贖回提議的支持。洛基山公司的相關股東正在向股東徵集代理人，選舉安德魯·T·伯傑、朗達·J·帕裏什、馬克·裏格爾、桑德拉·伊麗莎白·泰勒和瑪麗·肯尼迪·湯普森進入董事會。因此，就董事選舉而言，隨附的藍色委託書只可投票予有關股東候選人，並不允許閣下投票選舉本公司任何董事提名人選。有關更多信息，請參閲下面的“投票和代理程序”。您只能通過簽署並退回公司提供的委託卡來投票支持公司提名的董事。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

本次徵集的參與者打算投票表決他們的股份(“相關股東股份”)，支持“相關股東候選人的選舉”，“批准選擇Plante&Moran作為本公司的獨立註冊公共會計師事務所”，反對“批准本公司被任命的執行董事的薪酬”，以及“支持毒丸贖回提案”。在本次徵集中，參與者打算投票支持“有關股東候選人的選舉”、“批准Plante&Moran作為本公司的獨立註冊會計師事務所”、“反對批准本公司被任命的高管的薪酬”和“支持毒丸贖回建議”。

在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據公司的委託書，截至記錄日期，有[•]截至記錄日期已發行和已發行的普通股，並有資格投票。該公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303。

洛基山的相關股東敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來支持我們的努力。

根據委託書規則，我們可以徵集委託書來支持相關的股東候選人，也可以尋求授權投票給公司的所有被提名人，但不包括[•], [•], [•], [•]和[•]。這使得希望投票選舉最多七名董事候選人的公司股東可以使用藍色代理卡投票給相關的股東候選人以及我們正在尋求授權並將行使投票授權的公司被提名人。因此，如果股東在藍色委託書上授權我們，我們將投票給相關的股東候選人和最多兩名本公司的被提名人。洛基山的每一位相關股東在其委託書徵集材料(包括我們的委託卡)中，以及本公司在其各自的委託書徵集材料(包括其委託卡)中，正在尋求授權將您的股票投票給Mary Kennedy Thompson。因此，除Mary Kennedy Thompson外，我們尋求授權投票的公司提名人均未同意在當選後與任何相關股東候選人一起任職，且不能保證如果任何相關股東候選人當選為董事會成員，除Mary Kennedy Thompson以外的任何公司提名人將擔任董事。

如果你已經投票給現任管理層候選人，你完全有權通過簽署、約會和退還一張日期較晚的藍色代理卡或在年會上親自投票來改變你的投票。

如閣下的股份登記於多個名稱，藍色委託書應由所有此等人士簽署及註明日期，以確保所有股份均投票予有關股東候選人及毒丸贖回建議。

在記錄日登記普通股的持有者被敦促提交委託書，即使這些股票在該日期之後已經出售。截至記錄日期的已發行普通股數量在公司的委託書中披露。普通股每股有權在年會上投一票。

此次徵集是由落基山的相關股東進行的，而不是代表該公司的董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。若在本次招股前的合理時間內，有關股東未獲知悉的其他事項提交股東周年大會，則隨附的藍色委託書內被點名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

洛基山的相關股東懇請您在藍色代理卡上簽名、註明日期並退回，以支持相關股東候選人的選舉和毒丸贖回提案。

您可能已經收到或即將收到公司的代理卡。請只退還隨附的藍色代理卡，在任何情況下都不要退還任何公司代理卡。如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的委託書，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色委託書來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。最後一張註明日期的代理卡是唯一算數的。任何委託書均可在股東周年大會前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交日期較晚的委託書或親自在年會上投票的方式撤銷。

關於代理材料可獲得性的重要通知
對於年會而言

本委託書和藍色代理卡可在
[•].

重要

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。落基山的有關股東懇請您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書，投票支持有關股東候選人的選舉，支持“審計師批准提案”，反對“批准本公司指定高管的薪酬”和“支持毒丸贖回提案”。

·請注意，如果您的普通股股票是以您自己的名義登記的，請在隨附的藍色委託卡上簽名並註明日期，並於今天將其退還給落基山的相關股東，轉交給InvestorCom LLC(簡稱InvestorCom)，並裝在隨附的郵資已付信封中。

·該公司表示，如果您的普通股股票存放在經紀賬户或銀行，您將被視為普通股股票的實益所有人，這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人或銀行轉發給您。作為受益人，如果您希望投票，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的經紀人、受託人或其他代表不能代表您投票您的普通股。

·根據你的經紀人、受託人或其他代表的不同，你可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的投票表來投票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，我們懇請您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的管理代理卡，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的藍色代理卡上投票給相關股東候選人。因此，請確保您退還的最新日期的代理卡是藍色代理卡。

如果您在投票藍色代理卡時有任何問題或需要幫助，或需要有關落基山公司代理材料的股東的其他副本，請撥打下面列出的電話號碼與InvestorCom聯繫：

19老國王高速公路S-210套房
達裏安，CT 06820
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徵集理由

我們擁有大約13.54%的普通股。作為一個如此大的股東，我們對公司的表現、管理，包括某些董事會成員的行動、戰略和運營感到失望。我們認為，該公司的股票被低估了，公司的資產、人員、市場和業務關係都有很大的潛力。然而，在我們看來，該公司根本沒有利用這一潛力為股東創造價值。我們認為，該公司的戰略被誤導，有執行不力的歷史，董事會中的某些成員相互衝突，效率低下，反應遲鈍，而不是積極主動。雖然本公司最近作出了一些變動，但我們認為董事會的組成需要進一步改變，以確保由一個積極推動本公司向前發展的董事會對本公司的管理、戰略和運營進行客觀、獨立和有經驗的監督。在我們看來，股東不能指望公司在沒有進一步改變的情況下，從董事會開始就能在未來比過去表現得更好。

·支持公司治理和董事獨立。

公司治理的基本原則規定，董事應以公司及其股東的最佳利益行事，董事在代表公司採取行動時應遵循適當的程序和程序。此外，未經適當授權，任何一位董事(或一組董事)都不能單獨代表公司行事-董事會必須作為一個集體機構行事或適當地下放其權力。如果沒有有爭議的年度會議，某些現任董事會成員不會主動尋求最佳治理實踐。

我們認為，某些董事會成員沒有采取主動行動，推動公司向前發展，創造股東價值。雖然公司董事會和管理層的變動，包括前董事斯科特·卡普韋爾的辭職、董事長和首席執行官角色的分離以及聘請獵頭公司協助確定董事和首席執行官候選人，似乎是朝着正確方向邁出的一步，但公司在任何新聞稿中都沒有披露AB Value幾個月來一直在私下要求進行這些確切的變動，就董事會更新而言，AB Value已經要求做出這一變動超過一年。我們堅信，宣佈的變化是對AB Value和現任董事安德魯·伯傑(Andrew Berger)的直接反應。特別是，7月21日的新聞稿忽略了一個多月前，AB Value向董事會建議將董事長和首席執行官的角色分開，管理層交接應該立即開始，遺留董事需要下臺。

因此，大多數董事會成員似乎希望將據我們所知他們從未認真考慮的事項歸功於伯傑先生作為董事的倡導以及最近來自大股東的公開壓力。我們認為，某些董事會成員是被動的，只有當某些現任董事受益時，公司才不能披上良好治理的外衣。為了使公司取得進步並使股東價值最大化，我們認為董事會應由大多數股東認可的獨立董事組成，這些獨立董事具有專業知識和經驗，能夠積極推動公司向前發展。

·蘋果毒丸，蘋果毒丸，蘋果毒丸

2015年3月1日，該公司在未經股東批准的情況下，採用了一種標有“權利協議”的毒丸。毒丸在近十年內(即2025年3月1日)不會過期。實際上，毒丸允許董事會自行決定潛在買家收購本公司必須支付的價格。我們認為，這一毒丸降低了管理層的責任，對股東造成了實質性傷害，並可能有助於鞏固現任董事的地位。

建議1

獲提名人的選舉

董事會目前由七名董事組成，每名董事的任期將於年會結束。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉五名高度合格的相關股東候選人，以反對公司董事提名的某些成員。您投票選舉相關股東候選人將具有法律效力，即由相關股東候選人替換五名現任董事。洛基山的每一位相關股東在其委託書徵集材料(包括我們的委託卡)中，以及本公司在其各自的委託書徵集材料(包括其委託卡)中，正在尋求授權將您的股票投票給Mary Kennedy Thompson。因此，您可以在我們的藍色代理卡或公司的代理卡上投票給瑪麗·肯尼迪·湯普森。

我們相信，洛基山相關股東推薦的相關股東候選人最適合為本公司和我們的其他股東服務。因此，洛基山的相關股東建議您投票支持藍色代理卡上的每一位和所有候選人的選舉。

相關股東候選人

我們相信，相關股東候選人具備解決公司戰略、運營和治理缺陷的經驗和資格，並擁有滿足公司當前需求所需的技能組合：

安德魯·伯傑

現年48歲的伯傑在投資分析、投資管理和商業諮詢方面擁有20年的經驗。從1998年3月到2002年1月，伯傑先生擔任Value Line公司的股票分析師。自2002年2月以來，伯傑先生一直擔任沃克手冊公司的總裁。沃克手冊公司是一家投資出版商，他將該公司轉變為一家商業諮詢公司，其客户包括上市公司和非上市公司。自2011年以來，Berger先生一直是AB Value Management LLC的管理成員，AB Value Management LLC是AB Value Partners，LP的普通合夥人，AB Value Partners，LP是一家專注於長期投資於被低估股票的投資合夥企業。自2015年10月以來，伯傑一直擔任圖像傳感系統公司(Image Sensation Systems)的董事，該公司是納斯達克(Nasdaq)的一家上市公司，從事交通應用中使用的視頻和雷達圖像處理產品的開發和營銷。伯傑先生於2016年6月被任命為圖像傳感系統公司董事會執行主席。伯傑先生還擔任提名和公司治理委員會主席，以及圖像傳感系統公司審計委員會和薪酬委員會的成員。自2017年5月以來，伯傑一直擔任快速休閒連鎖餐廳Cosi，Inc.的首席執行官，該公司經營着60多家國內和國際公司所有和特許經營的餐廳。2020年，COSI，Inc.根據聯邦破產法申請了破產法第11章的保護，但後來它撤回了申請。自伯傑先生在公司2019年股東年會上被公司股東選舉為董事會成員以來，他一直擔任董事會成員。根據合作協議, 公司提名Berger先生在2019年和2020年公司股東年會上當選為董事。他在蒙茅斯大學攻讀金融專業，獲得工商管理學士學位。我們相信，伯傑先生的投資管理經驗以及在食品和特許經營行業的經驗使他有資格擔任該公司的董事。

朗達·J·帕裏什

現年65歲的帕裏什是一名餐廳高管，在零售和餐飲業擁有30多年的經驗。最近，她在2015年3月至2018年2月期間擔任Ruby Tuesday，Inc.的首席法務官兼祕書，該公司是休閒餐廳的所有者、經營者和特許經營商，負責法律、風險管理、質量保證和公司祕書職能。她與董事會主席一起領導Ruby Tuesday進行了戰略選擇的探索，最終將公司從公有出售給了私有。在此之前，她曾於2010年至2015年1月在科羅拉多州萊克伍德的百吉餅店運營商愛因斯坦諾亞餐飲集團(Einstein Noah Restaurant Group)擔任高管職務，1995年至2008年6月在南卡羅來納州斯帕坦堡(Spartanburg)擔任特許經營和經營全方位服務連鎖餐廳的丹尼公司(Denny‘s Corporation)(及其前身公司)，並於1983年9月至1994年在阿肯色州本頓維爾(Bentonville)擔任零售公司沃爾瑪(Walmart Stores，Inc.)的高管職位。之前的董事會服務包括美國商會董事會成員，以及位於南卡羅來納州斯帕坦堡的查爾斯·李中心和查爾斯·李中心基金會的董事會成員。Parish女士還曾擔任法律包容性中心(CLI)董事會成員，該中心是第501(C)(3)號法律中心，致力於通過積極教育和支持私營和公共部門法律組織開展各自的運動來創造包容文化，以促進法律職業的多樣性，並擔任CLI諮詢委員會成員。我們相信，帕裏什女士在零售和餐飲業的多年經驗使她有資格擔任公司董事。

馬克·裏格爾

41歲的裏格爾是糖果行業的老手。自2021年以來，裏格爾先生一直擔任弗羅多烘焙公司的總裁兼首席執行官。弗羅多烘焙公司是一家向領先零售商銷售冷凍麪糰產品和其他烘焙食品的全國性製造商和分銷商。在擔任Frodo Baking Company，LLC總裁兼首席執行官之前，Riegel先生於2017年至2020年擔任糖果和巧克力供應商Russell Stover Chocolates的營銷副總裁，負責與一個價值超過5億美元的組織的所有營銷活動相關的商業責任。此外，他還被選中參加Lindt&Sprungli高級領導力項目。2014年1月至2017年11月，裏格爾在甜食公司費拉拉糖果公司(Ferrara Candy Company)擔任各種職務，包括標誌性品牌副總裁。2007年至2014年，裏格爾先生在卡夫食品集團擔任多個管理職位。裏格爾在2002年至2007年擔任陸軍軍官。他在美國軍事學院獲得工程學學士學位，並在凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)獲得工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，Riegel先生豐富的商業經驗，特別是在糖果公司的經驗，使他有資格擔任本公司的董事。

桑德拉·伊麗莎白·泰勒

現年70歲的泰勒女士是企業社會責任的先驅，自2008年以來一直擔任可持續商業國際有限責任公司的總裁兼首席執行官，這是她創立的一家獨立諮詢公司，專門研究全球企業的環境可持續性和社會責任。在此之前，Taylor女士曾在2003年至2008年擔任國際咖啡公司和咖啡連鎖店星巴克公司(納斯達克股票代碼：SBUX)負責企業社會責任的高級副總裁。1996年至2003年，泰勒女士擔任伊士曼柯達公司(紐約證券交易所代碼：KODK)副總裁兼公共事務總監，該公司是一家以攝影為歷史基礎生產成像產品的技術公司。她還在其他一些組織擔任過高級領導職務，包括1987年至1996年擔任化工產品製造商和分銷商ICI America，Inc.的公共事務副總裁，1991年至1992年擔任美國歐洲美國商會(European American Chamber Of Commerce)執行董事，以及美國國務院外交事務官員-國際經濟學家。Taylor女士在上市公司擔任董事的經歷包括：2006年至2011年在教育服務公司Capella Education Company(納斯達克股票代碼：CPLA)的董事會任職，擔任治理委員會和薪酬委員會委員；以及D.E.Master Blders 1753 N.V.(SWX：Demb)，一家歐洲咖啡和茶公司，從2012年起一直擔任該公司的董事，直至將其出售給Joh。A.本基瑟股份有限公司(A.Benckier GmbH)於2013年成立。此外，泰勒目前是幾個非營利性組織的董事會成員，包括國際私人企業中心(Center For International Private Enterprise)，自1998年以來，切薩皮克灣基金會(Chesapeake Bay Foundation), 自2015年以來；自2017年以來，島嶼出版社。泰勒女士曾在米德中心-競技場舞臺(Mead Center-Arena Stage)董事會任職(2012年至2017年)、蘭德薩農村發展研究所(Landesa農村發展研究所)(2012年至2018年)、西雅圖公共圖書館基金會(Seattle Public Library Foundation)(2004年至2008年)、公共事務委員會(Public Affairs Council)(1997年至2003年)、美國國家亞太經濟合作中心(National Center for Asia-Pacific Economic Cooperation)(2005年至2009年)、美國商會(US Chamber Of Commerce)(2001年至2008年)以及哈佛大學肯尼迪政府學院(Kennedy School Of Government At Harvard University)女性領導力委員會(Women‘s Leadership Board)(1998年至2009年)。泰勒女士擁有波士頓大學法學院的法學博士學位、科羅拉多女子學院的法語文學學士學位以及波爾多管理學院-葡萄酒MBA項目的工商管理碩士學位。我們相信，泰勒女士之前在多家上市公司擔任董事的經驗和業務專長使她有資格擔任本公司的董事。

瑪麗·肯尼迪·湯普森

湯普森現年58歲，是特許經營行業的老手。湯普森女士自2019年本公司股東年會結束以來一直擔任董事會成員，並根據合作協議被本公司提名為本公司2019年和2020年年度股東大會的董事。自2015年以來，她一直擔任Neighly Brands(“Neighbly”)的首席運營官，這是一家專注於修復、維護和增強客户住宅和企業的服務提供商，她負責監督公司內部正在進行的業務運營。Neighly是22家以服務為基礎的特許經營機構的控股公司，專注於修復、維護和增強住宅和商業物業。Neighly通過在十個國家的3700多個特許經營地點提供多樣化的專業服務，2018年全系統收入為18億美元。在被任命為Neighbly的首席運營官之前，湯普森曾在2006年10月至2015年7月期間擔任Rooter Plumping Corporation的總裁，該公司是一家專注於獨立擁有和運營的管道加盟商的特許經營商。從1994年12月到2006年10月，湯普森女士擔任過該公司的總裁，並擔任過其他各種領導職務

Cookies by Design是一家特許經營概念公司，專門生產在商場零售點生產的定製餅乾禮品(包括多個單位的特許經營商)的職位(包括多個單位的特許經營商)。湯普森女士於1985年12月至1993年4月在美國海軍陸戰隊擔任軍官。她獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的英語學士學位，並在聖託馬斯大學商學院完成了特許經營管理的迷你MBA課程。我們相信，湯普森女士豐富的商業經驗，特別是在特許經營公司的經驗，使她有資格擔任本公司的董事。

湯普森女士是國際特許經營協會(IFA)認證的特許經營經理，曾獲得IFA頒發的邦尼·萊文領導力獎，並被美國商業評論編輯評選為年度最佳高管。

伯傑先生的主要營業地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208409號。湯普森女士的主要業務地址是德克薩斯州韋科市N大學公園博士郵編：76707。裏格爾先生的主要營業地址是羅伊街11709號。科羅拉多州利伍德街D239號，郵編：66211。泰勒女士的主要營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡海濱廣場1909年，郵編：15222。帕裏什女士的主要營業地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號C/o AB Value。

截至本文發佈之日，作為AB Value Management LLC的管理成員，Berger先生可能被視為實益擁有460,189股普通股。截至本文發佈之日，湯普森女士實益擁有2000股普通股。除伯傑先生和湯普森女士外，相關股東候選人均不擁有任何普通股。本次徵集的參與者(定義見下文)在過去兩年內的所有交易情況見附件A。

就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節而言，每名相關股東候選人可被視為與其他參與者一起為集團(“集團”)的成員。每一位相關股東候選人明確表示，放棄他或她不直接擁有的普通股的實益所有權。有關本集團成員過去兩年買賣本公司證券的資料，見附件A。

AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP已達成書面協議，根據該協議，AB Value Management LLC及其關聯公司已同意就建議提名和本次招標以及任何相關交易引起的某些索賠向每一位相關股東候選人提供賠償。於2021年8月15日，AB Value Management LLC、AB Value Partners，LP、Bradley Radoff及有關股東候選人訂立聯合提交及徵集協議，根據該協議(其中包括)：(I)各方均同意代表各自提交有關本公司證券的附表13D聲明及其任何修訂；(Ii)各方均同意徵集委託書，以在股東周年大會上推選有關股東候選人進入董事會；及(Iii)AB同意承擔與此類徵集相關的所有費用，但不包括與拉多夫先生審查某些材料有關的某些法律費用。

AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP已同意支付與年會相關的委託書徵集費用。

如果當選，有關股東候選人將有權從本公司獲得與本公司為非僱員董事提供服務的做法一致的補償。

除本委託書所述外，Rocky Mountain有關股東的成員或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本委託書所述的有關股東候選人，惟各有關股東候選人同意在本委託書中點名並於股東周年大會上當選為本公司董事除外。任何有關股東候選人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

我們認為，每一位相關股東候選人目前都是，如果當選為本公司董事，每一位相關股東候選人都將是(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立董事”。有關股東候選人均不是本公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會根據任何該等委員會適用的獨立標準並不獨立。

作為本公司的非僱員董事，Berger先生和Thompson女士根據本公司的董事薪酬政策從本公司獲得一定的薪酬。在2021財年，湯普森女士獲得了2000股普通股，伯傑先生和湯普森女士每人因在董事會和董事會委員會任職而獲得了31,100美元。作為薪酬的一部分，伯傑沒有獲得任何股票獎勵。

每一位相關股東候選人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事。有關股東候選人過去五年的姓名、年齡、職業及主要職業、職位或高級管理人員的資料已由每名有關股東候選人提供。除本委託書所述外，所有相關股東候選人均未實益擁有任何普通股。

根據委託書規則，吾等可徵集委託書以支持有關股東候選人，並可尋求授權投票予除吾等指定的公司被提名人外的所有本公司被提名人。這允許希望投票給最多七名董事提名人的公司股東使用藍色代理卡投票給我們相關的股東候選人以及我們正在尋求授權並將行使投票授權的公司提名人。因此，如果股東在藍色代理卡上這樣授權我們，我們將投票給五名相關的股東候選人和最多兩名公司的被提名人，而不是[•], [•], [•], [•]或[•]。洛基山的每一位相關股東在其委託書徵集材料(包括我們的委託卡)中，以及本公司在其各自的委託書徵集材料(包括其委託卡)中，正在尋求授權將您的股票投票給Mary Kennedy Thompson。因此，除Mary Kennedy Thompson外，除Mary Kennedy Thompson外，我們尋求投票授權的任何公司提名人均未同意在我們的任何相關股東候選人中任職(如果當選)，且不能保證如果任何相關股東候選人當選為董事會成員，除Mary Kennedy Thompson以外的任何公司提名人將擔任董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書和委託書。

落基山的有關股東並不預期任何有關股東候選人將不能參選或因正當理由不擔任董事，但如果有關股東候選人名單因任何原因而出現空缺(包括本公司對其章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等其他行動具有或如完成將會取消任何或所有有關股東候選人的資格)，則有關股東候選人不會因此而無法參選，或因正當理由不會擔任董事，但如有關股東候選人名單因任何理由而出現空缺(包括本公司對其章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動具有取消任何或所有有關股東候選人的資格)，落基山有關股東收到的藍色代表卡所代表的股份並未被適當撤銷，將根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)及任何其他適用法律及(如適用)附例(如適用)投票選出由有關落基山股東適當提名的代名人。如本公司在股東周年大會上增加董事會人數或增加任期屆滿的董事人數，吾等保留根據公司章程及適用法律提名額外人士的權利。

若落基山的有關股東於股東周年大會前合法識別或提名替代代名人，則落基山的有關股東將提交經修訂的委託書，以識別替代代名人，披露該等代名人是否已同意在經修訂的委託書中被點名，幷包括附表14A就該等替代代名人所規定的所有披露規定。

不能保證，如果相關股東候選人當選，他們是否能夠成功實施落基山公司概述的股東最大化股東價值計劃。

我們懇請您在隨附的藍色委託書上對相關股東候選人的選舉投“贊成票”，並打算投票支持洛基山股份的相關股東。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會已在截至2022年2月28日的會計年度保留Plante&Moran會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。自2004年以來，Plante&Moran一直被保留為公司的獨立審計師。公司現提交對Plante&Moran的任命，供股東在年會上批准。

正如公司的委託書中披露的那樣，任命Plante&Moran為公司的獨立註冊會計師事務所不需要股東的批准，但公司正在將Plante&Moran的選擇提交給股東批准，這是一個健全的公司治理問題。如果股東未能批准該選擇，本公司已表示，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮任命。

我們建議您投票支持選擇Plante&Moran作為公司截至2022年2月28日財年的獨立註冊會計師事務所。我們打算投票給洛基山股份的相關股東“贊成”這一提議。

建議3

政府就僱員補償問題進行諮詢投票
公司任命的高管

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司要求股東根據證券交易委員會的規則(通常稱為“薪酬發言權”)，就本公司委託書中披露的本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。

根據公司的委託書，公司將請求股東投票，在不具約束力的諮詢基礎上批准以下決議：

決議：股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司委託書中的補償表和任何其他相關披露。

如本公司進一步披露，本決議案的表決屬諮詢性質，即本決議案對本公司、董事會或董事會的薪酬委員會不具約束力。如果股東未能批准公司任命的高管的薪酬，公司已表示將審查投票結果，並在考慮未來有關其任命的高管薪酬和相關高管薪酬計劃的決定時考慮投票結果。我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中與這一提議相關的披露。

我們建議您投票“反對”批准公司任命的高管的薪酬。我們打算投票表決洛基山股份的相關股東“反對”這項提議。

建議4

關於贖回毒丸的諮詢投票

洛基山的相關股東要求股東表明他們對毒丸贖回建議的支持，以確保董事會贖回其在股東周年大會前通過或延長的任何毒丸，除非毒丸是在毒丸通過後12個月內提交股東批准的。因此，洛基山的相關股東要求股東投票支持以下決議：

決議：本公司股東促請董事會贖回以前發行的任何毒丸，除非該毒丸的採用或延期已在12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票表決，否則不得采用或延長任何毒丸。

我們已將毒丸贖回建議提交股東周年大會審議，因為我們相信毒丸可以以犧牲股東利益為代價，隔絕管理層。2015年3月1日，該公司在未經股東批准的情況下，採用了一種標有“權利協議”的毒丸。我們認為，這種毒丸降低了管理層的責任，損害了股東的利益。毒丸要到2025年3月1日才到期，如果沒有董事會的幹預，當一個人或集團獲得已發行普通股15%或更多的實益權益時，這些權利就可以行使。實際上，特別是考慮到本公司最近宣佈的戰略評估，毒丸讓董事會有權自行決定潛在買家收購本公司必須支付的價格。然而，股東接受潛在競購者的要約的權力對管理層和董事會在管理股東利益方面提供了重要的制衡。因為我們認為毒丸極大地限制了股東的權利，股東應該有一個有意義的權利來投票決定是否有必要採用這樣的防禦工事。

雖然該建議屬諮詢性質，對本公司並無約束力，但Rocky Mountain的有關股東相信，親身或委派代表出席股東大會的大多數股東支持該建議，將向董事會發出強烈訊號，表明股東要求有權投票表決對其權利有重大不利影響的設備。

我們建議您投贊成票或贊成票，並呼籲取消贖回。
公司以前採用或延長的任何毒丸。
我們打算對洛基山股份的相關股東投票支持這一提議。

誰可以在年會上投票

只有截至記錄日期收盤時的記錄持有者才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，您將保留在年會上的投票權，即使您在記錄日期之後出售您的股票。因此，重要的是您要投票表決您在記錄日期持有的股票，或者授權委託書投票這些股票，即使您在記錄日期之後出售這些股票也是如此。

確定股東有權在年會上通知和表決的記錄日期為[•]，2021年。截至記錄日期的公司股東有權在年度大會上就記錄日期持有的每股普通股投一票。根據公開資料，吾等相信本公司唯一有權在股東周年大會上表決的已發行及已發行證券類別為普通股。截至記錄日期，[•]普通股已發行。

如何通過代理投票

為選舉有關股東候選人進入董事會，請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的藍色委託書寄回。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並交回隨附的藍色委託書。如果您在投票時需要幫助或需要額外的代理材料副本，請免費聯繫我們的代理律師InvestorCom，電話：(877)972-0090。

正確執行的委託書將根據委託書上的指示進行投票。如果您在白色代理卡上簽名，但沒有做出任何具體選擇，您的代理人將按如下方式投票您的股票：

·支持選舉相關股東候選人進入董事會：安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger)、朗達·J·帕裏什(Rhonda J.Parish)、馬克·裏格爾(Mark Riegel)、桑德拉·伊麗莎白·泰勒(Sandra Elizabeth Taylor)和瑪麗·肯尼迪·湯普森(Mary Kennedy Thompson)

·批准任命Plante&Moran為公司截至2022年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

·對批准公司被任命的高管薪酬的諮詢投票表示反對。

·投票支持毒丸贖回提案，要求董事會贖回之前發行的任何毒丸，除非提交股東投票，否則不採用或延長任何毒丸

交易法第14a-4(C)(3)條規定，對於我們在徵集委託書前一段合理時間內不知道的事項，我們使用我們的酌情代理投票權。它規定，如果我們在進行徵集之前的一段合理時間內不知道某一事項將在會議上提出，那麼當該提案在會議上被提出時，我們可以使用我們的酌情投票權，而不會在這份委託書中對該事項進行任何討論。如本公司於股東周年大會上提出任何其他事項，吾等可在規則第14a-4(C)(3)條許可的範圍內行使酌情權投票，閣下的委託書將根據所附藍色委託書上被點名為代理人的人士的最佳判斷投票。在郵寄本委託書時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道年會上需要採取行動的事項。

如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，只有該實體才能投票表決您的股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，請與您在該實體的賬户負責人聯繫，並指示該人代表您簽署並退還藍色代理卡。您還應簽署、註明日期並返回您的經紀人或銀行發送給您的投票指示(或者，如果適用，請按照您的經紀公司或銀行向您提供的指示進行投票，包括通過電話或通過互聯網進行投票)。請對您維護的每個帳户執行此操作，以確保您的所有股票都已投票。

大量經紀公司和銀行正在參與一項計劃，該計劃允許符合條件的股東通過電話或互聯網進行投票。如果股東的經紀公司或銀行參加電話投票或網絡投票程序，則該經紀公司或銀行將在投票表格上向股東提供電話或互聯網投票的指示。電話和互聯網投票程序，如果可以通過股東的經紀公司或銀行獲得，旨在認證股東的身份，使股東能夠發出他們的投票指示，並確認他們的指示是正確的

錄製好了。通過互聯網投票的股東應該明白，他們可能需要承擔與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果股東的經紀公司或銀行沒有向股東提供投票表，而是股東收到了我們的藍色代理卡，則該股東應在我們的藍色代理卡上註明日期並簽名，然後將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。

投票和代理程序

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在備案日之前出售普通股的股東(或者在備案日之後無投票權收購普通股的股東)不得投票。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類股票。根據公開資料，洛基山的有關股東相信，本公司唯一有權在股東周年大會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的藍色代理卡代表的普通股將在年度大會上投票表決，在沒有具體指示的情況下，將投票支持相關股東候選人的選舉，投票支持“批准Plante&Moran作為公司截至2022年2月28日的會計年度的獨立註冊會計師事務所”，反對批准公司指定的高管薪酬，以及“支持”毒丸贖回提議。

正如本公司在股東周年大會的委託書中進一步詳細討論的那樣，本屆董事會打算提名7名候選人蔘加股東周年大會的選舉。本委託書徵集委託書，僅選舉相關股東候選人。因此，隨附的藍色委託書只可投票予有關股東候選人，並不賦予本公司被提名人投票權。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果一些相關股東候選人當選，則不能保證除瑪麗·肯尼迪·湯普森外，公司的被提名人。獲得最多選票並當選為董事會成員的人將選擇與當選的相關股東候選人一起在董事會任職。

雖然我們目前打算投票表決有關股東實益擁有的落基山股份的所有有關股東，贊成選舉有關的股東候選人，但我們保留投票部分或全部有關落基山股份股東的權利，以選出我們認為合適的部分或全部本公司董事提名人，以達成我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。我們只打算投票給落基山股票的部分或全部相關股東，以支持公司的部分或全部被提名人，如果根據此時的預計投票結果，我們發現，通過投票給落基山股票的相關股東，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最有資格擔任董事的董事會組成。在此情況下，我們只打算投票支持洛基山股票的部分或全部被提名人，因為根據當時的預計投票結果，我們發現，通過投票，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最有資格擔任董事的董事會組成。然而，股東們應該明白，隨附的藍色代理卡所代表的所有普通股股票將在年會上投票表決。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量。出席股東周年大會的人士如親身出席、或透過遠程通訊或委派代表出席股東周年大會，即構成法定人數。

棄權票和棄權票視為出席並有權投票，以確定法定人數。當為實益所有者持有股票的被提名人沒有收到實益所有者的投票指示，並且沒有自由裁量權投票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的股票將被視為非經紀人投票，並且不會對您的銀行、經紀人或其他代名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在沒有客户明確指示的情況下，經紀一般沒有酌情投票權(即他們不能投票)。建議書是

根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則，確定為例行或非例行事項。然而，在競爭激烈的選舉中，經紀人沒有酌情決定權對任何將在此類會議上投票的建議進行投票，無論是例行公事還是非例行公事。由於Rocky Mountain的有關股東已向本公司發出通知，表示其已提名有關股東候選人作為與董事會提名相反的董事候選人名單，因此預期股東周年大會將構成一項競爭性選舉。因此，在未獲實益持有人指示如何投票的情況下，經紀不得在股東周年大會上投票表決實益持有人持有的股份，而經紀如未接獲實益持有人有關如何表決該等股份的指示，將不會被視為出席股東周年大會以決定法定人數。

如果您是記錄在案的股東，您必須郵寄投票，親自出席年會並投票，通過互聯網或電話投票，才能計入法定人數。

批准所需的票數

董事選舉-公司對所有董事選舉採用多數票標準。會員是在年會上以面對面投票、遠程通訊或委託投票的方式選出的。這意味着，在年會上獲得最高票數的七位董事提名人將被選為董事，他們可以親身或通過遠程通信或委託代表的方式投下贊成票。在董事選舉方面，只有“投給”被提名人的選票才會計算在內。無論是被扣留的選票還是經紀人不投的選票，都不會被算作“投給”或“扣留”一位董事提名人的選票。因此，扣留投票和經紀人不投票不會對董事選舉的結果產生直接影響。

批准選擇會計師事務所--要批准選擇Plante&Moran作為公司截至2022年2月28日的會計年度的獨立會計師事務所，需要在年會上親自或通過遠程通信或委託代表的方式獲得大多數投票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票不計入對這些提案投贊成票或反對票，因此對提案沒有任何影響。

諮詢(非-裝訂)投票批准指定的高管薪酬-要批准公司指定的高管薪酬，需要在年會上親自或通過遠程通信或委託的方式獲得大多數投票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票不計入對這些提案投贊成票或反對票，因此對提案沒有任何影響。

諮詢(非-裝訂)投票批准贖回毒丸-批准贖回本公司在股東周年大會前採用或延長的任何毒丸的諮詢(非約束性)投票，除非毒丸在毒丸通過後12個月內提交股東批准，否則需要在股東大會上親自或通過遠程通信或委派代表投下贊成票。棄權票和中間人反對票不計入對這些提案投贊成票或反對票，因此對提案沒有任何影響。

根據特拉華州適用的法律，任何普通股持有者都無權享有與年會上將要採取行動的任何事項相關的評價權。如籤立妥當，貴公司的藍色委託卡將按本章程第14a-4(C)(3)條允許的範圍內指定的受權人和受委代表或其替代者在本章程第14a-4(C)(3)條允許的範圍內就有關股東在本次徵集前合理時間內不知道的任何其他可能於股東周年大會上適當提出的事項投票表決。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前任何時間，親身出席虛擬股東周年大會並投票(儘管出席虛擬股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知，以撤銷其委託書。交付一份隨後註明日期的委託書，如果填寫妥當，將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷通知可以寄給落基山公司的相關股東，由InvestorCom負責，地址在本委託書封底規定的地址，或公司的公司祕書，地址為落基山巧克力廠，地址：265 Turner Drive，Durango，CO 81303，收信人：公司祕書，或公司提供的任何其他地址，地址為：落基山巧克力廠，地址：265Turner Drive，Durango，CO 81303，收信人：公司祕書，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書如送交本公司即屬有效，但吾等要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至InvestorCom於本委託書封底所載的地址予Rocky Mountain的有關股東，以便吾等知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已於股東周年大會上投票過半數的記錄日期收到記錄持有人的委託書。此外，InvestorCom可能會利用這一信息聯繫已經撤銷其委託書的股東，以便為相關股東候選人的選舉徵集日期晚些時候的委託書。

如果您希望投票支持相關股東的選舉
參加董事會的候選人，請簽名，註明日期，並立即寄回
隨信附上已付郵資信封內的藍色代理卡。

徵求委託書；開支

根據本委託書徵集委託書的工作是由洛基山的相關股東進行的。在適用法律允許的範圍內，委託書可以通過郵件、新聞稿和其他公開聲明、電子通信、電話、傳真、互聯網和麪對面會議的方式徵集。

洛基山公司的相關股東已聘請InvestorCom就年度會議徵集委託書。InvestorCom可以向個人、銀行、經紀人、託管人、被提名者、其他機構持有人和其他受託人徵集委託書，並將僱用大約[•]人們在它的努力中。洛基山的相關股東已同意償還InvestorCom的合理開支，並支付與委託書徵集相關的費用。洛基山公司的相關股東已同意賠償InvestorCom公司因這一約定而產生或與之相關的某些責任。目前預計，應支付給InvestorCom的與本次委託書徵集相關的費用不會超過#美元。[•].

除了與InvestorCom接洽有關的費用外，與這次徵集代理有關的費用還包括印刷、郵資、法律服務和其他相關項目的支出。

徵集委託書的全部費用由憂心忡忡的落基山股東承擔。目前，徵集委託書的費用估計約為#美元。[•](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。洛基山的相關股東估計，截至本文件發佈之日，其與此次募集相關的費用約為#美元。[•]。在法律允許的範圍內，如果落基山的相關股東成功徵集委託書，則相關的洛基山股東打算向本公司要求補償與此次徵集相關的費用。洛基山的相關股東不打算將該補償問題提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

根據美國證券交易委員會的適用法規，AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Bradley Radoff，Andrew T.Berger，Rhonda J.Parish，Mark Riegel，Sandra Elizabeth Taylor和Mary Kennedy Thompson(統稱為“參與者”)各自都是向本公司股東徵集委託書的參與者，以投票贊成相關股東候選人進入董事會並批准毒丸贖回建議。

有關參與者過去兩年買賣本公司證券的其他信息載於本委託書附件A，並通過引用併入本委託書。本委託書中有關每個參與者的信息均由該參與者提供。

AB Value Management LLC和AB Value Partners LP的主要業務地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號409號。伯傑先生是美利堅合眾國公民。

拉多夫先生的主要營業地址是德克薩斯州休斯敦29L單元柯比路2727號，郵編77098。拉多夫先生是美利堅合眾國公民。

裏格爾先生的主要營業地址是羅伊街11709號。科羅拉多州利伍德街D239號，郵編：66211。裏格爾先生是美利堅合眾國公民。

泰勒女士的主要營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡海濱廣場1909年，郵編：15222。泰勒女士是美利堅合眾國公民。

帕裏什女士的主要營業地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號C/o AB Value。帕裏什女士是美利堅合眾國公民。

湯普森女士的主要辦公地址是德克薩斯州韋科市N大學公園博士郵編：76707。湯普森女士是美利堅合眾國公民。

AB Value Partners的主要業務是投資證券。AB Value Management的主要業務是管理AB Value Partners。拉多夫的主要職業是以德克薩斯州休斯頓為基地的私人投資者。伯傑先生的主要職業是擔任AB Value Management的管理成員。湯普森女士的主要職業是擔任Neighly Brands的首席運營官，該公司是一家專注於修復、維護和改善客户住宅和企業的服務提供商。鄰裏品牌公司的營業地址是德克薩斯州韋科市北大學公園大道1020號，郵編：76707。裏格爾先生的主要職務是擔任弗羅多烘焙公司(Frodo Bking Company，LLC)的總裁兼首席執行官。弗羅多烘焙公司是一家向領先零售商銷售冷凍麪糰產品和其他烘焙食品的全國性製造商和分銷商。弗羅多烘焙公司的營業地址是新澤西州東盧瑟福聯合大道94E號，郵編07073。泰勒女士的主要職業是擔任可持續商業國際有限責任公司的總裁兼首席執行官。可持續商業國際有限責任公司是她創建的一家獨立諮詢公司，專門從事全球企業的環境可持續性和社會責任。可持續商業國際有限責任公司的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222，海濱廣場1909號。帕裏什的主要職業是餐廳高管，最近擔任Ruby Tuesday，Inc.的首席法務官兼祕書，該公司是休閒餐廳的所有者、經營者和特許經營商。

根據函件協議，AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP已同意賠償每位相關股東候選人因其招攬和任何相關交易而產生的索賠。

截至本文發佈之日，根據交易法第13d-5(B)(1)條的規定，作為“集團”的成員，本次招股的每個參與者被視為實益擁有公司總計829,078股普通股，約佔記錄日期已發行普通股的13.54%，包括以下內容：

(1)收購AB Value Partners，LP直接持有的224,855股股份

(2)約460,189股由AB Value Management LLC實益持有，其中235,334股以管理賬户形式持有

(3)拉多夫直接持有的366,889股。

(4)湯普森女士直接持有的股票超過2,000股。

由於上述參與者之間的關係及他們組成第13(D)節小組，該小組被視為實益擁有按AB Value、Radoff先生、Berger先生及Thompson女士合共擁有的829,078股股份。

於2019年12月3日，本公司與AB Value Management訂立合作協議(“合作協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司同意提名Berger先生及Thompson女士於本公司股東2019年及2020年年度大會上當選為董事會成員。合作協議一直有效，直至本公司於股東周年大會提名董事的預告期開始前十五天為止。根據合作協議，AB Value Management同意慣常的停頓條款和在合作協議期間的投票承諾。

除本委託書(包括本委託書附件)所述外，(I)在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)任何參與者均不是或在過去一年內不是與任何人士就本公司任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)訂立的任何合約、安排或諒解的一方、作出或催繳、針對虧損或盈利擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書的擔保；(Iv)任何參與者為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表任何參與者與任何人士就本公司任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)訂立的任何合約、安排或諒解的一方；(Vii)任何參與者的聯繫人均無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，並無任何參與者或其任何聯繫人或直系親屬參與任何交易或一系列類似交易，或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易的一方，而該等交易或交易涉及的金額超過120,000美元；。(X)沒有參與者或其任何成員。, 其或其各自的聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱傭，或本公司或其任何聯屬公司將會或可能成為其中一方的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)任何參與者在股東周年大會上將以證券形式持有或以其他方式行事，並無直接或間接的重大權益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職位或職位；(Xiii)任何參與者與本公司提名或選擇出任董事或高管的任何人士均無家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱於其任何公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。除本委託書(包括本委託書附件)所載者外，(I)並無任何參與者或其任何/她或其各自聯繫人是不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益；及(Ii)過去十年內並無發生交易法第S-K條第401(F)(1)-(8)項所述的任何事件。(I)除本委託書(包括本委託書的附件)所載者外，並無任何重大訴訟涉及任何參與者或其任何聯繫人為不利本公司或其任何附屬公司的一方，或擁有不利本公司或其任何附屬公司的重大利益。

洛基山的相關股東尚未向伯傑、裏格爾或梅斯支付任何賠償金。帕裏什、泰勒或湯普森成為落基山相關股東在股東周年大會上的被提名人。與伯傑、裏格爾或梅斯沒有其他安排或諒解。帕裏什、泰勒或湯普森，但本文所述除外。

其他事項和其他信息

有關落基山的股東並不知悉股東周年大會上將考慮的任何其他事項。然而，倘其他事項(落基山有關股東在本次徵集前的合理時間並不知悉)被提呈股東周年大會，則隨附的藍色委託卡上被點名為代表的人士將在規則第14a-4(C)條所容許的範圍內酌情就該等事項投票。

股東提案

以下列出的有關提交股東提案和董事提名供2022年年會審議的程序的信息基於該公司提交給證券交易委員會的委託書中包含的信息。在本委託書中包含這些信息不應被理解為有關洛基山公司的股東承認這些程序是合法、有效或具有約束力的。

根據規則14a-8，打算在2022年年會上提交的股東提案必須在81303年前由位於科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號的公司祕書收到，才能列入公司的委託書和2022年年會的委託書表格。[•]，2022年，除非公司下一次年度股東大會的日期是在30天之前或之後[•]2022年，在這種情況下，必須在公司開始打印和發送其代理材料之前的一段合理時間內收到建議書。

如果股東希望通過公司的委託書訪問附例條款提名一名或多名董事候選人，以列入公司下一屆年度股東大會的委託書，公司必須在不遲於公司最終委託書首次向股東發佈與年會相關的週年日之前120天或之前150天收到正式的提名書面通知，或在[•]、2022年及[•]，2022年。如果下一次年度股東大會是在30天前或之後召開的[•]如果會議日期為2022年，通知必須不早於該會議召開前150天，但不遲於該會議召開前120天或會議日期首次公佈之日後10天。

根據章程，任何打算在2022年年會上提交任何提案或董事提名的股東的通知必須以書面形式提交給公司的公司祕書，並在不遲於[•]，2022年，或不早於[•]2022年(除某些例外情況外，如果2022年年會提前或推遲一定天數或增加董事會規模，且沒有公佈所有董事提名人選或具體增加的規模)。

某些附加信息

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包括在公司與年會有關的委託書中。這一披露預計將包括(但不限於)公司董事的當前履歷信息、有關高管薪酬的信息、公司某些重要協議中控制權條款變更的影響以及委託書材料的披露。請參閲本委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節，瞭解有關實益擁有超過5%股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息。我們對公司委託書中所含信息的準確性或完整性不作任何陳述。

本委託書及其附件中包含的有關本公司的信息摘錄自或基於公開可獲得的信息。

AB Value Partners，LP

[•], 2021

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表轉載自公司於2021年8月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書。

該表列出了截至以下日期的信息[•](I)本公司所知的每名人士實益擁有本公司超過5%普通股的實益擁有人，(Ii)每名董事實益擁有的普通股股份，(Iii)列於簡報表的每名指定行政人員實益擁有的普通股股份，及(Iv)本公司全體董事及行政人員作為一個整體實益擁有的普通股股份。自.起[•], 2021, [•]普通股已發行。

實益擁有的股票數量包括下列被點名的人擁有投資或投票權的普通股。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。[•]，2021年，通過授予RSU，或通過轉換另一種證券。為了計算每個人或集團的所有權百分比，普通股在獲得RSU或通過轉換另一種證券後60天內可發行的普通股[•]，2021年被包括為該個人或集團的未償還和實益擁有，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為未償還。除特別註明外，每個實益所有人對普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303，地址：科羅拉多州杜蘭戈特納路265號。

____________

*不到1%

(1)調查完全基於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表13D/A的備案文件中包含的信息(“AB Value Schedule 13D”)。2021年8月17日，AB Value Partners，AB Value，Bradley L.Radoff(“Radoff先生”)，Andrew T.Berger(“Berger先生”)，Mary K.Thompson(“Thompson女士”)，Mark Riegel(“Riegel先生”)，Sandra E.Taylor(“Taylor女士”)和Rhonda J.Parish(“Parish女士”)，以及伯傑、裏格爾和梅斯先生。AB Value被提名人、AB Value被提名人以及AB Value Partners、AB Value和Radoff先生(“AB Value報告人”)向證券交易委員會提交了附表13D/A，其中特別指出，AB Value報告人於2021年8月15日簽訂了AB Value/Radoff聯合申報和徵集協議，AB Value報告人已根據規則13d-1(K)(1)(Iii)成立了一個小組根據AB Value明細表13D，(I)AB Value合夥人具有共享投票權和處置權

(2)AB Value對460,189股普通股擁有共同的投票權和處置權，以及對460,189股普通股的總實益所有權；(3)拉多夫先生對330,001股普通股擁有共同的投票權和處置權，以及對330,001股普通股的總實益所有權；(4)Berger先生對460,189股普通股擁有共同的投票權和處置權，以及對460,189股普通股的總實益所有權；(V)湯普森女士擁有共同的投票權和處分權，以及對460,189股普通股的總實益所有權；(V)湯普森女士擁有共同的投票權和處分權，以及對460,189股普通股的總實益所有權(Vi)Riegel先生對任何普通股股份並無共同投票權或處分權，或就任何普通股股份並無總實益擁有權；(Vii)Taylor女士對任何普通股股份並無共同投票權或處置權，或對任何普通股股份並無總實益擁有權；及(Viii)Parish女士對任何普通股股份並無共同投票權或處置權，或就任何普通股股份並無總實益擁有權。AB Value Partners、AB Value和Berger先生的地址分別是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號409號。拉多夫先生的地址是德克薩斯州休斯敦29L單元柯比路2727號，郵編77098。湯普森女士的地址是德克薩斯州韋科市大學公園大道1010N號，郵編：76707。裏格爾先生的地址是：堪薩斯州利伍德市羅伊大道11709號，D239套房，郵編：66211。泰勒女士的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡海濱廣場1909年，郵編：15222。帕裏什的地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號C/o AB Value。

(2)調查完全基於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A文件中包含的信息。FMR LLC的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。

(3)調查基於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A文件中包含的信息。環球價值投資公司的地址是威斯康星州密爾沃基市沃特街北1433N號549室，郵編：53202。

(4)調查完全基於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A文件中包含的信息。這些股票由文藝復興技術有限責任公司及其附屬公司文藝復興技術控股公司實益擁有。復興科技有限公司及其附屬公司的地址是紐約第三大道800號，郵編：10022。

(5)作為Global Value Investment Corp.首席執行官兼負責人，蓋根先生可能被視為通過Global Value Investment Corp.實益持有總計486,096股普通股，其中包括可能被視為由Global Value Investment Corp.間接實益擁有的普通股。見腳註3。Geygan先生還通過一項可撤銷信託直接持有10,000股普通股。

(6)伯傑先生作為AB Value Management LLC的管理成員，可能被視為實益擁有2021年8月17日提交給SEC的附表13D/A中列出的股份。請參見腳註1。

(7)調查範圍包括：[•]在歸屬RSU後60天內可發行的股票[•]、2021年和大約[•]落基山巧克力廠有限公司401(K)計劃內持有的股份。

你的投票很重要

1.我相信，無論你持有多少普通股，你的委託書都很重要。一定要在藍色代理卡上投票。洛基山相關股東懇請您不要簽署本公司或任何其他方寄給您的任何委託書。

2.如閣下已向本公司遞交股東周年大會的委託書，則可通過簽署、註明日期及退回隨附的藍色委託書，將投票更改為對有關股東候選人的選舉投“贊成票”，該藍色委託書必須在閣下先前向本公司提交的任何委託書之後註明日期。只有您最近註明日期的委託卡才會在年會上計入。

3.允許，如果您的任何股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，才能投票表決該等普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。請與您的賬户負責人聯繫，並指示他或她在藍色代理卡上投票支持相關股東候選人的選舉。

4、如果您的股票以一種以上類型的賬户持有，或者您的股票以不同的方式登記，您可能會收到一張以上的藍色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張藍色代理卡。

無論您擁有多少股份，我們都在尋求您的支持。請儘快為安德魯·T·伯傑、朗達·J·帕裏什、馬克·裏格爾、桑德拉·伊麗莎白·泰勒和瑪麗·肯尼迪·湯普森投票，簽名、註明日期並寄回隨附的郵資已付信封中的藍色代理卡。只有你最近註明日期的委託書才算數。即使您已經向公司退還了代理卡，您也有完全合法的權利通過簽署、註明日期和郵寄隨附的藍色代理卡或在年會上親自投票來撤銷代理卡。

如果你有問題，請打電話給我

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，或需要有關落基山公司代理材料的股東的其他副本，請聯繫：

19老國王高速公路S-210套房
達裏安，CT 06820
免費電話(877)972-0090
銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)972-9300
郵箱：info@Investors-com.com

請及時退還藍色代理卡，這一點很重要。
請在您的藍色委託書上簽名並註明日期，然後用隨函附上的郵資寄回。-付費信封，以避免不必要的費用和延誤。

附件A

公司證券交易

有關參與者在過去兩年內進行的任何本公司證券交易的資料見下表。於過去兩年，AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC、Berger先生、Riegel先生、Parish女士或Taylor女士概無從事本公司任何證券交易。

初步委託書-以填寫為準
日期：2021年9月2日

洛基山巧克力廠有限公司。代理卡
股東年會

本委託書是代表

合作伙伴、LP的AB Value
AB Value管理有限責任公司
布拉德利·拉多夫
安德魯·T·伯傑
朗達·J·帕裏什
馬克·裏格爾
桑德拉·伊麗莎白·泰勒
瑪麗·肯尼迪·湯普森

反對董事會
的
洛基山巧克力廠有限公司。

____________________________

本委託書是代表AB值徵集的

洛基山巧克力廠的董事會。
不是在請求此代理

代理

簽名人任命AB Value Management LLC和Andrew Berger，他們各自或在其他人缺席的情況下，擁有完全替代和再替代的權力的律師和代理人對落基山巧克力廠股份有限公司(“公司”)的所有普通股進行投票，如果簽名人親自出席公司股東年會，則有權投票，該年會定於https://meetnow.global/MPZUUMY上通過網絡直播虛擬舉行。[•]，2021年，從[•]上午(山間時間)，幷包括在其任何延會或延期及任何為此而召開的會議(“股東周年大會”)上。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並特此批准及確認本文件所指名的代理人及代理人、其代理人或其中任何一人憑藉本條例可合法採取的一切行動。如籤立妥當，本委託書將在規則第14a-4(C)(3)條所允許的範圍內，就有關股東於本次邀請書前合理時間不為有關股東知悉的任何其他可能於股東周年大會上適當提出的事宜，按本文所指名的受權人及受委代表或其替代人的酌情決定權按相反方向投票表決，並於規則14a-4(C)(3)所容許的範圍內投票表決。

如果對於反面的提案沒有指示方向，則該代理將投票支持提案1和2，投票反對提案3，投票支持提案4。

本委託書的有效期至背面註明的日期和股東周年大會結束之日起計的一年內(以較早一年為準)。

關於代理材料可獲得性的重要通知
對於年會而言

重要提示：請在委託書上簽名、註明日期並及時退還！

繼續，並在背面簽名

請按照本例中的方式標記投票

洛基山的相關股東建議對提案中列出的被提名者進行投票。 1、“支持”提案 2、“反對”提案3及“贊成”提案4

1、對洛基山董事選舉提案的相關股東提出質疑：

落基山公司的有關股東打算利用本委託書投票(I)“支持”Andrew T.Berger、Rhonda J.Parish、Mark Riegel、Sandra Elizabeth Taylor和Mary Kennedy Thompson，以及(Ii)“支持”公司提名的候選人。[•], [•], [•], [•]和[•]洛基山的相關股東不會尋求授權使用這一委託書投票給他，也不會行使任何這樣的權力。。洛基山的每一位相關股東在其委託書徵集材料(包括本委託書)中，以及本公司在其各自的委託書徵集材料(包括其委託卡)中，正在尋求授權將您的股票投票給Mary Kennedy Thompson。如果我們的提名人當選，不能保證本公司提名的任何候選人(瑪麗·肯尼迪·湯普森除外)將擔任董事。Rocky Mountain的有關股東並不預期任何被提名人將不能參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，本委託卡所代表的普通股股份將被投票選舉為替代被提名人，但在章程和適用法律不禁止的範圍內這樣做是不被禁止的，因此，本委託卡所代表的普通股股份將被投票選舉為替代被提名人，但在章程和適用法律不禁止的範圍內，該委託卡所代表的普通股股份將被投票選舉為替代被提名人。此外，若本公司對章程作出或宣佈任何修訂，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動具有或如完成將會取消任何被提名人的資格，則落基山的有關股東已保留提名替代人士的權利，惟該等行動並不為章程及適用法律所禁止。在任何這種情況下，本委託卡所代表的普通股股票將被投票選出該替代被提名人。

注：如果您不希望您的股票被“投票給”落基山被提名人的某位相關股東，請勾選“為所有被提名人投票，但除外”框，並將您不支持的相關股東候選人的姓名寫在下面的一行上。您的股份將投票給剩餘的相關股東候選人。您也可以拒絕投票給公司提名的一名或多名候選人，但不包括[•], [•], [•], [•]或[•]在下面寫下被提名人的姓名。然後，您的股票將投票給剩餘的被提名者。

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2、**公司建議批准Plante&Moran PLLC為公司註冊會計師事務所：

3、審查公司關於批准公司指定高管薪酬的建議：

4、對洛基山贖回之前發行的毒丸並要求股東批准毒丸的建議，中國政府對洛基山的相關股東提出了異議：

5.允許在年會之前適當辦理其他此類事務。

共同持股時，共同所有人應當各自親筆簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與本委託書上顯示的姓名完全相同地簽名。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。

洛基山巧克力廠有限公司。

年會通知：

股東年會

將被扣留[•], 2021

沒有您的具體指示，您的股票不能投票

請使用以下方法之一儘快轉發您的投票指示：

每週7天、每天24小時全天候服務

如果您通過電話或互聯網投票，請不要退回您的投票指導表。
謝謝你們的投票！