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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定

報告日期(最早報告事件日期)：2021年1月19日

重塑生命科學公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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(949) 429-6680

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

⌧根據證券法下的第425條規則進行書面通信(17CFR 230.425)

◻根據交易法規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

◻根據交易法規則14d-2(B)和(17 CFR 240.14d-2(B))進行的開市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

◻根據交易法(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)進行的開業前通信(17CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

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第1.01項建議允許達成一項實質性的最終協議。

協議和合並計劃

2021年1月19日，重塑生命科學股份有限公司(“重塑”)與特拉華州的Obalon治療公司(下稱“Obalon”)、特拉華州的Obalon公司和Obalon的全資子公司Optimus Merge Sub，Inc.(下稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與重塑公司合併並形成重塑公司，重塑公司為尚存的公司。作為合併的結果，Obalon將更名為“重塑生命科學公司”(Rehape Lifesciences Inc.)。

根據合併協議的條款及條件，於合併完成時，重塑普通股及B系列可轉換優先股的每股已發行股份將按合併協議所載的交換比率轉換為收取Obalon普通股股份(“Obalon股份”)的權利。合併完成後，根據合併協議的條款，Rehape股東將擁有合併後公司已發行普通股約51%的股份，Obalon股東將擁有約49%的股份。根據合併協議的條款，Obalon將在合併生效時承擔未償還認股權證和重塑公司的C系列可轉換優先股。所有已發行的重塑股票期權將在合併生效時取消和終止，沒有任何權利獲得任何對價。Obalon將不會發行與合併相關的零碎股票，Obalon將支付現金代替任何此類零碎股票。根據修訂後的1986年美國國税法第368(A)節的規定，此次合併旨在符合聯邦所得税的要求，是一種免税重組。

完成合並須遵守若干完成條件，包括(其中包括)Reshape及Obalon股東的批准，以及納斯達克證券市場批准(I)就合併中將發行的Obalon股份發出的額外股份上市公告及(Ii)合併完成後合併後公司的繼續上市((I)及(Ii)合計為“納斯達克批准”)。根據合併協議，ReShape已同意盡其合理最大努力在合併協議簽署後採取一切必要步驟獲得納斯達克批准，其中可能包括採購額外的股權或債務投資、融資或其他融資努力。合併協議包含RESHAPE和OBALON的特定終止權。如果Obalon因重塑違反其盡其合理最大努力獲得納斯達克批准的契約而終止合併協議，或如果任何一方在Obalon股東大會和重塑股東大會後30天內未獲得納斯達克批准而終止合併協議，則重塑將被要求向Obalon支付100萬美元的終止費，該金額已存入第三方託管代理。

在合併生效時，合併後公司的董事會預計將由重塑董事會的五名現任成員組成，合併後公司的高管將是重塑的現任高管。

此外，根據合併協議的條款，Obalon已同意向納斯達克提交一份額外股票上市通知，其中包括與合併有關的Obalon股票將在納斯達克證券市場發行的通知，並尋求納斯達克批准在合併生效時將其名稱重塑為Lifesciences Inc.及其普通股交易代碼為“RSLS”。

合併協議包含Rehape和Obalon的慣常陳述、擔保和契約。ReShape和Obalon已同意，除某些例外情況外，不(1)直接或間接發起、尋求或徵集，或故意鼓勵或促成指定替代交易的任何要約或替代建議，或(2)參與或參與有關此類要約或建議的討論或談判，或向任何已經提出或(據重塑Obalon或Obalon所知，正在考慮提出此類要約或建議的人)提供有關此類要約或建議的任何非公開信息，(3)終止此類要約或建議，或提供有關此類要約或建議的任何非公開信息，或提供任何有關此類要約或建議的非公開信息，以重塑或重塑Obalon的知識，或考慮提出此類要約或建議，(3)終止(四)就備選方案訂立協議。此外，某些公約規定，在符合合併協議的條款及條件的情況下，每一方須運用其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快完成合並。除某些例外情況外，合併協議還要求重塑和Obalon各自召集和召開股東大會，並要求重塑和Obalon各自的董事會建議批准合併。

合併協議條款摘要旨在提供有關合並條款的信息。合併協議中的條款和信息不應作為關於RESHAPE或OBALON的披露，而不應考慮RESHAPE和OBALON在各自提交給證券交易委員會的所有公開報告中所述的全部公開披露。合併協議的條款(如陳述和擔保)規定了與合併有關的各方之間的合同權利和關係，並分擔風險。尤其是，雙方在合併協議中相互作出的陳述和擔保已在雙方之間進行談判，主要目的是在事件或情況發生變化或與陳述和擔保中所述的情況不同時，闡明各自關於完成合並的義務的權利。合併協議中規定的陳述和擔保可能在任何指定日期都不準確或不完整，可能受雙方之間的某些披露以及不同於一般適用於Obalon或Rehape的SEC文件的重大合同標準的影響。重塑和Obalon將在其公開報告中提供額外的披露，前提是它們知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將更新此類披露，如

上述合併協議概要受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

投票和支持協議

2021年1月19日，合併協議簽署後，RESHAPE分別與域名合夥人VII，L.P.和DP VII Associates，L.P.，InterWest Partners X，L.P.，Sabby波動率權證大師基金，Okapi Ventures，L.P.和Okapi Ventures II，L.P.，Armistice Capital Master Fund Ltd.(以Obalon股東的身份除其他事項外，根據其中的條款和條件，這些股東同意投票表決他們實益擁有的Obalon股本的所有股份，約佔Obalon目前已發行總投票權的24.3%，贊成(除其他事項外)(A)與合併有關的Obalon股票的發行，以及(B)Obalon董事會的授權，修改Obalon的公司註冊證書，以實現Obalon普通股的反向股票拆分，比例將由以下因素決定：(A)與合併相關的Obalon股票的發行，以及(B)Obalon董事會的授權，以實現Obalon普通股的反向股票拆分

投票和支持協議的前述摘要受投票和支持協議表格全文的約束，該表格的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

於2021年1月19日，在執行合併協議後，Obalon與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)(以重塑股東的身份)訂立投票及支持協議，根據該協議(其中包括)，停戰同意投票其實益擁有的重塑股本的全部股份，約佔重塑目前已發行總投票權的86.4%，並贊成(其中包括)

信貸安排協議

2021年1月19日，在執行合併協議的同時，重塑與Armistice(重塑現有的有擔保貸款人和多數股東)簽訂了信貸安排協議(“信貸安排協議”)，根據該協議，停戰同意向重塑提供15,000,000美元的信貸額度，重塑可以不時獲得該額度，直至2022年12月31日。重塑並未根據信貸安排協議提取任何款項，但任何墊款將按相當於LIBOR利率加2.5%的年利率計息。信貸安排協議下的任何墊款都將受到2020年3月25日重塑和停戰之間的擔保和抵押品協議的約束。

根據信貸融資協議的條款，Armistice同意合併協議擬進行的交易將不會被視為信貸協議(定義見下文)項下的“違約事件”，並同意放棄要求Rehape購買任何未償還認股權證以購買因完成合並協議擬進行的交易而可能觸發的Armistice持有的任何未償還認股權證的權利，包括根據該等認股權證的條款，合併可被視為“基本交易”的權利。

信貸融資協議的前述摘要受信貸融資協議全文的約束，並受信貸融資協議全文的限定，該協議的副本作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文。

豁免較大資本基金有限公司及第二區資本基金有限公司

2021年1月19日，在簽署合併協議的同時，Bigger Capital Fund LP和Second 2 Capital Fund LP各自放棄了要求Rehape購買任何未償還認股權證的權利，以購買Bigger Capital Fund LP和Region 2 Capital Fund，LP可能因完成合並協議預期的交易而觸發的Reshape的股本，包括根據該等認股權證的條款，合併可能被視為“基本交易”。

“信貸協議”修正案

2021年1月19日，在執行合併協議的同時，重塑和停戰簽訂了日期為2020年3月25日的信貸協議的第四次修訂(“信貸協議修正案”)(經修訂，“信貸協議”)，據此，重塑額外借款100萬美元，該金額用於支付上述合併協議項下保證終止費的1.0美元託管基金。為誘使停戰公司訂立修訂案並借出擬借出的額外貸款，重塑公司向停戰公司發出認股權證，購買合共1,000,000股重塑公司普通股，每股行使價相當於3.50美元。權證的發行依賴於修訂後的1933年證券法第294(A)(2)條和/或根據其頒佈的規則D第506條作為發行人不涉及任何公開發行的交易而獲得的註冊豁免。

信貸協議修正案的前述摘要受信貸協議修正案全文的約束，並受信貸協議修正案全文的限制，該修正案的副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。

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第2.03條建議設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告8-K表格第1.01項中“信貸安排協議”和“信貸協議修正案”標題下披露的信息通過引用併入本報告第2.03項。

第(3.02)項：股票證券的未註冊銷售。

本報告8-K表格第1.01項“信貸協議修正案”項下披露的信息通過引用併入本報告第3.02項。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議中的合併，Obalon計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份Rehape和Obalon的聯合委託書，該聲明也構成了Obalon的招股説明書。ReShape和Obalon將向各自的股東提供聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者在聯合委託書/招股説明書可用時閲讀它，因為它將包含重要信息。在註冊聲明、最終的聯合委託書/招股説明書以及Rehape和Obalon提交給SEC的其他文件中，ReShape和Obalon將在SEC網站(www.sec.gov)以及Rehape和Obalon免費獲得。要索取RESHAPE向證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本，可以發送書面請求，地址是1001Calle Amanecer，San Clemente，California 92673，注意：首席財務官，或Obalon，地址：5421 Avenida Encinas，Suite F，Carlsad，California 92008，注意：Legal。

參與徵集活動的人士

重塑公司、奧巴隆公司及其各自的董事、高管和員工可能被視為參與了與擬議交易相關的重塑公司和奧巴隆公司股東的委託書徵集活動。有關重塑董事和高管的信息載於重塑截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中，該報告於2020年4月30日提交給SEC，並代表其董事和高管提交了Form 3S和Form 4S。有關Obalon董事和高管的信息包含在Obalon截至2020年12月31日的財年的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告中，這兩份報告分別於2020年2月27日和2020年4月29日提交給SEC，以及Obalon 2020年年度股東大會的委託書(於2020年8月7日提交給SEC)。這些文件可以從上述來源免費獲得。由於持有證券、授予股權和獲得遣散費的權利，Rehape和Obalon的某些董事、高管和員工可能在交易中擁有直接或間接的利益。有關RESHAPE和OBALON股東徵集活動參與者的更多信息將包括在聯合委託書/招股説明書中。

前瞻性陳述

本文檔中包含的或通過引用併入本文檔的某些陳述(純歷史信息除外)，包括與ReShape的業務計劃、目標和預期經營結果相關的估計、預測和陳述，以及這些陳述所基於的假設，均為“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本文件中包含或以引用方式併入本文件的所有有關戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計開支、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述的例子包括但不限於：與擬議中的合併的結構、時間和完成有關的陳述；合併後公司在擬議中的合併完成後在納斯達克股票市場上市的陳述；與獲得額外股權或債務投資、融資或其他籌資努力有關的陳述；有關合並後公司的資本、資源和所有權結構的預期；合併後公司的執行和董事會結構；以及對重塑公司和奧巴隆公司股東投票的預期。RESHAPE和/或OBALON可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、實現意圖或達到預期或預測，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括但不限於與股東批准和完善提議的能力相關的風險和不確定性，實際結果和表現可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

重塑公司和奧巴隆公司都沒有更新這些前瞻性陳述的意圖或義務，以反映這些前瞻性陳述在作出之日之後存在的事件或情況。

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項目(9.01)包括財務報表和展品。

(D)兩件展品。

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*根據S-K規則第601(B)(2)項，本文件中略去了協議和合並計劃的附表。RESHAPE將應要求向SEC提供任何此類時間表的副本。

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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