美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
豁免徵集通知(自願提交)
註冊人姓名：聯邦快遞公司(FedEx Corp.)
依賴豁免的人姓名：國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)
依賴豁免的人地址：華盛頓特區西北路易斯安那大道25號，郵編：20001
書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：
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2021年9月
回覆：請在9月9日聯邦快遞公司(紐約證券交易所代碼：FDX)的年度股東大會上投票反對“薪酬話語權”。2021年7月27日。
尊敬的聯邦快遞股東：
薪酬委員會對新冠肺炎疫情的迴應，與高管薪酬有關，不僅破壞了聯邦快遞的績效薪酬，還顯示出對創始人、最大單一股東、首席執行官弗雷德裏克·史密斯的過度慷慨。向CEO史密斯和其他高管團隊發放特別股權獎勵，而不是參與年度激勵薪酬(AIC)計劃，結果卻在年中恢復了獎金計劃，這相當於二次探底；就CEO史密斯而言，一套激勵獎勵相當於二次探底，截至本財年末，這套獎勵的價值接近1,000萬美元，幾乎是他目標獎金的四倍。允許任何一位高管二次探底已經足夠令人反感，但授予一項特殊期權獎勵(據稱是為了留住和激勵公司創始人)以及一筆數額較大的常規期權獎勵是越界的。因此，我們敦促其他股東在9月27日的聯邦快遞年度股東大會上投票反對批准高管薪酬(“薪酬話語權”)的諮詢投票。
卡車司機附屬的養老金和福利基金在資本市場的投資超過1000億美元，並持有大量聯邦快遞股份。
這不是請求授權投票給你的委託書。請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。
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在年度獎金機會上二次探底
當然，聯邦快遞(FedEx)並不是唯一家在大流行期間調整其常規薪酬結構的公司-無論是一次性獎勵、年中調整，還是年終裁量權；然而，它在年初決定以獎勵取代AIC，然後在年中恢復獎金計劃，這一決定是例外的。1
2020年6月，該公司宣佈，鑑於疫情造成的“不確定性”，將不會有AIC。然而，“鑑於[那]根據該決定，“薪酬委員會向被提名的高管授予一次性特別限制性股票獎勵，首席執行官史密斯除外，他與首席運營官Rajesh Subramaniam一起獲得了特別股票期權獎勵。特別股權獎勵是為了保留和激勵目的而授予的，並受四年應課差餉歸屬的限制。限制性股票獎勵大約相當於各自高管年度常規限制性股票獎勵的50%，聯邦快遞在此基礎上提供税後毛利率。包括税收補貼在內，限制性股票獎勵的授予日期價值大約在高管年度AIC獎金目標的50%至70%之間-考慮到基於業績的獎勵取代了基於時間的獎勵，這是一個合理的“削髮”。根據公司對期權的估值，我們注意到首席執行官史密斯的特別獎勵的授予日期價值大約相當於他年度獎金目標的50%，而同時獲得限制性股票和期權特別獎勵的首席運營官薩勃拉曼尼亞姆(COO Subramaniam)獲得的股本相當於他年度獎金目標的120%。2所有這些獎勵都是這位高管定期發放的長期股權之外的獎勵。
然而，在2020年12月，薪酬委員會在財年中期決定，高管實際上有資格參加2021財年的AIC--與鞏固營業收入掛鈎--並達到他們的全年獎勵目標(儘管最高獎金機會是150%，而不是通常目標的200%)。最終，計劃 符合最高支付條件。3加上最初代替AIC發放的特別股權獎勵的授予日期價值，獎勵的範圍從年度獎金目標的大約200%到首席運營官Subramaniam的近265%和首席執行官史密斯的200%不等。4(即使在這裏，我們在使用特別股權獎勵的授予日期值時也是保守的，因為考慮到聯邦快遞自疫情襲擊的最初衝擊以來的股票表現，到AIC支付時已經大幅增加了這些獎勵的價值--下面將討論這一點。)
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1進一步加劇了人們對薪酬委員會圍繞疫情決策的擔憂，因為該委員會決定，在最初的獎勵未能支付後，實際上將當時的首席運營官艾倫·格拉夫(Alan Graf)與2020財年每股收益掛鈎的575,000美元特別激勵機會轉化為同等金額的COVID領導層獎金。這筆支出在2021財年薪酬摘要表中的“獎金”列中報告。
2這些計算是基於聯邦快遞提供的Black-Scholes期權估值。然而，我們自己對獎勵的估值基於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，與機構股東服務公司使用的參數大致一致，產生的期權價值要高得多。在此基礎上，CEO史密斯的特別期權獎勵相當於其AIC目標獎勵的75%，而COO Subramaniam的特別獎勵總計為其AIC目標的150%。
股票期權授予在大流行不確定性中提供較差的一致性
至關重要的是，考慮到公司股票在2021財年的大幅升值-公司的主要競爭對手聯合包裹服務公司(United Parcel Service，Inc.)基本上也是如此，以股票期權的形式授予首席執行官史密斯和首席運營官薩布拉馬尼亞姆的特別獎勵可能會被證明是特別有利可圖的。
我們注意到，截至本財年末，首席執行長史密斯的特別期權獎勵金額為640萬美元，相當於授予日期價值的560%，而首席運營官薩勃拉曼尼亞姆的特別期權獎勵價值為480萬美元。在此基礎上，首席執行官史密斯當年的有效年度獎金(期權的現金價值和現金支付)接近1000萬美元，而他授予的期權總額(包括定期獎勵和特別獎勵)約為5000萬美元。當然，這一薪酬仍然存在風險，尚未授予，但它指向了一個更大的問題：從留任和激勵的角度來看，為什麼有必要向首席執行官史密斯提供如此大的期權獎勵，以及一項特別的獎勵？自1998年以來一直擔任首席執行官，並持有8%股權的首席執行官史密斯創建了這家公司，他肯定有適當的激勵措施來推動股東價值。僅在過去12個月裏，首席執行官史密斯所持聯邦快遞的價值就增加了近9億美元。
摘要
毫無疑問，2021財年對聯邦快遞來説是最不尋常的一年-從最初大流行的衝擊到隨後的電子商務爆炸和更廣泛的經濟反彈。當然，這給薪酬委員會 帶來了獨特的挑戰。然而，聯邦快遞高管並不是唯一這樣做的人，然而，他們似乎是薪酬結構的稀有受益者，這種薪酬結構在經濟低迷期間為他們提供了財務保障(特別股權獎勵)，隨後隨着遞送需求激增(AIC的恢復)，出現了上行機會。其結果是，過高的獎金削弱了薪酬結構其他要素提供的績效薪酬一致性(例如，我們之前批評了長期激勵計劃中強勁的高於目標的薪酬，我們注意到LTI連續第二年未能支付，與2019年和2020年令人失望的表現一致)。
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3個人的非CEO NEO支出根據個人目標的表現略有不同，從目標的143%到150%不等。
4關鍵的是，在我們的期權估值模型下，首席執行官史密斯的獎勵價值是其AIC目標的225%，首席運營官薩勃拉曼尼亞姆的獎勵價值接近300%。
如果沒有更嚴格的理由--特別是涉及到CEO史密斯的留任和激勵--我們認為支持等同於二次探底的做法不符合股東的利益。因此，我們懇請您反對公司在委託書中的第二項支付權。
有關這些問題的更多信息，請聯繫卡車司機資本策略部邁克爾·普賴斯-瓊斯，電子郵件：mpryce-jones@team ster.org。
真誠地
肯·霍爾
祕書長-司庫
KH/Cz
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