依據第424(B)3條提交
註冊號碼333-254079

招股説明書副刊

在以下項目中的權益

藍色 鑄造銀行

401(K)計劃

發售最多770,819股股份的參與權益

普通股

Blue Foundry Bancorp是特拉華州的一家公司，該公司正在以每股10.00美元的價格出售普通股，這與Blue Foundry，MHC從共同控股公司轉變為股份制控股公司的組織形式(即轉換)有關。Blue Foundry Bancorp是Blue Foundry Bank的控股公司。轉換完成後，預計Blue Foundry Bancorp普通股(普通股)的股票將在納斯達克全球 精選市場上市，代碼為？BLFY？

在股票發行方面，Blue Foundry Bancorp允許 Blue Foundry Bancorp 401(K)計劃的參與者選擇通過401(K)計劃購買Blue Foundry Bancorp普通股的參與權益。根據401(K)計劃資產在2021年4月1日的價值，401(K)計劃的受託人可以購買最多770,819股Blue Foundry Bancorp普通股，假設收購價為每股10.00美元。作為401(K)計劃的參與者，您可以指示401(K)計劃的受託人 在股票發行時將您的401(K)計劃賬户最多50%的資金投資於Blue Foundry Bancorp普通股。本招股説明書附錄涉及選舉401(K)計劃參與者指示401(K)計劃的受託人在股票發行時將其401(K)計劃賬户投資於Blue Foundry Bancorp普通股。

在您考慮投資之前， 您應該閲讀本招股説明書附錄中提供的日期為2021年5月14日的Blue Foundry Bancorp招股説明書。它包含有關Blue Foundry Bancorp的轉換和相關股票發行的詳細信息，以及Blue Foundry Bancorp的 財務狀況、運營和業務結果。本招股説明書增刊提供有關401(K)計劃的信息。您應將此招股説明書附錄與招股説明書一起閲讀，並將其保存起來以備將來 參考。

有關您應考慮的風險的討論，請參閲 招股説明書附錄第1頁和隨附招股説明書第15頁開始的風險因素。

401(K)計劃中的權益和Blue Foundry Bancorp普通股的發售 尚未獲得聯邦儲備系統理事會、新澤西州銀行和保險部、聯邦存款保險公司、證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構的批准或否決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄中提供的證券 不是存款或賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書附錄只能用於Blue Foundry Bancorp通過401(K)計劃收購的Blue Foundry Bancorp普通股的股票發售和銷售。任何人不得使用本招股説明書附錄重新要約或轉售通過401(K)計劃獲得的Blue Foundry Bancorp普通股的權益。

你只應依賴本招股説明書增刊及招股説明書內所載的資料。Blue Foundry Bancorp、Blue Foundry Bank 和401(K)計劃未授權任何人向您提供不同的信息。

本招股説明書附錄不 構成向在任何司法管轄區向其提出要約或招攬非法要約的任何人出售或徵求購買該司法管轄區內任何證券的要約。本招股説明書附錄和 招股説明書的交付以及Blue Foundry Bancorp普通股的任何出售在任何情況下都不意味着Blue Foundry Bancorp、Blue Foundry Bank或401(K)計劃自本招股説明書附錄日期以來的事務沒有任何變化，或者本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入的信息在本招股説明書附錄日期之後的任何時間都是正確的。

本招股説明書增刊日期為2021年5月14日。

目錄

危險因素			S-1
供品			S-2
發行的證券			S-2
選擇購買普通股			S-2
購買優先事項			S-2
在股票發行中購買和超額認購			S-3
Blue Foundry Bancorp股票基金的組成			S-3
最小和最大投資			S-4
計劃資產的價值			S-4
如何在發行中訂購普通股			S-4
專項投資推選表格遞交截止日期			S-5
轉移方向的不可撤銷性			S-5
普通股買賣的未來方向			S-5
普通股表決權			S-5
計劃説明			S-6
引言			S-6
資格和參與			S-6
計劃下的供款			S-6
對供款的限制			S-7
該計劃下的福利			S-7
從計劃中提取和分配			S-7
繳款和賬户餘額的投資			S-8
基金的業績歷史和説明			S-9
計劃的管理			S-11
修訂及終止			S-11
合併、合併或轉讓			S-11
聯邦所得税後果			S-12
關於僱主證券的權利聲明			S-12
附加僱員退休收入保障法(ERISA)考慮因素			S-13
美國證券交易委員會報告和短期利潤負債			S-13
有關計劃資產的財務信息			S-14
法律意見			S-14

危險因素

除了考慮從所附招股説明書第15頁開始的風險因素項下披露的重大風險外，您還應 考慮以下事項：

如果您選擇使用您的401(K)計劃賬户餘額購買Blue Foundry Bancorp普通股，並且股票發行獲得 超額認購，您將承擔401(K)計劃投資基金價格變化的風險。

如果您選擇使用您的401(K)計劃賬户餘額購買Blue Foundry Bancorp 普通股，401(K)計劃受託人將在您的401(K)計劃賬户餘額中按比例出售指定金額的美元。如果股票發行獲得超額認購(即 Blue Foundry Bancorp普通股的訂單多於股票發行中可供出售的股票)，並且401(K)計劃受託人無法使用您分配用於購買Blue Foundry Bancorp普通股的任何或全部資金，則不能投資於Blue Foundry Bancorp普通股的資金 以及從這些資金賺取的任何利息將再投資於您現有的401(K)計劃投資基金從401(K)計劃受託人出售您的每個投資基金的一部分開始，直到由於超額認購而將部分或全部資金重新投資到您的投資基金為止 期間，您將承擔投資基金價格變化的風險。在此期間，部分或全部投資基金的增值可能超過您 在再投資前從再投資基金中賺取的任何利息。？請參閲本招股説明書附錄中的股票發售和超額認購。

S-1

供品
發行的證券		Blue Foundry Bancorp向401(K)計劃的參與者提供機會，通過401(K)計劃以每股10.00美元的股票發行價購買Blue Foundry Bancorp普通股的參股權益。？參與權益？代表您間接擁有由401(K)計劃收購的Blue Foundry Bancorp普通股股份 ，相當於Blue Foundry Bancorp普通股的一股。在本招股説明書附錄中，參與權益稱為Blue Foundry Bancorp普通股。根據401(K)計劃資產截至2021年4月1日的大約公平市價，以每股10.00美元的股票發行價格計算，401(K)計劃可能在股票發行中收購最多770,819股Blue Foundry Bancorp普通股。 只有Blue Foundry Bank的員工可以成為401(K)計劃的參與者，並且只有 參與者可以通過401(K)計劃購買Blue Foundry Bancorp普通股。您在與股票發行相關的Blue Foundry Bancorp普通股中的投資取決於以下列出的購買優先事項。 有關401(K)計劃的信息包含在本招股説明書附錄中，有關Blue Foundry Bancorp和Blue Foundry Bank的財務狀況、運營結果和業務的信息包含在隨附的招股説明書中。Blue Foundry Bancorp 和Blue Foundry Bank主要執行辦公室的地址是新澤西州盧瑟福公園大道19號，郵編：07070。 請向Blue Foundry Bank人力資源總監阿塞拉·羅塞爾(Acela Roselle)提出有關本招股説明書附錄的所有問題；電話號碼：(201)507-3180；電子郵件：aroselle@Bluefoundrybank.com. 如果您對股票發售、招股説明書或購買Blue Foundry Bancorp股票中401(K)計劃以外的普通股的股票訂單有任何疑問，請免費致電股票信息中心，電話：1(844)265-9680，時間為週一至週五上午10：00。一直到東部時間下午4點。股票信息中心將在銀行假期關閉。
選擇購買普通股		關於股票發行，您可以選擇從您的401(K)計劃賬户餘額中指定一美元金額，用於在股票發行中購買Blue Foundry Bancorp普通股。 401(K)計劃的受託人將按照您的指示以每股10.00美元的價格購買Blue Foundry Bancorp普通股。但是，您的指示受以下購買優先級和購買限制的限制。
購買優先事項		所有401(K)計劃參與者都有資格在股票發售中購買Blue Foundry Bancorp普通股。但是，您的指示 取決於轉換計劃中的購買優先級，該計劃提供訂閲產品、社區產品和堅定承諾承銷產品。在股票發售中，購買優先級如下，適用於 訂購的Blue Foundry Bancorp普通股超過可供出售的股票(超額認購)的情況： 訂閲產品： (1)在藍色鑄造銀行擁有賬户且在2019年12月31日 收盤時總餘額至少為50美元的   儲户可獲得優先考慮。 (2)   藍色鑄造銀行的納税合格員工 福利計劃，包括藍色鑄造銀行的員工持股計劃和401(K)計劃，優先考慮。 (3)在藍色鑄造銀行擁有賬户、總餘額在2021年3月31日收盤時至少為50美元的   儲户，可獲得第三優先權。 (4)2021年5月5日收盤時在藍色鑄造銀行擁有存款賬户的   儲户可獲第四優先權。 社區服務： 未在 認購中購買的Blue Foundry Bancorp普通股可以社區發售的形式向公眾出售，優先考慮居住在新澤西州卑爾根、莫里斯、帕塞伊克、埃塞克斯和哈德遜縣的自然人和自然人的信託。 認購活動中未購買的Blue Foundry Bancorp普通股可以社區發售，優先考慮居住在新澤西州卑爾根、莫里斯、帕賽克、埃塞克斯和哈德遜縣的自然人和自然人的信託。

S-2

		堅定承諾承銷產品： 未在 認購或社區發售中購買的Blue Foundry Bancorp普通股股票可通過銀團或確定的承銷發售方式出售，但受Blue Foundry Bancorp可能決定的條款、條件和程序的限制，其方式將實現Blue Foundry Bancorp普通股的廣泛 分銷。
		如果您屬於認購產品類別(1)、(3)或(4)，則您有權在認購產品中購買Blue Foundry Bancorp普通股 。您可以用您401(K)計劃賬户餘額的50%來支付Blue Foundry Bancorp普通股的股票。 您也可以在認購產品中購買Blue Foundry Bancorp普通股，即使您沒有資格通過 認購產品類別(1)、(3)或(4)通過認購產品類別(2)購買，如果Blue Foundry銀行允許，這些股票是為符合納税資格的員工計劃預留的。 如果您的購買優先級為(1)、(3)或(4)，您將分別收到郵件中的優惠 材料，包括庫存訂單。您可以使用股票訂購表格訂購401(K)計劃以外的Blue Foundry Bancorp普通股。有關如何提交這些訂單的信息，請參閲招股説明書。 此外，您也可以使用隨附的特別投資選擇表，通過401(K)計劃購買Blue Foundry Bancorp普通股，您可以使用隨附的特殊投資選擇表在401(K)計劃之外 }下單購買Blue Foundry Bancorp普通股，並按以下 n如何訂購發售中的普通股的方式填寫並提交，以替代(或附加)401(K)計劃以外的訂單 。
在股票發行中購買和超額認購		401(K)計劃的受託人將根據您的特別投資選擇表中規定的指定金額 在股票發行中訂購Blue Foundry Bancorp普通股。具體地説，在401(K)計劃供款期結束後的第二個工作日(定義如下)，您在401(K)計劃賬户 內的每項當前投資將根據您指定的美元金額按比例清算，收益(向下舍入到最接近的10美元增量)將轉移到401(K)計劃 持有的計息賬户，等待幾周後股票發行正式結束。我們將確定是否滿足您的全部或部分訂單(如上所述，如果產品超額認購，您可能不會收到任何訂單或全部訂單，具體取決於您的 購買優先級)。可用於您訂單的金額將用於購買Blue Foundry Bancorp普通股。股票發行正式結束後，您購買的Blue Foundry Bancorp普通股將反映在Blue Foundry Bancorp股票基金中。
		如果股票發售獲得超額認購(即，Blue Foundry Bancorp普通股的訂單比股票發行中可供出售的股票多)，受託人無法使用您在股票發行中分配的全部金額購買Blue Foundry Bancorp普通股，不能投資於Blue Foundry Bancorp普通股的金額以及從該金額賺取的任何 利息將根據您當時的現有投資選擇(In)再投資於401(K)計劃的現有投資基金招股説明書 描述了超額認購時的分配程序。 如果您 選擇不將您的401(K)計劃帳户餘額投資於在股票發行中購買Blue Foundry Bancorp普通股，則您的帳户餘額將按照您之前的指示保留在401(K)計劃的投資基金中。
Blue Foundry Bancorp股票基金的組成		401(K)計劃在股票發行中購買的股票將轉移到401(K)計劃，並由Blue Foundry Bancorp股票基金持有。Blue Foundry Bancorp股票基金既不是共同基金，也不是多元化或 管理型投資選項。相反，它只是一個由401(K)計劃託管人建立的記錄保存機制，用於跟蹤通過401(K)計劃參與股票發行的參與者購買的股票。Blue Foundry Bancorp股票基金 將由401(K)計劃參與者購買的Blue Foundry Bancorp普通股組成，初始估值為每股10.00美元(即收購價)。股票發行後，401(K)計劃還將 維持股票流動性基金。對Blue Foundry Bancorp股票基金的新捐款或資金轉移將首先在股票流動資金中持有。購買股票後，它們將轉入Blue Foundry Bancorp 股票基金。

S-3

		股票發行後，Blue Foundry Bancorp股票基金每天的總價值將通過基金當天結束時的總市值除以截至前一天結束時所有參與者在基金中持有的總股票數量來確定。股票價值的變化反映了Blue Foundry Bancorp普通股在 天的股價變化，每個參與權益的價值應該與Blue Foundry Bancorp普通股的一股相同。 投資Blue Foundry Bancorp普通股涉及與股票投資 相同的風險。有關您應考慮的重大風險的討論，請參閲本招股説明書附錄的風險因素部分、隨附的招股説明書的風險因素部分以及本 招股説明書附錄中名為關於僱主證券的權利通知的章節(見下文)。 您的401(K)計劃賬户投資於Blue Foundry Bancorp股票基金的部分將在您的定期401(K)計劃參與者 報表中向您報告，該報表可通過您的參與者網站訪問。
最小和最大投資		關於股票發行，401(K)計劃將允許您使用401(K)計劃賬户餘額的50%購買股票發行中的Blue Foundry Bancorp普通股 。 401(K)計劃的受託人將根據每位參與者的指示，認購在股票發行中出售的Blue Foundry Bancorp普通股。受託人將支付每股10.00美元，這將與所有 其他在股票發行中購買股票的人支付的價格相同。要通過401(K)計劃購買Blue Foundry Bancorp普通股，最低投資額為250美元，將購買25股。任何個人購買的Blue Foundry Bancorp普通股不得超過400,000 (40,000股)。除非我們另有決定，否則擁有相同地址的人員和通過註冊到相同地址的合格存款賬户行使認購權的人員將受到 40,000股(400,000美元)的總申購限制。有關股票發行中投資者的最高購買限額的更多信息，請參閲招股説明書。
計劃資產的價值		截至2021年4月1日，401(K)計劃資產的市值約為15,416,389美元。
如何在發行中訂購普通股		隨函附上一份特別投資選擇表格，您可以在表格上選擇特別選擇通過401(K)計劃在股票發行中購買Blue Foundry Bancorp普通股 。這是通過遵循下面描述的程序來完成的。注意關於這次選舉的以下規定： 在使用您的特別選舉表格的  中，您可以指定您的401(K)計劃賬户餘額總額中的一個美元金額(不超過 您賬户價值的50%)用於購買Blue Foundry Bancorp普通股。 *  您的選擇以最低購買25股Blue Foundry Bancorp普通股 為條件，收購價為每股10.00美元。   您的選擇，加上您在401(K)計劃之外下的任何訂單，總共受 不超過40,000股Blue Foundry Bancorp普通股的最高購買限制，相當於400,000美元。 *  401(K)計劃的選舉期從2021年5月24日開始，到2021年6月8日東部時間 下午4：00結束(401(K)計劃提供期)。
		在股票發售期間，您將繼續能夠 轉移不是用於購買Blue Foundry Bancorp普通股的金額，以及所有其他投資基金。但是，您不能更改您在特別投資選擇表中指定用於購買Blue Foundry Bancorp普通股的投資金額。 在401(K)計劃供款期結束後，401(K)計劃受託人將在實際可行的情況下儘快(最有可能在 第二天左右)按比例出售您的401(K)計劃賬户中的每個投資基金的一部分，其依據是您在特別投資選擇表中指定的美元 金額。  將在您的401(K)計劃授權期結束後儘快(最有可能在第二天或大約第二天)按比例出售您的401(K)計劃賬户中的每個投資基金的一部分。您不能選擇將被清算的特定投資基金來為股票購買提供資金。此後，收益(四捨五入至最接近的10.00美元增量)將 轉入401(K)計劃持有的計息賬户，等待401(K)計劃發售期限過後幾周股票發售正式結束。因此，這筆錢在用於購買Blue Foundry Bancorp普通股或在您的其他投資中分配之前，將不能用於分配、貸款或 提款。

S-4

		股票發行完成 您購買的Blue Foundry Bancorp普通股將通過Blue Foundry Bancorp股票基金反映在您的401(K)計劃賬户中。 如果您希望通過 401(K)計劃在股票發售中購買Blue Foundry Bancorp普通股，您應該在您的特別投資選擇表中註明。
專項投資推選表格遞交截止日期		如果您希望用您的401(K)計劃賬户餘額的一部分購買Blue Foundry Bancorp普通股，您必須將您的特殊 投資選擇表返回給人力資源總監Acela Roselle傳真號碼：(201)507-3190；電子郵件：aroselle@Bluefoundrybank.com，不遲於美國東部時間2021年6月8日下午4點前收到。您可以通過專遞、傳真或電子郵件(發送至aroselle@Bluefoundrybank.com)的方式寄回您的特別投資選舉表格。
		如果您不想選擇用您的401(K)計劃賬户餘額的一部分購買Blue Foundry Bancorp普通股，您應該選中特別投資選擇表D部分中的相應複選框，並通過親自、傳真或電子郵件將表格寄回人力資源總監Acela Roselle在Blue Foundry Bank；傳真號碼：(201)507-3190；電子郵件： aroselle@Bluefoundrybank.com，不晚於美國東部時間2021年6月8日下午4點。
轉移方向的不可撤銷性		一旦您選擇轉移您計劃賬户中的金額，用於購買與股票發行相關的Blue Foundry Bancorp普通股，您就不能更改您的選擇。您的選擇是 不可撤銷的。但是，您仍可以每天在401(K)計劃中的所有其他投資基金之間轉移非用於購買Blue Foundry Bancorp普通股的金額 。
普通股買賣的未來方向		在股票發行後，您可以通過401(K)計劃購買Blue Foundry Bancorp普通股。您還可以 出售您在Blue Foundry Bancorp股票基金中的權益(受以下限制)。 股票發行後，在股票可用的範圍內，401(K)計劃的受託人將以您在公開市場交易中選擇的 價格收購Blue Foundry Bancorp普通股的股票，當時的價格可能低於或高於每股10.00美元。你可以每天改變你的投資配置。但是，請注意，您在401(K)計劃內買賣Blue Foundry Bancorp普通股的能力在很大程度上取決於該股票是否存在活躍的市場。如果Blue Foundry Bancorp普通股在您選擇在401(K)計劃內買賣Blue Foundry Bancorp普通股的日期 流動性不佳(即股票的買家和賣家數量較少)，則您的選擇可能不會立即生效。因此，Blue Foundry Bancorp普通股的現行價格可能低於或高於您選擇之日的 公平市值。 特殊限制可能適用於參與者購買Blue Foundry Bancorp普通股，這些參與者受修訂後的1934年證券交易法第16(B)節有關Blue Foundry Bancorp的 高級管理人員、董事和主要股東買賣證券的規定的約束。
		請注意，如果您是Blue Foundry Bank的高管，並且被Blue Foundry Bank的銀行監管機構限制在股票發行中出售在股票發行中收購的Blue Foundry Bancorp普通股股票 一年，則您在股票發行中購買的Blue Foundry Bancorp普通股將在一年的交易限制失效之前不可交易，除非在個人去世後，司法聲明 或監管部門批准。
普通股表決權		401(K)計劃規定，您可以指示受託人如何投票您在Blue Foundry Bancorp股票基金中持有的Blue Foundry Bancorp普通股。如果受託人未收到您的投票指示，401(K)計劃的 管理人將指示受託人按照從其他參與者收到的與您在Blue Foundry Bancorp股票基金中持有的Blue Foundry Bancorp普通股相關的投票指示的比例對您的股票進行投票，前提是投票是根據1974年《員工退休收入保障法》(經修訂)下的某些要求進行的。所有投票指示都將保密。

S-5

計劃説明

引言

藍色鑄造銀行最初採用了藍色鑄造銀行401(K)計劃(401(K)計劃)，自1994年5月1日起生效。 401(K)計劃是符合税務條件的計劃，具有現金或遞延補償功能，該功能是根據修訂後的1986年國內 收入法(《税法》)第401(A)節和第401(K)節的要求建立的。

藍色鑄造銀行打算讓401(K)計劃在運行中符合 守則第401(A)節和第401(K)節的要求。藍色鑄造銀行將通過對401(K)計劃的任何必要修訂，以確保401(K)計劃在守則和 適用的財政部法規下的持續合格地位。

“僱員退休收入保障法”(ERISA？)。401(K)計劃是一個個人賬户計劃，而不是ERISA意義上的金錢購買養老金計劃。因此，401(K)計劃受ERISA標題I(員工福利權利保護)和標題II (退休計劃守則修正案)的所有規定所約束，但ERISA標題I第3部分所載的資金要求除外，根據其條款，這些要求不適用於個人賬户計劃(金錢購買計劃除外)。 401(K)計劃不受ERISA第四章(計劃終止保險)的約束。ERISA標題IV中所載的供資要求不適用於401(K)計劃的參與者或受益人。

請參閲計劃全文。本招股説明書附錄的以下部分總結了401(K)計劃的某些規定。 這些規定並不完整，401(K)計劃全文對其進行了完整的限定。所有員工都可以通過向401(K)計劃管理人c/o Pentegra Services，Inc.提出請求，701Westchester Avenue，Suite 320E，White Plains，New York 10604；(800)872-3473獲取401(K)計劃的副本。我們敦促您仔細閲讀401(K)計劃的全文。

資格和參與

年滿18歲的員工有資格在下個月的第一天加入401(K)計劃，以便 員工延期並獲得安全港匹配繳費。藍色鑄造銀行的員工年滿18週歲，並在12個月內工作至少1,000小時，有資格在員工滿足這些資格要求之日後的下個月的第一天 參加401(K)計劃，以獲得利潤分紅繳款。(=除被歸類為Flex員工的員工外，所有員工在滿足資格要求後 都有資格參加401(K)計劃。？計劃年份為1月1日至12月31日。

截至2021年4月1日，約有185名員工和前員工有資格參加401(K)計劃。

計劃下的供款

工資延期. 符合條件的員工將自動獲得工資的3%，最初是作為税前貢獻遞延的。自動延期百分比每年將增加1%，直到員工的延期百分比等於6%。但是，您可以選擇在 隨時更改或停止自動延遲。您可以在税前基礎上延期支付高達100%的薪酬，但須遵守本守則施加的某些限制，並可代表您 將該金額用於401(K)計劃。您可以進一步選擇將您的工資遞延指定為税前繳費或税後Roth繳費。就401(K)計劃而言， ？薪酬？是指您從Blue Foundry Bank收到的工資總額，加上所有税前繳費，在W-2表格中報告。 ？薪酬？包括您的應税工資或薪金總額，包括401(K)計劃下的任何薪資延期或您可能對Blue Foundry Bank維護的任何其他計劃 所做的任何其他税前減薪繳款。 ？薪酬？包括您在401(K)計劃下的任何延期薪資或您可能對Blue Foundry Bank維護的任何其他計劃所做的任何其他税前減薪貢獻。2021年，根據401(K)計劃考慮的每位參與者的年補償限制在29萬美元。美國國税局設定的限額每年都會增加生活費在規範允許的情況下進行調整。您可以選擇在下一個工資期開始時向 401(K)計劃管理員提交新的可選延期協議，以修改401(K)計劃的繳費金額。

僱主配對供款. 藍色鑄造銀行 將對401(K)計劃做出相應貢獻，相當於參與者計劃薪酬的前4%的100%，加上參與者計劃薪酬的4%至6%之間的50%。

S-6

僱主酌情供款。藍色鑄造銀行可自行決定 僱主對401(K)計劃的繳費。

合格的非選任供款。BLUL Foundry Bank還可以為401(K)計劃提供可自由支配的合格非選擇性捐款(QNEC？)。您將自動100%歸屬於任何QNEC。

展期供款。您可以向401(K)計劃進行展期供款。

對供款的限制

對員工延期支付工資的限制. 從2021年1月1日開始的計劃年度，您的税前繳費金額不能超過每個日曆年19,500美元。此外，如果您在2021年至少年滿50歲，除了19,500美元的限制之外，您還可以獲得最高6,500美元的追趕 捐款。？追趕繳費限額可根據生活成本的變化，由法律定期調整。超過適用於您的這些限制 的繳費稱為超額延期。如果您延期的金額超過適用於您的這些限制，則您的聯邦所得税總收入將包括延期當年的超額部分。 此外，除非超額延期在下一年4月15日之前分配，否則將在分配的年度重新徵税。由於聯邦所得税的目的，在下一年4月15日之前分配的超額遞延收入將 視為您在作出貢獻的納税年度所賺取的收入。

供款限額. 一般來説，法律對您在401(K) 計劃下可能獲得的繳費金額有最高限制。這一限額適用於401(K)計劃的所有供款，包括你的工資延期和本年度代表你的所有其他僱主供款，不包括收入和任何轉賬/展期。從2021年1月1日開始的計劃年度，此總數不能超過58,000美元或您的年度基本薪酬的100%，兩者以較小者為準。

該計劃下的福利

歸屬. 在任何時候，您對您向401(K)計劃支付的工資延期以及藍色鑄造銀行向您的401(K)計劃賬户支付的任何僱主避風港繳款，都擁有完全既得利益且不可沒收的權益。之前的僱主配對供款(QNEC和避風港供款除外)受三年歸屬 時間表的約束，即您在服務一年後將獲得25%的歸屬，在服務兩年後獲得50%的歸屬，在服務三年後獲得100%的歸屬。分紅繳費也可在三年內分紅，但前三年分紅為0%，服務滿三年後分紅為100%。如果您去世、傷殘或達到正常退休年齡，您的所有僱主供款將立即100%歸屬。

從計劃中提取和分配

適用的聯邦法律要求401(K)計劃對計劃參與者在終止與僱主的僱傭之前提取根據401(K)計劃為其利益而持有的金額 的權利施加實質性限制。

終止時的提款 。您可以在終止僱傭後從您的帳户請求分發。終止後，您可以選擇將您的帳户餘額保留在401(K)計劃中，並將收到您的 既得餘額的開始時間推遲到不遲於4月1日^ST在你年滿72歲的日曆年之後的下一個日曆年。儘管如上所述，如果您的既有賬户餘額價值不超過5,000美元 ，您的既有賬户餘額將從401(K)計劃中分配，無論您是否同意。

因傷殘而退出。如果您根據401(K) 計劃中的殘疾定義被殘疾，您將有權享受與您終止僱傭一樣的退款權利。

死後撤回。如果您 在參加401(K)計劃期間去世，您的整個帳户價值將根據401(K)計劃支付給您的受益人。

服務中分發。在受僱期間，你有資格在年滿59歲後從你的賬户獲得在職分配。¹⁄₂。但是，您將有資格在任何時候申請 分配您的展期繳費。

S-7

艱辛。如果您遇到財務困難，您可以要求從您的計劃賬户中提取部分可歸因於您的工資延期的在職提款。

參貸貸款。根據401(K)計劃的參與者貸款程序允許參與者貸款。

分發形式。您可以選擇將您在401(K)計劃下的福利一次性一次性支付給您或您的受益人，或者在設定的年限內以等額的年度分期付款方式分配給您或您的受益人。

繳費和賬户餘額投資

根據401(K)計劃貸記到您帳户的所有金額都存放在401(K)計劃信託中， 由401(K)計劃的受託人管理。在股票發售生效日期之前，您目前有機會將您的賬户投資於以下投資選項：

貝萊德生命路徑指數退役K

貝萊德生命路徑指數2025K

貝萊德生命路徑指數2030K

貝萊德生命路徑指數2035K

貝萊德生命路徑指數2040K

貝萊德生命路徑指數2045K

貝萊德生命路徑指數2050K

貝萊德生命路徑指數2055K

貝萊德生命路徑指數2060K

貝萊德生命路徑指數2065K

先鋒價值指數上將

先鋒500指數上將

先鋒增長指數上將

先鋒中型股指數海軍上將

先鋒小型股指數海軍上將

先鋒總國際股指上將

先鋒地產指數上將

信實大都會人壽穩定價值基金

道奇和考克斯收入

聯合愛馬仕機構高產Bd R6

Blue Foundry Bancorp股票基金

關於股票發行，401(K)計劃現在規定，除了上述指定的投資選項 外，您可以指示受託人或其代表將您賬户的一部分投資於Blue Foundry Bancorp普通股。

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基金的業績歷史和説明

下面提供了有關401(K)計劃下可用投資選項的業績數據：

		年初至今的回報 自.起 十二月三十一日，				截至2020年12月31日的總回報
基金名稱		2020				1年				3年				5年				10年
貝萊德生命路徑指數退役K			12.22	%			12.22	%			7.87	%			8.02	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2025K			12.42	%			12.42	%			8.39	%			9.27	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2030K			13.05	%			13.05	%			8.93	%			10.04	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2035K			13.72	%			13.72	%			9.44	%			10.81	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2040K			14.10	%			14.10	%			9.85	%			11.44	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2045K			14.65	%			14.65	%			10.21	%			11.91	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2050K			15.04	%			15.04	%			10.36	%			12.09	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2055K			15.02	%			15.02	%			10.38	%			12.11	%			不適用
貝萊德生命路徑指數2060K			15.06	%			15.06	%			10.41	%			不適用				不適用
貝萊德生命路徑指數2065K			15.47	%			15.47	%			不適用				不適用				不適用
先鋒價值指數上將			2.29	%			2.29	%			6.77	%			10.75	%			11.22	%
先鋒500指數上將			18.37	%			18.37	%			14.14	%			15.18	%			13.85	%
先鋒增長指數上將			40.19	%			40.19	%			22.97	%			20.32	%			16.67	%
先鋒中型股指數海軍上將			18.24	%			18.24	%			12.04	%			13.28	%			12.40	%
先鋒小型股指數海軍上將			19.11	%			19.11	%			11.22	%			13.60	%			12.01	%
先鋒總國際股指上將			11.28	%			11.28	%			4.98	%			9.09	%			5.13	%
先鋒地產指數上將			-4.65	%			-4.65	%			4.96	%			5.65	%			8.68	%
信實大都會人壽穩定價值基金			2.34	%			2.34	%			2.71	%			2.60	%			2.73	%
道奇和考克斯收入			9.45	%			9.45	%			6.19	%			5.71	%			4.65	%
聯合愛馬仕機構高產Bd R6			5.99	%			5.99	%			5.80	%			7.90	%			6.76	%

以下是401(K)計劃的每項投資基金和其他投資的説明：

貝萊德生命路徑指數基金K。本系列投資目標是尋求基於 量化測量的風險提供退休結果。為了追求這一目標，該系列中的每隻基金都在全球資產類別中進行了廣泛的多元化，貝萊德指數基金的標的持有量反映了這一點，隨着時間的推移，資產配置變得更加 保守，將更大比例的資產投資於固定收益基金。在正常情況下，隨着每隻基金接近其 各自的目標日期，該系列基金的資產配置會隨着時間的推移而按照預定的下滑路徑發生變化。不過，貝萊德可能會根據對當前市場狀況的評估、各資產類別對該系列各基金預期 風險和收益特徵的潛在貢獻以及其他因素來調整股票和固定收益指數基金在每隻LifePath基金中的比例，儘管這種調整將是有限的。在目標年，基金併入LifePath指數退休基金，該基金是下滑路徑的終點，其 配置保持不變，40%的資產投資於股票，60%的資產投資於固定收益。

先鋒價值指數 海軍上將。這是一隻被動管理(指數化)的大盤股價值基金。該基金尋求追蹤CRSP美國大型價值指數(CRSP U.S.Large Value Index)的表現，該指數衡量 大盤股的投資回報。該基金採用完全複製的方法，以可比權重持有指數中的所有股票。

先鋒500指數上將。這是一隻大盤股核心基金。該基金尋求與以標準普爾500指數(S&P500)為代表的在美國上市的普通股的總回報(即資本變化和收入的組合)相對應的投資結果 ，同時保持較低的交易成本和其他費用。

先鋒增長指數上將。該投資旨在跟蹤衡量大盤股投資回報的基準指數 的表現。該基金採用指數化投資方法，旨在跟蹤CRSP美國大盤股增長指數(CRSP U.S.Large Cap Growth Index)的表現，該指數是一個廣泛多元化的指數，主要由美國大公司的價值股 組成。它試圖複製目標指數，方法是將其全部或幾乎所有資產投資於構成該指數的股票，並以與其在該指數中的權重 大致相同的比例持有每隻股票。

先鋒中盤指數上將。該投資旨在跟蹤衡量中型股 投資回報的基準指數的表現。該基金採用指數化投資方式，旨在

S-9

跟蹤CRSP美國中型股指數的表現，這是一個廣泛多樣化的美國中型公司股票指數。它試圖複製目標 指數，方法是將其全部或幾乎所有資產投資於構成該指數的股票，並以與其在該指數中的權重大致相同的比例持有每隻股票。

先鋒小盤指數上將。該投資旨在跟蹤衡量小盤股投資回報的基準指數的表現 。該基金採用了一種指數投資方法，旨在跟蹤CRSP美國小盤股指數(CRSP U.S.Small Cap Index)的表現。CRSP美國小盤股指數是一種廣泛多元化的美國小公司股票指數。它試圖複製 目標指數，方法是將其全部或幾乎所有資產投資於構成該指數的股票，並以與其在該指數中的權重大致相同的比例持有每隻股票。

先鋒道達爾國際股票指數上將。這是一個國際(非美國)大盤股混合股票基金，旨在跟蹤基準指數的表現，該指數衡量發達市場和新興市場(不包括美國)公司發行的股票的投資回報。 該基金採用被動管理-或指數-投資方式，旨在跟蹤富時全球All Cap ex美國指數的表現。該基金採用具有代表性的抽樣 方法來跟蹤其基準指數。

先鋒地產指數上將。該基金尋求通過跟蹤衡量上市股票REITs和其他房地產相關投資表現的基準指數(MSCI美國可投資市場房地產25/50指數)的表現，提供高水平的收入和 適度的長期資本增值。 基金尋求使用完全複製方法跟蹤指數。

信實大都會人壽穩定價值基金。這是一種穩定的價值 產品，旨在為參與者發起的交易提供安全並保留本金和累積利息。計入基金餘額的利息將反映當前市場狀況和基金相關投資的表現。 大都會人壽為這隻基金提供賬面價值包裝。該基金通常採用多經理人的方式，將其資產投資於固定收益證券和擔保利息合同。

道奇和考克斯的收入。投資追求穩定的高現金率，符合長期保本的要求。該基金投資於高質量債券和其他債務證券的多元化投資組合。通常情況下，該基金將至少80%的總資產投資於以下類別：由美國政府、其機構或GSE發行或擔保的債務；投資級債務證券；如果Dodge&Cox認為具有投資級質量的未評級證券；以及銀行家承兑匯票、銀行存單、 回購協議和商業票據。

聯邦愛馬仕機構高收益債券R6。該基金追求高水平的當前收益，投資於低於投資級的證券，提供對高收益、低評級的公司債券市場的敞口。投資組合管理團隊進行自下而上的基本分析，重點放在發行人基礎業務的質量上。最終目標是構建一個強大而穩定的運營公司組合，這些公司在各自的行業內具有競爭優勢，並有較高的自由現金流 流向債務。

投資者在投資前應仔細考慮共同基金的投資目標、風險、收費和費用。 招股説明書或概要招股説明書(如果可用)可通過聯繫401(K)計劃管理員獲得包含此信息和其他信息的招股説明書。在投資之前，請仔細閲讀招股説明書。

在將退休基金轉入單獨帳户之前，投資者應仔細考慮單獨帳户的投資目標、風險、收費和費用，以及各自的風險承受能力、時間範圍和目標。有關其他信息，請聯繫401(K)計劃管理員。

Blue Foundry Bancorp股票基金。關於股票發行，您可以按照前面描述的方式，指示受託人 將您的401(K)計劃賬户的全部或部分投資於Blue Foundry Bancorp普通股。受託人將使用參與者選擇的所有金額在重組和普通股發行中收購Blue Foundry Bancorp普通股 。您購買的股票將在401(K)計劃內由Blue Foundry Bancorp股票基金持有。Blue Foundry Bancorp股票基金既不是共同基金，也不是多元化或管理型投資選擇。相反，它只是401(K)計劃託管人建立的 記錄保存機制，用於跟蹤通過401(K)計劃參與股票發行的參與者購買的股票。Blue Foundry Bancorp股票基金將完全由401(K)計劃參與者購買的Blue Foundry Bancorp普通股組成，初始估值為每股10.00美元(即收購價)。你的

S-10

Blue Foundry Bancorp股票基金的權益將以Blue Foundry Bancorp普通股的股票計價。股票發行後，401(K)計劃還將保持股票流動性 基金。對Blue Foundry Bancorp股票基金的新捐款或資金轉移將首先在股票流動資金中持有。一旦這些股票被購買，它們將被轉移到Blue Foundry Bancorp股票基金。

截至本招股説明書附錄發佈之日，Blue Foundry Bancorp的普通股還沒有成熟的市場。因此，Blue Foundry Bancorp股票基金的歷史業績沒有 記錄。Blue Foundry Bancorp股票基金的業績取決於一系列因素，包括Blue Foundry Bancorp和Blue Foundry Bank的財務狀況和盈利能力，以及Blue Foundry Bancorp普通股的一般市場狀況。

投資Blue Foundry Bancorp普通股 涉及股票投資的共同風險。有關您應該考慮的重大風險的討論，請參閲本招股説明書附錄的風險因素，從所附招股説明書第15頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄中名為下面關於僱主證券的權利通知的章節。

您可以選擇在上面列出的選項(包括Blue Foundry Bancorp股票基金)中將過去的供款和收益以及未來的供款投資到您的帳户中。過往捐款的轉賬及其收益不影響未來捐款的投資組合。你可以隨時改變你的投資方向。

對上述任何基金的投資不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。就像任何共同基金投資一樣，你在上面列出的任何一隻基金上的投資總是有可能賠錢的風險。請注意，大都會人壽穩定價值基金不是共同基金，而是保本基金。

計劃的管理

受託人和託管人。Pentegra Trust Company是401(K)計劃下所有 投資基金的受託人，Reliance Trust Company是託管人。

計劃管理員。根據401(K)計劃的條款，401(K)計劃由Pentegra Services，Inc.負責管理。401(K)計劃管理人的地址是紐約州懷特普萊恩斯320E號韋斯特切斯特大道701號，郵編：10604，電話號碼是(800)872-3473。401(K)計劃管理員負責管理401(K)計劃，解釋401(K)計劃的條款，規定提交福利申請的程序，準備和分發解釋401(K)計劃的信息 ，維護計劃記錄、賬簿和正確管理401(K)計劃所需的所有其他數據，編制和歸檔與401(K)計劃有關的所有需要提交的報表和報告。 以及根據ERISA第104和105條規定必須向參與者、受益人和其他人披露的所有信息。

向計劃參與者提交的報告。401(K)計劃管理員將至少每季度向您提供一份報表，顯示截至該期間末您帳户中的餘額 ，該期間分配給您帳户的繳費金額，以及您帳户的任何調整以反映收益或虧損(如果有)。

修訂及終止

藍色鑄造銀行的意圖是無限期地延續401(K)計劃。不過，藍色鑄造銀行可以隨時終止401(K) 計劃。如果401(K)計劃全部或部分終止，那麼無論401(K)計劃中的其他條款如何，您將在您的賬户中擁有完全既得利益。藍色鑄造銀行保留對401(K)計劃進行任何修訂或 修訂的權利，這些修訂或 修訂不會導致信託的任何部分被用於或轉用於參與者或其受益人的專有利益以外的任何目的；但是，如果藍色鑄造銀行認為有必要或需要進行任何 修訂，以遵守ERISA，並具有或不具有追溯力。

合併、合併或轉讓

如果401(K)計劃與另一個計劃合併或合併，或將 信託資產轉移到另一個計劃，則401(K)計劃要求您在401(K)計劃或其他計劃終止時獲得福利

S-11

緊接合並、合併或轉讓之後，如果401(K)計劃當時已終止，則該福利等於或大於您在緊接合並、合併或轉讓之前有權獲得的福利。 如果401(K)計劃當時已終止，則該福利等於或大於緊接合並、合併或轉讓之前您有權獲得的福利。

聯邦所得税後果

以下是401(K)計劃的實質性聯邦所得税方面的簡要總結。您不應依賴此摘要作為與401(K)計劃相關的重大聯邦所得税後果的 完整或明確描述。法律規定會改變，其解釋也會改變，其適用情況可能會因個別情況而有所不同。最後，適用的州和地方所得税法下的 後果可能與聯邦所得税法下的不同。有關401(K)計劃的任何分配以及涉及401(K)計劃的交易，請諮詢您的税務顧問。

作為一項符合税務條件的退休計劃，該法規為401(K)計劃提供特殊税收 待遇，包括：

(1)

保薦用人單位每年向401(K)計劃繳納的金額允許立即扣税 ；

(2)

除非是税後Roth繳費，否則參與者不會為僱主代表他們繳納的金額繳納當期所得税；以及

(3)

401(K)計劃的收益是遞延納税的，因此可以免税積累收入和投資收益。

藍色鑄造銀行將 執行401(K)計劃，以符合自適用的法律變更生效之日起的規範要求。

一次總和分佈。從401(K)計劃分配給參與者或參與者的受益人，如果是在一個納税年度內，由於參與者的死亡、傷殘或離職，或者在參與者年滿59歲之後， 進行的分配，將有資格成為一次總付分配。¹⁄₂，並由藍色鑄造銀行維護的401(K)計劃和所有其他利潤分享計劃(如果有)下存入參與者的餘額 組成。任何一次性分配中要求包括在 您的聯邦所得税應納税所得額中的部分包括一次性分配的全部金額，減去您 對本計劃和Blue Foundry Bank維護的任何其他利潤分享計劃所做的税後貢獻(如果有的話)，該分配包括在分配中。

Blue Foundry Bancorp普通股包括在一次性分配中。如果一次性分配包括Blue Foundry Bancorp普通股，分配一般將按上述方式徵税，但總應税金額可能會減去Blue Foundry Bancorp普通股的任何未實現淨增值金額；即，Blue Foundry Bancorp普通股在分配時的價值超過其成本或信託證券的其他基礎。Blue Foundry Bancorp普通股的税基，用於計算其後續出售的損益，等於 Blue Foundry Bancorp普通股在分配時的價值減去未實現淨增值金額。無論Blue Foundry Bancorp普通股的持有期如何，隨後出售Blue Foundry Bancorp普通股或進行其他應税處置的任何收益，只要達到分配時的未實現淨值，都將構成長期資本收益。Blue Foundry Bancorp 普通股隨後出售或其他應税處置的任何收益，超過分銷時未實現淨增值的金額，將被視為短期或長期資本收益，具體取決於Blue Foundry Bancorp普通股自分銷之日起的持有期 。在美國國税局(Internal Revenue Service)頒佈的法規允許的範圍內，分配的接受者可以選擇將任何未實現的淨增值金額計入分配的應納税總額。

分配：展期和直接轉移至另一個合格計劃或個人退休帳户。您可以根據另一個計劃或帳户的條款將幾乎所有分配 從401(K)計劃滾動到另一個合格計劃或個人退休帳户。

關於僱主證券的權利聲明

聯邦法律規定了有關投資僱主證券的具體權利 。因為您將來可能會在401(K)計劃下投資Blue Foundry Bancorp普通股，所以您應該花時間仔細閲讀以下信息。

S-12

您對僱主證券的權利。該計劃必須允許您選擇將您賬户中投資於Blue Foundry Bancorp普通股的任何部分從該投資轉移到401(K)計劃下的其他投資選擇中。您可以聯繫上面所示的401(K)計劃管理員，瞭解有關此權限的具體信息 ，包括如何進行此選擇。在決定是否行使這一權利時，您需要仔細考慮以下描述多元化重要性的信息。如果您決定分散對Blue Foundry Bancorp普通股的投資，您可以使用401(K)計劃下的所有投資 選項。

實現退休儲蓄多元化的重要性。為了幫助實現長期的退休保障，您應該仔細 考慮平衡和多元化投資組合的好處。將您的資產分散到不同類型的投資中可以幫助您獲得良好的回報率，同時將總體虧損風險降至最低。 這是因為導致一種資產類別或一種特定證券表現良好的市場或其他經濟條件通常會導致另一種資產類別或另一種特定證券表現不佳。如果您將超過 20%的退休儲蓄投資於任何一家公司或行業，則您的儲蓄可能無法實現適當的多元化。雖然分散投資不是避免虧損的保證，但它是幫助你管理投資風險的有效策略。

在決定如何投資您的退休儲蓄時，您應該考慮您的所有資產，包括401(K)計劃 以外的任何退休儲蓄。沒有一種單一的方法適合每個人，因為除了其他因素外，每個人都有不同的財務目標，實現目標的時間跨度不同，對風險的容忍度也不同。因此，您應仔細 考慮此處描述的權利，以及這些權利如何影響您通過401(K)計劃投資於僱主普通股的金額。

定期檢查您的投資組合、投資目標和401(K) 計劃下的投資選項也很重要，以幫助確保您的退休儲蓄滿足您的退休目標。

附加員工退休收入 《保障法》(ERISA)考慮事項

如上所述，401(K)計劃必須遵守ERISA的某些規定，包括 關於參與者和受益人控制401(K)計劃資產的特別規定。401(K)計劃允許您直接投資帳户餘額的功能旨在滿足ERISA 第404(C)節有關參與者或受益人控制計劃資產的要求。這樣做的效果是雙重的。首先，您不會因為行使投資自由裁量權而被視為受託管理人。 其次，根據ERISA的受託責任條款，任何人(如藍色鑄造銀行、401(K)計劃管理人或401(K)計劃受託人)不會對您對401(K)計劃賬户中的資產行使控制權而造成的任何損失承擔責任。

由於您將有權將您賬户餘額的全部或 部分投資於Blue Foundry Bancorp普通股，因此ERISA第404(C)節的規定要求401(K)計劃建立程序，確保您購買、持有或出售僱主證券的決定的機密性，除非披露此類信息是必要的，以遵守ERISA未先發制人的聯邦或州法律。這些規定還要求您行使與Blue Foundry Bancorp普通股有關的投票權和類似的 權利時，必須確保您行使這些權利的機密性。

美國證券交易委員會報告和短期利潤負債

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16條對高級管理人員、董事和實益擁有藍色鑄造銀行(Blue Foundry Bancorp)等上市公司10%以上股份的人員提出了報告和責任要求。1934年證券交易法第16(A)條要求提交受益所有權報告 。在成為一名高級管理人員、董事或實益擁有Blue Foundry Bancorp超過10%股份的人後10天內，必須向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交一份表格3，報告最初的實益所有權。受益所有權的變更(如購買、銷售和贈送)通常必須定期報告，要麼在變更發生後兩個工作日內在Form 4上報告，要麼在Blue Foundry Bancorp財年結束後45天內每年在Form 5上報告。高級管理人員、董事和實益擁有Blue Foundry Bancorp普通股超過10%的人在Blue Foundry Bancorp普通股中的酌情交易和實益所有權通常必須由該等個人向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告。

除了上述報告要求 外，修訂後的1934年《證券交易法》第16(B)條規定，藍色鑄造銀行可以收回高級管理人員、董事或任何人實現的利潤

S-13

在任何六個月內因非豁免買賣Blue Foundry Bancorp普通股而實益擁有超過10%的Blue Foundry Bancorp普通股 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已通過規則， 為員工福利計劃內的所有僱主證券交易提供豁免，不受第16(B)條的利潤追回條款的約束，前提是滿足某些要求。這些要求通常涉及限制 為第16(B)條人員的賬户購買或處置僱主證券的選舉時間。

除 因死亡、殘疾、退休、終止僱傭或根據合格家庭關係令而分發Blue Foundry Bancorp普通股外，受第16(B)條影響的人士必須在此類分發後六個月內持有根據401(K)計劃分發的Blue Foundry Bancorp普通股，並禁止在收到此類分發後六個月內指示額外購買Blue Foundry Bancorp普通股。

有關計劃資產的財務信息

表示401(K)計劃福利可用淨資產和401(K)計劃福利可用淨資產的財務信息可在2021年4月1日 向上述地址的401(K)計劃管理員提出書面請求後獲得。

法律意見

Blue Foundry Bancorp普通股發行的有效性已由Luse Gorman，PC，華盛頓特區傳遞，該公司在Blue Foundry Bancorp的股票發行方面擔任Blue Foundry Bank的特別顧問。

S-14

招股説明書

(擬成立藍色鑄造銀行控股公司)

最多24,150,000股普通股

(最多可增持27,772,500股)

Blue Foundry Bancorp是特拉華州的一家公司，該公司正在以每股10.00美元的價格出售普通股，這與Blue Foundry，MHC從共同控股公司轉變為股份制公司的組織形式有關。 目前沒有公眾股東持有的普通股。我們預計我們的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BLFY。我們是一家新興的成長型公司，符合2012年Jumpstart 我們的商業創業法案的定義。

普通股首先以認購方式向符合條件的儲户發售 以及藍色鑄造銀行符合税務條件的員工福利計劃。未在認購要約中購買的股票可以在社區發售中出售給公眾，藍色鑄造銀行服務的社區的居民將優先 優先購買。任何未在認購或社區發售中購買的普通股均可通過銀團社區發售或在另一家公司 承諾承銷的公開發售中向公眾發售。

由於對普通股的需求或市場狀況的變化，我們可能會出售最多27,772,500股普通股，而不需要解決認購人。我們必須至少出售17,850,000股才能完成股票發行。除了我們將在股票發行中出售的股票外，我們還打算建立一個與轉換相關的 慈善基金會，並向其貢獻75萬股和150萬美元現金。

最低 訂單為25股。個人購買股票不得超過4萬股。認購要約將於美國東部時間2021年6月15日下午2點到期。我們預計，如果舉行社區發售，將同時終止。我們可能會 在不通知您的情況下將到期日期延長至2021年7月30日，或者如果聯邦儲備委員會批准更晚的日期，則延長至更長時間。一旦提交，訂單將不可撤銷，除非認購和社區產品終止或 延長至2021年7月30日之後，或者要出售的普通股數量增加到27,772,500股以上或減少到17,850,000股以下。在這些情況下，我們將解決認購者，所有交付給我們購買普通股的資金 都將立即退還並附帶利息。認購和社區發行中收到的資金將存放在藍色鑄造銀行的單獨賬户中，在股票發行完成或終止之前，將按0.05%的年利率賺取利息。

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.將以最大努力協助我們在認購和社區發售的基礎上出售股票 ，並將擔任任何辛迪加社區發售或公司承諾承銷的公開發售的獨家管理人。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.不需要 購買股票發行中出售的任何普通股。

產品摘要

價格：每股10.00美元

		最低要求				中點				極大值				調整後的 極大值
股份數量			17,850,000				21,000,000				24,150,000				27,772,500
發售總收益		$	178,500,000			$	210,000,000			$	241,500,00			$	277,725,000
預計發售費用，不包括銷售代理和承銷商佣金		$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000
銷售代理和承銷商佣金 (1)		$	1,542,833			$	1,779,163			$	2,025,493			$	2,308,772
估計淨收益		$	174,967,168			$	206,220,838			$	237,474,508			$	273,416,228
估計每股淨收益		$	9.80			$	9.82			$	9.83			$	9.84

(1)

顯示的金額假設所有股票都在認購和社區產品中出售，並且 包括銷售代理費用的報銷。有關 Keefe，Bruyette&Woods，Inc.在認購和社區發行中將收到的補償信息，以及Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和其他可能參與辛迪加 社區發售或公司承諾承銷公開發行的經紀-交易商將收到的補償信息，請參閲形式數據和轉換和股票發行計劃；銷售代理和承銷商補償 有關 將由Keefe，Bruyette&Woods，Inc.在認購和社區發行中收到的補償，以及Keefe，Bruyette&Woods，Inc.如果所有普通股在銀團社區發售或公司承諾承銷的公開發售中出售(不包括我們的內部人員購買的普通股和我們的 員工持股計劃購買的普通股)，則出售代理費和費用將分別約為960萬美元、1130萬美元、1310萬美元和1510萬美元，最低、中間價、最高 和調整後的最高股票發行水平分別約為960萬美元、1130萬美元、1310萬美元和1510萬美元。

這項投資涉及一定程度的風險，包括 可能的本金損失。

請從第15頁開始閲讀風險因素。

這些證券不是存款或賬户，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。 美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、新澤西州銀行和保險部、聯邦存款保險公司和任何州證券監管機構都沒有批准或 不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如需幫助，請聯繫股票信息中心，電話：1(844)265-9680。

本招股書日期為2021年5月14日。

目錄

		頁面
摘要			1
危險因素			15
選定的合併財務和其他數據			27
最近的事態發展			29
前瞻性陳述			34
我們打算如何使用股票發行所得			36
我們的股利政策			38
普通股市場			39
歷史和形式上的監管資本合規性			40
大寫			41
形式數據			43
有無慈善基金會的估值和形式信息比較			47
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			48
藍色鑄造廠Bancorp的業務			57
藍色鑄造銀行業務			58
監督和監管			73
徵税			83
管理			84
董事及行政人員的認購			95
轉換與股票發行			96
我們的慈善基金會			115
收購藍色鑄造廠Bancorp的限制			118
藍色鑄造廠Bancorp轉換後的股本説明			122
轉運劑			123
專家			123
法律事務			123
在那裏您可以找到更多信息			123
合併財務報表索引			F-1

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摘要

下面的摘要提供了有關轉換和庫存產品，但它可能不包含對您重要的所有 信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個文檔，包括從 本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表及其註釋，以及標題為風險因素的部分。

在本招股説明書中，術語 ？We、？Our、？和？us？是指Blue Foundry、MHC、Blue Foundry Bancorp、Blue Foundry Bancorp、Blue Foundry Bancorp和Blue Foundry Bank，除非上下文另有含義。

藍色鑄造銀行

Blue Foundry Bank是一家 新澤西州特許的股票儲蓄銀行，總部設在新澤西州盧瑟福德，在新澤西州卑爾根、莫里斯、埃塞克斯和帕塞克縣經營17家分行。另外，我們有一個新的提議從頭開始位於新澤西州澤西城的分支機構，已經獲得監管部門的批准，我們預計將於2021年第四季度初開業。截至2020年12月31日，藍色鑄造銀行的資產為19.4億美元，存款為13.6億美元， 股東權益總額為2.056億美元。

藍色鑄造銀行成立於1939年，前身是沸騰泉水儲蓄與貸款協會(Rutherford Mutual Loan And Building Association)(成立於19世紀70年代，旨在為不斷增長的社區提供儲蓄和住房融資服務)和東盧瑟福儲蓄、貸款與建築協會(East Rutherford Savings，Loan and Building Association)的組合。

1992年，沸泉儲蓄貸款協會轉變為新澤西州特許的互助儲蓄銀行，1999年，沸泉儲蓄銀行重組為互助控股公司的組織形式。沸泉儲蓄銀行於2019年更名為藍色鑄造銀行。目前，Blue Foundry Bank是 Blue Foundry Bancorp(Blue Foundry Bancorp NJ)的全資子公司，而Blue Foundry Bancorp是新澤西州共同控股公司Blue Foundry，MHC的全資子公司。

藍色鑄造銀行的總部位於新澤西州盧瑟福公園大道19號，郵編07070。我們的網站地址是 Www.bluefoundrybank.com。我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分。

Blue Foundry Bancorp

Blue Foundry Bancorp是一家新成立的特拉華州公司，完成交易後將擁有Blue Foundry Bank的所有普通股流通股互換股票藍色鑄造廠、MHC和股票發行的轉換。到目前為止，Blue Foundry Bancorp尚未從事任何業務。

Blue Foundry Bancorp的行政總部將位於新澤西州07054帕西帕尼200套房Sylvan Way 7號，郵編： 搬遷完成後，目前計劃在2021年春季。我們的電話號碼是(201)939-6600。

藍色鑄造廠MHC的改裝

根據藍色鑄造的條款，MHC的轉換計劃，藍色鑄造，MHC將從共同控股公司轉換為股份制公司的公司結構。轉換完成後，Blue Foundry、MHC和Blue Foundry將不復存在，而Blue Foundry Bank將成為Blue Foundry Bancorp的全資子公司。目前，藍色鑄造銀行的所有儲户對所有需要儲户 批准的事項在Blue Foundry，MHC擁有投票權。轉換完成後，Blue Foundry Bank的儲户將不再擁有Blue Foundry MHC的任何投票權，Blue Foundry Bank的所有投票權將歸屬Blue Foundry Bancorp作為Blue Foundry Bank的唯一股東。Blue Foundry Bancorp的股東將對Blue Foundry Bancorp普通股擁有獨家投票權。

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下圖顯示了我們當前的組織結構：

轉換和發行完成後，我們將被組織為一家公開持股公司。 Blue Foundry Bancorp的股票持有量如下：

我們的業務和特許經營權

80多年來，我們一直服務於我們運營的當地社區，並與我們的企業和零售客户以及當地市政當局建立了深厚而長期的關係。近年來，認識到經濟、社會和技術發展正在影響銀行業，我們開始了藍色鑄造銀行的現代化進程，以努力 在這一不斷髮展的格局中茁壯成長。作為這些努力的一部分，我們在2019年將自己的品牌重新命名為藍色鑄造銀行，並招聘了一個全新的管理團隊，改進了我們的業務實踐，精簡了我們的費用結構，並 重新定位了我們的業務戰略。我們相信，我們的外觀、手感和精品方法使我們能夠在客户中取得成功，我們所採取的行動將使我們能夠產生強勁的財務業績。

藍色鑄造銀行的主要業務包括 的原始貸款一比四家庭住宅物業、房屋淨值貸款和信用額度、商業房地產、多户住宅、建築、商業和工業，以及我們分支機構周圍市場區域的 其他消費貸款。此外，我們經常在人口稠密和大都市地區的分行網絡之外放貸，這使我們的放貸多樣化使我們受益。我們在總部和分支機構周圍地區吸引公眾的零售存款 ，提供種類繁多的存款產品。我們還投資投資證券。我們的收入主要來自貸款利息，其次是投資利息和抵押貸款支持證券。我們的主要資金來源是存款、借款以及貸款和證券的本金和利息支付。

2

我們的競爭優勢

在吸引人的新澤西州北部市場有很好的定位。我們的市場區域包括新澤西州卑爾根縣、莫里斯縣、埃塞克斯縣、帕塞克縣和哈德遜縣。這些縣是美國最大的銀行市場之一的一部分，擁有高度集中的成功企業和富裕、受過高等教育和金融經驗豐富的個人。我們在這些市場的80多年經營歷史使我們對當地社區和客户羣有了更多的瞭解。我們的員工經過培訓，專注於客户服務，並利用我們顯著升級的技術基礎設施為客户提供最適合其需求的金融產品。近年來，這些市場的銀行機構之間出現了大量整合，導致 有機會追求可能因整合而中斷的客户關係。

我們聘請並 保留了一支由忠誠的員工提供支持的管理團隊。藍色鑄造銀行(Blue Foundry Bank)於2018年4月聘請詹姆斯·內西(James Nesci)擔任首席執行官。在過去的幾年中，Nesci先生在董事會的指導下，聘請了一些新的高級管理人員，同時保留了其他一些主要高級管理人員，他們都瞭解並參與實施藍色鑄造銀行的新重點和方向。除了在藍色鑄造銀行的工作經驗外， 我們的大多數高管都有過其他金融機構的管理經驗，包括在上市銀行公司的管理經驗。具體地説，在過去三年中，我們保留了 以下職位的新高管：首席執行官、首席財務官、財務主管、首席技術官、首席零售官、首席風險官和首席營銷官。此外，我們最近增加了一名新的董事會成員，他在投資管理、投資銀行和金融機構行業的經驗 為我們的董事會帶來了寶貴的技能。我們的領導團隊由一批高素質、事業心強、多元化的管理人員和員工提供支持，他們 致力於客户服務以及藍色鑄造銀行的新重點和新願景。

在組建我們的管理團隊時，我們已經找到了 名技能超過傳統銀行模式通常所具備技能的人。除了他們在傳統銀行事務方面的知識和技能外，我們還根據他們提供類似於現代網絡零售商的服務的能力來選擇主要高管，以幫助我們利用我們認為銀行服務將繼續向更加電子化的方向發展 。他們帶來了與利用同類最好的數字平臺銷售消費品相關的重要知識。對我們銀行來説，實際地點的作用是不同的。客户互動可以在線開始，然後在分支機構完成 ，反之亦然。我們相信，靈活性是我們的一個關鍵優勢，也是藍色鑄造銀行的主要宗旨之一。

我們在技術創新方面進行了投資。在過去幾年中，我們實現了技術架構的現代化 ，並顯著增強了創新和推廣新產品、服務和技術的能力，這些產品、服務和技術使我們有別於許多同行。我們相信，我們所做的技術投資有助於並支持我們未來的增長 。我們已經改進了我們的數字平臺，以方便客户和潛在客户使用，我們可以獲得實時信息，從而增強我們做出快速和知情決策的能力。通過加強我們的技術，我們 相信我們能夠比許多同行更快、更高效地開發、測試和部署新功能和產品。

此外，在新冠肺炎全球流行的早期階段，我們能夠根據需要快速將員工轉移到遠程工作。我們的技術團隊與高級 管理層密切合作，確保適當的系統和應用程序到位，以支持安全的遠程工作環境，同時滿足疫情帶來的前所未有的客户需求增長。由於這種靈活性，我們現在能夠快速交叉培訓員工並調動勞動力，以滿足不斷變化的客户需求。

我們對技術的投資 包括安裝基於雲的多宂餘網絡，該網絡在擁有60多個入網點的私有全球基礎設施上運行。此解決方案具有眾多優勢，包括安全性、成本、可擴展性和易管理性 。我們相信這個網絡為我們提供了非凡的可靠性和宂餘性。我們已利用 軟件即解決方案任何可能的應用程序。我們的數據已遷移到全球領先的雲存儲服務提供商 。幾乎所有紙質文件都已轉換為索引數字化格式。我們的電話系統也是基於雲的，使員工幾乎可以從任何地方安全地遠程工作。

我們最新部署的技術架構將引領我們的下一個主要宗旨：儘可能地購買和構建。當客户需求 快速變化時，我們對新應用程序的需求也會迅速變化。當薪資保護計劃(PPP)宣佈時，我們能夠購買和部署參與所需的系統應用程序。幾天之內，我們培訓了我們的員工， 安裝了一個新的貸款發放系統，該系統與小企業管理局(SBA)相連。由於我們的勞動力和基礎設施的靈活性，我們能夠幫助數百家小企業。

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優化我們的房地產足跡和零售分銷網絡。我們 已採取行動，確保我們的房地產足跡適合我們作為一家成長中的銀行的需要，並適合現代銀行業。因此，根據合同，我們將出售位於盧瑟福的舊總部大樓，並計劃 於2021年春季入駐位於新澤西州帕西帕尼的新行政總部大樓。我們的新設施位於新澤西州北部的主要高速公路和人口中心附近，地理位置便利，設計新穎，有助於吸引和留住合格的人才。此外，我們已經重新定位了我們的分支機構，關閉了某些分支機構，並在我們認為會蓬勃發展的地點開設了新的分支機構。我們的分支機構具有現代化的外觀和 感覺，使我們能夠為企業和零售客户提供精品銀行體驗。再加上我們的技術產品，我們正在為我們的客户提供極具競爭力的銀行體驗，可以使用全面集成的、 全面的產品和服務套件，這一套產品和服務優於我們的許多競爭對手。此外，我們在房地產足跡方面採取的行動使我們能夠在未來獲得最大的財務回報。

我們的分支戰略側重於我們的下一個主要宗旨--客户遷移模式。新澤西州北部是300多萬居民和數千家小企業的家園。我們希望將我們的分支機構設在人口稠密的城市和頂尖學區內富裕的郊區城鎮。這使我們能夠根據許多人口統計數據(包括 年齡、家庭收入、流動性和職業)使我們的客户羣多樣化。我們相信，多元化的客户基礎對於打造一家強大的社區銀行非常重要。隨着我們客户家庭的增長和房地產需求的變化，我們將作為他們熟悉和信任的銀行為他們提供支持 。

我們經驗豐富、多元化且以客户為中心的員工基礎。我們建立了基於個人責任、高道德標準以及對培訓和職業發展的承諾的企業文化 。我們將繼續尋找機會招聘有才華的銀行家和員工，重點是招聘積極性高、多樣化的 經理和員工，他們能夠建立和維護對我們的業務、品牌和文化至關重要的長期客户關係。

業務 戰略

我們的目標是讓Blue Foundry Bancorp在不斷髮展的金融服務格局中蓬勃發展，並提升我們作為我們市場上領先的社區銀行機構之一的地位 。我們打算繼續為零售、商業和小企業客户提供廣泛的銀行和其他金融服務，同時擴大我們在我們市場的存在 並擴大我們的特許經營權。近年來，我們一直專注於我們的技術和基礎設施，並對其進行了大量投資，以改善我們的交付渠道，創造有競爭力的產品和服務，擁有強大的員工隊伍，並在我們的市場領域提高對我們銀行品牌的認識 。

因此，我們相信，通過專注於以下核心戰略，我們處於有利地位，能夠充分利用我們市場上的機遇。

重新定位我們的業務組合：專注於建立商業關係和 小型企業關係。我們專注於瞭解我們的客户和潛在客户的財務需求，並通過 旨在建立長期合作關係的協作方式提供各種高質量的產品和解決方案。我們的目標是繼續從一家專注於住宅貸款的傳統儲蓄銀行發展為一家提供全方位服務的商業銀行，重點是向我們市場領域的商業和 小企業提供產品和服務。我們相信，實施這一戰略將使我們能夠實現業務組合的增長和多樣化，同時為我們提供推動強勁財務回報的最佳機會。我們打算通過我們已經招聘並將繼續招聘的貸款人員(他們擁有建立這項業務所需的經驗和關係)以及整個組織進行的文化變革 來發展這些商業關係 ，以強調我們追求這一戰略的目標。此外，我們在技術上的投資旨在促進消費者和企業解決方案的交付，而不需要傳統的銷售渠道。

最近，我們獲得SBA批准，可以根據7(A)貸款計劃(SBA最常見的貸款計劃)提供貸款，我們還可以 根據SBA的504貸款計劃發起貸款。我們相信，提供7(A)筆貸款和504筆貸款，以及傳統的商業和工業貸款以及信用額度，將使我們能夠向我們的企業界提供所需的資金，這將增加存款。 通常，這些借款人也會將存款存放在貸款提供者處。

發展我們的業務：發展 新的客户關係並深化現有關係。我們尋求通過利用我們獨特的品牌並提供高質量的產品來擴大我們在現有和連續市場的市場份額。

4

通過基於關係的協作方式提供解決方案。我們基於關係的方法使我們能夠實現有紀律的有機增長，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們 相信，我們支持小型企業和非營利客户從2020年4月開始根據PPP獲得資金，這表明了我們滿足客户需求的承諾和能力 。截至2020年12月31日，我們發起了大約575筆PPP貸款，相當於5720萬美元。雖然我們的許多PPP借款人最近才通過該計劃被介紹到我行，但我們已經成功地 建立並維護了大量的新客户關係。

圍繞低成本、無成本的產品 建立客户關係是我們關係擴展戰略的一部分。？我們的Blue？產品，包括Blue Axis Check、Blue Axis Connect、Blue Axis Savings和Blue Carbon Business Check，旨在降低消費者或企業的成本 同時為我們提供更低的利率存款。我們的消費者存款產品設計成便於當面或在線打開。我們的商業存款產品包括許多免費的功能，這些功能通常都會包括在內。

利用技術增強客户體驗並提高運營效率。我們在技術基礎設施方面進行了重大投資 ，以向客户提供高質量的創新產品和服務。例如，我們最近升級了面向消費者和商業客户的移動銀行平臺。此外，我們已經在我們新的商業貸款發起系統和平臺上投入了 ，我們打算繼續完善我們的消費貸款發起平臺。我們致力於繼續投資於技術和數據分析。我們相信，這些投資將使我們與我們的目標客户 脱穎而出，這將在我們增長的過程中產生顯著的運營槓桿作用。

繼續投資並 優化我們的設施，並通過有選擇的從頭開始分支來擴大我們的分支網絡。最近，我們一直在加強和優化我們的設施和分支機構網絡。通過使用新的前瞻性分支機構模式，我們已經優化了分支機構的足跡，並打算繼續我們的戰略，通過拓展新市場和擴大地理足跡來擴大我們現有的分支機構網絡。2020年11月，我們搬遷了位於新澤西州盧瑟福德的分支機構，繼續我們的戰略，即在商業走廊和主要街道都充滿活力的高密度地區開展業務。我們還計劃繼續在具有吸引力的成長型市場的理想地點開設更多新分行。新的分支機構 將採用注重開放和高效利用空間的現代設計元素。

分支機構效率已融入我們的位置。所有 分支機構目前都採用了新的多功能自動櫃員機，這些自動櫃員機的設計目的是在新服務推出時與之兼容。此外，所有分行都使用櫃員現金回收機，以進一步提高效率。

尋求機會性收購和合作夥伴關係。我們打算謹慎地尋找機會，在我們現有和連續的市場上收購 家銀行，這些市場創造了誘人的財務回報。我們的重點將主要放在提高我們的資金狀況、產品能力或地理密度，同時保持可接受的風險狀況的特許經營 。我們認為，進行日益重大的技術投資的迫切需要，極大地放大了規模在銀行業中的重要性。此外，我們認為，目前的經濟氣候將提高銀行業的整合率 。我們相信，在股票發行後，由於我們的財務實力、聲譽和文化，我們將在銀行市場上處於有利地位，成為整合者。此外，我們將評估與 金融科技公司或其他產生手續費收入的業務的潛在合作伙伴關係，我們認為這些業務將對我們的業務戰略起到補充作用，並與我們領先於技術發展的願望保持一致，我們相信這些技術發展將繼續推動銀行業 的發展。

新冠肺炎疫情的影響

2020年第一季度，由於一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒 的傳播，全球金融市場經歷了大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態。 新冠肺炎疫情限制了我們市場的經濟活動水平。為了應對這場流行病，新澤西州和其他大多數州的政府已經採取了預防性或保護性措施，例如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄離家時間，並下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些措施極大地增加了美國的失業率，對許多企業造成了負面影響，從而威脅到了我們一些借款人的償還能力。

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為了應對對美國的經濟影響，2020年冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括許多影響我們的條款，包括問題債務重組的會計減免(TDR)。 CARE法案還通過SBA建立了PPP，允許我們在SBA的擔保下向小企業放貸。根據該計劃，如果借款人維持員工工資並滿足某些 其他要求，則可以免除貸款金額。

此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)採取措施提振經濟，其中包括將聯邦基金利率和貼現窗口借款利率降至接近零的水平。為了應對大流行，我們實施了協議和流程，以幫助保護我們的員工、客户和社區。這些措施包括：

•

在只提供預約大廳服務的免下車模式下運營我們的分支機構，利用我們的業務 連續性計劃和能力，包括將關鍵運營團隊分散到不同的地點，並在可能的情況下讓員工遠程工作。

•

向受新冠肺炎疫情影響的客户提供援助， 包括延期付款、免除某些費用、暫停房產止贖，以及根據CARE法案參與和貸款給企業的計劃，包括購買力平價。

我們實施了各種消費和商業貸款修改計劃，為借款人提供緩解新冠肺炎經濟影響的措施。根據CARE法案中的指導，根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)，對截至2019年12月31日有效的貸款進行的新冠肺炎相關修改不受減值分類 的影響。此外，銀行監管機構發佈了機構間指導意見，聲明授予貸款修改計劃實施日期有效的貸款的新冠肺炎相關短期 修改(即六個月或更短時間)不是TDR。

截至2020年12月31日，我們已對479筆貸款(總計約2.498億美元)授予了短期延期付款，這些貸款 正在以其他方式履行。截至2020年12月31日，這些貸款已全部恢復正常兑付狀態。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的前所未有的不確定性以及迅速演變的經濟影響和社會影響，未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的直接和間接影響是高度不確定的 。如果當前經濟狀況持續或繼續惡化，我們預計這一宏觀經濟環境將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括但不限於：對我們產品和服務的需求下降，較長時間的低利率，包括運營虧損在內的非利息支出增加，以及由於我們的消費者和商業借款人的財務狀況惡化(包括資產和抵押品價值下降)而導致的信貸損失增加，包括資產和抵押品價值下降，這可能會繼續增加我們的信貸損失撥備和淨沖銷。

轉換和股票發行的原因

我們轉換和發行股票的主要原因是：

•

在我們服務的社區通過貸款和存款籌集資金以支持內部增長；

•

提升現有產品和服務，並支持新產品和服務的開發，以支持 增長和提升客户服務；

•

通過股權和股權薪酬計劃吸引和留住合格的董事、管理層和員工 ；

•

籌集資金，對設施和技術進行必要的資本投資，以支持我們的內部增長；

•

通過成立和資助慈善基金會，增加對藍色鑄造銀行服務的社區的慈善努力；

•

促進未來的合併和收購；以及

•

將額外資本用於其他一般公司用途。

6

股票發行條款

我們將向藍色鑄造銀行的合格儲户提供17,850,000至24,150,000股普通股，向我們符合税務條件的員工福利計劃提供普通股，並在股票剩餘的情況下，以社區形式向公眾提供普通股。如有必要，我們還將通過銀團社區發行或以單獨的公司承諾承銷的公開發行方式向公眾提供股票 。由於股票發行中對普通股的需求或 市場狀況的變化，待售普通股的數量可能會增加到最多27,772,500股。除非要發售的普通股數量增加到27,772,500股以上或減少到17,850,000股以下，或者認購和社區發售延長到2021年7月30日之後，否則認購人在提交後將沒有機會更改或取消其股票訂單。

股票發行中發售的每股普通股收購價 為10.00美元。所有投資者將支付相同的每股收購價，無論股票是在認購發售、社區發售中購買的，還是 銀團社區發售或公司承諾承銷的公開發售中購買的。投資者在股票發行中購買普通股將不收取佣金。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)是我們在股票發售中的 營銷代理，將盡其最大努力協助我們在股票發售中出售普通股，但沒有義務在認購和社區發售中購買任何普通股。

我們如何確定發行區間和每股10.00美元的價格

我們提供的普通股數量是基於對Blue Foundry Bancorp估計市值的獨立評估， 假設股票發行完成。我們的獨立評估師RP Financial，LC.估計，截至2021年2月5日，這一市值(包括向慈善基金會捐贈的股份)為2.175億美元。 根據聯邦法規，這一市值形成了估值範圍的中點，最低1.86億美元，最高2.49億美元。根據這一估值範圍和每股10.00美元的價格，Blue Foundry Bancorp提供出售的普通股數量從17,850,000股到24,150,000股不等。之所以選擇每股10.00美元的收購價，主要是因為這是互換股票金融機構轉制。RP Financial，LC.將在我們完成轉換和股票發行之前更新其評估。如果由於 對股票的需求或市場狀況的變化，RP Financial，LC。如果我們確定我們的預計預計市值增加了，我們可能會出售最多27,772,500股，而不會進一步通知您。如果我們當時的預計市值低於1.86億美元或高於2.852億美元，則在與聯邦儲備委員會協商後，我們可以：終止股票發行並迅速返還所有資金的利息；設定新的發售範圍，並讓所有 訂户有機會下新訂單；或者採取聯邦儲備委員會和證券交易委員會允許的其他行動。

評估在一定程度上基於我們的財務狀況和經營結果、通過在股票發行中出售 普通股籌集的資本的形式效應、與任何潛在的從多僱主固定收益養老金計劃中提取相關的成本的形式效應，以及對RP Financial，LC的10個上市儲蓄 以及貸款和銀行控股公司的同業集團的分析。被認為可以與我們相提並論。評估同業集團由以下公司組成，這些公司都在納斯達克股票市場交易。

公司名稱		代碼機符號				總部		總資產(1)
								(單位：百萬)
Essa Bancorp，Inc.			ESSA			賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡		$	1,894
欣厄姆儲蓄機構			高強度聚焦			馬薩諸塞州欣厄姆		$	2,719
HMN金融公司			HMNF			明尼蘇達州羅切斯特		$	898
如果Bancorp，Inc.			IROQ			伊利諾伊州沃塞卡		$	726
PCSB金融公司			PCSB			約克敦高地，紐約州		$	1,791
普羅維登特銀行公司(Provident Bancorp，Inc.)			PVBC			馬薩諸塞州阿默斯伯裏		$	1,498
保誠銀行(Prudential Bancorp，Inc.)			PBIP			賓夕法尼亞州費城		$	1,223
Severn Bancorp，Inc.			SVBI			馬裏蘭州安納波利斯		$	939
沃特斯通金融公司			WSBF			威斯康星州沃瓦託薩		$	2,221
新英格蘭西部班科普銀行(Western New England Bancorp，Inc.)			WNEB			馬薩諸塞州韋斯特菲爾德		$	2,487

(1)

所有公司的資產規模均為2020年9月30日。

7

下表彙總了我們選定的定價比率(基於形式) 截至2020年12月31日的12個月，以及基於截至2020年12月31日的12個月和截至2020年12月31日的12個月的收益和其他信息的同業集團公司，以及評估報告中反映的截至2021年2月5日的股價 。與同業集團的平均定價相比，我們在發售區間中點的形式定價比率顯示，市淨率價值基礎和42.1%的折扣價格到有形賬面價值基礎。

		市盈率多個(1)				市淨率價值比率				價格到有形賬面價值比率
Blue Foundry Bancorp(在形式基礎上，假設轉換完成)
調整後的最大值			*				66.09	%			66.09	%
極大值			*				62.23	%			62.23	%
中點			*				58.41	%			58.41	%
最低要求			*				53.94	%			53.94	%
同行集團公司的估值，所有這些都是完全轉換的(基於歷史 )
平均值			14.14x				98.28	%			100.85	%
中位數			14.87x				89.45	%			92.99	%

*

沒有意義。市盈率值沒有意義，因為Blue Foundry Bancorp在估值範圍內的每個點的預計每股虧損(參見第43頁開始的預計數據)以及由此產生的負市盈率。負的市盈率沒有意義，因為它 計算為負的形式市值。

(1)

市盈率由RP Financial，LC計算的倍數 。在獨立評估中是基於對核心收益或經常性收益的估計。這些比率與形式數據中顯示的不同。

獨立評估並不代表交易市場價值。不要假設或期望評估中顯示的我們的估值 意味着在轉換和股票發行之後，我們普通股的股票交易價格將達到或高於每股10.00美元的收購價。此外，評估中提出的定價比率被RP Financial，LC使用。評估我們的 形式 為監管目的評估價值，而不是將我們普通股的相對價值與同業集團的股本價值進行比較。特定公司的股本價值 可能受到財務業績、資產規模和市場位置等多個因素的影響。

有關我們提供出售的普通股數量和獨立評估的更完整討論 ，請參閲轉換和股票發行-股票定價和要發行的股票數量。

我們打算如何使用股票發行所得資金

我們打算將股票發行淨收益的至少50%投資於Blue Foundry Bank，向我們的員工股票 所有權計劃提供貸款，為其購買股票發行中的普通股提供資金，為向慈善基金會提供現金捐款提供資金，並保留Blue Foundry Bancorp股票發行淨收益的剩餘部分。因此， 假設我們在股票發行中以發售範圍的中點出售2100萬股普通股，並且我們有2.062億美元的淨收益，我們打算向藍色鑄造銀行投資1.031億美元，向 我們的員工持股計劃提供1740萬美元的貸款，為其購買普通股提供資金，向慈善基金會捐贈900萬美元，其中包括75萬股股票和150萬美元現金，並保留剩餘的8420萬美元。

Blue Foundry Bancorp可以將其保留的資金 用於投資，用於支付現金股息、回購普通股、收購其他金融機構或金融服務公司，以及其他一般公司用途。Blue Foundry Bank可能使用其從Blue Foundry Bancorp獲得的約1,520萬美元 用於支付可能從多僱主固定收益養老金計劃中提取的税後成本，並可能使用剩餘的 淨收益支持增加貸款、增強現有或支持增長以及新產品和服務的開發，通過建立或收購新分行或收購其他金融機構或 金融服務公司來擴大其分行網絡。我們目前沒有關於任何收購交易的任何協議或諒解。

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請參閲本招股説明書中題為我們打算如何使用股票發行所得 一節，瞭解有關股票發行所得資金擬議用途的更多信息。

可以在股票發行中訂購普通股的人員

我們將按以下優先順序 以認購方式發售普通股：

(i)

2019年12月31日營業結束時，藍色鑄造銀行賬户總餘額至少為50美元的儲户。

(Ii)

我們的納税合格員工福利計劃(包括Blue Foundry 銀行的員工持股計劃和401(K)計劃)，這些計劃總共可以認購股票發行中出售的普通股的10%(包括向我們的慈善基金會捐贈的股票)。我們預計我們的 員工持股計劃將購買股票發行中出售的普通股的8.0%(包括向我們的慈善基金會捐贈的股票)。

(Iii)

2021年3月31日營業結束時，藍色鑄造銀行賬户總餘額至少為50美元的儲户。

(Iv)

在2021年5月5日收盤時發給藍色鑄造銀行的儲户。

未在認購中購買的普通股可在社區發售中出售給公眾， 居住在新澤西州卑爾根、莫里斯、帕賽克、埃塞克斯和哈德遜縣的自然人(包括自然人信託)優先，然後向其他公眾出售。社區服務(如果有)可以在訂閲服務的同時、期間或之後 同時進行。我們還可以通過銀團社區發售或確定承諾 包銷發售未在認購發售和社區發售中購買的普通股股票。KBW將擔任銀團社區發售或公司承諾承銷發售的唯一管理人。我們有權自行決定接受或拒絕在社區發售、辛迪加 社區發售或堅定承諾承銷發售中收到的訂單，我們對轉換計劃的條款和條件的解釋將是最終的。接受或拒絕社區發售、銀團社區發售或確定承銷的公開發售中的股票訂單的任何決定，都將基於作出決定時管理層可用的事實和情況。

如果我們收到的訂單比我們提供的數量多，我們可能無法全部或部分滿足您的訂單。 股票發行的詳細説明以及有關分配程序的討論可在本招股説明書題為轉換和股票發行的部分找到。

您可以購買的普通股數量限制

可以購買的普通股最低數量為25股。

任何個人購買的普通股不得超過4萬股(40萬美元)。如果下列任何人購買普通股 ，其購買的所有股票類別的普通股與您購買的股票合計，不能超過40,000股(400,000美元)普通股：

•

任何與您有血緣或婚姻關係的人，他們與您同住一所房子，或者是Blue Foundry、MHC、Blue Foundry Bancorp？NJ或Blue Foundry Bank的董事或高級管理人員；

•

您是高級管理人員、合夥人、受託人或擁有重大實益權益的大多數公司、信託或其他實體；或

•

其他可能是你的同夥或與你一致行動的人。

除非我們另有決定，否則擁有相同地址的人士、通過共同持有的單一合格存款 賬户行使認購權的人士以及通過在同一地址註冊的合格存款賬户行使認購權的人士將受到40,000股(400,000美元)的總申購限制。

根據監管部門的批准，我們可以隨時增加或降低購買和所有權限制。請參閲轉換和股票發售中有關購買限制的詳細説明 以及普通股購買的其他限制。

9

如何在認購產品和社區產品中購買普通股

在認購產品和社區產品中，您只能通過以下方式支付您的股票：

(i)

直接支付給Blue Foundry Bancorp的個人支票、銀行支票或匯票；或

(Ii)

授權我們從您的Blue Foundry Bank 存款賬户(支票賬户或個人退休賬户除外)提取可用資金(無需任何提前提款處罰)。

藍色鑄造 銀行不得向任何人借出資金購買股票發行中的普通股。此外，您不得使用Blue Foundry Bank信用檢查額度或任何類型的第三方檢查來支付普通股。請 不要提交現金。未經我們事先批准，不接受電匯。在股票訂單上，您不能指定從Blue Foundry Bank具有支票開具權限的帳户中提取資金；相反，請提交支票。 如果您要求我們直接從具有支票開具權限的帳户中提取資金，我們保留將其解釋為您的授權，將這些資金視為我們已收到指定金額的支票，我們將 立即從指定帳户中提取金額。您不得授權直接從Blue Foundry Bank個人退休賬户(IRA)提取資金。請參閲使用個人退休賬户資金購買普通股 。？

您可以在認購和社區產品中認購普通股，方法是遞交一份已簽名和 填好的正本股票訂單，並向Blue Foundry Bancorp支付全額款項或授權從您的一個或多個Blue Foundry銀行存款賬户中提取資金，前提是股票訂單表格是收到 (非郵戳)美國東部時間2021年6月15日下午2點前，也就是認購認購期結束之日。您可以使用提供的股票訂單回覆信封或隔夜快遞 向股票訂單上列出的地址提交股票訂單並通過郵寄方式付款。你也可以親手送貨股票訂單寄到我們位於新澤西州Glen Rock巖石路217號的辦公室，上午9：00開始營業。週一、週二、週三和週五下午5點， 上午9點。和下午6點週四和上午9點。和下午1點週六。本公司只接受親手遞交的股票訂購表格。我們不接受其他辦事處的庫存訂單。請不要將庫存訂單 郵寄到藍色鑄造銀行的任何辦事處。

有關如何在認購和社區發售中購買股票的完整説明，請參閲 在認購和社區發售中購買股票的轉換和股票發售程序 ，瞭解有關如何在認購和社區發售中購買股票的完整説明。

利用個人退休賬户資金購買普通股

你可以用你個人退休帳户或其他退休賬户中的資金認購普通股。如果您希望使用Blue Foundry Bank IRA或其他退休帳户中的部分或全部資金，則必須將適用的資金轉移到由獨立受託人(如經紀公司)維護的自主帳户，並且必須通過該 帳户進行購買。如果您沒有這樣的帳户，您需要在下股票訂單之前建立一個帳户，這可能需要向獨立的 受託人支付一次性和/或每年的管理費。由於每個人的情況不同，處理退休基金訂單需要更多時間，我們建議您立即聯繫我們的股票信息中心，最好至少在2021年6月15日截止日期 之前兩週，以尋求使用您的個人退休賬户或您在藍色鑄造銀行的其他退休賬户進行購買的幫助。或其他地方。您是否可以使用這些資金在股票發行中購買股票，可能取決於 時間限制，也可能取決於資金持有機構施加的限制。

有關如何使用IRA資金在股票發售中購買 普通股的完整説明，請參閲轉換和股票供應 購買認購和社區產品中的股票的程序和使用個人退休賬户資金支付股票。

普通股市場

我們預計我們的普通股將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為BLFY。KBW 通知我們，它打算在股票發行後在我們的普通股上做市，但沒有義務這樣做。

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我們的股利政策

在轉換和股票發行完成後，尚未就任何股息支付的金額(如果有)和時間做出任何決定。 和股票發行完成後，尚未決定任何股息支付的金額和時間。將支付的股息數額將取決於我們的資本要求、我們的財務狀況和經營結果、税務考慮、法律和法規限制，以及一般經濟狀況。我們 不能向您保證我們將在未來支付股息，或者，如果我們支付股息，我們不能向您保證未來不會減少或取消任何此類股息。有關我們建議的股利政策的信息，請參閲我們的股利政策 。

董事及行政人員的購買

我們預計我們的董事和高管以及他們的聯繫人將在股票 發售中認購405,000股普通股，相當於最低發售範圍內將出售的股份的2.3%。然而，不能保證任何個人董事或高管，或董事和高管作為一個集團，會購買我們普通股的任何 特定數量的股票。他們支付的收購價將與在股票發行中購買普通股的所有其他人支付的每股10.00美元的價格相同。我們的董事和高管將 遵守與您可以購買多少普通股的限制中規定的股票發售的其他參與者相同的最低購買要求和購買限制。

在確定股票發行中是否已認購了所需的最低數量的 股票時，我們的董事、高管及其同事的購買將包括在內。我們的董事或高管或他們的同事所做的任何購買，將僅用於投資目的，而不是出於轉售的目的。

有關我們的董事和高管擬購買普通股的更多信息，請參閲董事和高管的認購。 我們的董事和高管。

認購和社區發售普通股截止日期

認購和社區發售中購買普通股的截止日期是美國東部時間2021年6月15日下午2點 ，除非我們延長這一截止日期。如果您希望購買普通股，必須在此時收到一份填妥並簽署的股票訂單正本，連同全額付款(不加蓋郵戳)。

儘管我們將盡合理努力向認購權持有人提供本招股説明書和發售材料，但無論我們是否能夠找到每個有權獲得認購權的人， 認購要約和所有認購權將於2021年6月15日東部時間下午2點到期。

？有關在股票發售中購買股票的截止日期的完整説明，請參閲在認購和社區產品中購買股票的轉換和股票發售程序 截止日期 。

您不能出售或轉讓您的訂閲權限

適用的法規禁止您轉讓認購權。如果您在 認購要約中訂購普通股，您將被要求證明您是為自己購買普通股，並且您沒有協議或諒解出售或轉讓您的認購權或您要購買的股票。我們 打算對我們認為已出售或轉讓其認購權的任何人採取法律行動，包括向聯邦或州機構舉報人員。如果我們有理由相信您已出售或 轉讓了您的認購權，我們將不接受您的訂單。在股票訂購表上，您不能添加沒有認購權或只符合低於您的認購要約優先級的其他聯合股票註冊人員的姓名。這樣做 可能會危及您的訂閲權。您只能將那些在您獲得資格之日有資格購買普通股的人添加到認購要約中。此外，股票訂單要求您列出所有存款 帳户，並提供每個帳户上的所有名稱和適用資格日期的帳號。如果超額認購，未能提供此信息或提供不完整或不正確的信息可能會導致您的部分或全部股票分配丟失 。

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普通股股份的交付

所有出售的普通股都將以賬面入賬的形式發行。股票將不會發行。在轉換和股票發售 完成後，我們的轉讓代理將在實際可行的情況下儘快將反映認購和社區發售中發行的普通股所有權的聲明郵寄給有權獲得該股票的人，地址為他們在股票訂購表上註明的登記地址。我們預計股票交易將於轉換和股票發行完成之日或下一個工作日開始。轉換和股票發行預計將在滿足以下條件後儘快完成 ，直到轉換完成為止。在提供反映普通股所有權的聲明並交付給購買者之前， 購買者可能無法出售他們在股票發行中購買的普通股，即使普通股將開始交易。 在轉換完成之前，購買者可能無法出售他們在股票發行中購買的普通股股票，即使普通股將開始交易， 購買者可能無法出售他們在股票發行中購買的普通股股票。您在收到對賬單前出售普通股的能力 將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

轉換完成的條件

我們無法完成轉換和股票發行，除非：

•

該轉換計劃至少獲得批准。有資格投票的多數票截至2021年5月5日，由 Blue Foundry，MHC(Blue Foundry Bank的儲户)的儲户；

•

我們至少出售股票發行中提供的普通股的最低數量；

•

我們獲得了聯邦儲備委員會和新澤西州銀行和保險部的批准 (NJDOBI)；以及

•

聯邦儲備委員會批准Blue Foundry Bancorp收購Blue Foundry Bank的控制權。

如果我們沒有收到最低股票數量的訂單，我們可能採取的步驟

如果我們沒有收到至少17,850,000股普通股的訂單，我們可能會採取幾個步驟來出售發售範圍內最低數量的 普通股。具體來説，我們可以：

(i)

提高購買和所有權限制；和/或

(Ii)

尋求監管部門批准將股票發行延長至2021年7月30日之後，只要我們解決了之前在股票發行中提交認購的 訂户；和/或

(Iii)

增加員工持股計劃購買的股份。

如果我們將股票發售延長至2021年7月30日之後，所有訂閲者都將收到通知，並有機會確認、更改或 取消其訂單。如果您不迴應此通知，我們將取消您的股票訂單，並立即退還您在認購和社區發售中收到的資金的利息，或取消您的存款賬户提取 授權。如果提高了一個或多個購買限制，訂購了最大金額並選中股票訂購表上的複選框的訂閲產品中的訂閲者，將有機會將訂閲量增加到當時適用的限制，而且，根據我們的自行判斷，其他一些大型購買者 也可能會被提高訂閲量。

產品範圍可能發生變化

RP Financial，LC.將在我們完成股票發行之前更新其評估。如果由於對股票的需求或 市場狀況的變化，RP Financial，LC。如果我們確定我們的形式市值增加了，我們可能會在股票發行中出售最多27,772,500股股票，而不會進一步通知您。如果我們當時的預計市值低於 1.86億美元或高於2.852億美元，那麼在諮詢聯邦儲備委員會後，我們可以：

•

終止股票發行，並立即返還所有資金(並支付認購和社區發行收到的資金的利息)；

•

設定新的發售範圍；或

•

採取聯邦儲備委員會和證券交易委員會可能允許的其他行動。

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如果我們設定了一個新的發售範圍，我們將立即返還資金，認購和社區發售中收到的資金的利息為 年利率0.05%，並取消從存款賬户中提取購買普通股的資金的任何授權。然後，我們將解析訂户，允許他們 下新的股票訂單。

可能終止股票發行

我們可以在Blue Foundry儲户特別會議之前的任何時間終止股票發行，MHC已被要求就 轉換進行投票，並可在獲得監管部門批准後的任何時間終止股票發行。如果我們終止股票發行，我們將立即退還您的資金，年利率為0.05%，我們將取消存款賬户取款授權。

招股章程的交付

為確保 每個人至少在普通股訂單截止日期前48小時收到招股説明書，我們不得遲於該日期前五天郵寄招股説明書，也不得遲於該日期前兩天親手遞交招股説明書。股票 訂單隻有在附有招股説明書或在其前面附有招股説明書的情況下才能送達。我們沒有義務通過美國郵政以外的其他方式交付招股説明書或股票訂購表格。我們將合理嘗試向認購權持有人提供招股説明書和提供 材料。認購要約和所有認購權將於美國東部時間2021年6月15日下午2點到期，無論我們是否能夠找到每個有權獲得認購權的人。

轉換對管理層的好處和對股東的潛在稀釋

我們希望我們的員工持股計劃(為藍色鑄造銀行員工的福利 提供的符合納税條件的退休計劃)最多購買我們在股票發行中出售的普通股的8.0%(包括向我們的慈善基金會捐贈的股票)。如果市場條件允許，根據受託人的判斷， 員工持股計劃的認購單將不會填寫，員工持股計劃可以選擇在轉換完成後在公開市場購買股票，但須經聯邦 儲備委員會批准。

我們打算在 轉換完成後不早於6個月實施一個或多個基於股票的福利計劃。這些計劃將需要股東批准。我們尚未決定會否在改裝完成後12個月內或之後採納有關計劃。如果我們在轉換完成後12 個月內實施股票福利計劃，股票福利計劃將僅限於預留一定數量的股份(I)向關鍵員工和董事免費發放限制性股票 後發行的普通股中最多4%的股份，以及(Ii)向主要員工和董事發行股票期權後發行的普通股中最多10%的股份。如果在轉換完成後12個月以上採用基於股票的福利 計劃，則不受上述百分比限制。我們尚未確定根據這些計劃將保留用於發行的股票數量。 有關我們當前基於股票的福利計劃的説明，請參閲？股票發售完成後要考慮的管理福利。

下表彙總了在一個或多個基於股票的福利計劃下可獲得的普通股數量和授予的總美元價值，前提是此類計劃保留的普通股數量分別相當於股票發行後已發行股票的4%和10%，用於限制性股票獎勵和股票期權。該表顯示瞭如果所有此類股票都是通過授權但未發行的股票(而不是在公開市場購買的股票)發行的，則對股東的攤薄程度為 。我們可以通過公開市場購買為我們的基於股票的福利計劃提供資金，而不是發行新的 股票。該表還列出了員工持股計劃將獲得的普通股數量，以分配給所有符合條件的員工。

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		擬授予的股份數目或 購得												稀釋 結果 從… 發行 的股份 為 股票- 基座 效益 平面圖				批地的價值(單位： 數千人)(1)
		在… 最低要求 所提供的服務 射程				在…調整後的 極大值 的供奉 射程				作為一個 百分比 的 普普通通 待上市股票 已在 供奉 併發布了 發送到 慈善事業 基礎
																		在… 最低要求 的 供奉 射程				在…調整後的 極大值 的 供奉 射程
員工持股計劃			1,488,000				2,281,800				8.00	%			—	%(2)		$	14,880			$	22,818
限制性股票獎勵			744,000				1,140,900				4.00				3.85	%			7,440				11,409
股票期權			1,860,000				2,852,250				10.00				9.09	%			5,896				9,042
總計			4,092,000				6,274,950				22.00	%			12.28	%		$	28,216			$	43,269

(1)	限制性股票獎勵的實際價值將根據其截至授予之日的公允價值確定 。就本表而言，股票獎勵的公允價值假設與每股10.00美元的發行價相同。根據Black-Scholes期權定價 模型，股票期權的公允價值估計為每個期權3.17美元，假設期權行權價為10.00美元；預期期權期限為10年；無股息收益率；無風險回報率為0.93%；預期波動率為22.94%。期權授予的實際價值將 由期權授予日期的公允價值確定，這將取決於一系列因素，包括授予日期的股價、使用的估值假設以及最終採用的期權定價模型。

(2)	員工持股計劃不會反映稀釋，因為假定這些股票是在股票發行中購買的 。

税收後果

Blue Foundry、MHC、Blue Foundry Bancorp和Blue Foundry Bancorp NJ、Blue Foundry Bank和Blue Foundry Bancorp已收到律師Luse Gorman PC關於轉換的重大聯邦所得税後果的意見，並已收到Crowe LLP關於轉換的重大新澤西州税收後果的意見。一般而言，轉換將不屬於向Blue Foundry、MHC、Blue Foundry Bancorp NJ、Blue Foundry Bank、Blue Foundry Bancorp或有資格認購認購產品的人士繳納聯邦或州所得税的應税 交易。

新興成長型公司地位

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(JOBS Act)，我們 有資格成為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種 報告要求的豁免。？請參閲風險因素和與股票發行相關的風險。我們是證券法意義上的新興成長型公司， 因為我們預計將利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，而監管和監管則違反了聯邦證券法和新興成長型公司的地位。 因為我們預計會利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，所以我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

新興成長型公司可以選擇使用延長的過渡期來 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司，但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇 。在一家公司是新興成長型公司期間，這樣的選舉是不可撤銷的。

如何獲取更多信息 股票信息中心

根據法律規定，我們的銀行人員不得協助回答有關股票發行的投資相關問題 。如果您對股票轉換或股票發行有任何疑問，請致電我們的股票信息中心。電話號碼是1(844)265-9680。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午4點。股票信息中心將在銀行假期關閉。

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危險因素

在評估普通股投資時，你應該仔細考慮以下風險因素。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情正在對我們、我們的客户和我們服務的社區產生不利影響。鑑於新冠肺炎疫情的持續性和動態性，很難預測其對我們的業務、客户、員工和第三方服務提供商的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以得到控制和減弱，以及經濟何時和如何以有效的方式重新開放。此外， 各個政府和非政府機構為緩解疫情而減少企業和消費者活動的反應，將對我們和我們的客户產生重大的長期影響， 短期或長期難以量化。

由於新冠肺炎疫情以及相關的不利地方和國家經濟後果，我們面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

•

關鍵員工(包括運營管理人員和負責編制、監控和評估公司財務報告和內部控制的人員)意外流失或無法使用；

•

由於新冠肺炎在我們服務的市場的影響，對貸款和其他銀行服務和產品的需求下降，以及我們貸款組合的信用質量下降 ；

•

如果經濟無法大幅重新開放或以有效方式重新開放，且高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；

•

貸款抵押品，特別是房地產抵押品的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；

•

如果借款人遇到財務困難，貸款損失撥備可能會增加，這將對淨收入產生不利影響 ；

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行承諾的能力；

•

由於美聯儲目標聯邦基金利率降至接近0%，資產收益率的下降幅度可能大於計息負債成本的下降，從而縮小淨息差和利差，減少淨收益；

•

遠程工作員工數量的增加增加了網絡安全風險；

•

資本市場的持續波動可能會影響我們的投資證券組合的表現 ；

•

由於大流行對我們服務的市場中被政府視為不必要的企業的不利影響，需求下降；

•

關於我們參與PPP的訴訟、監管執行和聲譽風險，以及 SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險；

•

第三方供應商提供的關鍵服務不可用；以及

•

我們在股票發行中發行的普通股價格的波動。

與經濟狀況相關的風險

我們市場區域的經濟狀況惡化可能會減少對我們產品和服務的需求，和/或導致我們的不良貸款水平上升，這可能會對我們的 運營、財務狀況和收益產生不利影響。

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當地經濟狀況對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值有重大影響。新冠肺炎或其他原因導致的經濟狀況惡化，特別是當地狀況惡化，可能會產生以下後果： 任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響，與地理位置更加多樣化的金融機構相比，可能對我們產生更大的負面影響：

•

對我們產品和服務的需求可能會下降；

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加；

•

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，從而降低客户未來的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值；以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外，通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、國內動亂、敵對行動或其他國際或國內災難、流行病或流行病、失業或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況，並可能進一步負面影響我們銀行業務的財務業績。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的業務借款人以及獲得貸款的基礎 抵押品的價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們貸款組合和貸款活動的地理集中度 使我們容易受到當地市場低迷的影響。

我們的貸款組合主要集中在新澤西州東北部 。這使我們很容易受到本地經濟和房地產市場低迷的影響。當地經濟的不利條件，如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素，可能會影響借款人償還貸款的能力，這可能會影響我們的淨利息收入。經濟狀況、最近税法的變化或其他事件導致當地房地產價值下降，這可能會對用作我們貸款抵押品的房產的價值產生不利影響，這可能會導致我們在喪失抵押品贖回權的情況下實現損失。此外，當地經濟狀況的惡化可能會使貸款損失水平超過我們在貸款損失撥備中規定的水平，這反過來可能需要增加我們的貸款損失撥備，從而減少我們的收益和資本。

與增長相關的風險

我們的業務戰略 包括增長，如果我們不能增長或不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務戰略包括資產、存款和業務規模的增長。實現我們的增長目標將要求我們 吸引目前在我們市場的其他金融機構開户的客户，從而增加我們的市場份額，並擴大我們的市場區域。我們成功增長的能力將取決於多種因素， 包括我們吸引和留住經驗豐富的銀行家的能力、理想業務機會的持續可獲得性、我們市場領域其他金融機構的競爭反應，以及我們管理我們增長的能力。 增長機會可能不可用，或者我們可能無法成功管理我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

通過從頭建立分支機構來擴大市場份額可能會導致我們的費用增長速度快於收入增長速度。

我們正在考慮通過在毗連的市場開設新的分支機構來擴大市場份額。從頭開設分支機構需要相當大的成本，因為新分支機構通常需要時間來產生足夠的收入來抵消其初始啟動成本，特別是在我們尚未建立分支機構的地區。因此，任何新的分支機構都會對我們的收益產生負面影響，直到分支機構吸引到足夠數量的存款和貸款來抵消費用。我們不能向您保證，如果我們開設新的分支機構，即使它們已經成立 ，它們也會成功。

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新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。此外，我們 將繼續投資於新產品和服務的研究、開發和營銷。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在 開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。開發和引入新業務線和/或新產品或服務的初始時間表可能無法 實現，價格和盈利目標可能無法實現。此外，如果客户認為我們的新產品不能提供顯著的價值，他們可能無法接受我們的新產品和服務。外部因素(如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好)也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，引入任何新業務線和/或新產品或服務給管理層和我們的信息技術帶來的負擔 可能會對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果不能成功管理開發和實施新業務線或新產品或服務中的這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與利率風險相關的風險

未來 利率變化可能會減少未來的利潤。

像大多數金融機構一樣，我們是否盈利在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。 因此，我們的經營業績在很大程度上取決於市場利率的變化，以及我們管理利率敏感型資產和負債的能力，以應對這些變化。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素，以及其他我們無法控制的因素，可能會影響利率。在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損3150萬美元。

如果利率上升，如果存款利率上漲的速度快於長期貸款和投資的利率，我們將 經歷利差壓縮，這將對我們的盈利能力產生負面影響。

此外， 利率上升可能會對借款人償還可調利率貸款的能力產生不利影響，因為此類貸款的利息將隨着利率的上升而增加。相反，利率下降可能導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加，因為借款人通過再融資來降低借款成本。在這種情況下，我們面臨再投資風險，因為我們可能不得不將這些貸款或證券收益重新配置到 低收益資產，這也可能對我們的收入產生負面影響。

市場利率的任何重大變化都可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。雖然我們推行旨在降低利率變化風險的資產/負債戰略，但此類變化仍可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。利率水平的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們的資產價值以及我們通過出售資產實現收益的能力產生負面影響。 所有這些最終都會影響我們的收益。

在2020年12月31日，我們的第三方顧問 準備的利率衝擊分析表明，如果市場利率瞬間上調200個基點，我們的投資組合淨值將減少1180萬美元。有關利率變化如何影響我們的進一步討論，請參閲 管理層對市場風險的財務狀況和運營結果的討論和分析。

與借貸活動相關的風險

因為我們打算增加我們的商業房地產和商業貸款的發放量，我們的貸款風險將會增加。

商業地產和商業貸款通常比住宅抵押貸款有更大的風險。由於商業地產和商業貸款的償還取決於借款人的物業或相關業務的成功管理和運營，因此此類貸款的償還可能會受到房地產市場或當地經濟不利條件的影響。 商業地產和商業貸款還可能涉及較大的貸款餘額，以

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單個借款人或相關借款人羣體。房地產市場或當地經濟的低迷可能會對擔保貸款的物業價值或借款人業務的收入 產生不利影響，從而增加不良貸款的風險。此外，我們的許多多户、商業地產和商業企業借款人在我們這裏有不止一筆未償還貸款 。因此，與住宅抵押貸款的不利發展相比，一筆貸款或一種信用關係的不利發展可能使我們面臨明顯更大的損失風險。 此外，與住宅抵押貸款或多户和商業房地產貸款不同，商業和工業貸款可能由房地產以外的抵押品擔保，如庫存和應收賬款，其價值可能更難評估 ，在違約時可能更容易受到價值波動的影響，在實施我們的補救措施時可能更難實現。隨着我們商業房地產和商業貸款組合的增加，相應的風險 和這些貸款的潛在損失也可能增加。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際貸款損失，我們的 收益和資本可能會減少。

貸款本質上是有風險的，我們面臨借款人可能違約的風險。 借款人拖欠債務可能導致本金和利息收入的損失，以及由於管理層將時間和資源分配給收回和解決貸款而增加的運營費用。在某些情況下，如果收款努力不成功或無法達成可接受的解決方案，我們可能需要將貸款全部或部分註銷，或折價出售。在這種情況下，我們可能會通過取消抵押品贖回權或其他類似的可用補救措施獲得房地產或其他資產(如果有的話)，違約貸款項下的欠款金額可能超過所收購資產的價值，違約後補救措施可能不可用或不可行。

我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及作為貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失準備金的數額時，我們審查我們的貸款以及我們的損失和拖欠經驗，並評估其他因素，其中包括， 當前的經濟狀況。如果我們的假設不正確，或者如果拖欠或不良貸款增加，我們的貸款損失撥備可能不足以覆蓋貸款組合中可能發生的 和發生的損失，這將需要增加我們的撥備，這可能會大幅減少我們的淨收入。截至2020年12月31日，我們的貸款損失撥備為貸款總額的1.34%，不良貸款的131.92%。

此外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並根據他們在審查時的判斷和掌握的信息，可能要求我們增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，增加我們的貸款損失或貸款沖銷撥備 可能會減少我們的淨收入和資本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們的不良資產(包括 不良貸款和擁有的其他房地產)為1350萬美元，佔總資產的0.69%。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響 ：

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對於非權責發生制貸款，我們只按收付實現制或成本回收法記錄利息收入，對於擁有的其他房地產，我們不記錄利息收入；

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我們必須通過當期計提貸款損失準備來計提可能的貸款損失；

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當我們減記其他房地產投資組合中物業的價值時，非利息支出會增加 ，以反映不斷變化的市場價值；

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有與解決問題資產相關的法律費用，以及税收、 保險和維護費等持有費；以及

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不良資產的解決需要管理層的積極參與 ，這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。

如果更多的借款人拖欠貸款， 無法償還貸款，我們無法成功管理不良資產，我們的損失和問題資產可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

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與競爭相關的風險

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭非常激烈。在我們的市場領域，我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司以及在本地和其他地方運營的經紀和投資銀行公司展開競爭。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和市場影響力，這有利於他們吸引業務，並提供我們不提供或不能提供的某些服務。我們較小的資產規模也增加了競爭難度，因為我們的許多競爭對手規模較大，可以更輕鬆地 投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術。此外，規模較大的競爭對手可能會比我們更積極地為貸款和存款定價，這可能會影響我們實現長期增長並保持盈利的能力 。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們必須提高存款利率或降低貸款利率，我們的淨息差和 盈利能力可能會受到不利影響。有關更多信息，請參閲藍色鑄造銀行的業務？競爭。

由於持續的立法、法規和技術變革以及持續的行業整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的 保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管 限制較少，成本結構可能較低。此外，由於規模的原因，許多競爭對手可能會實現規模經濟，因此可能會提供比我們更廣泛的產品和服務，併為這些產品和服務提供更優惠的定價 。

與運營和安全相關的風險

我們面臨着重大的運營風險，因為金融服務業務的性質涉及大量交易。

我們在不同的市場開展業務，依靠員工和系統處理大量交易的能力。運營風險 是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和 技術相關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規性要求的風險。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超出保險限額。此損失風險還包括 由於運營缺陷或不遵守適用的法規標準、不利的業務決策或其實施，或者由於潛在的負面宣傳而導致的客户 流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統出現故障、系統運行不當或員工行為不當，我們可能會遭受財務損失、面臨監管行動和/或聲譽受損 。

網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的運營、淨利潤或聲譽造成不利影響。

我們定期收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工和其他人以及我們自己的業務、運營、計劃和戰略的機密信息。在某些情況下，這些機密或專有信息由第三方代表我們收集、編譯、處理、傳輸或存儲。

近年來，由於新技術的激增、使用互聯網和電信技術進行金融和其他交易，以及網絡攻擊和移動網絡釣魚犯罪者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。移動網絡釣魚是身份竊賊通過欺詐性電子郵件、文本或語音郵件獲取敏感個人信息的一種手段，是針對金融實體客户的新興威脅。由於網絡攻擊或信息安全漏洞或員工失誤、瀆職或其他中斷導致我們的運營或信息安全 系統或第三方服務提供商的系統出現故障或遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用 ，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成損失。

如果這些機密或 專有信息處理不當、誤用或丟失，我們可能會面臨嚴重的監管後果、聲譽損害、民事訴訟和經濟損失。

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儘管我們採用了各種物理、程序和技術保障措施來保護 這些機密和專有信息不會被不當處理、誤用或丟失，但這些保障措施不能絕對保證不會發生錯誤處理、誤用或丟失信息，並且如果確實發生了錯誤處理、誤用或丟失 信息，這些事件將被及時檢測和處理。同樣，當第三方代表我們收集、編譯、處理、傳輸或存儲機密或專有信息時，我們的政策和程序要求第三方同意對信息保密，建立和維護旨在保護信息機密性的政策和程序，並允許我們確認第三方遵守協議條款。隨着信息安全風險和網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續增強我們的信息安全措施和/或 調查和補救任何信息安全漏洞。

與系統故障、中斷或安全漏洞相關的風險 可能會對我們的收益產生負面影響。

信息技術系統對我們的業務至關重要。我們使用各種技術系統 來管理我們的客户關係、總賬、證券、存款和貸款。我們已制定政策和程序，以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞的影響，但此類事件仍可能 發生，如果真的發生，可能無法得到充分解決。此外，對我們系統的任何損害都可能阻止客户使用我們的產品和服務。儘管我們依賴安全系統來提供實現數據安全傳輸所需的安全性和身份驗證 ，但這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全危害或破壞。

此外，我們將大部分數據處理外包給第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難， 或者如果我們在與他們溝通時遇到困難，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。信息安全威脅也存在於通過各種其他供應商及其人員處理客户信息 的過程中。

任何系統故障、中斷或 安全漏洞的發生都可能損害我們的聲譽，導致客户和業務流失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨訴訟和可能的財務責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們依賴我們的管理團隊 實施我們的業務戰略並執行成功的運營，他們中的許多人都是藍色鑄造銀行的新手，我們可能會因為失去他們的服務而受到傷害。

我們依賴 高級管理團隊成員的服務來實施我們的業務戰略和執行我們的運營。在過去的幾年裏，我們聘請了一些新的高級管理層來實施藍色鑄造銀行的新重點 和方向。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們新的管理團隊的能力，無論是個人還是團隊的有效運作。我們必須成功管理可能因整合 執行管理層新成員而產生的問題。我們的管理團隊由經驗豐富的高管組成，前四名高管平均擁有29年的金融機構經驗。我們的高級管理層 團隊成員和在我們市場擁有專業知識和關鍵業務關係的貸款人員可能很難被取代。這些人員的流失或我們無法招聘更多合格人員，可能會影響我們實施 業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和競爭能力產生實質性的不利影響。請參閲管理。

相對於我們的收入，我們的運營成本很高。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的非利息支出總額分別為7710萬美元和3700萬美元。我們繼續分析我們的費用，並在可能的情況下實現效率。雖然我們努力實現淨利息收入和 非利息收入的增長，但由於運營費用，我們的效率比率仍然很高，部分原因是在截至2020年12月31日的一年中，與我們在基礎設施方面的投資相關的一次性費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的效率比率分別為191.51%和81.5%。

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為滿足我們 新的上市公司報告要求而增加的財務和會計系統、程序和控制的成本將增加我們的費用。

本次股票發行完成後，我們將 成為一家公開報告公司。我們預計，作為一家上市公司的義務，包括大量的公開報告義務，將需要大量支出，並對我們的管理團隊提出額外的要求。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。但是，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的 義務。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，從我們預計將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 第二份年度報告開始。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們 可能需要額外聘用具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員，而我們可能無法及時做到這一點。因此，在聘用合格人員之前，我們可能需要依賴外部顧問 為我們提供這些服務。這些義務將增加我們的運營費用，並可能轉移我們管理層對我們運營的注意力。

我們是一家社區銀行，我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業績產生實質性的 不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵 組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，從我們市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商機，從而擴大我們的影響力。 因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工認同我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的一部分，為我們的客户提供卓越的服務，並關心我們的客户。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響、我們無法以吸引當前或 潛在客户的方式進行運營，或者其他原因，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的風險管理框架可能無法 有效地降低風險和減少重大損失的可能性。

我們的風險管理框架旨在將我們面臨的風險和損失降至最低 。我們致力於識別、衡量、監控、報告和控制我們面臨的風險，包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規風險和運營風險。雖然我們使用廣泛和多樣化的風險監控和緩解技術 ，但這些技術本質上是有限的，因為它們無法預測當前未預見或未知風險的存在或未來發展。最近的經濟狀況以及對金融服務業的更嚴格的立法和監管審查，以及其他事態發展，都增加了我們的風險水平。因此，如果我們不能正確預測和管理這些風險，我們可能會蒙受損失。

與監管事項有關的風險

法律法規的更改以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營產生不利影響，和/或增加我們的運營成本。

我們受到銀行業監管機構的廣泛監管、監督和審查。此類監管管理金融機構及其控股公司可能從事的活動，主要是為了保護保險資金和藍色鑄造銀行的存款人和借款人，而不是保護我們的股東。 監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們的業務施加限制、對我們的資產進行分類以及確定我們的貸款損失撥備水平。這些 法規與當前的税收、會計、證券、存款保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起，控制金融機構開展業務的方法，實施 戰略舉措，並管理財務報告和披露。作為一家規模較小的機構，我們受到了銀行和其他法規合規成本持續上升的不成比例的影響。此類監管和 監管的任何變化，無論是監管政策、新法規、立法還是監管行動，都可能對我們的運營產生實質性影響。此外，會計準則的變化可能很難預測，而且涉及我們和我們的獨立會計師事務所在解釋時的判斷和自由裁量權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，而且可能具有追溯性。

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我們受到嚴格的資本要求的約束，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響， 要求我們籌集額外資本，或者限制我們支付股息或回購股票。

聯邦法規規定了保險存款機構的最低資本要求，包括最低基於風險的資本和槓桿率，並定義了計算這些比率時資本的構成。法規還建立了2.5%的保護緩衝資本 ，有效地產生了以下最低比率：(1)普通股一級資本比率為7.0%，(2)一級風險資產資本比率為8.5%，以及(3)總資本比率為10.5%。 如果機構的資本水平低於緩衝金額，則其在支付股息、回購股票和支付可自由支配的獎金方面將受到限制。

違反《美國愛國者法案》、《銀行保密法》或其他法律法規可能導致罰款或 制裁。

美國愛國者和銀行保密法要求金融機構制定計劃，以防止金融機構 被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。 這些規則要求金融機構建立程序，以識別和驗證尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁， 包括限制進行收購或設立新分支機構。在過去的一年裏，幾家銀行機構因違反這些法律法規而被處以鉅額罰款。 我們採取的旨在幫助遵守這些法律法規的政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律法規的行為。

管理層估計和假設的變化可能會對我們的合併財務報表和我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響。

在準備本招股説明書和定期報告時，我們將被要求根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)提交，包括我們的合併財務報表，根據適用的規則和法規，我們的管理層現在和將來都必須做出截至指定日期的估計和假設。這些 估計和假設基於管理層在這種情況下的最佳估計和經驗，存在很大的風險和不確定性。隨着環境的變化和已知的附加信息 ，可能會出現截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括我們對貸款損失撥備的充分性的評估、我們遞延所得税的確定、我們的公允價值計量、我們 商譽減值的確定以及我們對固定收益養老金計劃義務的評估。

與股票發行相關的風險

未來普通股的價格可能會低於股票發行時每股10.00美元的收購價。

如果您在股票發行中購買普通股，您以後可能無法在股票發行中以10.00美元或更高的收購價出售這些股票。 在許多情況下，新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股交易價格低於發行價。在股票發行中出售的普通股的總收購價將基於獨立的評估。 股票發行中出售的普通股的總收購價將基於獨立的評估。獨立評估不是有意的，也不應該被解釋為關於購買普通股是否可取的任何形式的建議。獨立評估 基於某些估計、假設和預測，所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。股票開始交易後，我們普通股的交易價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括當前的利率、經濟的整體表現、聯邦税法的變化、新法規、投資者對Blue Foundry Bancorp的看法以及整個金融服務業的前景。 我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。

如果我們不能有效地配置淨收益，可能會對我們的財務業績產生 不利影響。

我們打算將股票發行的淨收益 中的8750萬至1.187億美元(或在調整後的最高發售範圍內為1.367億美元)投資於Blue Foundry Bank。我們可以將剩餘淨收益用於短期投資和一般公司用途，包括 回購普通股和支付股息。我們將從我們保留的淨收益中拿出一部分來貸款給我們的員工。

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股權計劃在股票發行中購買普通股，併為慈善基金會提供資金。藍色鑄造銀行可以利用其收到的淨收益為新貸款提供資金， 通過建立或收購新的分行，或通過收購其他金融機構或其他金融服務公司，或用於其他一般公司目的，擴大其零售銀行業務特許經營權。但是，除了為員工持股計劃和慈善基金會提供 貸款資金外，我們沒有將淨收益的具體金額分配給上述任何目的，我們在確定應用於不同用途的 淨收益金額以及應用或再投資這些收益時將有很大的靈活性。此外，某些用途，如開設新分行或收購其他金融機構，可能需要獲得NJDOBI、FDIC或聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。我們並未訂下將淨收益投資的時間表，亦不能預測我們需要將淨收益投資多久。如果我們不能有效地對這些資金進行再投資，將降低我們的盈利能力，並可能 對我們普通股的價值產生不利影響。

股票發行後，我們的股本回報率將會很低。這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

淨收入除以平均股東權益，稱為 股本回報率，是許多投資者用來比較金融機構業績的比率。在我們能夠有利可圖地利用從股票發行中獲得的額外資本之前，我們的股本回報率將會很低。我們的股本回報率 還將受到與我們打算採用的員工持股計劃和基於股票的福利計劃相關的額外費用的負面影響，並可能受到更高的最低監管資本要求的負面影響。在 我們能夠增加淨利息收入和非利息收入並利用股票發行籌集的資本之前，我們預計我們的股本回報率將很低，這可能會降低我們普通股的市場價格 。

我們的股票福利計劃會增加我們的開支，減少我們的收入。

我們打算在轉換後採用一個或多個股票福利計劃(有待股東批准)，這將增加我們與股票福利計劃下授予參與者的股票期權和股票獎勵相關的年度 補償和福利費用。這些新的股票相關薪酬和福利支出的實際金額將取決於根據計劃授予的 期權和股票獎勵的數量、授予日我們股票或期權的公平市值、授予期限以及目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換後12個月內採用以股票為基礎的福利計劃 ，根據此類計劃授予限制性股票和授予期權而預留供發行的普通股股份將分別限制在股票發行後已發行普通股總數的4%和10% 。如果我們在轉換完成後超過12個月採用基於股票的福利計劃，我們可能會獎勵普通股的限制性股票或授予超過這些金額的期權，這將 進一步增加成本。

此外，當承諾將股票 發放到參與者帳户時，我們將確認員工持股計劃的費用，並且我們將在授予接受者的授權期內確認限制性股票獎勵和股票期權的費用。我們新的 基於股票的福利計劃在股票發行後第一年的費用估計約為500萬美元(税後390萬美元)，假設每股10.00美元的收購價為公平市值，股票發售範圍的調整後最大值在預計財務信息中列出。然而，實際費用可能會更高或更低，這取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於股票的計劃的進一步討論，請參閲 股票發行完成後要考慮的管理福利。

基於股票的福利計劃的實施可能會 稀釋您的所有權權益。

我們打算在股票發行後採用一個或多個基於股票的福利計劃。這些計劃可以 通過公開市場購買我們的普通股或通過發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響， 包括股票回購的適用法規限制、股票在市場上的可獲得性、股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。雖然我們的目的是通過公開市場購買為基於股票的福利計劃提供資金，但如果我們新發行的普通股用於為股票期權和限制性普通股 提供資金，金額分別相當於股票發行後已發行股票的10%和4%，並且所有此類股票期權都被行使，則股東的所有權權益將被稀釋12.28%。這樣的稀釋也會降低每股收益。如果我們在轉換後 超過12個月採用這些計劃，基於股票的福利計劃將不受這些限制，股東可能會經歷更大的稀釋。

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從我們的多僱主固定福利養老金計劃中提取的成本可能比 估計的要高。

我們參與了金融機構Pentegra Defined Benefit Plan，這是一項 符合税務條件的多僱主固定福利養老金計劃，旨在惠及Blue Foundry Bank的員工。Pentegra確定每個參與公司每年需要繳納的費用， 這些費用將在相關年度支出。藍色鑄造銀行在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中與該計劃相關的捐款分別為80萬美元和280萬美元。 福利基於服務年限和員工薪酬。藍色鑄造銀行(Blue Foundry Bank)從2018年12月31日起凍結了對新參與者的這一計劃，而對現有參與者的貢獻將在未來幾年逐步取消。

雖然尚未做出最終決定，但在轉換和股票發行完成後，我們可能會利用股票發行收益或收益來支持可能的全部或 部分退出計劃。根據2020年7月提供的估計，退出該計劃的總成本(税前)可能在 1,200萬美元至2,200萬美元之間。我們預計將股票發行收益的一部分用於支付與退出該計劃相關的成本，這將減少可用於發放 新貸款和其他業務目的的收益金額。由於退出此計劃的成本將主要取決於我們退出時的計劃資產價值和適用利率，因此在退出日期之前，我們不會知道與退出計劃相關的實際 成本，我們預計最早不會早於2021年下半年。實際成本可能遠遠高於計劃管理員提供的估計成本 。

各種因素可能會使收購嘗試更難實現。

我們的公司註冊證書和章程以及州和聯邦銀行法中的某些條款，包括監管批准 要求，可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得Blue Foundry Bancorp的控制權變得更加困難。根據適用於轉換的規定，在轉換完成後的三年內，未經聯邦儲備委員會事先批准，任何人不得獲得超過10%的普通股的實益所有權。根據聯邦法律，除某些豁免外，個人、實體或集團在獲得對銀行控股公司的控制權之前，必須通知聯邦儲備委員會 。我們的公司註冊證書和章程中也有可用於推遲或阻止收購企圖的條款，包括禁止任何人 投票超過我們普通股流通股10%的條款。此外，我們已授予或可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權的股份、我們管理層和董事的股權、員工持股計劃持有的股份以及其他因素可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下獲得Blue Foundry Bancorp的控制權變得更加困難。總體而言，這些法定條款以及我們公司註冊證書和章程中的 條款可能會導致我們對潛在收購者的吸引力降低，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有關更多信息，請參閲？收購Blue Foundry Bancorp的限制和？股票發行完成後將 考慮的管理利益。

我們普通股的交易市場可能有限，這將阻礙您 出售我們普通股的能力，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計，股票發行結束後，我們的普通股將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)以BLFY代碼進行 交易。一個活躍的交易市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在，這些買家和賣家的存在不在我們的控制範圍內，也不受任何做市商的控制。在任何特定時間，普通股的活躍買家和賣家的數量都可能受到限制。在這種情況下，您可能很難在短時間內出售普通股 ，因此，您不應將普通股視為短期投資。如果你購買普通股，你可能無法以每股10.00美元或更高的價格出售。本次 普通股的購買者應具有長期投資意向，並應認識到普通股的交易市場將是有限的。這可能會使普通股在股票發行後難以出售，並可能對普通股的銷售價格產生不利影響 。

我們的股票價值可能會受到限制股票回購的適用法規的負面影響 。

適用的法規通常限制我們在股票發行後的第一年內回購普通股。 股票回購是一種資本管理工具，可以提高公司股票的價值，我們無法在股票發行後的第一年回購普通股，可能會對我們的股價產生負面影響 。

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向我們發送訂單後，您不能撤銷在認購或 社區產品中購買Blue Foundry Bancorp普通股的決定。

在認購和社區發售中購買普通股 而提交的資金或授權的自動提取將由我們持有，直至轉換和股票發售完成或終止，包括任何到期日期的延長和辛迪加 社區發售或確定承銷的公開發售的完成。由於轉換和股票發行的完成將取決於監管部門的批准和RP Financial，LC.準備的獨立評估的更新，以及其他 因素，因此在完成轉換和股票發行方面可能會有一個或多個延遲。認購和社區發售中提交的訂單是不可撤銷的，除非股票發售被 終止或延長至2021年7月30日之後，或者股票發售中要出售的股票數量增加到27,772,500股以上或減少到17,850,000股以下，否則購買者將無法使用他們的資金。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，由於我們預計將利用適用於新興成長型公司的各種 報告要求的某些豁免，因此我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家新興成長型公司，根據《證券法》的定義，並經《就業法案》修改。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也不會 受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款將要求我們的獨立審計師審查和證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用 延長的過渡期，推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較 。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們選擇了這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股 由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加不穩定。利用這些豁免中的任何一項都可能對我們普通股的價值和交易價格產生不利的 影響。

我們可以保持新興成長型公司 長達五年，或者直到(A)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元，(B)截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期中最早的那一天為止(br})，直到(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

認購權的分配可能會產生 不利的所得税後果。

如果授予藍色鑄造銀行某些現任或前任儲户的認購權被視為 具有可確定的價值，則收到此類權利可能要按與該價值相等的金額徵税。認購權是否被認為具有可確定的價值是一個內在的事實決定。我們收到了PC律師Luse Gorman的意見 ，該意見認為這些權利很可能沒有價值；但是，這種意見對國税局沒有約束力。

與慈善基金會有關的風險

對慈善基金會的 捐款將稀釋您的所有權權益，並對2021年的淨收入產生不利影響。

我們打算 建立並資助一個與股票發行相關的新慈善基金會。我們打算在股票發行完成後貢獻75萬股普通股和150萬美元的現金。這筆捐款將對我們完成股票發行和向慈善基金會捐款的季度和年度的淨收入產生 不利影響。這筆捐款的税後費用預計將使截至2021年12月31日的一年的淨收入減少約620萬美元。截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為3150萬美元。此外，在股票發行中購買股票的人，由於普通股對慈善基金會的貢獻，他們在Blue Foundry Bancorp的所有權和投票權權益將被稀釋高達4.0%。

25

我們對慈善基金會的捐款可能無法抵税，這可能會減少我們的利潤。

我們可能沒有足夠的利潤來充分利用我們對慈善基金會的捐款的税收減免。根據 美國國税法，一個實體可以在任何一年扣除最多10%的應税收入(通常是聯邦所得税和慈善捐款費用前的收入)用於慈善捐款。超過10%限額 的任何捐款可在慈善捐款當年後的五年內每年用於聯邦所得税扣除。因此，如有需要，慈善捐款可在6年內扣除，並在6年後到期。

26

選定的合併財務和其他數據

下表列出了Blue Foundry Bancorp新澤西州及其子公司截至所示時期的選定綜合歷史財務和其他數據 。以下僅為摘要，您應將其與本招股説明書中其他地方包含的有關Blue Foundry Bancorp新澤西州的業務和財務信息(包括從本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表)一併閲讀。2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時止年度的信息部分來源於本招股説明書中出現的經審計的合併財務報表 。這些表格中顯示的其他信息部分來源於本招股説明書中沒有出現的經審計的合併財務報表。

		十二月三十一號，								四月三十號，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016
		(單位：千)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	1,942,546			$	1,854,144			$	1,702,549			$	1,695,988			$	1,684,055			$	1,547,767
現金和現金等價物			316,445				124,034				36,122				30,851				29,390				25,590
證券 持有至到期			7,005				9,510				2,500				2,500				2,500				2,500
證券 可供出售			244,587				204,408				119,443				128,467				134,284				156,773
應收貸款淨額			1,267,114				1,409,776				1,459,315				1,446,221				1,428,956				1,275,740
FHLB股票			16,620				15,411				11,392				9,079				9,913				8,529
房舍和設備，淨值			19,569				32,270				32,122				33,012				33,510				34,913
使用權 資產			24,878				—				—				—				—				—
資產 待售			5,295				—				—				—				—				—
銀行自營人壽保險			21,186				20,871				5,757				5,700				5,641				5,577
商譽			—				15,460				15,460				15,460				15,460				15,460
總負債			1,736,946				1,616,523				1,466,190				1,470,580				1,463,425				1,333,042
存款			1,356,184				1,295,048				1,240,050				1,288,661				1,268,259				1,167,485
FHLB進展			329,400				296,900				207,800				162,000				175,000				147,000
總股本			205,601				237,621				236,359				225,408				220,630				214,725
		截至年底的年度 十二月三十一日，								截至4月30日的年度，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016
		(單位：千)
選定的運行數據：
利息收入		$	61,625			$	64,827			$	63,783			$	62,915			$	58,182			$	55,539
利息支出			22,557				21,906				17,559				14,905				13,289				11,941
淨利息收入			39,068				42,921				46,225				48,009				44,893				43,597
貸款損失準備金(追回)			2,518				1,265				(648	)			(188	)			1,046				2,266
撥備(收回)貸款損失後的淨利息收入			36,549				41,656				46,873				48,197				43,847				41,331
非利息收入			1,207				2,621				2,096				1,337				1,151				1,980
非利息支出			77,128				36,956				34,443				37,180				34,559				33,977
所得税前收入(虧損)			(39,372	)			7,321				14,525				12,354				10,439				9,335
所得税(福利)費用			(7,866	)			1,839				4,057				6,094				3,572				3,180
淨(虧損)收入		$	(31,506	)		$	5,482			$	10,468			$	6,261			$	6,867			$	6,154

27

		截至該年度或截至該年度的全年 十二月三十一日，								在截至4月30日的年度或截至4月30日止的年度，
		2020				2019				2019				2018				2017				2016
性能比率：
平均資產收益率(虧損)(1)			(1.63	)%			0.31	%			0.62	%			0.37	%			0.41	%			0.40	%
平均股本收益(虧損)(2)			(14.62	)			2.31				4.47				2.78				3.14				2.89
利差(3)			1.93				2.33				2.63				2.77				2.68				2.80
淨息差(4)			2.10				2.55				2.82				2.92				2.81				2.93
效率比(5)			191.51				81.15				71.28				75.35				75.06				74.55
平均生息資產與平均有息負債之比			114.27				116.87				117.12				116.07				115.41				115.74
存款貸款			94.68				109.98				118.75				113.30				113.80				110.40
股本與資產之比(6)			10.58				12.82				13.88				13.29				13.10				13.87
資本比率：(7)
一級資本(佔調整後總資產)			10.72				12.32				13.13				12.40				12.42				12.82
一級資本(風險加權資產)			19.93				20.29				20.44				18.29				18.67				20.34
總資本(與風險加權資產之比)			21.18				21.54				21.68				19.50				19.92				21.60
普通股一級資本(風險加權資產)			19.93				20.29				20.44				18.29				18.67				20.34
資產質量比率：
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比			1.34				1.03				0.91				0.96				1.01				1.03
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			131.92				295.36				299.53				344.37				87.14				53.91
期內平均未償還貸款的平均淨撇賬			—				—				0.01				(0.02	)			0.01				(0.35	)
不良貸款佔總貸款的百分比			1.00				0.34				0.30				0.28				1.14				1.90
不良資產佔總資產的百分比			0.69				0.37				0.38				0.82				1.16				1.78
其他數據：
辦事處數目			16				17				17				17				17				17
相當於全職僱員人數			168				179				196				202				199				198

(1)	代表淨收入除以平均總資產。

(2)	代表淨收入除以平均股本。

(3)	表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。

(4)	表示淨利息收入佔平均可生利息資產的百分比。

(5)	表示非利息支出除以淨利息 收入和非利息收入之和。

(6)	代表平均股本除以平均總資產。

(7)	僅限銀行。4月30日的資本充足率基於該年度3月31日的看漲期權報告數據。

28

最近的事態發展

以下提供的財務數據部分來源於Blue Foundry Bancorp-NJ及其子公司截至所示期間的合併歷史財務和其他數據。截至2020年12月31日的財務狀況數據來源於本招股説明書中其他部分包括的Blue Foundry Bancorp-NJ經審計的合併財務報表。截至2021年3月31日的財務狀況數據和截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營數據未經審計，但管理層認為，這些數據反映了公平列報所需的所有調整。所有這些調整都是正常的 並且是經常性的，並且是下面提供的財務數據中反映的唯一調整。以下信息僅為摘要，應與本招股説明書F-1頁開始的Blue Foundry Bancorp-NJ 經審計合併財務報表一併閲讀。

		三月三十一號， 2021				十二月三十一號， 2020
		(未經審計) (單位：千)
選定的財務狀況數據：
總資產		$	1,962,840			$	1,942,546
現金和現金等價物			292,107				316,445
可供出售的證券			274,462				244,587
持有待售資產			5,156				5,295
持有至到期的證券			7,003				7,005
FHLB股票			16,635				16,860
應收貸款淨額			1,281,559				1,267,114
房地產自有，淨值			623				623
應收利息和應收股息			5,933				5,749
房舍和設備，淨值			22,605				19,569
使用權資產			24,079				24,878
銀行自營人壽保險			21,302				21,186
其他資產			11,375				13,234
總負債			1,758,134				1,736,946
存款			1,385,802				1,356,184
FHLB進展			324,400				329,400
借款人預支税款和保險費			10,725				10,841
租賃負債			25,052				25,535
其他負債			12,155				14,985
總股本			204,706				205,601
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
		(未經審計) (單位：千)
選定的運行數據：
利息收入		$	13,942			$	16,437
利息支出			4,343				6,261
淨利息收入			9,599				10,176
貸款損失準備金(追回)			(808	)			1,501
撥備(收回)貸款損失後的淨利息收入			10,407				8,675
非利息收入			666				(903	)
非利息支出			12,369				23,791
所得税前收入(虧損)			(1,296	)			(16,019	)
所得税費用			551				4,685
淨(虧損)收入		$	(745	)		$	(11,334	)

29

拖欠貸款

三月三十一號，

2021

2020

60-89天

90天或更長時間

60-89天

90天或更長時間

數的貸款

校長天平

數的貸款

校長天平

數的 貸款

校長天平

數的貸款

校長天平

(千美元)

住宅型一至四人家庭

1

$

219

14

$

8,946

—

$

—

8

$

1,303

多家庭

1

152

—

—

—

—

—

—

非住宅

—

—

3

570

—

—

4

792

建築和土地

—

—

—

—

—

—

—

—

初級留置權

1

59

2

81

—

—

2

84

工商業

—

—

—

—

—

—

—

—

總計

3

$

430

19

$

9,597

—

$

—

14

$

2,179

		十二月三十一號，
		2020																2019
		60-89天								90天或更長時間								60-89天								90天或更長時間
		數的貸款				校長天平				數的貸款				校長天平				數的貸款				校長天平				數的貸款				校長天平
		(千美元)
住宅型一至四人家庭			13			$	3,151				17			$	10,075				7			$	2,600				10			$	2,206
多家庭			—				—				1				156				1				309				—				—
非住宅			—				—				4				805				—				—				4				966
建築和土地			1				3,000				—				—				—				—				—				—
初級留置權			—				—				—				—				—				—				2				85
工商業			—				—				—				—				—				—				—				—
總計			14			$	6,151				22			$	11,036				8			$	2,909				16			$	3,257

不良貸款

		三月三十一號，								十二月三十一號，
		2021				2020				2020				2019
		(千美元)								(千美元)
非權責發生制貸款：
住宅型一至四人家庭		$	11,377			$	2,787			$	11,813			$	3,444
多家庭			152				251				156				263
非住宅			775				792				805				966
建築和土地			—				—				—				—
初級留置權			81				84				82				236
工商業			—				—				—				—
消費者和其他			—				—				—				—
總計		$	12,385			$	3,914			$	12,856			$	4,909

30

		在三人組或為三人組截至3月31日的月份，
		2021				2020
		(未經審計)
性能比率：
平均資產收益率(虧損)(1)			(0.16	%)			(2.41	%)
平均股本收益(虧損)(2)			(1.47	%)			(19.28	%)
利差(3)			1.96	%			2.06	%
淨息差(4)			2.08	%			2.26	%
效率比(5)			120.5	%			256.6	%
平均生息資產與平均有息負債之比			140.9	%			144.8	%
存款貸款			93.6	%			109.0	%
股本與資產之比(6)			10.43	%			11.66	%
資本比率：(7)
一級資本(佔調整後總資產)			10.57	%			11.28	%
一級資本(風險加權資產)			19.46	%			18.92	%
總資本(與風險加權資產之比)			20.72	%			20.17	%
普通股一級資本(風險加權資產)			19.46	%			18.92	%
資產質量比率：
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比			1.25	%			1.13	%
貸款和租賃損失撥備佔不良貸款的百分比			130.40	%			408.87	%
期內平均未償還貸款的平均淨撇賬			0.0001	%			0.0001	%
不良貸款佔總貸款的百分比			0.95	%			0.28	%
不良貸款佔總資產的百分比			0.63	%			0.20	%
不良資產佔總資產的百分比			0.66	%			0.24	%
其他數據：
辦事處數目			17				17
相當於全職僱員人數			174				156

(1)	代表淨收入除以平均總資產。

(2)	代表淨收入除以平均股本。

(3)	表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。

(4)	表示淨利息收入佔平均可生利息資產的百分比。

(5)	表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。

(6)	代表平均股本除以平均總資產。

(7)

僅限銀行。

2021年3月31日與2020年12月31日財務狀況對比

截至2021年3月31日，總資產增加了2030萬美元，增幅為1.04%，從2020年12月31日的19.4億美元增至19.6億美元。增加的主要原因是應收貸款增加了1,440萬美元，可供出售的證券增加了2,990萬美元，但現金和現金等價物減少了2,430萬美元，部分抵消了這一增加。總負債增加 2,120萬美元，或1.22%，從2020年12月31日的17.4億美元增加到2021年3月31日的17.6億美元。這一增長主要是由於存款增加了2960萬美元，部分被FHLB墊款減少500萬美元所抵消。 存款增長得益於新的客户產品，包括借款人在Paycheck Protection計劃下使用的商業賬户，以及在較低利率環境下側重於延長存續期的借款。隨着客户從購買力平價貸款中提取現金收益，以及購買力平價貸款被免除，公司預計我們的資產負債表規模將會縮小。

截至2021年3月31日，現金和現金等價物 從2020年12月31日的3.164億美元減少到2.921億美元，降幅為2430萬美元。減少的主要原因是現金被用來為投資購買提供資金。

截至2021年3月31日，用於投資的貸款總額增加了1360萬美元，增幅為1.06%，從2020年12月31日的12.8億美元增加到13億美元。 最重要的驅動因素是：多户和多户兩個貸款部門的增長

31

商業無擔保(PPP)。在截至2021年3月31日的三個月裏，多家庭貸款的起源有6900萬美元，部分被2300萬美元的償付和攤銷所抵消， 和3230萬美元的商業無擔保(PPP貸款)的起源被600萬美元的償付和攤銷部分抵消。家庭貸款和建築貸款淨減少1比4，抵消了這些增長。 一對四家庭貸款減少的主要原因是4890萬美元的償付和攤銷，部分被620萬美元的原始貸款所抵消。建築貸款的減少主要是由於1220萬美元的支付和攤銷 部分被330萬美元的原始貸款所抵消。

截至2021年3月31日，可供出售的證券增加了2990萬美元，增幅為12.21%，從2020年12月31日的2.446億美元增至2.745億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，隨着利率 上升，購買了額外的高質量流動資產，主要是公司債券和住宅抵押貸款支持證券。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有出售或清算任何證券。

截至2021年3月31日，存款總額從2020年12月31日的13.6億美元增加到13.9億美元，增幅為2960萬美元，增幅為2.18%。增加包括支票和儲蓄賬户從2020年12月31日的6.387億美元增加到2021年3月31日的7.014億美元，增幅9.9%。 定期存款減少3300萬美元，降幅4.6%，從2020年12月31日的7.174億美元減少到2021年3月31日的6.844億美元，抵消了這一增長。這些變化導致定期存款佔總存款的比例從2020年12月31日的52.9%下降到2021年3月31日的49.4%，基金的混合存款成本從2020年12月31日的0.92%下降到2021年3月31日的0.86%。

截至2021年3月31日，該公司的借款為3.244億美元，而截至2020年12月31日的借款為3.294億美元。我們的借款 僅包括紐約聯邦住房貸款銀行的預付款。其中，1.09億美元的借款與較長期的掉期協議相關。

截至2021年3月31日，股東總股本減少90萬美元，或0.44%，至2.047億美元，而截至2020年12月31日，股東總股本為2.056億美元。

減少的主要原因是，截至2021年3月31日的三個月淨虧損70萬美元，加上確認了70萬美元的轉換相關成本，但被AOCI從2020年12月31日的100萬美元虧損增加到2021年3月31日的40萬美元虧損所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月經營業績比較

將軍。截至2021年3月31日的三個月，淨收益增加了1060萬美元，淨虧損70萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為1130萬美元。增加的主要原因是，由於某些銀行物業被重新分類為持有待售，以及截至2020年3月31日的三個月減記140萬美元的REO，截至2021年3月31日的三個月沒有發生類似事件，因此增加了1280萬美元的估值津貼。此外，貸款損失準備金減少了230萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的150萬美元 減少到截至2021年3月31日的三個月的80萬美元。

利息收入。截至2021年3月31日的三個月，利息收入減少了250萬美元，降幅為15.2%，從截至2020年3月31日的三個月的1,640萬美元降至1,390萬美元。這是由於貸款利息收入減少200萬美元，降幅為13.7%，因為截至2021年3月31日的三個月，貸款平均餘額減少1.298億美元，至12.9億美元，貸款平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的4.06%下降21個基點，至3.85%。抵押貸款支持證券、投資證券和其他生息資產的平均餘額分別增加2390萬美元、360萬美元和1.563億美元，部分抵消了這一增長 。

利息支出。截至2021年3月31日的三個月，利息支出減少190萬美元，降幅為30.6%，與截至2020年3月31日的三個月的630萬美元相比，利息支出減少了190萬美元，降幅為30.6%，這是因為借款利息支出減少了10萬美元，存款利息支出減少了180萬美元。截至2021年3月31日的三個月，平均存款餘額增至13.3億美元，加權平均利率為0.86%，而截至2020年3月31日的三個月，平均存款餘額為12.6億美元，利率為1.49%。

淨利息收入。由於利息支出減少和利息收入減少，截至2021年3月31日的三個月的淨利息收入減少了60萬美元，降幅為5.7%，從截至2020年3月31日的三個月的1,020萬美元降至960萬美元。

32

貸款損失準備金。貸款損失撥備計入 業務部門，以建立必要的貸款損失撥備，以吸收我們的貸款組合中固有的可能和已發生的損失，這些損失在合併財務報表日期是可能和合理評估的。在評估貸款損失撥備水平時，管理層分析了幾個定性的貸款組合風險因素，包括但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款相關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、逾期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、標的抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信用損失的 定性和定量因素。

在評估這些因素後，公司 在截至2021年3月31日的三個月記錄了80萬美元的貸款損失撥備，而截至2020年3月31日的三個月的撥備為150萬美元。截至2021年3月31日的三個月的數據發佈是由於應用損失率分別較高的投資組合部門餘額下降，以及從2020年12月31日起不良資產減少。

隨着2020年3月疫情的出現，截至2020年3月31日，該公司將貸款損失撥備增加了150萬美元，達到1600萬美元。 隨着疫情的經濟影響繼續顯現，截至2020年6月30日，該公司的津貼又增加了125萬美元，達到1725萬美元，儘管由於創紀錄的低利率導致貸款償還增加，貸款餘額 下降，但該津貼一直持續到2020年9月30日。隨後，信用質量繼續穩定，到2020年12月31日，公司略微減少了撥備，降至1696萬美元。2021年第一季度信貸質量繼續增強，不良貸款違約率和餘額不斷下降。不良貸款總額從2020年3月31日的390萬美元增加到2020年12月31日的1290萬美元，隨後又減少了50萬美元，到2021年3月31日降至1240萬美元。

截至2021年3月31日，我們的貸款損失、信用證和 承諾撥備為1720萬美元，而2020年3月31日為1600萬美元，其中110萬美元和0美元分別與信用證和承諾撥備有關。截至2021年3月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例為 1.25%(不包括購買力平價貸款)，較2020年3月31日的1.13%高出0.1個百分點。截至2021年3月31日，不良貸款的貸款損失撥備為130.40%，高於2020年3月31日的408.87%。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的沖銷金額為1,000美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的沖銷金額為1,000美元。

非利息收入。截至2021年3月31日的三個月，非利息收入增加了160萬美元，增幅為173.8%，從截至2020年3月31日的三個月的非利息虧損90萬美元增至70萬美元。這一增長的主要驅動因素是對總部建築羣房地產自有部分採取的估值津貼，數額為140萬美元，加上費用和服務費增加22.3萬美元。

非利息支出。截至2021年3月31日的三個月，非利息支出 減少了1140萬美元，降幅為48.0%，從截至2020年3月31日的三個月的2380萬美元降至1240萬美元。這一下降的主要驅動因素與截至2020年3月31日的三個月確認的持有待出售資產虧損1,280萬美元有關，在截至2021年3月31日的三個月沒有可比費用。導致下降的原因是，截至2021年3月31日的三個月，專業服務支出減少了70萬美元，降幅為33.9%，從截至2020年3月31日的三個月的210萬美元降至140萬美元 。與上一季度相比，薪酬和福利、佔用和設備以及數據處理方面的增長分別為40萬美元、60萬美元和80萬美元，抵消了這一下降。

所得税費用。該公司在截至2021年3月31日的三個月確認了60萬美元的所得税優惠，而截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為470萬美元，相應的有效税率為(43.4%)%和(29.3%)。

33

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述可以通過使用以下詞語來識別，如Estimate、？ ？project、？Believe、Intent、？預期、？計劃、？尋求、？預期、？將、？將、？應該、？可能或？可能、以及意義相似的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

陳述我們的目標、意圖和期望；

•

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

•

關於我們貸款和投資組合質量的聲明；以及

•

評估我們的風險以及未來的成本和收益。

這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設影響， 這些戰略和決策可能會發生變化。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性陳述中表達的 其他預期大不相同：

•

與最近爆發的全球冠狀病毒有關的情況，它已經並將繼續構成風險，並可能 損害我們的業務和運營結果；

•

全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差；

•

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化 ；

•

我們獲得具有成本效益的資金的能力；

•

房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況；

•

我們市場對貸款和存款的需求；

•

我們實施和改變業務戰略的能力；

•

存款機構和其他金融機構之間的競爭；

•

通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率和收益率、 金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平，或者增加了我們已經發放和發放的貸款的違約、損失和提前還款水平；

•

證券或二級抵押貸款市場的不利變化；

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用、資本金要求和保險費的變化；

•

美國政府貨幣或財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；

•

貸款或投資組合的質量或構成發生變化；

•

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革；

•

我們的運營或安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，包括網絡攻擊；

•

第三方提供商無法按預期執行；

•

我們在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力；

•

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會；

•

我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間範圍內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；

34

•

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；

•

我們留住關鍵員工的能力；

•

與分配或獎勵給員工的權益相關的薪酬支出；

•

美國政府管理聯邦債務限額的能力；以及

•

我們 擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些和其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 。請參閲從第15頁開始的風險因素。除適用法律或法規要求外，我們不承諾、也特別不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件的發生。

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我們打算如何使用股票發行所得

雖然在股票發行完成之前，我們無法確定出售股票發行中普通股的實際淨收益為 ，但我們預計淨收益將在1.75億至2.375億美元之間，如果發行範圍擴大15%，淨收益將達到2.734億美元。

我們打算將淨收益分配如下：

		基於以每股10.00美元的價格出售
		17,850,000股								2100萬股								24,150,000股								27,772,500股(1)
		金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益				金額				百分比 淨額 收益
		(千美元)
發售收益		$	178,500							$	210,000							$	241,500							$	277,725
更少的產品發售費用			(3,533	)							(3,779	)							(4,025	)							(4,309	)
發售淨收益		$	174,967				100.0	%		$	206,221				100.0	%		$	237,475				100.0	%		$	273,416				100.0	%
淨收益分配：
到藍色鑄造銀行(Blue Foundry Bank)		$	87,484				50.0	%		$	103,111				50.0	%		$	118,738				50.0	%		$	136,708				50.0	%
為員工持股計劃貸款提供資金		$	14,880				8.5	%		$	17,400				8.4	%		$	19,920				8.4	%		$	22,818				8.3	%
向慈善基金會捐贈現金		$	1,500				0.9	%		$	1,500				0.7	%		$	1,500				0.6	%		$	1,500				0.5	%
由Blue Foundry Bancorp保留		$	71,104				40.6	%		$	84,211				40.8	%		$	97,318				41.0	%		$	112,390				41.1	%

(1)	為實現股票數量的增加而進行的調整，這可能是由於 發售範圍增加了15%，以反映股票發行開始後對股票的需求或市場狀況的變化。

通過從現有存款賬户提取普通股支付的款項不會導致收到用於 投資的新資金，但會導致藍色鑄造銀行的存款減少。淨收益可能會有所不同，因為與股票發行相關的總費用可能比我們估計的要多或少。例如，如果未在認購和社區發售中出售所有 股票，而在辛迪加社區發售或公司承諾承銷的公開發售中出售部分股票，則我們的費用將會增加。

Blue Foundry Bancorp可能會使用其保留的股票發行收益：

•

投資證券；

•

向股東支付現金股利；

•

回購我們普通股的股份；

•

為潛在收購金融機構或金融服務公司提供資金，儘管我們目前沒有就任何具體收購交易達成任何協議或諒解；以及

•

用於其他一般公司用途。

有關轉換完成後我們預期的股息政策的討論，請參閲我們的股息政策。根據當前的 聯邦法規，我們不能在轉換完成後的第一年內回購普通股，除非存在特殊情況且事先獲得監管部門的批准，或者為授予限制性股票獎勵(這需要通知聯邦儲備委員會)或符合税務條件的員工股票福利計劃提供資金。

Blue Foundry Bank可能使用從Blue Foundry Bancorp獲得的收益來支付與從多僱主固定福利養老金計劃中提取的任何潛在資金相關的税後 成本，並可能使用從股票發行中獲得的剩餘淨收益：

•

為新貸款提供資金；

36

•

加強現有產品和服務，招聘更多員工，支持增長和開發新產品和服務 ；

•

通過設立或收購新的分行或在機會出現時收購其他金融機構或其他金融服務公司來擴大其零售銀行特許經營權，儘管我們目前沒有任何收購金融機構或其他實體的諒解或協議；

•

投資證券；以及

•

用於其他一般公司用途。

最初，很大一部分淨收益將投資於短期投資、投資級債務債券和抵押貸款支持證券。我們尚未確定將用於上述目的的淨收益的具體數額。上述收益的使用可能會根據許多因素髮生變化，包括但不限於 利率、股票市場、影響金融服務業的法律法規的變化、潛在收購的吸引力和可用性，以及整體市場狀況。收益的用途 也可能會改變，這取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，以設立新的分支機構或收購其他金融機構。

我們預計，在我們能夠有效地將股票發行中籌集的額外資本進行再投資之前，我們的股本回報率將會很低。在 我們能夠增加淨利息收入和非利息收入之前，我們預計我們的股本回報率將低於行業平均水平，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。見風險 與股票發行相關的風險我們未能有效配置淨收益可能會對我們的財務業績產生不利影響，而我們的股本回報率在股票發行後將會很低。 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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我們的股利政策

在轉換和股票發行完成後，尚未就任何股息支付的金額(如果有)和時間做出任何決定。 和股票發行完成後，尚未決定任何股息支付的金額和時間。將支付的股息數額將取決於我們的資本要求、我們的財務狀況和經營結果、税務考慮、法律和法規限制，以及一般經濟狀況。我們 不能向您保證我們將在未來支付股息，或者，如果支付股息，未來不會減少或取消任何此類股息。

如果Blue Foundry Bancorp的股東權益將減少到低於Blue Foundry Bancorp建立的與轉換相關的清算賬户的 金額，則Blue Foundry Bancorp將不被允許支付普通股股息。股息來源將取決於Blue Foundry Bancorp保留的淨收益及其收益，以及Blue Foundry 銀行的股息。此外，Blue Foundry Bancorp在支付股息方面將受到州法律限制和聯邦銀行監管政策的限制。特拉華州法律一般限制從資本盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中支付股息，但受某些限制。

轉換完成後，如果藍色鑄造銀行的股東權益將減少到與轉換相關的清算賬户金額以下，則藍色鑄造銀行將不被允許向其唯一股東Blue Foundry Bancorp支付其股本的股息。 如果Blue Foundry Bank的股東權益將降至與轉換相關的清算賬户金額以下，則不得向其唯一股東Blue Foundry Bancorp支付股息。此外，如果藍色鑄造銀行在進行資本分配後，資本不足，將不被允許進行 資本分配。

根據新澤西州法律和適用法規，藍色鑄造銀行只有在支付股息不會損害儲蓄銀行的股本的情況下，才可以宣佈和支付股本股息。此外，股票型儲蓄銀行不得支付股息，除非股息支付後儲蓄銀行的盈餘不低於其股本的50%，或者股息支付不會減少盈餘。

如果Blue Foundry Bank向Blue Foundry Bancorp支付股息，將被視為從Blue Foundry Bank在1988年前建立的壞賬準備金(如果有)中提取股息，則Blue Foundry Bank將需要就被視為從1988年前的壞賬準備金中扣除用於此類分配的收益金額按當時的現行税率繳税 。藍色鑄造銀行不打算進行任何會造成這種聯邦税收負擔的分銷。有關Blue Foundry Bank 進行資本分配(包括向Blue Foundry Bancorp支付股息)的其他聯邦法律法規的更多信息，請參閲？？税收？聯邦税收。

我們將向藍色鑄造銀行提交一份合併的聯邦納税申報單。因此，預計我們 向股東進行的任何現金分配都將被視為現金股息，而不是聯邦税收方面的免税資本返還。此外，在轉換後的三年內，我們將不被允許 向股東進行任何資本分配，而這些資本分配將被接受者視為用於聯邦所得税目的的免税資本返還。

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普通股市場

我們從未公開發行過股本，我們的普通股也沒有成熟的市場。我們預計，我們的 普通股股票將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為BLFY，這取決於股票發行完成並符合某些上市條件，包括至少三名 註冊和活躍的做市商的存在。KBW已通知我們，它打算在股票發行後將我們的普通股股票上市，但它沒有義務這樣做，也沒有義務在股票發行開始後繼續這樣做。雖然我們將嘗試 在股票發行完成之前獲得至少兩家其他經紀自營商的承諾，以在我們的普通股股票上建立市場，但不能保證我們將成功獲得此類承諾。

公開市場的發展和維持具有深度、流動性和有序性等理想特徵，有賴於有意願的買家和賣家的存在，而這些買家和賣家的存在不在我們或任何做市商的控制範圍之內。在任何特定時間，我們普通股的活躍買家和賣家的數量都可能是有限的，這可能會對我們普通股的出售價格產生 不利影響。不能保證購買普通股的人將能夠以每股10.00美元或更高的發行價出售他們的股票。

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歷史和形式上的監管資本合規性

截至2020年12月31日，藍色鑄造銀行超過了所有適用的監管資本要求，被視為資本充足。下表列出了藍色鑄造銀行在2020年12月31日的歷史股本和監管資本，以及藍色鑄造銀行在實施 以每股10.00美元的價格出售普通股後的預計股本和監管資本。該表還將歷史和預計資本水平與被認為資本充足的資本水平進行了比較。？該表假設Blue Foundry Bank收到 淨髮行收益的50%。瞭解我們打算如何使用股票發行所得資金。

		藍色鑄造銀行 歷史記錄在2020年12月31日								預計於2020年12月31日，基於在股票發售中出售的
										17,850,000股								2100萬股								24,150,000股								27,772,500股(1)
		金額				百分比 的 資產				金額				百分比 的 資產				金額				百分比 的 資產				金額				百分比 的 資產				金額				百分比 的 資產
		(千美元)
權益		$	205,227				10.55	%		$	255,211				12.55	%		$	267,058				13.04	%		$	278,905				13.51	%		$	292,529				14.05	%
一級槓桿資本(2)(3)		$	206,258				10.72	%		$	256,242				12.74	%		$	268,089				13.23	%		$	279,936				13.71	%		$	293,560				14.25	%
第1級槓桿要求			96,168				5.00	%			100,542				5.00	%			101,324				5.00	%			102,105				5.00	%			103,004				5.00	%
過剩		$	110,090				5.72	%		$	155,699				7.74	%		$	166,765				8.23	%		$	177,830				8.71	%		$	190,557				9.25	%
一級風險資本(2)(3)		$	206,258				19.93	%		$	256,242				24.34	%		$	268,089				25.39	%		$	279,936				26.44	%		$	293,560				27.63	%
第1級基於風險的要求			82,806				8.00	%			84,205				8.00	%			84,455				8.00	%			84,705				8.00	%			84,993				8.00	%
過剩		$	123,452				11.93	%		$	172,037				16.34	%		$	183,633				17.39	%		$	195,230				18.44	%		$	208,567				19.63	%
基於風險的資本總額(2)(3)		$	219,262				21.18	%		$	269,246				25.58	%		$	281,093				26.63	%		$	292,940				27.67	%		$	306,564				28.86	%
基於風險的總要求			103,507				10.00	%			105,257				10.00	%			105,569				10.00	%			105,882				10.00	%			106,241				10.00	%
過剩		$	115,755				11.18	%		$	163,989				15.58	%		$	175,523				16.63	%		$	187,058				17.67	%		$	200,323				18.86	%
普通股一級風險資本 (2)(3)		$	206,258				19.93	%		$	256,242				24.34	%		$	268,089				25.39	%		$	279,936				26.44	%		$	293,560				27.63	%
普通股1級基於風險的要求			67,279				6.50	%			68,417				6.50	%			68,620				6.50	%			68,823				6.50	%			69,057				6.50	%
過剩		$	138,979				13.43	%		$	187,825				17.84	%		$	199,469				18.89	%		$	211,113				19.94	%		$	224,503				21.13	%
對注入藍色鑄造銀行的資本進行對賬：
淨收益										$	87,484							$	103,111							$	188,738							$	136,708
減去：以股票為基礎的福利計劃獲得的普通股											(7,440	)							(8,700	)							(9,960	)							(11,409	)
減去：員工持股計劃獲得的普通股											(14,880	)							(17,400	)							(19,920	)							(22,818	)
減去：從固定收益養老金計劃中提取的成本 (4)											(15,180	)							(15,180	)							(15,180	)							(15,180	)
形式上的增加										$	49,984							$	61,831							$	73,678							$	87,301

(1)	為實現股票數量的增加而進行的調整，這可能是由於 發售範圍增加了15%，以反映股票發行開始後對股票的需求或市場狀況的變化。

(2)	一級槓桿資本水平顯示為總平均資產的百分比。基於風險的資本水平 顯示為風險加權資產的百分比。

(3)	預計金額和百分比假設淨收益投資於風險權重為20%的資產。

(4)	表示與Blue Foundry Bank可能從固定收益養老金計劃中提取的任何 相關的估計税後費用，基於提取的估計總成本為2,200萬美元。根據該計劃管理人在2020年7月提供的估計，退出該計劃的税前總成本可能在1,200萬美元至2,200萬美元之間。實際成本要到Blue Foundry Bank退出該計劃的日期才能知道，我們預計最早不會早於2021年下半年，可能會超過2,200萬美元。

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