Evercore Inc.

$38,000,000 1.97%系列優先債券，2025年8月1日到期

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票據購買協議

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日期：2021年3月29日

Evercore Inc.
第52街東55號
紐約，紐約10055

$38,000,000 1.97%系列優先債券，2025年8月1日到期

2021年3月29日

致下列每名買家：
以下是附表B的詳細説明：

女士們、先生們：

特拉華州的Evercore Inc.(連同根據第10.2節成為本協議一方的任何繼承者，“公司”)與每個購買者達成如下協議：

第一節紙幣的自動化。

該公司將授權發行和銷售本金總額為3.8億美元的1.97%系列I系列高級債券，2025年8月1日到期(已根據第17節不時修訂、重述或以其他方式修改，包括根據第13節“債券”作為替代發行的任何此類票據)。“債券”將於2025年8月1日到期，本金總額為1.97%的系列優先債券(已根據“債券”第17節不時修訂、重述或以其他方式修改)。附註應基本上採用附表1中規定的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表2中定義。除非另有説明，否則所指的“附表”指的是本協議所附的附表。除非另有説明，否則對“章節”的引用是對本協議的章節的引用。

第二節票據買賣；附屬擔保。

第2.1節規定了票據的買賣。

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，每名買方將於第(3)節規定的截止日期向本公司購買本金金額為附表B中與該買方姓名相對指定的本金金額的票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2節規定了附屬擔保。

本公司支付與票據有關的所有到期金額，並履行本協議項下的義務，也將由附屬擔保人擔保，並可不時由公司的其他直接或間接子公司擔保，在每種情況下，擔保協議基本上都是以附表的形式進行的。

2.2或在形式和實質上令所需持有人合理滿意的其他形式(每份經不時修訂、重述或以其他方式修改，稱為“附屬擔保”)。

第三節關閉。

每位買方將購買的債券的買賣將於紐約市當地時間上午9點，即2021年3月29日截止日期(“截止日期”)，在摩根，劉易斯和博基尤斯有限責任公司的辦公室進行，郵編：10178-0060PARK Avenue，101 Park Avenue，New York 100-0060。在交易結束時，公司將以單一票據(或買方要求的面額至少為100,000美元的較大數量的票據)的形式向每名買方交付將由該買方購買的票據，並登記在該買方的名下(或以其代名人的名義登記)，以該買方向本公司或其訂購的即期可用資金為購買價格的金額通過電匯方式將立即可動用的資金電匯至本公司的賬户，以支付給該收購人的金額為100,000美元(或買方可能要求的面額至少為100,000美元的較大數量的票據)，並登記在該買方的名下(或以其代名人的名義登記)，以應付該買方交付給本公司或其訂購的即期可用資金。

銀行名稱：PNC銀行

銀行地址：賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號，郵編：15219

阿壩編號：031207607

帳號：8026350814

帳户名：Evercore Inc.

如果在成交時，本公司未能按照第(3)節的規定向任何買方投標票據，或第(4)節規定的任何條件未得到滿足，令買方滿意，則在其選擇時，該買方將被免除本協議項下的所有其他義務，而不會因第(4)節規定的任何條件未達到令買方滿意的程度或本公司未能投標該票據而放棄買方可能擁有的任何權利。(B)如本公司未按第(3)款規定的任何條件向買方提供票據，或第(4)節規定的任何條件未得到滿足而令買方滿意，或本公司未能投標該票據，則該買方在其選擇下將被免除本協議項下的所有其他義務，而不會因此放棄買方可能享有的任何權利。

第四節結案條件。

每名買方在成交時購買並支付將出售給買方的票據的義務，取決於在成交前或成交時滿足令買方滿意的下列條件：

第4.1節規定了所有陳述和保證。

(A)公司在本協議中的陳述和保證在作出時和結束時均正確無誤。

(B)附屬擔保人在其各自的附屬擔保書中所作的陳述及保證，在作出時及在結案時均屬正確。

第4.2節説明業績；沒有違約。

(A)公司應已履行並遵守本協議所載要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和條件。在債券的發行及出售(以及第5.14節所預期的所得款項的運用)生效之前及之後，並無違約

或者違約事件應當已經發生並且仍在繼續。本公司或任何附屬公司自提交文件之日起均不會訂立任何交易，而若該條款自該日期起適用，則該條款將會禁止該交易。

(B)每一附屬擔保人應已履行並遵守其附屬擔保中要求其在結算前或結算時履行或遵守的所有協議和條件。(B)每一附屬擔保人應已履行並遵守其附屬擔保中要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和條件。

第4.3節規定了合規性證書。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9條規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證明書。

(I)公司應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與票據和本協議的授權、籤立和交付有關的其他公司程序，(Ii)當時有效的公司組織文件，以及(Iii)PNC貸款文件的副本。

(Ii)每一附屬擔保人須已向買方交付其祕書、助理祕書或其他獲授權人士的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議及與其附屬擔保人的授權、籤立及交付有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的附屬擔保人的組織文件。

第4.4節收集律師的意見。該買方應已收到令買方滿意的形式和實質意見，日期為成交之日：(A)本公司及其附屬擔保人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP基本上採用附表4.4(A)所列格式(本公司特此指示其律師向買方提供此類意見)及(B)買方與此類交易相關的特別律師Morgan，Lewis&Bockius LLP，基本上採用附表4.4所列格式。

第4.5節規定了適用法律允許的其他購買等。在交易成交之日，買方購買票據應(A)應得到買方所管轄的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如紐約保險法第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)和(C)根據或依據任何適用法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在本合同生效之日尚未生效。如果該買方提出要求，該買方應已收到一份

高級人員證明書，證明該買方可合理地指明的事實，使該買方能夠決定是否如此準許購買。

第4.6節規定了其他票據的銷售。在收市的同時，公司須向對方出售債券，而買方應按附表B的規定購買公司將在收盤時購買的票據。

第4.7節規定了特別法律顧問費用的支付。在不限制第T15.1節規定的情況下，本公司應在收盤當日或之前支付第T4.4節所指買方特別律師的費用、收費和支出，金額應在收盤前至少一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中反映。

第4.8節介紹了私募配售數字。債券應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售號碼。

第4.9節規定了公司結構的變化。本公司或任何附屬擔保人在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，均不得改變其註冊成立或組織(視何者適用而定)的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分負債。

第4.10節列出了相關的資金説明。於截止日期前至少五(5)個營業日，每位買方應已收到由負責人員以本公司信箋簽署的書面指示，確認第(3)節指定的資料，包括(I)受讓行的名稱及地址，(Ii)該受讓行的ABA號碼及(Iii)票據購買價格將存入的户口名稱及號碼，以及(Iii)債券的買入價將存入的户口名稱及號碼，包括(I)受讓人銀行的名稱及地址、(Ii)該受讓人銀行的ABA號碼及(Iii)債券的購買價格將存入的户口名稱及號碼。每名買方有權但無義務在向公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額押金(低於51.00美元)。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司沒有義務退還小額保證金的金額，小額保證金的金額也不會從買方購買票據的價格中扣除。

第4.11節規定了附屬擔保。各附屬擔保人應正式簽署一份實質上符合附表2.2格式的附屬擔保，並將其交付買方，且每份附屬擔保均應完全有效。

第4.12節規定了訴訟程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令該買方及其特別律師滿意，並且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的維護和保證。

本公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節：組織；權力和權力。

(A)本公司是根據其註冊司法管轄區法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具備外國法團的正式資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但未能具備上述資格或信譽不會對其個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，辦理其所處理及建議辦理的業務，籤立及交付本協議及票據，並履行本協議及其中的規定。

(B)每名附屬擔保人均為妥為組織的有限責任合夥或有限責任公司，並根據其組織的司法管轄區法律妥為存在及信譽良好，並妥為符合外地有限責任合夥或有限責任公司的資格，並在法律規定須具備該資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但就個別或整體而言，如不符合上述資格或信譽不會合理地預期會對該等司法管轄區造成重大不利影響，則屬例外。各附屬擔保人有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的財產，辦理其所辦理及擬辦理的業務，執行及交付其附屬擔保，並履行其中的規定。(二)每一附屬擔保人均有權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的財產，辦理其所辦理的業務及擬辦理的業務，並執行其附屬擔保的規定。

第5.2節：授權等。

(A)本協議和票據已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，每張票據在簽署和交付後將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是否在#年的訴訟中被考慮)。

(B)每家附屬擔保人的附屬擔保人已由該附屬擔保人採取一切必要行動正式授權，該附屬擔保人構成該附屬擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該附屬擔保人強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是否考慮這種可執行性

第5.3節規定了信息披露。公司通過其代理人J.P.Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC向每位買方提供了一份名為

Evercore-私募3800萬美元的高級債券，日期為2021年3月1日(“演示文稿”)，與本協議擬進行的交易有關。報告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、本演示文稿、附表5.5所列財務報表以及本公司或其代表在2021年3月16日之前提交給買方的文件、證書或其他書面材料，與本協議、本演示文稿以及本協議附表5.3所確定的交易相關(本協議、本演示文稿以及交付給每位買方的該等文件、證書或其他書面材料和該等財務報表統稱為“披露文件”)，統稱為“披露文件”。不得包含對重要事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；但對於披露文件中包含的有關未來業績的任何陳述、估計或預測，本公司僅表示該等陳述、估計或預測是基於本公司認為在編制和提供該等陳述、估計或預測之日是合理的假設真誠編制的。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何改變，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的改變除外。根據本公司的誠意，本公司並無所知的事實, 合理地預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響。

第5.4節規定了子公司；附屬公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.4載有(除其中註明外)完整而正確的(I)本公司附屬公司的名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司擁有的各類已發行股本或類似權益的股份百分比；(Ii)本公司的聯屬公司(附屬公司除外)及(Iii)本公司的董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似股權已有效發行、已繳足股款及毋須課税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每間附屬公司均為根據其司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的法團或其他法律實體，並具有外國法團或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區的信譽良好，但如不符合上述資格或信譽不足以合理預期個別或整體而言會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所載及公司法或類似法規施加的慣常限制除外)限制其向本公司或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司派發股息或作出任何其他類似利潤分派的能力。

第5.5節説明財務報表；重大負債。本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據GAAP編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內均一致應用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節規定遵守法律、其他文書等。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及各附屬擔保人簽署、交付和履行其附屬擔保，不會(I)違反、違反或構成根據任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程規定的公司或任何附屬公司的任何財產的任何留置權的設立，(I)不會(I)違反、違反或構成違約，或導致在任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程項下對公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權。(Ii)不違反或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定。(Ii)不會違反適用於本公司或任何附屬公司的任何股東協議或任何其他協議或文書，或可能約束或影響本公司或任何附屬公司或其各自財產的任何條款、條件或規定或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定。

第5.7節規定了政府授權等。本公司簽署、交付或履行本協議或票據，或其子公司擔保的任何附屬擔保人簽署、交付或履行本協議或票據，不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

第5.8節規定了訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局席前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響，或對本公司或本公司或任何附屬公司的任何財產構成威脅。

(B)本公司或任何附屬公司並無(I)根據其是立約一方或受其約束的任何協議或文書失責，(Ii)違反

任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、法令、規則或規定(包括但不限於環境法、美國愛國者法或第5.16節提到的任何其他法律和法規)，其個別或整體違約或違反可能合理地預期會產生重大不利影響。(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、法令、規則或規定(包括但不限於環境法、美國愛國者法或第5.16節中提到的任何其他法律和法規)。

第5.9節規定了税收。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税(只要該等税項及評税已到期及須支付)在拖欠之前繳交，但與以下各項有關的任何申報或付款除外：(I)個別或整體而言並不重要，或(Ii)其金額或有效性目前並不重要視情況而定，已根據公認會計準則建立充足的準備金。本公司並不知悉任何其他税項或評税的基礎，而該等税項或評税可個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司賬面上有關美國聯邦、州或其他税種的所有會計期間的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司在截至2016年12月31日的所有財年(包括截至2016年12月31日的財年)的美國聯邦所得税責任已最終確定(無論是因為已完成的審計，還是由於已經生效的訴訟時效)。

第5.10節規定了財產的所有權；租賃。本公司及其附屬公司對各自個別或合計屬重大的物業擁有良好而充分的所有權，包括反映於第5.5節所指的最新經審核資產負債表或聲稱於該日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有該等物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，每項物業均無留置權，且無本協議所禁止的留置權。所有個別或合計為實質性的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11節規定了許可證、許可證等。

(A)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商號或其權利，這些單獨或整體都是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人士並無實質侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利。

第5.12節規定了對ERISA的遵從性。

(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每個計劃，但未導致且不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。(A)本公司及各ERISA聯屬公司均已按照所有適用法律運作及管理每個計劃，但未導致亦不能合理預期會導致重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA聯屬公司均未根據ERISA第一章或第四章承擔任何責任(根據ERISA第4007條對PBGC按時支付保費的責任除外)或守則中與其計劃或任何多僱主計劃有關的罰金或消費税條款，也未發生或存在任何事件、交易或條件，可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司單獨或總體承擔任何此類責任，或對本公司或任何ERISA聯屬公司的任何計劃或計劃施加任何留置權，亦未發生或存在任何可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司承擔任何該等責任的事件、交易或情況，或對本公司或任何ERISA聯屬公司的任何計劃或任何多僱主計劃施加任何留置權在任何情況下，根據ERISA標題I或IV或守則第430(K)節，或守則中關於任何計劃或ERISA第4068條的任何該等罰金或消費税條文，或授予與修訂計劃有關的擔保權益，(並非個別或整體的負債或留置權除外)，合理地預期會導致重大不利影響。(為免生疑問，前一句中提及的任何事件、交易或條件已經發生或存在，並可能導致法規或聯邦法律規定的罰款或消費税，但不適用於與本協議的執行和交付相關的任何多僱主計劃和/或與潛在的被禁止交易相關的任何罰款或消費税，具體內容請參見下文第5.12(E)節。)

(B)在適用範圍內，每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最新的精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設在該計劃最近結束的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給該等福利負債的資產的現值總和。(B)在適用範圍內，該等計劃(多僱主計劃除外)的總福利負債現值，是根據該計劃的最新精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設而釐定的。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。

(D)在適用範圍內，本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60，於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的可歸因於持續承保的負債)並不重大。

(E)籤立和交付本協議，籤立和交付附屬擔保人的附屬擔保，以及發行和出售

以下附註將不涉及受ERISA第406(A)條禁止的任何交易，或可根據本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易。本公司在本節第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第5.6.2節中關於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

第5.13節介紹了本公司的非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士均無向買方以外的任何人士及不超過16名其他機構投資者提出出售該等債券或任何類似證券的要約，或徵求任何購買該等債券或任何類似證券的要約，或以其他方式與不超過16名其他機構投資者接洽或磋商，而每名機構投資者均已在私下出售債券以供投資。本公司或代表其行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求的約束。

第5.14節規定了收益的使用；保證金規定。該公司將利用出售本債券所得款項為現有債務提供再融資。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶美聯儲理事會第U條所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T條的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過15%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過15%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節説明現有債務；未來留置權。

(A)除附表5.15所述外，附表5.15列明本公司及其附屬公司截至2021年3月29日所有未償債務的完整及正確清單(包括債務人及債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日起，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司或任何附屬公司在支付本公司或該等附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，且本公司或任何附屬公司的任何債務並無任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付，而本公司或任何附屬公司的任何債務亦不存在任何事件或條件允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附屬公司均未同意或同意致使或準許其任何財產(不論現已擁有或其後取得)受保證負債的留置權所規限或致使

或在將來(在發生意外或其他情況時)允許其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都受到保證債務的留置權的約束。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或該附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)中所載限制本公司負債金額或以其他方式產生的限制的任何條文的訂約方，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節介紹了外國資產管制條例等。

(A)本公司或任何受控實體均不是(I)其姓名列於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民及受阻撓人士名單的人士(“OFAC上市人士”)(Ii)其代理人、部門或工具，或直接或間接由其直接或間接實益擁有、控制或代表其行事的代理人、部門或工具，或(X)任何OFAC上市人士或(Y)任何人士、實體、組織、外國或以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的任何人士、實體、組織、外國或政權根據制裁或從事違反美國其他經濟制裁的任何活動，包括但不限於“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”、“全面伊朗制裁、責任和撤資法”(“CISADA”)或由OFAC管理或執行的任何類似適用法律或法規、任何OFAC制裁計劃或由美國管理和執行的任何經濟制裁條例或與上述任何(統稱為“美國經濟制裁”)有關的任何授權立法或行政命令(各OFAC第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述國家的組織和政府(“被封鎖的人”)。本公司或任何受控實體均未收到書面通知，稱其名字出現在或預計未來將出現在伊朗或任何其他美國經濟制裁目標國家從事投資或其他商業活動的國家名單上。

(B)出售本協議項下票據所得收益的任何部分都不構成或將構成代表任何被封閉者獲得的資金，或將被本公司或任何受控實體直接或間接用於(I)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關的資金，或(Ii)違反美國經濟制裁的其他方面。(B)本公司或任何受控實體將直接或間接地(I)與任何被封閉者進行任何投資或任何交易或交易，或(Ii)以其他方式違反美國的經濟制裁。

(C)本公司或任何受控實體(I)均未被發現違反、被控或被判犯有《1970年貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管限此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)下的洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游罪行，(Ii)據公司經適當查詢後實際瞭解，

任何政府機構因可能違反反洗錢法或任何違反美國經濟制裁的行為而接受調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何美國經濟制裁評估民事處罰，或(Iv)在根據任何反洗錢法採取的行動中其任何資金被沒收或沒收。本公司已經建立了其合理地認為足夠的程序和控制措施(並以其他方式遵守適用的法律)，以確保本公司和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律以及美國的經濟制裁。

(d)

(I)本公司或任何受控實體(A)在美國或本公司或任何受控實體開展業務的任何非美國國家或司法管轄區(包括但不限於美國“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”(統稱“反腐敗法”))的任何適用法律或法規下，均未被控或被判犯有賄賂或任何其他反腐敗相關活動，(B)根據本公司在適當查詢後實際瞭解的情況，(B)根據本公司在美國或任何非美國國家或司法管轄區的任何適用法律或法規，包括但不限於美國“反海外腐敗法”和“2010年英國反賄賂法”(統稱“反腐敗法”)，正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查，(C)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰，或(D)已經或正在成為聯合國或歐盟制裁的目標；

(Ii)據本公司經適當查詢後所知，本公司或任何受控實體在過去五年內，並無直接或間接向政府官員或商業交易對手提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或授權提供、承諾、給予或支付任何有價值的東西，目的是：(A)不適當地影響該政府官員或該商業交易對手的任何作為、決定或沒有采取任何行動；(B)誘使政府官員作出或不作出任何違反政府官員的行為；或(B)誘使政府官員作出或不作出任何違反政府官員的行為或(C)誘使政府官員或商業對手方不正當地利用其對某一政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務，或以其他方式獲得不正當利益，違反任何適用的法律或法規，或將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規；以及

(Iii)出售債券所得款項不得直接或間接用於向任何政府官員或商業對手方支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益。(Iii)出售債券所得款項不得直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。本公司已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並以其他方式遵守適用的法律)，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的現行和未來反腐敗法律。

第5.17節規定了某些法規下的法律地位。本公司或任何子公司均不需要根據修訂後的1940年“投資公司法”註冊為投資公司，或受修訂後的“聯邦電力法案”的監管。

第5.18節規定了環境問題。

(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已接獲任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，除非在每宗個案中，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外，而本公司或任何附屬公司並不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提起任何訴訟。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公眾或私人就違反環境法例或損害環境而提出的任何申索，而該等申索是由其中任何一間公司現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每宗個案中，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(C)本公司或任何附屬公司均無以違反任何環境法的方式將任何有害材料儲存在他們任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，而該等方式可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。(C)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式將任何危險材料儲存在其現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上。

(D)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)本公司或任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非個別或整體未能遵守不能合理預期會導致重大不利影響。

第六節買受人的申述。

第6.1節禁止為投資而購買。

(A)每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置在任何時候都應在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方均明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，且本公司無需註冊債券。

(B)每名買方進一步分別向本公司表示，其為(I)證券法第144A條所指的“合資格機構買家”或(Ii)機構認可投資者(定義見下文)，並在其通常業務過程中純粹為本身或為證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構認可投資者的賬户購買債券(各在任何情況下，作為正式授權受信人或代理人的“機構認可投資者”(“機構認可投資者”)，以及該買方行使單獨投資酌情權(每種情況下均為投資目的)，不得分銷或轉售該等票據，但須受該等票據的處置始終在該買方控制範圍內的規限，而該等票據在任何情況下均屬該買方的全權投資酌情決定權，而該等全權投資酌情權並不影響該等票據的分派或轉售，但須受該等票據的處置始終在該買方控制範圍之內。

(C)每名買方均承認本公司正在訂立本協議，而附屬擔保人根據買方在本節第6節的陳述、保證和確認而訂立附屬擔保。(C)每名買方均承認本公司正在訂立本協議，而附屬擔保人則根據買方在本節第(6)款中的陳述、保證和確認而訂立附屬擔保。

(D)每名買方分別向本公司表示，該買方在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以令其有能力自行評估購買債券的優點及風險，或(如該買方並非為其本身賬户購買該等債券)為該買方為其賬户購買任何債券的每個人評估該等債券的價值及風險，而每名買方已決定該等債券對其本身而言是一項合適的投資，或就該買方並非為其本身的賬户而購買該等債券的範圍而言，則為每名人士評估該等債券的價值及風險每名買方確認其已收到有關本公司、附屬擔保人、票據及附屬擔保人的資料，並已獲給予機會向本公司代表提出其認為根據本公司向該買方提供的資料足以就票據作出知情投資決定的問題及獲得他們的答覆。

第6.2節説明瞭資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下該買方將購買票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確表述：(1)以下陳述中至少有一項是關於該買方將使用的每一資金來源(“來源”)的準確陳述，以支付該買方在本協議項下購買的票據的購買價格：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60中定義)，就該賬户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由任何其他僱員福利計劃或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)加上提交給買方住所州的NAIC年度報表中規定的盈餘，不得超過普通賬户總準備金和負債總額的10%；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關而備存的獨立賬户，而根據該賬户，任何在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有權益的僱員福利計劃(或其有關信託)的應付款額或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，且除非買方依據本條(C)以書面向本公司披露，並以書面指明為本條(C)所述的來源，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户的所有資產的10%以上，或

(D)來源是由“合資格專業資產經理”或“合資格專業資產經理”(合資格專業資產經理豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(PTE 84-14第VI部所指的(“QPAM豁免”))的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，該QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的條件得到滿足，且佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM與本公司“相關”的所有權權益，以及(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當該等資產與由同一僱主或聯營公司(第VI(C)(1)部所指的)設立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時。相當於該投資基金資產的10%或以上，已根據本條款(D)以書面形式向公司披露，並在該書面文件中指明為本條款(D)所述的來源；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“InHAM”(InHAM豁免第IV(A)部所指的)管理的“計劃”(Pte 96-23第IV(H)部所指的(“INHAM豁免”))的資產，則符合INHAM豁免第I(A)、(G)及(H)部的條件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露，並在書面中指明為本條款(E)所述的來源；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一項或多於一項僱員利益計劃，或由一項或多於一項僱員利益計劃組成的獨立賬户或信託基金，而每項計劃均已依據本條(G)向公司以書面識別，並在該書面中識別為本條(G)所述的來源；或

(H)來源不包括任何員工福利計劃的資產，但豁免受僱員退休保障制度保障的計劃除外。

如本節第6.2節所用，術語“員工福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7節有關公司的資料。

第7.1節包括金融和商業信息。公司應向作為機構投資者的票據持有人交付：

(A)季度報表--在45天內(或比適用於公司向證券交易委員會提交10-Q表季度報告(“10-Q表”)的時間長15天的較短期間內)，不論公司是否遵守其備案要求；及(Y)根據任何重大信貸安排要求交付該等財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付該等相應財務報表的日期(如果該等交付日期早於該要求的交付日期)；及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該交付日期早於該要求的交付日期)；及(Y)該等財務報表根據任何重大信貸安排鬚交付的日期或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期本公司每個會計年度的每個季度會計期間(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)：以下項目的副本：

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度相應時期的數字，所有這些數字都是合理詳細的，按照一般適用於季度財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務官認證，在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但根據年終調整導致的變化，在上述規定的期限內交付按照要求編制並提交給證券交易委員會的公司10-Q表格副本，應被視為滿足要求。

(B)年度報表-在90天內(或比適用於向證券交易委員會提交公司10-K年度報告的期限長15天的較短的(X)15天內)，無論

本公司須遵守其備案要求，且(Y)本公司每個會計年度結束後，(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的截止日期或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該交付日期早於該要求的交付日期)：

(I)公司及其附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計原則編制，並附有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈報被報告公司的財務狀況及其經營業績和現金流量，並已按照公認會計準則擬備。與該等財務報表相關的審計工作已按照公認的審計標準進行，在此情況下，該審計為該等意見提供了合理的依據，但在上述規定時間內提交按照要求編制並提交給SEC的該會計年度公司10-K表格(連同根據1934年《證券交易法》第14a3條規則編制的公司提交給股東的年度報告(如有))，應被視為符合本節第7.1節的要求，且該等會計師已按照公認的審計標準進行了審查，並在此情況下提供了合理的依據，條件是在上述規定的期限內提交公司該會計年度的10-K表格(連同根據1934年《證券交易法》第14a3條編制的公司年度報告(如有))，並提交給SEC，應視為滿足本節第7.1節的要求。

(C)證券交易委員會和其他報告--一旦可用，立即提供一份：(I)本公司或任何附屬公司向其主要貸款銀行整體發送的每份財務報表、報告、通知或委託書(不包括在銀行融資的通常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或一般向其公眾證券持有人發送的信息；及(Ii)在每份定期或定期報告中，每份註冊聲明(除非買方或持有人明確要求，否則不得出示證物)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及公司或任何子公司就重大事態發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明；

(D)失責或失責事件通知-在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在，或任何人已就根據本條例聲稱的失責行為發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所提述類型的聲稱失責行為發出任何通知或採取任何行動後15天內，迅速發出書面通知，指明該失責或失責事件的性質及存續期，以及公司正就該失責或失責事件正採取或擬採取的行動；

(E)ERISA事項--在任何情況下，在責任人員意識到以下任何事項後15天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬就此採取的行動(如果有的話)：

(I)就任何計劃而言，指ERISA第4043(C)條及根據該條訂立的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關事項的通知並未依據在該日期生效的規例予以免除；或

(Ii)PBGC採取步驟根據ERISA第24042條提起法律程序或威脅提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取該行動；或(Iii)根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA聯屬公司收到多僱主計劃的通知，説明該通知已由PBGC就該多僱主計劃採取；或

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第I或IV標題或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文招致任何法律責任，或根據ERISA第I或IV標題或該等罰則或消費税條文對本公司或任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，如該等負債或留置權連同當時存在的任何其他該等負債或留置權一併產生，則該等負債或留置權可能會導致本公司或任何ERISA聯屬公司產生任何責任，或根據ERISA第I或IV標題對本公司或任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權

(F)政府當局發出的通知-迅速並無論如何在收到通知後30天內，向公司或任何附屬公司發出任何聯邦或州政府當局發出的關於任何命令、裁決、法規或其他法律或法規的通知副本，而該等命令、裁決、法規或其他法律或法規可合理地預期會產生重大不利影響；以及

(G)要求提供資料-在合理迅速下，有關本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括但不限於本公司10-Q表格及10-K表格的實際副本)或有關本公司履行本章程及附註項下責任的能力的其他數據及資料，可由任何該等票據持有人不時合理要求提供。

第7.2節：警官證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付給票據持有人的每套財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)遵守公約-列出該等財務報表所需的資料，以確定該公司在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第210節的規定(包括就涉及數學計算的每項該等規定、執行該等計算所需的該等財務報表的資料)，以及詳細計算最高或

本條款條款允許的最低金額、比率或百分比(視情況而定)以及當時存在的金額、比率或百分比的計算，以及(I)與GAAP就將本條款下的租賃視為與2016年3月30日生效的GAAP一致的經營租賃進行的對賬。根據第22.2(A)和(Ii)節的規定，如果公司或任何子公司選擇使用公允價值衡量任何財務負債(根據第22.2(A)節，為了確定是否遵守本協議，該選擇已被忽略)，則就該選擇與公認會計準則(GAAP)進行對賬；

(B)違約事件-證明該高級財務主任已審核本協議的有關條款，並已在其監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件進行或安排作出審核，從當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書發出之日止，而該項審核不得披露在該期間內是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或(如有但不限於)任何該等條件或事件存在或存在(包括但不限於，因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，具體説明其性質和存續期，以及公司將對此採取或計劃採取的行動；和

(C)附屬擔保人-列出在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間擔任附屬擔保人的任何附屬公司的名單，如任何該等附屬公司在整個季度或年度期間並非附屬擔保人，則列出該附屬公司擔任附屬擔保人的日期。

第7.3節規定了探視。公司應允許作為機構投資者的票據持有人的每位代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該持有人承擔費用，並在給予公司合理的事先通知後，探訪公司的主要行政辦事處，與公司的高級人員討論公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並(在公司同意下(同意不會被無理拒絕)其獨立的會計師，以及(在公司同意下(同意不會無理拒絕)探訪公司及每間附屬公司的其他辦事處及財產)，

(B)失責-如當時存在失責或失責事件，則費用由公司支付，以視察公司或任何附屬公司的任何辦事處或財產，審查其各自的所有賬簿、紀錄、報告及其他文據，複製及摘錄該等賬簿、紀錄、報告及其他文據，並與其各自的高級人員及獨立核數師討論其各自的事務、財務及帳目(而本條文授權該等會計師討論該等事務，

公司及其子公司的財務和帳目)，所有時間和頻率可視要求而定；但在下列情況下，附註持有人無權檢查或複製或摘錄或以其他方式獲取與公司與未決或威脅訴訟有關的記錄相關的信息：(I)公司在諮詢了有資格就此類事項提供建議的律師後確定，儘管第(20)節的保密要求，但適用法律或法規禁止在不公開披露的情況下披露此類信息，或(Ii)儘管第(20)節的保密要求另有規定，根據與對本公司有約束力的任何非關聯公司達成的任何協議中包含的保密義務的條款，本公司不得披露此類信息，該協議並不是在考慮本但書的情況下訂立的，條件是，就本條款第(Ii)款而言，(X)本公司應採取商業上合理的努力，獲得被授予保密義務的一方的同意，以允許披露相關信息，以及(Y)本公司已收到律師的書面意見，證實在未經該另一合同方同意的情況下披露該等信息將在確定公司由於本條款(B)的第一個但書所述的限制而不允許披露任何信息後，立即予以披露。, 本公司將向每位持有人提供一份高級職員證書，概括説明根據該等但書本公司被禁止披露的所需資料，以及在何種情況下本公司不得披露該等資料。在任何身為機構投資者的票據持有人提出要求後，本公司將立即向該持有人提供一份書面意見(可致予本公司)，內容涉及在本條(B)條第一個但書所述情況下本公司被禁止向該持有人披露的信息。

第7.4節介紹了電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節規定公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已交付：(A)、(B)或(C)節和第7.2節規定公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何要求之一，則視為已經交付：

(I)該等符合第7.1(A)或(B)節規定的財務報表及符合第7.2節規定的有關人員證明書，以電子郵件方式送交每名票據持有人；

(Ii)公司應及時向美國證券交易委員會提交符合第7.1(A)節或第7.1(B)節(視具體情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其互聯網主頁(截至本協議之日，位於http://www.evercore.com)上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的表格和相關高級職員證書；

(Iii)該等符合第7.1(A)節或第7.1(B)節規定的財務報表及符合第7.1(B)節規定的相關人員證書，由公司或其代表及時在

INTRALINK或任何其他類似網站，每位票據持有人均可免費訪問；或

(Iv)公司應已將第7.1(C)節提到的任何項目在EDGAR上提交給證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網或IntraLinks或每個Notes持有者均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

然而，就第(Ii)、(Iii)或(Iv)條中的任何一項而言，本公司應事先向每位票據持有人發出書面通知(可以電郵或根據第T18節)，通知該等郵寄或存檔與每次交付有關，但進一步規定，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表及高級職員證書的紙質副本或透過電子郵件收取，本公司將立即向該持有人電郵或遞送該等紙質副本(視情況而定)。

第8節票據的償付和預付款。

第8.1條規定了債券的到期日。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節規定了可選的全額預付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。本公司將向每位票據持有人發出書面通知，説明根據本節規定的每筆可選預付款項，除非本公司與規定的持有人根據第(17)節約定另一個時間段，否則本公司將在規定的預付款日期不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知。每份通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期須預付的票據的本金總額、該持有人持有的每張須預付的票據的本金金額(按照第8.3節決定)，以及須支付的利息並須連同一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該預付款項有關而須付的估計補足全數款額(猶如該通知的日期是預付款項的日期一樣計算)，列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3節規定了部分預付款的分配。就根據第8.2節每次預付債券的情況而言，將予預付的債券本金應在當時所有未償還債券中按實際可行的比例分配，與此前未被要求預付的各自未償還本金金額接近。

第8.4節規定到期；退保等。如屬根據本第8節每次預付票據的情況，每張預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期應付，連同該本金的利息

截至該日期應累算的金額以及適用的補足全額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金，連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據均須交回本公司，並予以註銷及不得再發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5節規定了購買票據的權利。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及該等票據支付或預付該等票據，或(B)根據本公司或一間聯屬公司按相同條款及條件向當時所有未償還票據持有人按比例提出購買要約。任何此類要約均應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少十個工作日的有效期。如果當時未償還票據本金的50%以上的持有人接受該要約，本公司應立即通知其餘持有人該事實，而票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少五個工作日接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.6節：補足全額

“全額”指就任何票據而言，相等於該票據的被調用本金的剩餘預定付款的折現值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。“全額”是指就任何票據而言，相當於該票據的剩餘預定付款的折現值超出該筆本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第(8.2)節須預付或已成為或根據第(12.1)節宣佈即時到期及應付的該票據的本金(視乎上下文而定)。

“貼現值”就任何票據的被召喚本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的週期適用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日期間就該被召喚本金折現所有剩餘的預定付款所獲得的金額。“貼現值”是指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從各自預定到期日至結算日期間就該被召喚本金所支付的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”是指，就任何票據的本金而言，比截至上午10點報告的收益率所隱含的到期日收益率高出0.50%。(紐約市時間)在結算日之前的第二個工作日，在彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)上指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示器)上，顯示最近發行的活躍交易的在役美國國債(“報告”)，其到期日等於該等證券的剩餘平均壽命

自該結算日起稱為本金。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的收益率之間進行線性插值，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數點位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的被稱為本金而言，是指報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，該收益率是指在該被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日如此報告的該收益率的最後一天。在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的恆定到期日的期限等於該結算日的被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的情況下與(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並小於該剩餘平均壽命的情況下線性插值來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被調用本金而言，(I)將該被調用本金除以(Ii)乘以(A)乘以(B)關於該被調用本金的每筆剩餘定期付款的主要部分再乘以(B)乘以(B)所得的年數，該年限是根據由12個30天月組成的360天一年計算，並計算到小數點後兩位，即就該被調用本金的結算日與該剩餘預定付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被召回本金而言，指在結算日期之後就該被召回本金支付的所有款項及其利息，如果該被召喚本金沒有在預定到期日之前支付，則如果該結算日不是根據票據條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該結算日的應計利息金額，並根據第(1)節的規定在該結算日支付。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第Q.12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的該等被叫本金的日期(視乎上下文而定)。

第8.7節規定了控制權變更預付款。

(A)在任何控制權變更的日期後10個營業日內，公司須向每名票據持有人發出有關該項控制權變更的書面通知(“變更控制權通知”)，該通知須載有並構成一項要約，即在該變更控制權通知所指明的日期，預付該持有人所發行的全部未付本金(“變更控制權要約”)，連同該等本金的任何累算及未付利息(無須支付任何整筆利息)，該通知須載有並構成預付該持有人所發行的全部未付本金(“變更控制權要約”)的要約，該日期應為該變更管制通知日期後不少於30天但不超過60天的營業日(“變更管制預付款日期”)(如該變更管制通知未指明該日期，則變更管制預付款日期應為該變更管制通知日期後第45個營業日後的第一個營業日)。控制權變更通知應(I)合理詳細地描述控制權變更的事實和情況，(Ii)提及本節第8.7節以及持有人在本條款下的權利，(Iii)包含控制權變更要約，(Iv)説明將在該控制權變更預付日就該持有人的票據支付的利息金額，以及(V)要求該持有人在規定的日期(“控制權變更接受通知日期”)前書面通知公司。該日期不得早於該持有人收到該更改控制權通知後20天，如該持有人希望其債券如此預付，則該日期不得早於該持有人收到該通知後20天。

(B)如要接受更改控制權通知所載的預付款要約，票據持有人須安排在更改控制權接受通知日期或之前，向本公司遞交有關接受該承諾的書面通知。(B)如要接受更改控制權通知，票據持有人須安排在更改控制權接受通知日期或之前，向本公司遞交有關接受該承諾的書面通知。如果持有人沒有在控制權變更接受通知日或之前通知本公司該持有人接受或拒絕控制權變更通知中所載的預付款要約，則該持有人應被視為拒絕了該預付款要約。

(C)於更改控制預付款日期，每名已接受該預付要約的票據持有人所持有的票據的全部未償還本金，連同因更改控制預付款日期而應累算的任何利息，均應到期及應付。

(D)第8.7節的任何規定不得解釋為限制持有人在違約或違約事件發生後的權利或補救措施。

第8.8節規定了資產預付款的處置。

(A)如本公司根據第10.7(G)(Ii)節提出預付票據的要約，則本公司須就此向每名票據持有人發出書面通知(“資產處置預付通知”)，該通知應載有並構成一項要約，即預付該持有人所發行票據未償還本金的一部分(“資產處置預付要約”)，總金額相等於該持有人按比例計算的該等處置所得款項淨額適用於連同在該資產處置預付款通知中指定的日期的任何應計利息和未付利息(無任何補償金額)，該日期應為該資產處置預付款之日後不少於30天但不超過60天的營業日

資產處置預付款通知(“資產處置預付款日期”)(該資產處置預付款通知中未載明該日期的，資產處置預付款日期為該資產處置預付款通知之日後第45個營業日後的第一個營業日)。資產處置預付通知應(I)合理詳細地描述相關處置的性質，(Ii)參照本節第8.8節及其持有人在本條款下的權利，(Iii)説明該處置的淨收益金額以及根據第10.7(G)(Ii)節預付和/或提議預付的債務本金總額，(Iv)包含資產處置預付款要約，(V)述明將於該資產處置預付日就該持有人的票據支付的利息金額，及(Vi)要求該持有人於指定日期(“資產處置接受通知日期”)前以書面通知本公司，該日期不得早於該持有人收到該資產處置預付通知後20天(如該持有人希望預付其票據)。

(B)如要接受資產處置預付通知所載的預付款要約，票據持有人須安排在資產處置接受通知日期或之前將接受的書面通知送交本公司。如果持有人沒有在資產處置驗收通知日或之前通知公司該持有人接受或拒絕資產處置預付款通知中所載的預付款要約，則該持有人應被視為拒絕了該預付款要約。

(C)於資產處置預付日，已接受該預付要約的每名票據持有人所持有的票據的適當未償還本金金額(相等於該持有人根據第10.7(G)(Ii)節適用的相關處置所得款項淨額的比例金額)，連同資產處置預付日應累算的任何利息，將到期並應付。

(D)本節第8.8節的任何規定不得解釋為限制持有人在違約或違約事件發生後的權利或補救措施。

第8.9節規定了在非工作日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除(Y)條另有規定外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；(X)除(Y)條另有規定外，在下一個營業日以外的日期到期的任何票據的利息支付應不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於該票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非下一個營業日到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節勞資契約。

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1條規定了遵守法律的義務。在不限制第10.4節的情況下，本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA(假設第10.4節中的每一買方或票據受讓人所作或視為所作的陳述屬實)、環境法、美國愛國者法案以及第5.16節中提到的其他法律法規，並將獲得並保持有效的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權在每種情況下，在確保不遵守該等法律、條例或政府規則或法規，或未能取得或維持該等許可證、證書、許可證、專營權及其他政府授權的情況下，均不得個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第9.2節適用於醫療保險。本公司將，並將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及或有事件維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自保(如有充足準備金)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險)相同。

第9.3節規定了物業的維護。本公司將，並將安排其各附屬公司維護和保持各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以便與此相關的業務可以一直正常進行，但本節不應阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的運營和維護，前提是在其業務的開展中需要這樣做，並且本公司已得出結論，該等中斷不能個別地或整體地停止經營和維護其任何財產。在此情況下，本公司將繼續經營和維護其各自的財產，或安排維護和維護其各自的財產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以便與此相關的業務能夠始終正常進行，但本節不應阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的運營和維護

第9.4條規定了税收和索賠的繳納。公司將，並將安排其每一家附屬公司在任何司法管轄區提交所有規定提交的報税表，並支付和解除就該等報税表所證明的所有到期和應支付的税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或專營權施加的所有其他税項、評估、政府收費或徵款，但以到期和應支付的範圍為限，並在其拖欠之前，以及所有已到期和應支付的、已經或可能成為公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權的申索。如(I)本公司或有關附屬公司真誠地在適當的法律程序中及時對其金額、適用性或有效性提出質疑，且本公司或附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此設立足夠的準備金，或(Ii)未能提交該等申報表或不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索，則不能個別或合計合理地預期該等申報表或申索將會產生重大不利影響的情況下，該等申報表、收費、徵款或申索的金額、適用性或有效性不會因此而受到本公司或有關附屬公司的適時質疑，且本公司或附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此設立足夠的準備金。

第9.5條規定公司的存在等。根據第10.2節的規定，本公司將在任何時候保持其公司存在的全部效力和效力。在符合第10.2條和第10.7條的規定下，本公司將在任何時候保存和保持公司的全面效力和效力

根據本公司的善意判斷，除非終止或未能全面維持及維持該等公司的存在、權利或專營權，否則其每間附屬公司的存續(除非併入本公司或全資附屬公司除外)及本公司及其附屬公司的所有權利及專營權均不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節介紹了所有的書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該附屬公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家合併子公司保持賬簿、記錄和帳目，這些賬簿、記錄和帳目合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其綜合附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、紀錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其各綜合附屬公司繼續維持該系統。

第9.7條規定了子公司擔保人。

(A)本公司將使其所有在任何時候為任何重大信貸安排或任何PNC貸款文件下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任的子公司，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份，同時承擔以下責任：

(I)訂立附屬擔保並向每位紙幣持有人交付附屬擔保；及

(Ii)向每位紙幣持有人交付以下文件：

(A)簽署由該子公司的授權負責人簽署的證書，該證書包含代表該子公司的陳述和擔保，其含義與本協議第5.1、5.2、5.6和5.7節中所載的相同(但針對該子公司和該子公司擔保，而不是針對本公司或子公司擔保人)；

(B)提供所需持有人合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的正當組織、持續存在和良好地位，以及該附屬公司簽署和交付該附屬公司擔保以及該附屬公司履行其在該附屬公司項下義務的一切必要行動的適當授權；

(C)就規定持有人可能合理要求的與該附屬公司及該附屬擔保有關的事宜，提交一份令規定持有人合理滿意的大律師意見；及

(D)如果該附屬公司是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則須提供令該附屬公司擔保規定的指定和指定持有人合理滿意的加工代理人接受該附屬公司擔保之日起至2026年8月1日期間為其和代表該附屬公司接受法律程序文件送達的證據(以及全數支付與此相關的所有費用)，以證明其接受該附屬公司擔保規定的指定和指定為該附屬公司的代理人，並代表該子公司接受法律程序文件的送達(以及全額支付與此相關的所有費用)，以證明該附屬公司是根據美國以外司法管轄區的法律組織的。

(B)在第9.7(A)節的規限下，本公司可隨時選擇任何當時不是附屬擔保人的附屬公司，透過交付每份文件及滿足第9.7(A)節第(I)及(Ii)條就該附屬公司指定的每項其他條件，使當時不是附屬擔保人的任何附屬公司成為附屬擔保人。

(C)經本公司選擇，並以書面通知每位票據持有人，任何附屬擔保人(Evercore LP、Evercore Group Holdings L.P.及Evercore Partners Services East L.L.C.各自除外)可以解除其附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需持有人簽署或交付任何其他文件，但條件是：(I)如果附屬擔保人是擔保人，或者以借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份對任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排下的任何債務負有責任，則該附屬擔保人應已被免除和解除(或將與任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排同時免除和解除)；(2)如果該附屬擔保人是擔保人，或者作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份對任何債務負有責任，則該附屬擔保人應已被免除和解除(或將與任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排同時解除和解除(Ii)在免除及解除債務時及生效後，不存在任何違約或違約事件；。(Iii)根據該附屬擔保，當時並無到期及應付款項；。(Iv)如該附屬擔保人根據任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排獲免除及解除債務，則根據該等PNC貸款文件或該重大信貸安排，任何債權持有人均獲支付任何費用或其他形式的代價，以換取該等債務免除，。(Iv)如該附屬擔保人根據任何PNC貸款文件或任何重大信貸安排獲免除或解除債務，則根據該等PNC貸款文件或該重大信貸安排，任何債項持有人均獲支付任何費用或其他形式的代價。票據持有人應實質上與票據持有人同時獲得同等代價，及(V)每位持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證明書。(V)每名持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證書。如果發生任何此類清償，就第10.6節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第10節：禁止任何消極的公約。

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節規定了與附屬公司的交易。本公司將不會亦不會準許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一附屬公司除外)進行任何交易或一組相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，且按不遜於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所得的公平合理條款對本公司或該附屬公司有利。

第10.2節規定了合併、合併等。本公司不會，也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)如屬涉及公司的任何該等交易，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得公司作為整體的全部或實質所有資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團、合夥或有限責任公司，而如公司並非該等法團、合夥或有限責任公司，則(I)該法團，合夥企業或有限責任公司應已簽署任何票據，並向每名票據持有人交付其履行和遵守本協議和票據的每一契約和條件的承諾，以及(Ii)該公司、合夥企業或有限責任公司應已促使向每一票據持有人遞交一份國家公認的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見，其大意是，實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款並遵守本協議或文書的條款強制執行；(Ii)該公司、合夥企業或有限責任公司應已促使向每位票據持有人提交一份國家公認的獨立律師或其他獨立律師的意見，表明所有實現該假設的協議或文書均可按照其條款執行，並遵守本協議和票據的條款；

(B)如任何該等交易涉及附屬擔保人，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得該附屬擔保人的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為(I)本公司、該附屬擔保人或另一附屬擔保人；或(Ii)根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權組織和存在的有償付能力的公司、合夥企業或有限責任公司(本公司或其他附屬擔保人除外)，如果該附屬擔保人不是該等公司、合夥企業或有限責任公司，(A)該等公司、合夥企業或有限責任公司應已籤立並向每名票據持有人交付其關於妥善、準時履行和遵守附屬擔保的各項契諾和條件的承諾(B)公司應已安排向每位票據持有人提交適當司法管轄區內國家認可的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見，表明實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款強制執行，並遵守本條款；及(C)如果該公司、合夥企業或有限責任公司是根據美國以外司法管轄區的法律組織的, 它須已向持有人提供加工劑接受的證據，而該證據須令規定的持有人對該附屬擔保所規定的由該項交易的日期至2026年8月1日期間的委任及指定感到合理滿意(並已全數支付有關的所有費用)，而該證據須已提供予持有人，而該證據須令規定的持有人對該附屬擔保所規定的由該項交易日期至2026年8月1日期間的委任及指定感到合理滿意；

(C)任何附屬擔保項下的每名附屬擔保人，而該附屬擔保在該項交易或該系列交易中的每項交易在當時仍未完成

發生根據所需持有人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；以及

(D)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續。

本公司或任何附屬擔保人實質全部資產的轉讓、移轉或租賃，不具有免除本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)或迄今已按第10.2節所述方式成為該等附屬擔保人的任何繼承人或有限責任公司在(X)本協議或附註(就本公司而言)或(Y)附屬擔保人(就任何附屬擔保人而言)項下的責任的效力。

第10.3節規定了業務範圍。本公司將不會也不會允許任何附屬公司從事任何業務，如果因此而導致本公司及其附屬公司作為整體從事的業務的一般性質將發生重大變化，則本公司及其附屬公司作為整體在本協議日期從事的業務的一般性質將與演示文稿中所述的本協議日期或與之相關、附帶或補充的或其延伸或發展的任何業務、服務或活動發生重大變化，本公司將不會也不會允許任何子公司從事任何業務，如果這會導致本公司及其附屬公司作為整體從事的業務的一般性質發生重大變化，則本公司將不會也不會允許任何子公司從事任何業務。

第10.4節規定了恐怖主義制裁條例。本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者或聯合國或歐盟制裁目標的任何人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該等投資、交易或交易(I)會導致任何持有人違反任何法律的話，本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括因被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者或任何受聯合國或歐盟制裁的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資、交易或涉及票據收益的交易(包括但不限於任何涉及票據收益的投資、交易或交易)。或(Ii)被美國經濟制裁禁止，或(C)任何人的任何附屬公司也不得從事任何可能使此人或任何持有人受到CISADA制裁或以其他方式導致違反美國經濟制裁的活動。

第10.5節規定了留置權。本公司將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地在本公司或任何此類子公司的任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉讓任何收入或利潤的權利，直接或間接地設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)附表10.5所列在本協議日期存在的留置權(擔保根據PNC貸款文件產生的義務的留置權除外)及其任何續期、延期或退款，前提是(I)該留置權所涵蓋的財產不變(附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產及其收益和產品除外)，(Ii)擔保的金額

(三)不改變直接債務人或者任何或有債務人；

(B)尚未到期並須支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等税款、評税或其他政府收費正真誠地通過適當的法律程序爭辯，但須按照公認會計原則在本公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上保持足夠的儲備金；

(C)由法律施加的留置權，例如承運人、保税倉人員、機械師、物料工人、維修工或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權須確保未逾期超過30天的款項，或以真誠和勤奮進行的適當法律程序，確保未逾期超過30天的款項，而該等留置權須已按照公認會計原則，在公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)的簿冊上維持足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；

(E)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他類似的留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構的文件中與存款賬户、證券賬户或現金管理安排的維持或管理有關的條款以及為淨額計算借方和貸方餘額而產生的；

(F)預防性統一商法典融資聲明或就經營租賃提交的任何類似文件所產生的留置權；

(G)在收購的同時或在收購或完成建造或開發的120天內設定的財產的留置權，以保證或支付在交易結束日期後收購、建造或開發該財產的全部或部分收購價或成本，但條件是(I)該等留置權不延伸至本公司或任何附屬公司的額外財產(作為標的財產的改善或為與該標的財產相關的特定用途而收購的財產除外)及(Ii)每項該等留置權所擔保的債務本金總額(但不包括本公司或任何附屬公司的額外財產)及(Ii)每項該等留置權所擔保的全部或部分債務本金總額(但不包括本公司或任何附屬公司的額外財產)及(Ii)每項該等留置權所擔保的債務本金總額

(H)在以下情況下對公司或子公司在本協議日期後收購的任何資產留置權或對其產生影響：

(I)留置權在本公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)收購該資產時存在，且並非為預期收購該資產而設定；

(Ii)在預期取得該等資產時或自取得該等資產以來，已抵押的本金並無增加；及

(Iii)該留置權自取得該資產之日起365天內被移走或解除；

(I)在下列情況下，對在本協議日期後成為子公司的任何實體的任何資產留置權或對其產生影響：

(I)留置權在該實體成為子公司時存在，並且不是在考慮收購該實體時設立的；

(Ii)在預期收購該實體時或自收購該實體以來，已抵押的本金並無增加；及

(3)留置權在該實體成為子公司後365天內解除或解除；

(j)    [保留區];

(K)取消與回購協議、日內和隔夜借款以及公司或附屬公司正常業務過程中的類似活動相關的留置權；

(L)取消存款留置權，以保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中招致的類似性質的義務；以及

(M)為本公司或以上(A)至(L)條所不允許的任何附屬公司的債務提供擔保的其他留置權，但條件是(I)根據本條款(M)享有留置權利益的所有債務的本金總額加上(無重複的)(Ii)根據第10.6節(F)條未償還的所有債務的本金總額，在任何時候不得超過綜合總資產的15%(以本公司已向持有人交付財務報表的最近終結會計年度的最後一天計算)，但儘管有上述規定，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司-根據本節第10.5(M)節，任何根據或根據任何重大信貸安排而未清償的債務，除非及直至票據(及與該等票據相關交付的任何擔保)同時與該等債務按比例等額及按比例抵押，而該等債務須根據規定持有人在實質及形式上合理接受的文件(包括但不限於債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的大律師意見)由規定持有人合理接受的大律師提供。

第10.6節規定了子公司的負債。本公司不會允許其任何子公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式對任何債務承擔或承擔責任，但以下情況除外：

(A)在確定時是附屬擔保人的任何附屬公司的負債，但公司在確定時應已遵守第9.7節關於該附屬擔保人的規定；

(B)在本協議日期未償還並列於附表5.15的附屬公司的債務(PNC貸款文件、2016年票據購買協議或2019年票據購買協議項下產生的債務除外)及其任何續期、延期或退款，但條件是(I)在實施續期、延期或退款後未償還的本金不超過該等未清償債務在本協議日期的本金，以及(Ii)與此有關的直接或任何或有債務人不變；

(C)欠公司或附屬擔保人的債務；

(D)附屬公司在成為附屬公司時尚未清償的債務，以及該等債務的任何續期、延期或退還，但(I)該等債務不得是在考慮該附屬公司成為附屬公司時招致的；。(Ii)緊接該附屬公司的任何延期、續期或退款後，該等未清償債務的本金不超過該附屬公司成為附屬公司時該等未清償債務的本金；及。(Iii)該等債務仍未清償的期間不超過。

(e)[保留區]及

(F)上文(A)至(E)條不允許的債務，但(I)根據本(F)條未償還的所有債務本金總額加上(無重複)(Ii)根據第10.5節(M)條享有留置權利益的所有債務本金總額，在任何時候均不得超過綜合總資產的15%(以本公司最近結束的會計年度最後一天計算)

第10.7條規定了資產的處置。本公司將不會也不會允許其任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(A)公司對一間全資附屬公司的產權處置；

(B)由本公司的一間全資附屬公司或另一間全資附屬公司作出的處置；

(C)本公司或任何附屬公司的非全資附屬公司的處置；

(D)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產；

(E)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(F)在正常業務過程中的租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可均不屬於回租交易，對公司及其子公司的整體業務沒有重大幹擾；

(G)至少以公平市價(由公司的一名負責人員真誠釐定)的處置，但該項處置的淨收益(或相等款額)須在該項處置的日期後365天內，用於以下其中一項或兩項(不得重複)：

(I)購買與處置的流動資產性質類似的流動資產，或購買、收購、開發、重新開發或建造非流動資產(為免生疑問，在本協議其他條款允許的範圍內，包括資本支出、收購公司或其他實體的股份或任何其他形式的權益、收購資產和其他投資(包括簽署付款、保留付款或向預期關聯公司或員工支付其他付款)。但不包括憑藉股權回購或股權股息支付的任何此類付款))將在公司或子公司的業務中使用或有用的，和/或

(Ii)永久償還或預付公司或附屬公司的非從屬債項(欠公司、任何附屬公司或任何聯營公司的債項除外)，但公司已提出預付每名持有人按照第(8.8)節持有的未償還票據的本金總額，而本金總額須相等於該持有人依據本條(G)(Ii)申請或要約運用該項處置的淨收益部分的按比例計算的款額；及

(H)上文(A)至(G)條不允許的其他處置，但以該處置的淨收益和該處置的財產的處置價值中較高者為限，當與本公司及其附屬公司在作出該處置的同一會計年度內依據本條(H)作出的所有其他處置的淨收益和處置價值中較高者合計時，不超過綜合總資產的10%(以本公司已向持有人提交財務報表的最近一個會計年度的最後一天計算)，

但如產權處置的淨收益的一部分(但非全部)是按照上述(G)款運用的，則只有未按照上述(G)款如此運用的收益淨額部分(或如較高，則須計入上述(H)款所列計算的處置財產的處置價值的比例數額)，並將其計入上述(H)款所列的計算中。

此外，在每種情況下，在緊接該項處置生效後，均不會存在失責或失責事件(包括根據第10.5、10.6及10.8條在最近終結的季度或每年財政期終結時作出的處置，猶如該項處置是在該日期作出一樣)。

第10.8節規定了金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。本公司將不允許截至本公司連續四個會計季度任何期間的最後一天的綜合槓桿率大於2.0：1.0。

(B)最低綜合有形淨值。本公司將不允許截至本公司任何一個會計季度的最後一天的綜合有形淨值低於3.25億美元。

第11節。債務違約事件的發生。

如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件”：

(A)公司在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，不支付該本金或整筆款項，不論該本金或整筆款項是在到期日、定出的預付日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)公司在任何票據到期並須支付利息後超過5個營業日仍未支付該票據的利息；或

(C)公司沒有履行或遵守第7.1(D)節或第10.8節中包含的任何條款；或

(D)本公司或任何附屬擔保人在履行或遵守本協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)節所述的條款除外)或任何附屬擔保中失責，而該失責行為在(I)一名負責人員實際知悉該失責行為及(Ii)本公司從任何票據持有人收到有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別提及以下兩者中較早者)後30天內未予補救

(E)(I)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此就擬進行的交易而提供的任何書面陳述或保證，在作出當日證明在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中以書面作出的任何陳述或保證，或就該附屬保證提供的任何書面陳述證明是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬擔保中以書面作出的陳述或保證，或與該附屬擔保相關而提供的任何書面陳述或保證，證明在要項上是虛假或不正確的。

(F)(I)本公司或任何附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)拖欠任何債務的本金、保費、全額或利息，而該筆債務的本金總額至少為25,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值債務)，而該筆債務的本金總額至少為25,000,000美元；或(Ii)本公司或任何附屬公司未能履行或遵守任何有關總負債的證據的任何條款；或(Ii)本公司或任何附屬公司未能履行或遵守任何證明總負債的證據的任何條款，而該筆債務的本金總額至少為25,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等值金額)

至少25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)或與之相關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他條件的未償還本金，並且作為該等違約或條件的結果，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多於一人有權聲明該等債務是)在其規定的到期日或定期付款日期之前到期及應付，或(Iii)因發生或繼續發生任何事件或條件(時間流逝除外)而到期並須予支付；或(Iii)因發生或繼續發生任何事件或條件(時間流逝除外)而到期及應付；或(Iii)因發生或繼續發生任何事件或條件(時間流逝除外)而到期並須予支付；或(Iii)由於發生或繼續發生任何事件或條件(時間過去除外)該等債務的任何自願催繳或自願預付，或僅因控制權變更要約或資產處置提前還款要約所致)，(X)本公司或任何附屬公司有義務在其正常到期日或其定期付款日期之前購買或償還債務，未償還本金總額至少為25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)，或(Y)一人或多人有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等債務；或(Y)本公司或任何附屬公司有義務在其正常到期日或定期付款日期之前購買或償還該等債務；或(Y)一人或多人有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等債務；或

(G)本公司或任何重要附屬公司(I)一般不償還或書面承認其到期債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排或任何其他破產呈請、清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意指定託管人受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或將被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局未經公司或其任何重要附屬公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他高級人員，對公司或其任何重要部分財產具有相類權力，或構成濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請的命令，或利用任何司法管轄權的破產法或無力償債法律的命令，或命令公司或其任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或其任何重要子公司提出，且該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)一項或多於一項支付總額超逾$25,000,000(或以其他貨幣計算的相等款項)的最終判決或命令，包括但不限於強制執行具約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，針對本公司及其附屬公司的一間或多於一間公司作出，而該等判決在作出後60天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後60天內沒有解除；或

(J)如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資助標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已向

PBGC或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知本公司或任何ERISA關聯公司，該計劃可能成為任何此類訴訟的標的；(Iii)所有計劃下的“無資金支持的福利負債總額”(ERISA第4001(A)(18)條所指)，和/或(如屬多僱主計劃)本公司及其ERISA關聯公司應支付的此類負債的金額(Iv)本公司或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第一章或第四章或守則中關於計劃的處罰或消費税條款承擔或合理預期產生任何責任，(V)本公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加公司或其任何附屬公司的責任；(Iv)本公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加公司或其任何附屬公司的負債；上文第(I)至(Vi)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都可以合理地預期會產生重大不利影響。在本第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該術語的含義；或

(K)任何附屬擔保將停止完全有效(根據第9.7(C)節除外)，任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人應以任何方式就任何附屬擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務不再或不再具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。

第12條違約情況下的賠償、賠償或補救措施等

第12.1條規定加速。

(A)如發生第(11)(G)或(H)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他失責事件已發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第(11)(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，受該違約事件影響的當時未償還票據的任何持有人或多名持有人可隨時選擇向本公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及須予支付。(C)如該等違約事件已發生並仍在繼續，則受該等違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

根據本節第12.1條規定到期應付的任何票據，無論是自動到期還是以聲明方式到期，該票據將立即到期，並支付該票據的全部未付本金，外加(X)其所有應計和未付利息(包括但不限於利息)。

(Y)(Y)就該本金(在適用法律允許的最大範圍內)確定的全部本金，在任何情況下均應立即到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或另行通知，特此免除所有這些款項。本公司承認，且雙方同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而在票據預付或因違約而加速的情況下，本公司支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條規定了其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已成為或已經根據第312.1節宣佈立即到期和應付，未償還票據的持有人都可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中的任何協議，還是為了禁止違反本協議或其中任何條款的禁令，或者是為了幫助行使所授予的任何權力，都可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中的任何協議，還是為了幫助行使所授予的任何權力，都可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利

第12.3條規定了撤訴。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付但並非因該聲明而未支付的票據的所有本金及全數(如有)，以及該逾期本金及全數的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在許可的範圍內)該等逾期的本金及全數的所有利息(如有)，以及(如有)該等逾期的本金及全數的所有利息(如有)，以及(在許可的範圍內)該等票據的所有本金及全數(如有的話)。按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士均不會支付任何僅因該聲明而到期的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件均已根據第(17)節治癒或獲豁免，及(D)並無就支付根據本章程或債券而到期的任何款項訂立判決或法令。第12.3節規定的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何隨後的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條禁止豁免或選舉補救措施、費用等。任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註授予任何持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司在第(15)款下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據持有人支付足以支付該持有人在根據第(12)款執行或收取任何款項時發生的所有成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第十三節：辦理紙幣登記；交換；置換紙幣。？

第13.1條規定了票據的註冊。本公司應在其主要執行辦公室備存一份票據轉讓登記及登記登記冊。每名持有一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在該登記冊內。若一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記文件前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受到影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整而正確的副本。

第13.2條規定了票據的轉讓和交換。在將任何紙幣交回公司登記轉讓或兑換(如為登記轉讓或兑換而交回的紙幣，連同由該紙幣的登記持有人或其書面授權的持有人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該紙幣或其部分受讓人的通知的有關姓名、地址及其他資料)後10個營業日內，公司須籤立及交付有關的姓名、地址及其他資料，以供登記轉讓或兑換(如為登記轉讓而交回該紙幣的登記持有人或該持有人的受權人以書面妥為授權，並附上有關該紙幣或其部分的受讓人的姓名或名稱、地址及其他資料)(均載於第(18)(Iii)條所指明者)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔。一張或多於一張新紙幣(應其持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的紙幣的未付本金。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須實質上採用附表1的格式。每張該等新紙幣的日期及利息，須由已交還紙幣的利息支付日期起計，或如並無就交回紙幣支付利息，則日期為交回紙幣的日期起計。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人，通過接受以其名義(或其代名人的姓名)登記的票據，應被視為已作出第6.1節和第6.2節所述的陳述。

第13.3條規定了票據的更換。公司在地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(如屬機構投資者，則為該機構投資者發出的有關該擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘毀的通知)，並通知指定人員(均載於第(18)(Iii)條所指明者)後，該等證據即為該公司認為合理滿意的證據，證明該紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺。

(A)(如屬遺失、被盜或毀壞)令其合理信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或(如該承付票的持有人是最低淨值至少$50,000,000的承兑人或另一名承兑人，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

其後十個營業日內，本公司須自費簽署及交付一張新票據以代替該票據，該新票據的日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺票據的付息日期，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺票據的日期。

第13.4節描述了傳奇。票據一經發行，在適用證券法律不再要求的時間(如果有的話)之前，票據上應註明以下圖例：

本票據未根據修訂後的1933年證券法或任何州的證券法登記，除非根據該證券法和任何適用的證券法登記，或根據豁免登記，否則不得發售、轉讓、質押、出售或以其他方式處置。

任何票據持有人在將其票據交回Holdings時，連同大律師(該大律師可能是該持有人的內部律師)的意見，表示根據適用證券法例不再需要前述傳奇，即可換取類似的票據，以換取沒有該等傳奇的票據。

第14節。銀行不允許在票據上支付任何款項。？

第14.1條規定了付款地點。在第(14.2)節的規限下，票據的本金、補足總額(如有)及到期及應付利息須於紐約的本公司在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每位票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要該付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條規定了內政部的支付。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1節或該票據中有任何相反規定，本公司仍將支付在該票據上到期的所有本金、整筆利息(如果有)以及根據本票據到期的所有其他款項，這些款項將按照本協議規定的方式，按照在附表B中買方姓名下方為此目的而指定的地址，或通過該買方為此目的而不時以書面指定給公司的其他方式或其他地址支付，並由該買方以書面形式向本公司不時指定用於該目的的其他方式或其他地址，以支付所有到期的本金、全額、利息和根據本協議到期的所有其他金額，其地址應在附表B中買方姓名下為此目的而指定的地址，或按買方為此目的不時書面指定的其他方式或其他地址支付除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司主要執行辦事處或本公司根據第(14.1)節最近指定的付款地點，以供註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇的情況下，在票據上背書已支付本金的金額和付息的最後日期，或

根據第13.2節向本公司交出該等票據，以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並與買方在本節14.2中就該票據達成相同協議的任何機構投資者提供本節14.2的利益。

第十五節：費用、費用、費用等。

第15.1條規定了交易費用。無論本協議擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易以及與根據本協議或與本協議有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需持有人提出合理要求，則為當地或其他律師)，包括：但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或附註相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註而產生的成本和開支；(B)包括財務顧問費在內的成本和開支；(C)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或附註相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註而產生的費用(A)就本公司或任何附屬公司的破產或破產，或與本協議及本附註及任何附屬公司擔保擬進行的交易的任何處理或重組相關而產生的費用及開支；及(C)與首次向SVO提交本協議及所提供的所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，(C)本條(C)項下的該等成本及開支不得超過5,000美元。本公司將支付，並將免除每位買方和其他無害票據持有人(I)就經紀人和尋獲人(如有)的任何費用、費用或開支(如有)而提出的所有索償(但如有費用、費用或開支除外, (I)買方或其他持有人就其購買票據而保留的任何及所有電匯費用)及(Ii)任何銀行從根據該票據向該持有人支付款項中扣除的任何及所有電匯費用，或(Ii)就該票據付款向票據持有人收取的任何及所有電匯費用。

第15.2條規定了生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據以及終止本協議之後，公司在本第15條項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為公司在本協議項下的陳述和擔保。在符合前一句話的前提下，本協議、附註和任何附屬擔保包含整個協議

每一買方與本公司之間的協議和諒解，並取代所有先前與本協議標的相關的協議和諒解。

第17條。修正案和豁免權的修正案和豁免權。

第17.1條規定了相關要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但以下情況除外：

(A)對本條例第1、2、3、4、5、6或21條任何條文的修訂或寬免，或對其中所用的任何經界定的詞語的修訂或寬免，對任何買方(在截止日期前)或票據持有人(在截止日期後)均無效，除非獲得該買方或持有人的書面同意；及

(B)未經每名買方(在交易結束前)及當時(交易結束後)未償還票據持有人的書面同意，任何修訂或豁免不得(I)在有關加速或撤銷的第(12)節的規限下，更改任何預付或支付本金的款額或時間，或降低或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的支付時間或計算方法，(Ii)更改買方或(Y)票據本金的百分比，或(Ii)更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的利率或付款時間或計算方法；(Ii)更改票據本金金額的百分比；或(I)在符合有關加速或撤銷的條文的規定下，更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的付款率或付款時間或計算方法(Iii)修訂第8條(除第8.2節第二句所述者外)、第11條(A)項、第11條(B)項、第12條、第17條或第20條中的任何一項，或(Iv)解除任何附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務，或縮小任何附屬擔保的範圍，但不符合本條款的規定。

第17.2條規定了票據持有人的徵求意見。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本附註或附註或任何附屬擔保的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即向每位票據持有人交付根據本第17條或任何附屬擔保條款生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實無誤的副本。

(B)付款。本公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供擔保或其他信貸支持，否則本公司不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付該等報酬，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)任何其他人與或預期該其他人收購、要約收購或合併本公司和/或其任何關聯公司的票據的持有人根據本第17條或任何附屬擔保給予的任何同意，在每種情況下均應無效，且除非僅對該持有人有效，否則不具有任何效力或效力。而任何已作出或將會作出或將會作出或批予的修訂或寬免，如非有該等同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條規定具有約束力等。根據本第17條或任何附屬擔保的規定同意的任何修訂或豁免均平等地適用於所有票據持有人，並對他們和任何票據的每名未來持有人以及本公司具有約束力，而無論該票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程及行使本協議或任何票據或附屬擔保項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第17.4條-公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中規定的任何行動，或將根據當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示採取的任何行動、公司直接或間接擁有的票據或

第18節：不需要、不需要、不需要通知。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信並要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(I)(如發給任何買方或其代名人)寄往附表B為該等通訊而指明的地址(不論是電郵地址或實物地址)，或寄往該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址(不論是電郵地址或實物地址)發給該持有人，或

(Iii)如寄往本公司，寄往本公司首席財務官Robert B.Walsh，或電郵walshb@evercore.com及司庫Nancy Bryson，或電郵bryson@Evercore.com，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址，寄往本公司於本文件開頭所述的地址，或電郵至walshb@evercore.com及Nancy Bryson，或寄往本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址。

根據本條款第18條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19款禁止複製單據。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或之後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律許可的範圍內，任何該等複製品在任何司法或行政訴訟(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)均可接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人就任何該等複製品提出與其可就正本提出異議的相同程度的抗辯，或提出證據以證明任何該等複製品的不準確性。

第20節。保密信息的保密。

就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息與本協議擬進行的交易或根據本協議進行的其他交易有關，並且是專有的，並且在買方收到時已清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，該買方已公開知道或以其他方式知道，(B)隨後通過(C)除本公司或任何附屬公司披露外，買方以其他方式獲知，或(D)構成根據第7.1節交付予買方的以其他方式公開可得的財務報表。每名買方應按照買方真誠採取的保護交付給買方的第三方機密信息的程序對保密信息保密，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其Notes所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息，前提是他們被告知並同意遵守保密信息的機密性，以及(I)該等保密信息的保密性質為：(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其Notes所代表的投資的管理有關的範圍內)，只要他們被告知並同意遵守保密信息的保密性質，並且同意遵守保密信息的保密性質，則該等保密信息將被告知並同意遵守。財務顧問和其他專業顧問同意基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何其他票據持有人, (Iv)向其出售或要約出售該票據的任何機構投資者

或其中的任何部分或其中的任何參與(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(V)其提出向其購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，在每種情況下，任何類似的組織，或任何國家或(Viii)(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)為迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方所屬的任何訴訟有關，或(Z)在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，在該買方可合理地認定該交付和披露對於執行或保護該等法律、規則、法規或命令是必要或適當的範圍內，或(Viii)該交付或披露對該買方可能是必要或適當的，只要該買方可合理地確定該等交付和披露是必要或適當的，或為了保護該等法律、規則、法規或命令下的權利和補救措施每位票據持有人在接受票據後，將被視為同意受本第20條的約束，並有權享受本第20條的利益，就像其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(本協議一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求後，該持有人將與公司簽訂體現本第20條規定的協議。

如果任何買方或票據持有人需要同意不同於本第20條的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得對本公司或其子公司相關信息的訪問的條件，則本第20條不應因此而修改，並且，在買方或該持有人與本公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21款：禁止替代買受人的行為。？

每名買方均有權向公司發出書面通知，以替代其任何一名聯屬公司或另一名買方或任何一名其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對其所設定的陳述的準確性的確認應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，本協議中(本第21條除外)對該替代買方的任何提及應不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有所有權利

第22條：不能用，不能用，不能用來雜。

第22.1條規定了兩名繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否如此明示，都對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何後來的票據持有人)的利益具有約束力和約束力。

第22.2節規定了新的會計術語。

(A)本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有特別規定外，(I)所有依據本協議進行的計算應按照GAAP進行，以及(Ii)所有財務報表應根據GAAP編制。為確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題第825-10-25號-公允價值選項、國際會計準則第39號“金融工具：確認和計量”或任何類似的會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。為免生疑問，儘管2016年3月30日之後GAAP有任何變化，要求在該日生效的GAAP下被視為經營租賃的租賃被分類並計入資本租賃(或以其他方式反映在本公司及其子公司的綜合資產負債表上)，但就本協議下的所有目的而言，該等租賃應分類並計入經營租賃。

(B)每名票據持有人在接受時均理解並同意本公司的意見，即如果本公司或所需持有人合理地認為GAAP發生變化，導致本協議預期的任何計算(包括但不限於關於本協議第10節所載契諾的計算)發生變化，則在這種情況下，如果本公司或所需持有人提出要求，則該等持有人和本公司應真誠承諾修訂本協議中任何受影響的條款，使其效力與3月時相當為適應美國公認會計準則的該等改變，並在此作出修訂以反映該等改變，該等修訂的形式及實質須令本公司及所需持有人滿意；但在該等條文以令本公司及規定持有人滿意的方式修訂前，本公司遵守該等條文的情況應以緊接有關變更生效前有效及適用的公認會計原則為基準。如果GAAP的此類變更導致公司違反本協議第10節中包含的任何契約，或在不存在其他違約或違約事件的情況下導致違約或違約事件發生，則在這種情況下，即使本協議中有任何相反的規定，在事件發生後的90天內也不會因GAAP的此類變更而導致違約或違約事件，否則將被視為違約或違約事件。即使第11節有任何相反規定，本公司仍有90天的時間，在此期間內不會因GAAP的此類變更而被視為違約或違約事件。即使第11條有任何相反規定，本協議中的任何規定也不會導致本協議中的任何違約或違約事件在事件發生後90天內被視為違約或違約事件，且即使第11條有任何相反規定，公司仍有90天的時間

以下預期的與所需持有人進行修改的事件發生日期。

根據本節第22.2(B)條修訂本協定的程序如下：

(I)公司及規定持有人可在GAAP任何該等改變後的任何時間，擬備並向每名票據持有人及其特別顧問(如屬公司要求的修訂)及公司(如屬規定持有人要求的修訂)及公司(如屬規定的持有人要求的修訂)擬備並交付一份修訂建議表格，而該等事件否則會被視為失責或因GAAP改變而導致的失責事件發生後的15天內；

(Ii)債券持有人(如屬公司所要求的修訂)或公司(如屬規定持有人所要求的修訂)須在收到建議的修訂表格後30天內，向公司(如屬公司所要求的修訂)或向債券持有人(如屬規定持有人所要求的修訂)集體或其對建議修訂的迴應(視屬何情況而定)交付本公司(如屬公司所要求的修訂)或向債券持有人(如屬規定持有人所要求的修訂)；

(Iii)如果發生本應被視為違約或因GAAP變更而導致的違約事件，雙方應真誠協商執行本節第22.2(B)條規定的修訂，直至該事件發生後第90天；在本公司或所需持有人根據第22.2(B)條要求修訂的任何其他情況下，雙方應真誠協商本條第22.2(B)條所述修訂的執行，直至第22.2(B)條。

(Iv)如各方未能在任何該等90天期間內就修訂的形式及實質達成協議，則公司是否遵守該條文，須以緊接有關更改生效前有效及適用的公認會計原則為依據，直至該條文以令公司及規定持有人滿意的方式修訂為止；及

(V)直至該撥備根據第22.2(B)節以令本公司及規定持有人滿意的方式修訂前，根據第7.1(A)或(B)節向票據持有人提交的每份財務報表應包括令規定持有人合理滿意的有關GAAP變更對計算本細則第10節所載契諾的影響的詳細對賬。(V)直至該等撥備根據本第22.2(B)節以令本公司及規定持有人滿意的方式修訂前，根據第7.1(A)或(B)節向票據持有人提交的每份財務報表應包括令規定持有人合理滿意的詳細對賬。

第22.3條規定了可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在下列範圍內無效

在不使本協議其餘條款無效的情況下，禁止或不可執行，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性(在法律允許的最大範圍內)不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條、結構等。本協議中包含的每一公約應被解釋為彼此獨立(除非有相反的明文規定)，因此，遵守任何一項公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口(沒有該明示的相反條款)。(如果沒有相反的明文規定)，則本協議中包含的每一公約應被解釋為彼此獨立於本協議所載的其他公約，因此，遵守任何一項公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

第22.5條規定了不同的劃分。就本協議下的所有目的而言，在附註和附屬擔保下，如果根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的任何分割或計劃(或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)(a“分割”)：(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為當時由其股權持有人組織的。本協議或其中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提述，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向另一人或與另一人進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(視適用情況而定)一樣。在本協議或其中任何條款中，凡提及合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語，應視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)。有限責任公司的任何分部在其存在的第一天即構成一個獨立的人(而任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

第22.6條規定了更多的對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。“簽署”、“籤立”、“簽署”、“簽署”以及與本協議相關的任何文件(附註除外)中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在公司和附註持有人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州法律。儘管有上述規定，如果任何票據持有人要求手動簽署本協議或任何附屬擔保，本公司特此同意在合理可行的情況下儘快提供(或促使適用的附屬擔保人提供)該等人工簽署的簽字頁。

第22.7條規定了執法權。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

第22.8條規定了管轄權和程序；放棄陪審團審判。

(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何該等法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對向任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意在第22.8(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質類似形式的郵件)、預付郵資、所要求的回執的方式，將票據持有人或其代表送達本公司，郵寄至第22.8(A)節指定的其地址或根據該節應通知該持有人的其他地址。本公司同意，該等送達一經收到，(I)在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應視為並被視為有效的面交送達及面交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。

(C)本節第(22.7)節並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起訴訟或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)本協議雙方特此放棄因本協議、備註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。

* * * * *

如果您同意上述規定，請在本協議副本的協議表上簽字並將其返還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Evercore Inc.

由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

本協議特此生效
接受並同意為
本函所註明的日期。

[插入購買者簽名塊]

附表A

定義的術語

如本文所使用的，以下術語具有以下所述的各自含義或在該術語之後的章節中所述的含義：

“2016年票據購買協議”是指本公司與買方之間於2016年3月30日訂立的、可不時修訂、補充或修改的若干票據購買協議。

“2019年票據購買協議”是指本公司與買方之間於2019年8月1日簽訂的若干票據購買協議，該協議可不時予以修訂、補充或修改。

“聯屬公司”指在任何時間，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，就本公司而言，包括直接或間接擁有或持有本公司或本公司及其附屬公司直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權合計10%或以上的任何人，或本公司及其附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權的任何人，或本公司及其附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權的任何人，或公司及其附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有10%或以上任何類別投票權或股權的任何人。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有明確要求外，任何提及“聯屬公司”均指本公司的聯屬公司。

“協議”指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”的定義見第5.16(D)(I)節。

“反洗錢法”的定義見第5.16(C)節。

“資產處置預付款日期”在第8.8(A)節中定義。

“資產處置預付通知”的定義見第8.8(A)節。

“資產處置預付款要約”在第8.8(A)節中定義。

“資產處置驗收通知日期”在第8.8(A)節中定義。

第5.16(A)節定義了“被阻擋的人”。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的任何日期(星期六、星期日或其他日子除外)，以及(B)就本協議的任何其他規定而言，任何日子

除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的日子外。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人都必須根據公認會計準則同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。為免生疑問，“資本租賃”不包括於二零一六年三月三十日按公認會計原則分類及入賬為營運租賃的任何租賃。

“資本租賃義務”是指任何人在任何時期的所有租金義務，根據公認會計原則，該人的所有租金義務必須在該人的賬簿上資本化，在每種情況下，按照該原則計入債務的金額計算。為免生疑問，“資本租賃義務”不應包括任何人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務或責任，該等義務將被要求分類為GAAP下於2016年3月30日存在的經營租賃。

“控制權變更”是指任何人(在本協議之日生效的“交易所法案”第13(D)節和第14(D)(2)節中使用的該術語)或組成集團的相關人員(在本協議日期生效的“交易法”第13d-5條中使用的該術語)所發生的事件或一系列事件，但在當時確定的不少於一(1)年的時間內擔任本公司行政級別員工的個人不在該事件或一系列事件中，“控制變更”指任何人(在本協議之日有效的“交易所法”第13(D)節和第14(D)(2)節中使用的該術語)或組成一個集團的相關人員(該術語在本協議之日生效的“交易法”第13d-5條中使用的術語)。直接或間接成為公司當時已發行的有表決權股票的所有類別總表決權的50%以上的“實益擁有人”(該術語在本協議生效時有效的“交易法”第13d-3條中使用)。

“控制變更驗收通知日期”在第8.7(A)節中定義。

第8.7(A)節對“控制變更通知”進行了定義。

“控制權變更要約”的定義見第8.7(A)節。

第8.7(A)節定義了“控制變更預付款日期”。

“CISADA”指伊朗全面制裁、問責和撤資法案。

“結案”在第3節中有定義。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典不時頒佈的規章制度。

“公司”的定義見本協議第一段。

“機密信息”在第2920節中有定義。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。

“綜合調整後EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加上(A)折舊費用和攤銷費用，(B)利息支出(不包括與回購協議、日內和隔夜借款以及公司或任何子公司正常業務過程中的類似活動有關的義務所產生的利息支出)，(C)非現金員工薪酬，以及(D)連續四個期間的總額不超過30,000,000美元(或其等值的其他貨幣)

“綜合槓桿率”是指，截至公司每個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)當時結束的連續四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指公司及其合併子公司在任何期間以綜合基礎確定的該期間(如公司財務報表所報告的)的淨收益(或虧損)，但不得重複：

(A)允許將會計原則變更的累積影響排除在外；以及

(B)補回本公司有關期間綜合收益表所列所得税撥備金額。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期(A)本公司及其綜合附屬公司於該日期的“總股本”(該金額將於根據公認會計準則編制的本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表中顯示)減去(B)該“總股本”所反映的本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合無形資產金額。“綜合有形淨值”指(A)本公司及其綜合附屬公司於該日期的“綜合有形資產淨值”減去(B)本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合無形資產金額。

“綜合總資產”是指在任何時候，本公司及其子公司的總資產，在按照公認會計原則編制的本公司及其子公司的綜合資產負債表上顯示為資產。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期，本公司及其綜合子公司在根據公認會計準則綜合確定的該日期的未償債務總額，在任何情況下，包括本公司或其子公司的任何債務或擔保以及2016年票據購買協議、2019年票據購買協議和PNC貸款文件項下的任何未償金額，不包括：(A)從屬於本協議、票據購買協議和PNC貸款文件項下產生的義務的任何債務。(B)本公司或附屬公司欠本公司或附屬公司的任何債務，以及該等債務的任何擔保，即在正常業務過程中應支付的任何債務(而不是負債定義(A)或(B)款所述類型的債務，或該等債務的擔保)，及(C)在本協議允許的範圍內關於回購協議的任何債務。

“受控實體”指(A)本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如果本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”是指(A)年利率比票據第一段(A)項所述利率高出2%或(B)比紐約摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)公開宣佈的“基準”或“最優惠”利率高出2%的利率。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相關含義。為免生疑問，“處置”、“處置”及“處置”一詞並非指本公司或其附屬公司發行及出售股權證券。

“處置值”是指在任何時候，就任何財產而言：

(A)就不構成附屬公司股份的財產而言，其賬面價值為公司真誠處置時的賬面價值；及

(B)就構成附屬股本的財產而言，支付相等於發行該等股本的附屬公司資產賬面價值百分比的款額，該百分比相等於本公司真誠地在出售該等股本時釐定的該附屬公司股本賬面價值相當於該附屬公司所有已發行股本賬面價值的百分比(假設所有可轉換為該等股本的證券均已如此轉換，並全面實施與該等轉換有關而將會發生或所需的所有交易)。

這裏所用的“附屬股票”，對於任何人來説，是指該人的任何附屬公司的股票(或購買股票或其他可交換或可轉換為股票的證券的任何期權或認股權證)。

“部門”在第22.5節中定義。

“EDGAR”指證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續的證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括但不限於與危險物質有關的規定、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指根據守則第414節與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第2911節中有定義。

“Evercore East”指的是Evercore Partners Services East L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指

(A)領導政府

(I)位於美利堅合眾國或其任何州或其他政治分區；或

(Ii)在本公司或任何附屬公司進行全部或任何部分業務的任何其他司法管轄區，或對本公司或任何附屬公司的任何財產聲稱擁有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)審查行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何此類政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職務候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式承擔的義務(在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據除外)：

(A)無須購買該等債項或義務或構成該等債項或義務的任何保證的任何財產；

(B)同意墊付或提供資金(I)用於購買或支付該等債務或債務，或(Ii)同意維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金用於購買或支付該等債務或債務；

(C)有權租賃物業或購買物業或服務，主要是為了向該債項或義務的擁有人保證任何其他人有能力償還該債項或義務；或

(D)以任何其他方式向擁有人保證該等債項或義務不會因該等債項或義務而蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括但不限於石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料等的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，這些物質的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，包括但不限於石棉、脲醛泡沫塑料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料。

“持有人”就任何票據而言，指在本公司根據第13.1節備存的登記冊上以其名義登記該票據的人士，但如該人為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表B的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中定義。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價所承擔的所有義務(不包括須以股權證券形式支付代價的義務，但強制贖回的優先股除外)，(B)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務(不包括以股權證券形式支付的代價的義務，但強制贖回的優先股除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權(或該等義務的持有人有現有權利，或有其他權利以該等留置權作為抵押)所擔保的所有借入款項的所有義務，不論其所擔保的義務是否已予承擔；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人的所有掉期合約的總掉期終止價值；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(I)所有或有義務、或有義務。該人就銀行承兑匯票而言，(J)

與強制贖回優先股有關的所有贖回義務，以及(K)該人就本條款(A)至(J)中任何一項所述義務提供的所有擔保；但“負債”不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他應付帳款以及累積的補償費用，以及(Ii)在公司或其任何子公司的正常業務過程中與回購協議、日內和隔夜借款及類似活動有關的義務；(Ii)與公司或其任何子公司在正常業務過程中發生的回購協議、日內和隔夜借款以及類似活動有關的義務；據理解及同意，本公司根據任何應收税項協議或未來可能不時訂立的任何應計負債均不構成負債。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一家或多家關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“留置權”對於任何人來説，是指該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、表決權信託協議和所有類似安排)的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“重大不利影響”指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和附註項下義務的能力，(C)任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，或(D)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性。

對本公司及其附屬公司而言，“重大信貸安排”指為借款產生或證明負債的任何協議，或本公司或任何附屬公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何協議，其未償還或可供借款的本金超過75,000,000美元(或等值於相關支付貨幣的該等金額，於該貸款關閉之日根據該其他貨幣的匯率確定)。

“到期日”在每張票據的第一段中定義。

“多僱主計劃”是指本公司或任何ERISA關聯公司必須出資、或在過去五年內必須出資的、或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的任何“多僱主計劃”(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。“多僱主計劃”指的是公司或任何ERISA關聯公司必須出資、必須出資或在過去五年內必須出資的任何“多僱主計劃”(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險專員協會或其任何繼承者。

“所得款項淨額”就任何處置而言，指本公司或任何附屬公司就該處置收取的代價總額(按該處置完成時該代價的公平市值估值)，扣除本公司及其附屬公司就該處置向第三方(聯屬公司除外)支付的所有合理費用和自付費用。

“附註”的定義見第1節。

“OFAC”的定義見第5.16(A)節。

“OFAC上市人員”的定義見第5.16(A)節。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.goc/resources-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級船員證書”指負責高級船員的證書。

“PBGC”指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、企業法人或者政府主管部門。

“計劃”是指“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所定義)，但不包括本公司或ERISA關聯公司已建立或在過去五年內建立或維持的、或公司或ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的任何多僱主計劃(受ERISA標題I的約束)，或公司或任何ERISA關聯公司在過去五年內已或已向其繳費或要求向其供款的任何多僱主計劃，但不包括本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的任何多僱主計劃。

“PNC貸款文件”是指PNC擔保貸款文件和PNC無擔保貸款文件。

“PNC有擔保信用證”是指由Evercore East以全國協會PNC銀行為受益人的日期為2019年6月21日的某些修訂和重新開立的承諾信用額度票據，經修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“PNC擔保貸款協議”是指截至2016年6月24日，Evercore East與PNC Bank，National Association之間的某些貸款協議，該協議經截至2019年6月21日的貸款文件修正案、貸款修正案

截至2019年7月26日的文件和截至2020年10月30日的貸款文件修正案，以及進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。

“PNC有擔保貸款文件”是指(A)PNC有擔保貸款協議，(B)PNC有擔保信用證，(C)截至2016年6月24日，Evercore East和PNC Bank，National Association之間的某些借款基礎條款，(D)任何其他擔保或質押協議，以擔保PNC有擔保貸款協議和PNC有擔保信用證項下產生的義務，(E)在PNC有擔保貸款協議中定義為在本協議日期有效的“貸款文件”的任何其他文件以及(F)對上述(A)至(E)條所述任何文件的任何修訂、修正和重述、補充或其他修改。

“PNC無擔保信用證”是指由Evercore East以全國協會PNC銀行為受益人的日期為2020年10月30日的某些修訂和重新開立的承諾信用額度信用證，經修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“PNC無擔保貸款協議”是指截至2019年7月26日，Evercore East與PNC Bank，National Association之間的某些貸款協議，該協議經截至2020年10月30日的貸款文件修正案修訂，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“PNC無擔保貸款文件”是指(A)PNC無擔保貸款協議，(B)PNC無擔保信用證票據和(C)構成在本協議生效之日在PNC無擔保貸款協議中定義的“貸款文件”的任何其他文件(經認證的決議、成交證書和合規性證書除外)，以及(D)對前述(A)至(C)項所述任何文件的任何修訂、修訂和重述、補充或其他修改。

“優先股”是指某人在清算或解散時，在支付股息或支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)的任何類別的股本。

在第5.3節中定義了“演示文稿”。

“按比例計算的金額”是指，就任何票據持有人和本公司或任何附屬公司的任何處置而言，相當於以下乘積的金額：

(A)將根據第10.7(G)(Ii)節正用於或提出將用於償還債務的淨收益部分(或同等數額)乘以

(B)不足零頭，分子為持有人持有的債券的未償還本金金額，分母為本公司或任何附屬公司(欠本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司的債務除外)根據第10.7(G)(Ii)節就該項處置而預付或要約預付的所有非附屬債務的未償還本金總額。(B)以下為分數，分子為該持有人持有的債券的未償還本金金額，分母為本公司或任何附屬公司(欠本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司的債務除外)根據第10.7(G)(Ii)節就該處置而預付或要約預付的所有未償本金總額。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“PTE”進行了定義。

“買方”或“買方”是指簽署並交付本協議給公司的每一位買方以及買方的繼任者和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2節)，但因根據第13.2節轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)的票據的任何買方，就該票據而言，應不再包括在該票據的“買方”的含義之內。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”在第6.2(D)節中定義。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)直接投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”指在收市當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人(不包括當時由本公司或其任何聯屬公司擁有的債券)。

“負責人”是指公司的任何高級財務官和負責管理本協議相關部分的任何其他高級人員。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券”或“證券”應具有證券法第二節第(1)款規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“重要附屬公司”是指根據證券交易委員會頒佈的S-X規則，自本協議之日起將成為本公司規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“來源”在第6.2節中定義。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一個或多個附屬公司，或該第一人稱與其一個或多個附屬公司擁有足夠權益的任何其他人。

任何合夥企業或合營企業，如其利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司擁有，或該第一人稱與其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在沒有事先獲得該等人士或其一家或多家附屬公司的事先批准的情況下)，則該合夥企業或合營企業的大多數董事(或執行類似職能的人士)通常可在無意外情況下選出該第二人或該等第一人或該等人士(作為一個集團)的大多數董事(或執行類似職能的人士)；或任何合夥企業或合營企業(如該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一間或以上的附屬公司擁有)除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“子公司擔保人”是指(A)特拉華州有限合夥企業Evercore LP、特拉華州有限合夥企業Evercore Group Holdings L.P.或Evercore East的每一家子公司，以及(B)簽署並交付子公司Guaranty的每一家子公司，只要該子公司Guaranty是完全有效的。

“附屬擔保”在第2.2節中定義。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何一項的任何期權)，及(B)任何種類的任何及所有交易；及國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該等掉期合約的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(美國愛國者法案)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁”在第5.16(A)節中有定義。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

附表1

[系列的形式I注]

本票據未根據修訂後的1933年證券法或任何州的證券法登記，除非根據該證券法和任何適用的證券法登記，或根據豁免登記，否則不得發售、轉讓、質押、出售或以其他方式處置。

Evercore Inc.

1.97%系列I優先債券，2025年8月1日到期

不是的。國際扶輪-[_____]    [日期]
$[_______]*PPN：[________]

對於收到的價值，下文簽名人Evercore Inc.(這裏稱為“公司”)，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2025年8月1日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(以一年360天，共12個30天月計算)：(A)自本合同之日起，未付餘額年利率為1.97%，每半年支付一次，從2021年10月30日開始，每年4月30日和10月30日支付一次，並在到期日支付，直至本合同本金到期並支付為止；及(B)(X)任何逾期的利息支付及(Y)在違約事件持續期間，該等未付餘額及任何補足款項的逾期付款，按上述不時相等於違約率的年利率支付(或按本協議登記持有人的選擇，按要求每半年支付一次)。(Y)在違約事件持續期間，該未付餘額及任何補足款項的逾期付款，年利率不時相等於上述違約率，每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足全數款項將以美利堅合眾國的合法貨幣在本公司的辦事處(地址為New York，New York 10055，E 52 Street 55)或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點(見下文所述票據購買協議的規定)支付。在此，本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣支付，地址為紐約10055號E 52街55號的本公司辦事處或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點。

本票據是本公司與列名的各購買者根據日期為二零二一年三月二十九日的票據購買協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“票據購買協議”)發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，並有權享有該等票據的利益。本票據的每位持有人在接受本票據後，將被視為(I)已同意票據購買協議第(20)節所載的保密條款，及(Ii)已作出票據購買協議第(6.2)節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應與票據購買協議中該等術語的含義相同。

本票據為登記票據，根據票據購買協議的規定，當本票據交回登記轉讓時，連同由本票據的登記持有人或該持有人以書面正式授權的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將會向受讓人發行及登記一張本金相同的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據以其名義登記的人視為本票據的擁有人，本公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指定的時間及條款預付全部或不時部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期並應支付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

Evercore Inc.

由_
姓名：
標題：

日程表2.2%。

附屬擔保的形式

擔保協議

本擔保協議日期為2021年3月29日(“本擔保協議”)，由特拉華州有限合夥企業Evercore LP(“擔保人”)以票據的購買者(定義見下文)和其他不時持有者(定義見下文)為受益人訂立。購買者和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

初步聲明：

I.C.Evercore Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，在交付本擔保協議的同時，將於2021年3月29日與簽名頁上所列人員(“買方”)簽訂一份日期為2021年3月29日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述的“票據協議”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有本附註協議中規定的含義。

II.本公司已授權發行，並根據票據協議，本公司擬發行及出售本公司於2025年8月1日到期的1.97%系列I優先票據(“初步票據”)，本金總額為38,000,000美元。初始票據及根據票據協議可能不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在此統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

III.為誘使買方購買票據，本公司已根據票據協議同意安排擔保人向持有人交付本擔保協議。

IV.保證擔保人將從票據協議設想的融資安排中獲得直接和間接利益。擔保人的普通合夥人已確定，發生此類義務符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，為了促使和考慮到每個購買者籤立和交付票據協議以及購買票據，擔保人特此承諾並同意，並向每位持有人作出如下陳述和認股權證：

第一節瓜蘭蒂。

擔保人在此不可撤銷地無條件地向每一持有人保證按時足額支付(A)本金、全額(如有)和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後應計的利息)，或(A)(A)的本金、全部本金(如有)及利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後應累算的利息)，或

任何破產、重組或類似程序的開始，不論提交後或呈請後的利息申索是否在該程序中被允許)，以及票據項下的任何其他到期金額，在票據到期和應付時(無論是在規定的到期日，或者是規定的或可選的預付款，或者是加速或其他方式)，以及(B)根據票據、票據協議或其中所指的任何其他文書的條款和條款可能到期的任何其他款項(上文(A)和(B)款所述的所有該等義務在本合同中稱為“)”，以及(B)根據票據、票據協議或其中提及的任何其他文書的條款和條款可能到期的任何其他款項(上文(A)和(B)款所述的所有該等義務在此稱為“上一句中的擔保是對付款的絕對、現在和持續的擔保，而不是對收款的擔保，並且不以試圖向本公司或票據的任何其他擔保人收取款項或任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如本公司未能按此方式支付任何該等擔保債務，擔保人同意根據票據及票據協議所指定的付款要求，以美利堅合眾國的合法貨幣向有權持有該等債務的持有人支付該等債務，而無須要求、出示、拒付或發出任何形式的通知。任何擔保債務的每一次拖欠都應引起本協議項下的單獨訴因，並且當每個訴因產生時，可以根據本協議單獨提起訴訟。擔保人同意，與票據協議相關發行的票據可以(但不需要)參考本擔保協議。

擔保人同意支付、賠償和挽救每位持有人，使其不會因(X)擔保人或本公司違反本擔保協議、票據、票據協議或其中提及的任何其他文書中的任何擔保、契諾、條款或條件或發生任何違約而直接或間接招致或遭受的任何損害、損失、成本或費用(包括律師費)，以及因妥協而產生的所有費用支付、賠償和拯救每位持有人，使其不會受到任何損害，包括律師費在內的損害、損失、成本或費用(包括律師費)，以及因本擔保協議、票據、票據協議或其中提到的任何其他文書發生的任何擔保、契諾、條款或條件的任何違約，以及因妥協而產生的所有費用。(Y)開始質疑本擔保協議、附註、票據協議或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性的任何法律行動，以及(Z)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或抗辯)本擔保協議的規定。

擔保人在此承認並同意，擔保人在本協議項下的責任是與任何其他可能擔保票據和票據協議項下的義務和債務的人連帶承擔的。

儘管有前述規定或本擔保協議的任何其他規定，買方(代表其本人及其繼承人和受讓人)和擔保人在此同意，如果擔保義務在任何時候超過當時對擔保人確定的最高擔保金額，則本擔保協議應自動修改，以將擔保義務減少到最高擔保金額。這種修改不需要保證人或任何持有人的書面同意，應視為已自動得到保證人和各持有人的同意。擔保人同意，擔保債務可以隨時超過最高擔保金額，不影響或損害擔保人的義務。“最高擔保金額”是指截至對擔保人的確定之日，(A)該日未償擔保債務的數額和(B)不會使擔保人承擔下列責任的最高數額中較小的一項：(A)該日未清償的擔保債務的數額和(B)不會使擔保人承擔下列責任的最高數額中的較小者

本擔保協議根據美國破產法第548節(或任何後續條款)或適用州法律的任何類似條款而無效。

第二節對象絕對。

擔保人在本合同項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、票據協議或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性，不得基於擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠而提出任何反索償、抵銷、扣除或抗辯，並且應保持完全有效，而不考慮任何情況或條件(無論擔保人是否具有)，不得免除、解除或以任何方式影響這些義務。(A)對票據、票據協議或其中所提述的任何其他文書的任何修訂、修改、補充或重述(約定擔保人在本協議項下的義務適用於票據、票據協議或經如此修訂、修改、補充或重述的任何其他文書)，或對其中任何一項或其中任何權益的任何轉讓或轉讓，或對票據的任何抵押的任何提供、承兑或解除，或任何其他附屬擔保人或任何其他人的主要或次要的添加、替代或免除(B)根據或就票據、票據協議或其內所提述的任何其他文書而作出的任何豁免、同意、延期、寬恕或其他行動或不作為；。(C)就本公司或其財產而進行的任何破產、無力償債、安排、重組、調整、債務重整、清盤或類似的法律程序；。(D)擔保人或本公司與任何其他人或與任何其他人士合併、合併或合併，或進行任何出售。, 將擔保人或公司的任何或全部資產租賃或轉讓給任何人；(E)公司因任何原因沒有遵守或履行與擔保人達成的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人沒有獲得、維護、登記或以其他方式完善任何擔保；或(G)在其他情況下可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他事件或情況(不論是否與前述相似)，在任何情況下都可能對擔保人或擔保人在其他情況下可能享有的任何代位權、分擔權利或報銷權利造成重大或損害。擔保人承諾，除非以全額現金支付所有擔保債務和本協議項下的所有其他債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第3節：WAIVER。

擔保人在法律允許的最大範圍內無條件放棄以下事項：(A)接受本合同的通知，因依賴本合同而採取或不採取的任何行動，本公司在支付票據、票據協議或本合同所指任何其他文書項下到期的任何金額時的任何違約，以及本合同第2節所述的任何事項，(B)法規、法律規則或其他方式為維護任何持有人對擔保人的任何權利而可能要求的所有通知，包括但不限於，向保證人提示的任何權利；(B)法律允許的範圍內的所有通知，包括但不限於，向保證人出示票據、票據協議或任何其他文書中所述的任何到期金額的通知；以及(B)法規、法律規則或其他方式可能要求保留任何持有人對擔保人的任何權利的所有通知，包括但不限於在公司破產時，向公司或違約或拒付的擔保人或向法院提出索賠的擔保人發出的通知，(C)要求任何持有人

執行、主張或行使任何權利、權力或補救措施，包括但不限於票據協議或票據賦予的任何權利、權力或補救措施；(D)任何持有人盡職調查的任何要求；及(E)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險或以其他方式解除擔保人責任或以任何方式減輕擔保人義務的任何其他作為或不作為或事情或延遲作出的任何其他作為或事情。

第四節目標不受損害。

擔保人授權持有人在不向擔保人發出通知或要求的情況下，並在不影響其在本協議項下的義務的情況下，不時：(A)續期、妥協、延長、加快或以其他方式更改全部或任何部分票據、票據協議或其中所述任何其他文書的付款時間；(B)更改票據、票據協議或其中所述任何其他票據的任何陳述、契諾、違約事件或任何其他條款或條件，包括但不限於減少或增加以下金額：(C)接受及持有票據、票據協議或其內提述的任何其他文書的付款保證，以履行本擔保協議或以其他方式履行本擔保協議所擔保的債務，並交換、強制執行、放棄、從屬及免除任何該等抵押；(D)應用任何該等抵押，並指示持有人全權酌情決定的出售順序或方式；(E)取得額外或替代背書人或擔保人，或免除任何其他附屬擔保人或任何其他主要或次要的人士(F)行使或不行使針對本公司或任何其他人士的任何權利；及(G)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付本協議項下的擔保債務及所有其他債務。持有人無義務向任何額外或替代背書人或擔保人提起訴訟，或追索或用盡公司、擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。

如果存在允許加速任何票據本金到期日的事件，且此時應阻止這種加速，或任何持有人因破產或破產法下案件或訴訟的懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而收到任何付款的權利，則擔保人同意，就本擔保協議及其項下義務而言，該本金的到期日應被視為已隨着公司、擔保人或根據破產法或破產法進行的訴訟的任何其他擔保人的懸而未決而被視為加速了本金的到期日，且該本金的到期日應被視為已隨公司、擔保人或根據破產法或破產法進行的案件或訴訟的任何其他擔保人的懸而未決而受到影響。保證人應當立即支付該加速擔保債務。

第五節附屬和從屬。

(A)擔保人不會行使其根據本擔保協議通過代位權、根據本擔保協議支付的任何款項或其他方式獲得的任何權利，也不會接受因該等代位權、任何報銷、出資或賠償的權利或對票據或本擔保協議的任何擔保的任何權利或追索權而支付的任何款項，除非且直到所有擔保義務均已全額現金支付。(A)擔保人不會行使其根據本擔保協議以代位權方式獲得的任何權利，也不會接受因該等代位權、任何報銷、分擔或賠償權利或對票據或本擔保協議的任何擔保的任何追索權而支付的任何款項。

(B)擔保人特此將公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於本節第5款(A)項所述的所有權利和債權，排在全額現金支付所有擔保義務的次要地位。(B)擔保人在此將公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務(無論是現在存在的還是以後產生的)全部現金支付從屬於全額支付所有擔保義務。如果被要求的持有人提出要求，作為持有人受託人的擔保人應強制履行任何此類債務或其他義務，其收益應按照所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於被擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保協議項下的責任。

(C)如違反本條第5款(A)和(B)項中的任何一項，向擔保人支付或接受任何金額或其他付款，應視為已向擔保人支付，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不會減少或影響擔保債務的保證金或保證金的保證金，且不會減少或影響保證人的利益，並應以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給保證人，以適用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不會減少或影響保證人的利益。

(D)擔保人承認其將從票據協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其在本擔保協議中規定的協議(包括本第5條)是在知情的情況下考慮到此類利益而訂立的。

第六節擔保的恢復。

如果持有人在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任命對公司具有類似權力的其他高級管理人員時，因擔保義務而應支付給任何持有人的任何款項全部或部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)，條件是持有人在任何時間因擔保義務而被全部或部分取消或以其他方式恢復或退還該等款項，或因指定對公司具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員而被取消或以其他方式恢復或退還。所有這一切都好像沒有支付過這樣的款項。

第七節保證義務。

擔保人應確保其在本擔保協議項下的付款義務在任何時候都至少與擔保人現在或今後存在的所有其他無擔保和無從屬債務並列，不得優先或優先。

第八節擔保人的答辯和保證。

擔保人向各持有人作出如下陳述和擔保：

8.1管理組織；權力和權威。擔保人是一家有限合夥企業，根據其成立管轄區的法律，該合夥企業組織妥當、有效存在、信譽良好，具有外國有限合夥企業的資格，在每個司法管轄區均具有良好的信譽。

法律規定須有該等資格的司法管轄區，但不能合理地預期不符合上述資格或信譽良好的個別或整體而言會有重大不利影響的司法管轄區除外。擔保人擁有有限合夥的權力和權力，可以擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的財產，辦理其所處理和擬辦理的業務，簽署和交付本擔保協議，並履行本擔保協議的規定。

8.2.授權等。本擔保協議已由擔保人採取的所有必要實體行動正式授權，本擔保協議構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，除非此類強制執行可能受到(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論是否考慮此類可執行性)，但此類強制執行可能受到以下條件的限制：(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；以及(B)衡平法的一般原則(無論是否考慮此類可執行性

8.3遵守法律、其他文書等。擔保人簽署、交付和履行本擔保協議不會(A)違反擔保人或其任何子公司的任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信用協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書項下的任何財產，或構成違約，或導致產生任何留置權，也不會對擔保人或其任何子公司的任何財產產生任何留置權，也不會違反擔保人或其任何附屬公司的任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信用協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書，或導致擔保人或其任何子公司的任何財產產生任何留置權，也不會導致擔保人或其任何子公司的任何契約、抵押、信託契約、貸款、購買或信用協議、租賃、組織文件或其他協議或文書(B)與適用於擔保人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或(C)違反適用於擔保人或其任何子公司的任何法規、其他規則或政府當局的任何規定。

8.4獲得政府授權等。本擔保協議的擔保人在簽署、交付或履行本擔保協議時，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明。在本擔保協議的簽署、交付或履行方面，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明。

8.5%是關於公司的信息。擔保人現在擁有並將繼續擁有獲得有關本公司事務、財務狀況和業務的信息的獨立手段。持有人沒有任何義務或責任向擔保人提供持有人可能擁有的與公司事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。

償付能力為8.6%。在本合同簽署和交付後，擔保人將具有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，並將有足夠的資本繼續經營業務。

8.7%需要額外的陳述和保修。擔保人特此在此作出適用於擔保人的票據協議第5節規定的每一項陳述和擔保，且僅限於其自身。

第九節保證協議的條款。

本擔保協議和本擔保協議中包含的擔保人的所有擔保、契諾和協議應繼續完全有效，在此之前不得解除。

因為本合同項下的所有擔保債務和所有其他債務均應全額現金支付，並應根據第6條的規定予以恢復。

第10節陳述和保證的確認書；完整的協議。

此處包含的所有陳述和保證在本擔保協議簽署和交付後仍然有效，並且可由任何後續持有人依賴，無論任何買方或任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。擔保人或其代表根據本擔保協議交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，均應被視為擔保人在本擔保協議項下的陳述和擔保。在符合前一句話的前提下，本擔保協議包含每個持有人與擔保人之間的全部協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前協議和諒解。

第11條簽署和放棄。

11.1%的標準要求。除本擔保協議第1款第四款另有規定外，經擔保人和所需持有人書面同意(且僅經)，可修改本擔保協議，並可(追溯或前瞻性地)放棄遵守本擔保協議的任何條款，但不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款前三款中的任何一項或本擔保協議第2、3、4、5、6、7、9、11或13.7款中的任何條款或任何定義的條款，否則不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款中的任何一項或本擔保協議第2、3、4、5、6、7、9、11或13.7條中的任何條款或任何定義的條款或(B)導致擔保人在本擔保協議項下的責任受到限制(本擔保協議第1節第四款規定的範圍除外)或解除擔保人在本擔保協議項下的義務或縮小本擔保協議的範圍，對任何持有人均有效，除非得到該持有人的書面同意，否則不適用於本擔保協議的任何持有人，或(B)導致擔保人的責任受到限制(本擔保協議第1節第四款規定的除外)，或解除擔保人在本擔保協議下的義務或縮小本擔保協議的範圍，除非該持有人書面同意，否則對任何持有人均有效。

11.2%是對票據持有人的徵集。

(A)徵求意見。擔保人將在要求作出決定的日期之前向每位票據持有人(無論其當時擁有多少票據)提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。擔保人將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據第11.2節規定生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實無誤的副本交付給每個持有人。

(B)付款。擔保人不會直接或間接地向任何持有人支付或導致支付任何報酬，無論是以補充或附加利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為任何持有人放棄或修訂本合同任何條款和規定的代價或誘因，除非該等報酬同時支付給每個持有人，或同時以相同的條款向每個持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人不同意該等放棄或修訂也是如此。在此情況下，擔保人將不會直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何報酬(無論是以補充或附加利息、費用或其他方式)，或授予任何擔保或提供任何其他信貸支持，以作為任何持有人放棄或修訂本合同任何條款或規定的代價或誘因，除非該持有人不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已轉讓或已同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司或任何其他關聯公司(包括擔保人)或(Iii)與該等其他人士有關或預期該等其他人士收購、提出收購要約或與本公司及/或其任何關聯公司合併的任何其他人士根據本條第11條給予的任何同意，在每種情況下均屬無效，且除僅針對該持有人外，沒有任何效力或作用。而任何已作出或將會作出或將會作出或批予的修訂或寬免，如非有該等同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

11.3%具有約束力。按照本第11條的規定同意的任何修改或棄權均平等地適用於所有持有人，並對他們、每個未來的持有人和擔保人具有約束力，而不管是否有任何票據已註明該等修改或棄權。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾或協議，也不會損害由此產生的任何權利。擔保人與持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何持有人的任何權利。在此使用的術語“本擔保協議”及其提及的術語指的是本擔保協議，其可能會不時被修改、修改、補充或重述。

11.4當時未償還票據本金總額的所需百分比的持有人是否批准或同意根據本擔保協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議所規定的任何行動，僅為確定當時未償還票據本金總額的所需百分比的持有人是否批准或同意，或已指示根據當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示採取任何行動，由擔保人、本公司或其各自的任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為未償還票據，而本公司持有的11.4%未償還票據則僅為確定持有人是否批准或同意根據本擔保協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議規定的任何行動而由擔保人、本公司或其各自的任何聯屬公司直接或間接擁有的票據。

第12條注意事項。

本協議規定的所有通知和通訊應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信並要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過認可的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(A)如發給擔保人，則發給[__________________________________]或擔保人以書面向持有人指明的其他地址，或

(B)如發給任何持有人，則按附註協議附表B就該等通訊而指明的地址，或該持有人以書面向擔保人指明的其他地址送達該持有人。

第13條MISCELLAOUS。

13.1%的繼任者和被指派的人。本擔保協議中任何一方或其代表在本擔保協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.2%提高了可分割性。本擔保協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在未使本擔保協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性(在法律允許的最大範圍內)不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.3%是中國建設。本公約所載的每一公約(除非有相反的明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無該明訂相反條文)遵守任何一條公約，不得當作是遵守任何其他公約的藉口。不論本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該等行動是由該人直接或間接採取的，該條文均適用。

本擔保協議中的章節標題僅供參考，不應視為本擔保協議的一部分，也不應修改、定義、擴展或限制本擔保協議的任何條款或規定。除非另有説明，否則此處提及的所有編號章節均指本擔保協議的章節。單數形式的詞語和定義應如同以複數形式閲讀和解釋，反之亦然，而男性、中性或女性的詞語應在上下文需要的情況下以任何其他性別的形式閲讀和解釋。

13.4%的人沒有進一步的保證。擔保人同意簽署和交付所有此類文書，並採取所需持有人可能不時合理要求的一切行動，以充分實現本擔保協議的目的。

13.5%的人違反了治國理政的法律。本擔保協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

13.6%擴大管轄權和程序；放棄陪審團審判。

(A)擔保人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大限度內，擔保人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)擔保人同意在第13.6(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資、退回郵資的方式郵寄其副本，以處理由任何持有人或其代表送達的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序屬第13.6(A)條所述性質。

擔保人同意，在收到後(I)在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向其送達了法律程序文件，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。

(C)本第13.6條並不影響任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制持有人可能必須在任何適當司法管轄區的法院對保證人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)擔保人和持有人特此放棄就本擔保協議或與本擔保協議或與本擔保協議相關的其他文件提起的訴訟中的陪審團審判。

13.7%的人有義務用美元付款。就本擔保協議項下應支付的美元金額向任何其他貨幣的票據持有人支付或為其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行，或任何擔保的變現或擔保人的清算，均應構成對擔保人根據本擔保協議的義務的解除，但僅限於該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的美元金額，以及按照正常銀行程序按現行匯率計算的該等其他貨幣的金額。如果可如此購買的美元金額少於原先應支付給該持有人的美元金額，則擔保人同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因該不足而引起的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本擔保協議中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於不論持有人不時給予的任何放任，並應繼續有效，即使根據任何判決或命令就根據本擔保協議應支付的金額作出了任何判決或命令，也應繼續有效。這裏使用的術語“倫敦銀行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律規定或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

13.8%文件的複製；執行。本擔保協議可由任何持有者通過任何照相、照相、電子、數字或其他類似過程複製，該持有者可銷燬任何如此複製的原始文件。擔保人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由持證人在正常業務過程中製作)均可被接納為證據，而該複製品的任何放大、傳真或進一步複製也應被接納為證據。本第13.8條並不禁止保證人或任何其他票據持有人對任何該等副本提出異議，其程度與其對正本提出異議的程度相同，或禁止其提出證據以證明票據的不準確之處。

任何這樣的複製品。以傳真或電子方式傳送保證人的簽名頁，應與交付人工簽署的簽名頁一樣有效，並應在任何情況下均可被接納為證據。

13.9%是中國同行；電子簽約。本擔保協議可以有多份副本簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。本擔保協議中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及與本擔保協議相關的任何文件相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在擔保人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。在此情況下，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄。每一項的法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。儘管如上所述，如果任何票據持有人要求手動簽署本擔保協議的對應方，擔保人在此同意在合理可行的情況下儘快使用該票據提供該等手動簽署的簽名頁。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，擔保人已促使本擔保協議在上述第一個日期正式簽署並交付。

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