購股協議

與以下內容相關的

AHC-WW澤西有限公司

之間

阿卡迪亞醫療保健公司(作為賣方)

和

REMEDCOUK Limited(以買方身份)

1

定義和解釋5

2

買賣14

3

考慮因素14

4

泄漏15

5

完成前的期間16

6

完成17

7

保證和承諾18

8

責任限制22

9

竣工後事宜23

10

報酬25

11

公告和保密性26

12

注意事項28

13

資源有限29

14

總司令29

附表1落成前的承諾

36

附表2完成義務

41

附表3準許滲漏

43

附表4

44

美國税務問題

44

附表5

45

這些屬性

45

附表6

46

額外的賣方保修

46

A部分：定義

46

附表7

48

指明抵押權益

48

(1)

Acadia Healthcare Company Inc.，一家在特拉華州註冊成立的公司，註冊辦事處位於美國田納西州富蘭克林市富蘭克林1000室6100Tower Circle，郵編：37067(“賣方”)；以及

(2)

REMEDCOUK Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限責任公司，註冊辦事處位於倫敦EC2N2AX巴塞洛繆巷1號，註冊號為13086239(“買方”)。

(A)

賣方同意出售股份，並承擔本協議規定賣方承擔的義務。

(B)

買方已同意購買股份，促使償還現有股東債務金額，並承擔本協議規定買方承擔的義務。

(C)

在本協議簽訂之日，賣方是股份的實益持有人和登記持有人。

1

定義和解釋

1.1

在本協議中，下列大寫術語具有以下含義：

(a)

就屬法人團體的人而言，該人的任何附屬經營或母經營，以及任何該等母經營的任何附屬經營，或不時管理及/或向任何上述人士提供意見的任何實體，或不時由任何上述人士管理及/或提供意見的任何實體；

(b)

(如屬個人)任何配偶、同居者及/或因血統或領養而生的直系後裔，或任何以信託受託人身分行事的人，而該個人是該信託的財產授予人；

(c)

如屬有限責任合夥，則指該人或其代名人或該人的代名人或受託人的合夥人，或直接或間接持有該有限責任合夥權益的基金的任何投資者，或任何管理及/或向任何該等實體提供意見的實體；及

(d)

以上(A)至(C)段中任何人的任何關聯公司，

(a)

(與買方的義務有關)與賣方和/或其任何關聯公司有關的任何機密信息(包括技術信息、技術訣竅、研發、技術報告、計算機軟件和密碼、商業祕密、客户/客户/患者名單和數據、財務預測、目標詳細信息)，這些機密信息通常不是公眾可以直接或間接獲得的，也不是買方(或其任何代表)不時持有的與賣方和/或其任何關聯公司有關的任何機密信息(包括技術信息、技術訣竅、研發、技術報告、計算機軟件和密碼、商業祕密、客户/客户/患者名單和數據、財務預測、目標詳細信息

和賬户、費用水平、定價政策、佣金和佣金收費、預算、預測、報告、解釋、記錄和公司和業務計劃、計劃的產品和服務、營銷和廣告計劃、要求和材料、市場調查和研究報告以及市場份額和定價統計以及計算機軟件和密碼)(在每種情況下，買方都已獲得與交易相關的信息)；或

(b)

(與賣方的義務有關)與買方集團、MPT、MPT的任何集團公司或業務有關的任何機密信息(包括技術信息、技術訣竅、研發、技術報告、計算機軟件和密碼、商業祕密、客户/客户/患者名單和數據、財務預測、目標詳細信息和賬户、費用水平、定價政策、佣金和佣金)，公眾通常不能直接或間接收到或由賣方(或其任何代表)持有的任何機密信息(包括技術信息、技術訣竅、研發、技術報告、計算機軟件和密碼、商業祕密、客户/客户/患者名單和數據、財務預測、目標詳細信息和賬户、費用水平、定價政策、佣金和佣金記錄和公司及業務計劃、計劃的產品和服務、營銷和廣告計劃、要求和材料、市場調查和研究報告以及市場份額和定價統計以及計算機軟件和密碼)；和

(c)

本協議和其他交易文件中詳細説明的信息以及與之相關的信息的內容和存在，以及導致本協議和其他交易文件的談判，

(a)

在每一種情況下，向賣方或其任何關聯公司，或賣方或其關聯公司的任何董事、高級人員或僱員，或代表賣方或其任何關聯公司，或為其利益而向賣方或其任何關聯公司或賣方或其關聯公司的任何董事、高級人員或僱員支付：

(i)

任何集團公司宣佈、支付或作出(或視為已支付或作出)的任何股息或分派(不論是現金或實物)；

(Ii)

任何集團公司就任何集團公司正在贖回、購買或償還的任何股本或其他證券或任何其他資本返還(無論是通過減資或贖回或購買股份)而支付(或被視為已支付)的任何款項(無論是以現金或實物支付)的任何款項，或就任何集團公司正在贖回、購買或償還的任何集團公司的任何股本或其他證券支付的(或被視為已支付的)任何其他資本返還；

(Iii)

對集團公司資產的任何產權負擔；

(Iv)

任何集團公司對欠該集團公司的任何金額、權利或利益的免除、折扣、和解(按公平條款除外)、推遲或免除欠該集團公司的任何款項、權利或利益，任何集團公司對任何未決索賠的寬免或任何責任的承擔或解除(包括與任何種類的費用再收費或給予任何擔保、賠償或擔保有關的責任)；及

(v)

集團公司支付(或被視為)的任何其他付款，包括任何董事費用、諮詢費、股東費用、管理費、監管費、特許權使用費、手續費、貸款或債務支付或償還、利息支付或其他任何形式的補償，或提供任何具有貨幣或金融價值的利益；

(b)

在每種情況下，任何集團公司向另一集團公司以外的任何人支付或招致的任何賣方交易費用(但為免生疑問，不包括與融資有關的任何成本或將在交易完成時和/或之後實施的任何管理激勵安排，在每種情況下，這些費用均已得到買方的書面批准)；

(c)

向任何集團公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問支付的任何交易獎金或其他薪酬或補償，在每一種情況下，由任何集團公司就交易的實施支付，但由於在買方事先書面同意下完成交易時或之後採取的任何行動或決定而增加的，則不在此限；

(d)

集團公司向賣方或其任何關聯公司，或賣方或其關聯公司的任何董事、高級職員或僱員轉讓、出售、轉讓或交出任何資產或資產的任何權利，或為賣方或其任何關聯公司或賣方或其關聯公司的任何董事、高級職員或僱員的利益而轉讓、出售、轉讓或交出任何資產或對任何資產的任何權利，價格低於市價或不符合公平條款；

(e)

任何集團公司為進行或實施上文(A)至(D)段(首尾兩段包括在內)所提述的任何事宜而訂立或訂立的任何協議或安排；及

(f)

在不重複計算的情況下，任何集團公司就以上(A)至(E)段所指事項或因上述(A)至(E)段所述任何事項(包括首尾兩項)而須繳付的任何税款(或如無寬免則須繳付的税款)，

(a)

在第4.2、4.5、4.6、11.5.2、11.5.8和14.11條的情況下，指買方、其關聯公司和集團公司；以及

(b)

在所有其他情況下，買方及其關聯公司；

1.2

“各方”指的是本協議的各方，每一方都是“一方”。

1.3

“條款”指的是本協議的條款。

1.4

“引言”和“附表”指的是本協議的引言和附表，它們構成本協議的一部分，具有與本協議正文中所列內容相同的效力和效力。

1.5

如果在本協議正文中的特定條款中定義了任何大寫術語，則該術語應具有該條款中賦予該術語的含義，無論其在本協議中使用的位置。

1.6

條款和附表的目錄和標題僅為便於參考而包含，不影響本協議的解釋。

1.7

在本協議中，除非另有明文規定，否則：

1.7.1

“包括”或“包括”(或任何類似術語)不得解釋為暗示任何限制；

1.7.2

一般詞語不得因其前後有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

1.7.3

表示性別的字眼，視情況而定，指男性、女性或中性；

1.7.4

對成文法、成文法規定或附屬立法(“立法”)的引用是指經不時修訂並有效的法律，以及以重寫形式重新制定、合併或制定任何此類法律的任何法律(無論是否經過修改)，但在雙方簽署本協議後，任何此類修訂、重新制定或修改均不適用於本協議的目的，只要它將對任何一方施加任何新的或擴大的義務、責任或限制，或將以其他方式對任何一方的權利產生不利影響，則該等修訂、重新制定或修改均不適用於本協議的目的，除非該等修訂、重新制定或修改將對任何一方施加任何新的或擴大的義務、責任或限制，或以其他方式對任何一方的權利產生不利影響；

1.7.5

對本協議以外的任何文件的任何引用都是對該其他文件的引用，該其他文件在任何時候都經過修改、更改、補充或更新(在任何情況下，除非違反本協議的規定)；

1.7.6

除本協議另有明確規定外，所指的時間均為倫敦時間；

1.7.7

提及英鎊、英鎊或英鎊時，有時指的是英格蘭的合法貨幣；

1.7.8

就引用以英鎊表示的貨幣金額而言，以不同貨幣表示的金額應被視為在相關日期按匯率折算的英鎊金額(或就將反映在最終完成計劃中的任何金額而言，在向買方交付最終完成計劃的前一個工作日)；

1.7.9

提及“書面”或“書面”的事物，包括以可見形式表示或複製能夠以硬拷貝形式複製的文字的任何方式，包括通過電子郵件傳輸的文字，但不包括任何其他形式的電子或數字通信；

1.7.10

凡提及由任何人或代表任何人“簽署”的文件或通訊，是指由該人或其正式授權的代理人或代理人(可以是電子的)簽署的；

1.7.11

凡提及“人”，包括任何個人、法人團體、信託、合夥企業、合營企業、非法人團體或政府、半政府、司法或監管實體(或任何此類實體的任何部門、機構或政治分支機構)，不論是否具有獨立的法人資格；任何提及“公司”的地方，包括任何公司、法人團體。

或其他法人團體，但不包括任何地方或以任何方式成立或設立的有限責任合夥；

1.7.12

凡提及“控股公司”或“附屬公司”，均指2006年“公司法”第1159條所界定的“控股公司”或“附屬公司”，但就第1159(1)(B)及(C)條所載的會籍要求而言，一間公司應被視為另一間公司的成員，即使其在該另一間公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記，作為擔保或與擔保有關。對“企業”或“集團企業”的任何提及應根據2006年“公司法”第1161條解釋，任何對“母公司企業”或“子公司企業”的提及分別指“2006年公司法”第1162條所界定的“母公司企業”或“子公司企業”。但就第1162(2)(B)及(D)條及第1162(3)(A)條的會籍規定而言，一項承諾須視為另一項承諾的成員，即使該另一項承諾的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記的，作為保證或與接受保證有關。此類對“企業”、“集團企業”、“子公司企業”或“母企業”的提法應酌情由“2008年有限責任合夥企業(賬目和審計)(2006年公司法的適用)條例”修訂；

1.7.13

就有限責任合夥而言，凡提述“董事”或“僱員”之處，須視為提述該有限責任合夥的成員及僱員(如適用的話)；

1.7.14

凡提述“在該範圍內”，須指“在該範圍內”，而不單指“如果”，而類似的詞句亦須以同樣方式解釋；

1.7.15

就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用語的提述，須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的地方；及

1.7.16

如果任何一方就本協議中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何要求，則不得因本協議是由某一特定締約方或其顧問編制或應其要求而默示任何推定或舉證責任或説服力。

2

買賣

2.1

根據及受本協議條款規限及於完成後，賣方應出售該等股份，不受所有產權負擔及全部所有權擔保，以及於完成日期該等股份所附帶或應累算的所有權利，包括收取完成後宣佈、支付或作出的所有分派及股息的權利，而買方應按該等條款購買該等股份。

2.2

賣方放棄(並應促使放棄)可能授予賣方的任何股份的所有優先購買權或類似權利，無論這些權利是如何產生的。

2.3

1994年“財產法(雜項規定)法”第6條不適用於根據本協議或根據本協議進行的任何處置。

3

考慮事項

3.1

根據本協議購買股份的總對價(“對價”)應等於以下各項的總和：

3.1.1

1.6億英鎊(“初步考慮”)；低於

3.1.2

泄漏量等於約定的泄漏量；小於

3.1.3

等於已披露的賣方交易成本的金額；減去

3.1.4

相當於已通知的總泄漏額(如有)的金額。

3.2

根據第5.2條交付最終完工時間表後，代價(包括已披露的賣方交易成本和通知的總泄漏金額)應視為已更新，以反映最終完工時間表中詳細説明的相關金額。

3.3

根據第6.2條和附表2的規定，買方應通過最終完工時間表中規定的現金支付來支付對價。

3.4

為清償本協議條款下賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠所產生的責任而支付的任何款項，應在可能的範圍內被視為調整股份支付價格，各方及其關聯公司同意就所有適用的税收目的將任何此類支付視為股份支付價格的調整，除非適用税法另有要求。

4

漏泄

4.1

賣方向買方保證、契諾並向買方承諾，從鎖箱日期至(包括)本協議日期沒有泄漏(但不包括在內)。

4.2

賣方向買方保證、約定和承諾，如果：

4.2.1

自鎖箱之日起至本協議之日有泄漏(但不包括在內)或在預成期內有泄漏；和/或

4.2.2

在本協議日期之前或在預成期內作出的任何安排或協議，在任何一種情況下都已經或將導致(I)從鎖箱日期到本協議日期的任何泄漏；(Ii)在預成期內；或(Iii)在完成日期之後的任何時間，

4.3

根據第4.2條的規定，賣方的責任應在完工後6個月內終止(“滲漏索賠期限日”)，除非買方在該日期之前已將任何滲漏情況書面通知賣方。

4.4

根據第4.3條提供的任何通知應(在當時可獲得的範圍內)列出相關泄漏的金額和合理細節(但未提供該等細節不會使通知無效)，在這種情況下，賣方仍應對所通知的相關泄漏負責，直至任何相關索賠得到滿足、和解或撤回為止。

4.5

賣方對所有及任何滲漏索賠的合計責任應限於且在任何情況下不得超過以下金額的總和：(I)第4.2條所述的任何及所有滲漏；及(Ii)買方集團因追回第4.2條所述的相關滲漏而適當發生的所有合理費用。

4.6

如果賣方在任何泄漏(代表其自身或代表其任何關聯公司或賣方的任何或其關聯公司的任何董事、高級管理人員或僱員，包括任何相關的税務泄漏)和此類泄漏的金額(“通知的泄漏金額”)完成之前以書面形式通知買方，則根據第3條，代價應儘可能減去與該通知的泄漏金額相等的金額，這將履行賣方根據第4.2條支付該通知的泄漏金額的義務。但並不免除賣方因任何泄漏(包括任何相關的税款泄漏)而承擔的任何責任，而該泄漏未包括在第4.2條所述的通知泄漏金額或買方集團為追回該泄漏而適當產生的任何合理成本內。

5

完工前的一段時間

5.1

自本協議之日起至本協議較早完成或終止為止，賣方和買方應履行各自在附表1中規定的義務。

5.2

在完工日期前至少五個工作日，賣方或其代表應向買方交付與完工計劃草案(“最終完工時間表”)基本相同形式的時間表(並且包含相同的信息，並且包含相同的信息，除非為了向買方交付以下所列信息而需要對該信息進行調整)，並在每種情況下列出與完工日期相同的信息：(B)在完成日期之前至少5個工作日，賣方或其代表應向買方提交一份與完工日期基本相同的時間表(並且包含相同的信息，除非為了向買方交付以下所列信息而需要調整該信息)，並在每種情況下列出：

5.2.1

現有股東償債金額；

5.2.2

賣方在進行一切合理查詢後，在編制和交付最終完工計劃之日所知道的所有賣方交易成本；

5.2.3

累計通報的漏損額；

5.2.4

對價，反映已披露的賣方交易成本和已通知的總泄漏額(如果有)的金額，分別如本聲明所述和上文第5.2.2和5.2.3條所述；以及

5.2.5

已披露的賣方交易費用項目的金額和相關收款人，包括已披露的賣方交易費用的細節，在完成交易之前尚未支付，也不會支付。

5.3

最終完工進度表應採用與竣工進度表草案相同的形式，並在各方面包含與草案完工進度表相同的信息，但賣方為向買方交付第5.2.1至5.2.5(含)條所述信息而需要進行的任何調整除外。

5.4

在本協議之日至完成日之間，賣方應盡其合理努力，以買方合理滿意的形式解除每項指定的擔保權益。

6

完成

6.1

交易將於2021年1月19日或買賣雙方書面約定的其他日期和時間在賣方律師的辦公室完成。

6.2

完成時，賣方和買方應履行附表2規定的各自義務。

6.3

除非所有股份同時出售和購買，否則賣方和買方均無義務完成任何股份的出售或購買。

6.4

如果買方或賣方(“違約方”)未能履行其任何重大完成義務，則賣方(如果違約方是買方)或買方(如果違約方是賣方)可以(在不損害其所有其他權利和補救措施的情況下)在本應完成的日期或之前向違約方發出書面通知：

6.4.1

將完工日期推遲到不超過本應在完工日期後五個工作日內的日期(因此，第6條的規定應適用於如此推遲的完工)；

6.4.2

在考慮到已發生的違約情況(且不限制其在本協議項下的權利)後，儘可能完成；或

6.4.3

在根據第6.4.1條至少推遲一次完成後，通過書面通知本協議另一方終止本協議(受第6.6條和尚存條款的約束)。

6.5

就第6.4條而言，“材料完成義務”是指

6.5.1

就賣方而言，附表2第1(A)(I)、1(A)(Ii)及1(A)(Vi)段所列的義務；及

6.5.2

就買方而言，指附表2第2段所列義務。

6.6

如果本協議根據第6.4.3條的規定終止，則本協議的所有條款(尚存條款除外)均應失效並停止生效(但這些條款的失效或失效均不影響任何一方因在該失效和終止前未履行任何義務而產生的損害賠償的任何應計權利或責任)。

7

保證和承諾

7.1

賣方向買方保證，截至本協議簽訂之日：

7.1.1

該等股份構成本公司全部已配發及已發行股本，所有股份均已繳足或入賬列為繳足，並無義務對其作出進一步出資，而該等股份與現有股東債務合計構成賣方及其聯屬公司在本集團的所有權益；

7.1.2

它是股份的唯一合法和實益所有人，不受所有產權負擔(完成後解除的股份質押除外)，並有權按照本協議規定的條款出售和轉讓股份的全部合法和實益所有權；

7.1.3

除本協議規定外，目前或將來沒有任何協議或安排要求任何人(無論現在或將來可行使，也不論是否有條件)要求設立、配發、發行、轉讓、贖回或償還公司的任何證券或借貸資本(或其中的權利或權益)，或授予任何人權利(無論現在或將來是否可行使)(包括以期權的方式或根據任何轉換或優先購買權的權利或權益)，沒有任何有效的協議或安排要求設立、分配、發行、發行、轉讓、贖回或償還公司的任何證券或貸款資本(或其中的權利或權益)，或授予任何人權利(無論是現在或將來可行使的，也不論是否有條件的)；

7.1.4

除Priory Group UK 1 Limited外，公司沒有任何直接子公司；

7.1.5

本協議以及根據本協議或與本協議相關而由其簽訂的每一份交易文件將根據其各自的條款構成其有效的、具有約束力的義務；

7.1.6

賣方和本公司是根據其公司管轄法律有效註冊、存在和正式註冊的，在本協議簽訂之日完全有權經營其業務；

7.1.7

它已獲得所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可和授權，並擁有必要的權力和授權，授權它在未獲得授權的情況下訂立和履行本協議項下的義務，以及/或根據本協議或與本協議相關的任何文件訂立和履行其義務的能力；

7.1.8

本協議和/或根據本協議或以其他方式與本協議相關的任何文件的簽訂和履行不應：

(a)

違反其組織章程大綱和章程、章程或同等憲法文件的任何規定；或

(b)

導致違反其註冊管轄範圍內的任何法律或法規，或違反任何法院或任何政府或監管機構的任何命令、法令或判決，

任何此類違約將對其根據本協議和/或根據本協議或以其他方式與本協議訂立的任何交易文件訂立或履行其義務的能力造成不利影響；

7.1.9

根據其公司司法管轄權的法律，該公司並無無力償債或破產，或當其債項到期時，該公司並無能力償付該等債項，而該公司並沒有提出或須對其債權人(或任何一羣債權人)所收取的欠款少於欠他們的款額的任何安排(不論是藉法庭程序或其他方式)承擔法律責任；

7.1.10

沒有與債權人的任何妥協或安排相關的訴訟，也沒有涉及賣方或公司的任何清盤、破產或破產程序，也沒有發生任何事件來證明這些訴訟是合理的；

7.1.11

沒有采取措施對賣方或公司的任何資產強制執行任何擔保，也沒有發生賦予強制執行該擔保的權利的事件；

7.1.12

就賣方所知，它和公司不受任何政府實體的命令、判決、指示、調查或其他程序的約束，這些命令、判決、指示、調查或其他程序將阻止或可能阻止其或公司簽訂本協議和/或將由其或公司根據本協議或與本協議以其他方式簽訂的任何交易文件，或履行其或公司在該等文件項下的義務；以及

7.1.13

這些股票沒有在英國的登記冊上登記，也沒有在英國保存的登記冊上登記。

7.2

根據當時存在的事實和情況，第7.1條規定的賣方保修應被視為在緊接完成之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指完成日期一樣。

7.3

賣方進一步向買方保證，在賣方知情的情況下，並受附表6 C部分規定的限制的限制，附加的賣方擔保在本協議日期是真實、準確且不具誤導性的。就本條款7.3和附表6而言，賣方的知曉或知曉應指David Duckworth和Anita Aluotto的實際知曉或知曉。附表6各段及分節所列的每項額外賣方保證均是獨立和獨立的，買方對每項違反每項額外賣方保證的行為均有單獨的申索及訴訟權。

7.4

買方承認並同意：

7.4.1

賣方或其關聯公司或任何集團公司或代表賣方或其關聯公司或任何集團公司所作的任何其他聲明、承諾或預測不得構成買方或買方集團任何其他成員就該交易提出的任何索賠的基礎；以及

7.4.2

賣方不對在本協議日期前提供給買方、買方集團任何成員或其顧問的任何預測、估計、預測、意向聲明或意見的準確性作出任何陳述或擔保(包括數據室中包含的任何文件)。

7.5

買方向賣方保證，截至本協議簽訂之日：

7.5.1

本協議以及根據本協議或與本協議相關而由其簽訂的每一份交易文件將根據其各自的條款構成其有效的、具有約束力的義務；

7.5.2

該公司是根據其公司管轄法律有效註冊、存在和正式註冊的，並完全有權在本協議之日開展其業務；

7.5.3

它已獲得所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可和授權，以授權其訂立和履行本協議項下的義務，如果不能獲得這些授權將對其根據本協議和/或根據本協議或與本協議相關的任何文件訂立和履行其義務的能力造成不利影響的情況下，它已獲得所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他方面的同意、許可和授權，如果不能獲得這些授權和授權，將對其訂立和履行本協議項下的義務和/或任何文件產生不利影響；

7.5.4

本協議和/或根據本協議或以其他方式與本協議相關的任何文件的簽訂和履行不應：

(a)

違反其組織章程大綱和章程、章程或同等憲法文件的任何規定；或

(b)

導致違反其註冊管轄範圍內的任何法律或法規，或違反任何法院或任何政府或監管機構的任何命令、法令或判決，

任何此類違約將對其根據本協議和/或根據本協議或以其他方式與本協議訂立的任何交易文件訂立或履行其義務的能力造成不利影響；

7.5.5

根據其公司司法管轄區的法律，該公司並非無力償債或破產，亦非無力清償到期的債務，亦沒有建議或須對其債權人(或任何一組債權人)所收取的欠款少於其應得金額的任何安排(不論是通過法院程序或其他方式)承擔法律責任；

7.5.6

沒有與債權人的任何妥協或安排相關的程序，也沒有與買方有關的任何清盤、破產或破產程序，也沒有發生任何可以證明該等程序合理的事件；

7.5.7

沒有對買方的任何資產採取任何強制執行擔保的步驟，也沒有發生賦予強制執行此類擔保的權利的事件；

7.5.8

據其所知，其不受任何政府實體的命令、判決、指示、調查或其他程序的約束，這些命令、判決、指示、調查或其他程序將阻止或可能阻止其簽訂本協議和/或根據本協議或與本協議相關的任何交易文件，或履行此類文件項下的義務；

7.5.9

它將不會被要求從任何對價支付中因英國徵收的税款而扣留或扣除任何費用；以及

7.5.10

買方已提供已承諾的貸款安排，並已收到一份正式簽署的債務安排協議，該等債務安排已於本協議日期或之前披露並提供給賣方(“買方債務文件”)(以及當時的買方債務文件，連同股權承諾函和“買方融資文件”)，且除買方融資文件中明確規定的前提條件外，不涉及任何前提條件，買方融資文件在完成時將提供立即可用的資金(“資金”)。包括增值税和此類資源在完成時應支付的任何其他税款)，以履行第6.2條規定的買方付款義務，如附表2所述。買方融資文件不會在完成之前終止，買方融資文件項下的資金將保持可用，直至(包括)完成。

7.6

根據當時存在的事實和情況，第7.5條中規定的買方保修應被視為在緊接完成之前重複，就好像買方保修中提到的本協議日期是指完成日期一樣。

7.7

買方承諾在交易完成時及之前不得：(A)更改、修改、轉讓或以其他方式修改或終止任何買方融資文件；(B)同意放棄買方融資文件項下的任何權利，但(A)和(B)項以及僅與買方債務文件有關的權利除外，只要買方債務文件的此類更改、修訂、轉讓、修改、終止或豁免不會對買方履行第6.2條項下和既定的付款義務的能力產生不利影響。(B)同意放棄上述任何權利，但不包括(A)和(B)項，且僅限於與買方債務文件有關的更改、修訂、轉讓、修改、終止或豁免不會對買方履行第6.2條項下和既定的付款義務的能力產生不利影響。或(D)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得將資金用於第6.2條規定的支付義務和附表2所列以外的任何目的。

7.8

買方承認並同意，在該人沒有欺詐或欺詐性失實陳述的情況下，除其可能根據管理擔保契約或披露函對擔保人(定義見管理擔保契約)提出的任何索賠或權利外，買方沒有權利也不得向賣方或其任何關聯公司的任何僱員、董事、代理人、高級職員或顧問(除非該顧問已與買方訂立信任書)提出任何索賠。每一個這樣的人都有權根據1999年合同(第三方權利)法案執行第8.8條。

7.9

買方將(並應促使買方集團中作為買方融資文件一方的每個其他成員)遵守其在買方融資文件項下的所有權利和義務，並向賣方承諾其將：

7.9.1

採取並促使買方集團的每一名其他成員採取相關買方融資文件所要求和可用的一切行動，以提取資金(包括促使滿足所有必要條件以提取買方融資文件下的資金，並防止發生任何違約、違約事件或其他可能導致資金無法提取的情況)，使其能夠履行第6.2條項下以及附表2所列的付款義務；以及(B)採取並促使買方集團的其他成員採取一切必要行動，以提取買方融資文件項下的資金(包括促使滿足所有必要條件以提取買方融資文件項下的資金，並防止發生任何違約、違約事件或其他可能導致資金無法提取的情況)，使買方集團能夠履行第6.2條下的付款義務，如附表2所述；以及

7.9.2

不會，並將促使買方集團的任何其他成員不得采取或不採取任何可合理預期的行動：

(a)

導致資金或任何部分資金在完工日期被要求時無法使用；或

(b)

損害買方提取資金以履行第6.2條和附表2規定的付款義務的能力。

7.10

如果買方意識到任何事實、事項或情況可能直接或間接阻礙買方根據買方融資文件的條款提取使買方能夠履行第6.2條項下的付款義務(如附表2所述)所需的金額，買方應立即以書面形式通知賣方該事實、事項或情況。(B)買方應立即將該事實、事項或情況以書面形式通知賣方；如果買方知道該事實、事項或情況可能直接或間接阻礙買方根據買方融資文件的條款提取使買方能夠履行第6.2條規定的付款義務所需的金額，買方應立即將該事實、事項或情況書面通知賣方。為免生疑問，任何該等事實、事項或情況的發生，並不解除買方根據第6.2條及附表2所載的義務。

7.11

儘管本協議有任何其他規定，買方應在履行第6.2條規定的付款義務(如附表2所述)並完成交易後，不再承擔第7.5.10條或第7.6至7.10條(包括第7.6至7.10條)項下的任何責任或義務。

8

法律責任限額

8.1

賣方對任何和所有賣方索賠的合計責任應限於且在任何情況下不得超過：

8.1.1

如果交易沒有完成，相當於(I)初始對價和(Ii)在完成日支付給賣方的對價金額中較高者的金額；以及

8.1.2

如果確實完成了，則支付與完成日支付的對價相等的金額。

8.2

賣方不對任何賣方索賠負責，買方也不對買方索賠負責，除非賣方索賠或買方索賠(視情況而定)在完工日期後四年(不包括)後四年或之前向賣方(賣方索賠)或買方(買方索賠)發出書面通知，並詳細説明

索賠人當時可合理獲得的賣方索賠或買方索賠(視情況而定)的法律和事實依據，以及在不妨礙的基礎上索賠的金額(但未能提供該等細節不會使通知無效)。

8.3

如果導致賣方索賠或買方索賠的違約是可以補救的，如果違約在賣方索賠或買方索賠(視情況而定)根據第8.2條發出通知後30個工作日內得到補救(無需向索賠人支付任何費用或損失，且索賠人因違約而蒙受損失)，則索賠人無權就該違約提出任何索賠(無論是損害賠償還是其他索賠)。

8.4

任何賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠(如果以前未得到滿足、和解或撤回)應分別在根據第8.2條(就賣方索賠或買方索賠而言)或第4.3條和第4.4條(關於滲漏索賠)發出通知後六個月被視為已撤回，除非已通過發出和送達的方式啟動有關該索賠的法律程序。

8.5

不得就導致任何該等撤回的賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠的事實、事項、事件或情況提出新的賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠(視情況而定)，除非索賠人在撤回後瞭解到與賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠(視何者適用)相關的新事實、事項、事件或情況。

8.6

賣方對任何賣方索賠，如非因任何自願作為、不作為或所進行的任何交易而不會產生、或已增加或不減少的，則賣方不對該等索賠承擔法律責任，該範圍內的索賠是不會產生的，或因進行的任何自願作為、不作為或交易而不會增加或不減少的：

8.6.1

交易完成後，買方或買方的任何關聯公司(或其各自的董事、員工、代理人或所有權繼承人)在完成交易時在集團公司的正常業務流程之外；

8.6.2

在完成之前，賣方應買方或買方任何關聯公司的書面要求，由賣方的任何關聯公司或任何集團公司採取行動；或

8.6.3

根據並遵守本協議或任何其他交易文件。

8.7

買方承認，向買方提供信息備忘錄的依據是賣方或其任何顧問均不對該等信息的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，或就提供該等信息對買方承擔任何注意義務。

8.8

除非根據本協議規定的明示終止權利，否則買方無權撤銷本協議或將本協議視為因任何違反本協議或導致賣方索賠的情況而終止，買方特此放棄其在任何此類事項上可能擁有的任何和所有解除權利。

8.9

本第8條中包含的任何限制均不適用於因欺詐或欺詐性失實陳述而引起或增加或延遲的任何賣方索賠、滲漏索賠或買方索賠。

9

竣工後事宜

9.1

買方承認，在交易完成後，賣方可能需要不時地訪問與在交易完成之前或之後發生的事件有關的某些會計和税務記錄和信息(包括納税申報表)，以遵守賣方的任何真實税務或會計遵從性和/或税務申報義務(包括為免生疑問而準備和提交任何納税申報表)，或為起訴或解決賣方的任何税務索賠(為免生疑問)，以及與以下事項有關的某些會計和税務記錄和信息(包括納税申報單)的需要。在交易完成後，賣方可能需要不時地訪問與以下事件有關的某些會計和税務記錄和信息(包括納税申報表)，以履行賣方的任何真實税務或會計合規和/或税務申報義務(為免生疑問，包括任何納税申報單的準備和歸檔)

9.1.1

妥善保存和維護所有相關記錄，直至：

(a)

竣工後十年；

(b)

賣方同意不再需要此類保留和維護的時間；以及

(c)

買方或任何集團公司完成與第三方買方有關的業務任何部分的公平出售的日期(無論該出售是以出售股份或出售本集團作為持續經營的任何業務或資產的方式完成)；(B)買方或任何集團公司完成與第三方買方有關的記錄和資料的業務的任何部分的公平出售的日期(不論該等出售是以出售股份或出售本集團的任何業務或資產作為持續經營企業的方式完成)；

9.1.2

在賣方給予合理通知後，並在賣方作出買方合理要求的任何保密承諾的情況下，允許賣方及其高級職員、僱員、代理人、審計師和代表在賣方自費的情況下：

(a)

為此目的檢查、審查和複印該等記錄和資料；及

(b)

在正常營業時間內，在合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何在提出要求後10個工作日內)合理地進入任何集團公司的任何僱員、高級管理人員、顧問或辦公場所；以及

9.1.3

在合理必要的範圍內提供賣方可能合理要求的其他合理協助和信息，以履行賣方的任何善意納税遵守和/或納税申報義務(包括準備和提交納税申報表以及起訴或了結賣方的任何税務索賠)，費用由賣方承擔。

9.2

賣方承諾(如果與交易相關的索賠向其提出)不會向任何集團公司或在交易完成前的任何時間賣方在談判任何交易文件時可能依賴的任何集團公司的僱員、顧問、高級管理人員或董事(“獲釋人士”)提出索賠，除非該集團公司或獲釋人士存在欺詐或欺詐性失實陳述的情況。賣方應在適用法律允許的最大程度上放棄、釋放和解除每個集團公司和

賣方在任何時候對任何集團公司和/或獲釋人員擁有或可能擁有的與交易相關的任何和所有索賠、要求、訴訟程序、訴訟因由、命令、義務和責任，每一名獲釋人員均不承擔任何索賠、要求、訴訟程序、訴訟因由、命令、義務和責任。

9.3

自完成日期起六年內(或買方能夠控制相關集團公司的較短期限內)，買方應確保在緊接完成日期之前David Duckworth、Anita Aluotto、Christopher Howard和Debra Osteen(各自為Acadia獲釋人員)為員工、高級管理人員或董事的每個集團公司的組織章程大綱和章程細則(或類似的章程文件)中包含的任何賠償和/或豁免權條款均不適用(適用法律可能要求的除外

9.4

作為第9.2條規定的承諾的一項單獨承諾，賣方確認，在完成時，其不會對任何集團公司或任何獲釋人員提出索賠或訴訟權(無論是關於任何違約、應付款項或任何原因)，並承諾不會向任何集團公司或任何獲釋人員提出索賠，除非發生以下情況：(I)任何集團公司或獲釋人員違反賣方在完工前發出的任何明確指示，而該違規行為導致違反預完工承諾。和/或(Ii)該集團公司或獲釋人員的欺詐或欺詐性失實陳述。賣方應在適用法律允許的最大範圍內，免除、免除和解除每個集團公司和每個獲釋人員在任何時候對任何集團公司或任何獲釋人員的任何和所有索賠、要求、訴訟程序、訴訟理由、命令、義務和責任。

9.5

自完成日期起六年內，買方應確保每個集團公司(只要其仍是買方集團的一部分)保持有效的“第二輪”董事和高級管理人員責任保險單，使每個在本協議日期從董事和高級管理人員責任保險單中受益的阿卡迪亞獲釋人員能夠根據這些保單的總體條款和條件，就在完成日期或之前發生的任何事項、原因或事件(“完成前事件”)提出索賠。對阿卡迪亞獲釋人員的好處不亞於集團公司在本協議日期維持的董事和高級管理人員責任保險單。如果買方未維持此類“流失”董事和高級管理人員責任保險，且市場上沒有現成的此類保單，則買方不應被視為違反了本第9.4條。

9.6

第9.2至9.3條(包括第9.2條至第9.3條)的規定是對任何集團公司或任何獲釋人員在法律上可能通過合同或其他方式享有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是取代這些權利。

9.7

買方應盡合理努力追回或促使相關集團公司收回與已披露的賣方交易成本有關的增值税的任何金額以及完成交易後的任何泄漏(包括通知的泄漏金額)，作為進項增值税收回或促使相關集團公司作為進項增值税追回或促使相關集團公司收回與已披露的賣方交易成本有關的增值税金額。

9.8

買方應向賣方支付(儘可能調整購買價格)：

9.8.1

集團公司(或相關集團公司為其成員的任何集團的代表成員在完成後)就已披露的賣方交易成本追回的增值税以及在收到以下信息後10個工作日內發生的任何泄漏(包括通知的泄漏金額)

此類貨幣增值税或貨幣等值增值税(如果此類增值税在完成後12個月內仍未收回，買方不應根據本第9.8.1條對賣方承擔進一步義務)；以及

9.8.2

由於使用任何因披露的賣方交易成本和任何泄漏(包括通知的泄漏金額)而產生的減免，集團公司的税負實際減少的金額或貨幣價值，前提是，如果在完成交易後24個月內沒有以貨幣或貨幣價值實現此類税負減少，買方將不再根據本條款第9.8.2條對賣方承擔進一步的義務。

10

付款

10.1

除附表2第2段另有規定外，買方(或買方集團的任何成員)根據本協議向賣方支付的任何款項應轉入賣方賬户或賣方根據第12條以書面通知的其他賬户。

10.2

賣方根據本協議向買方支付的任何款項應轉入買方的賬户或買方根據第12條書面通知的其他賬户。

10.3

第10.1條和第10.2條下的付款應在付款到期日以電子轉賬的形式立即支付。支付到期款項應是對相關付款義務的良好、有效和有效的履行，付款方不應關心任何此類付款的應用。

10.4

如果根據本協議到期付款的任何款項沒有在付款到期日支付，違約人應從到期日起(但不包括到期日)支付該筆款項的違約利息，直至按日計算的實際付款日(包括該日)。

10.5

除本協議明確規定外，每一方均放棄或放棄其根據本協議有義務向任何其他方支付(或促使支付)的任何付款、任何其他交易單據或其他交易文件中的任何抵銷或反索賠、扣除或保留的權利。

11

公告和機密性

11.1

未經賣方和買方事先書面批准，本協議任何一方(或其各自的任何附屬公司)不得就本協議(或任何其他交易文件)的存在或主題發佈任何公告或發出任何通知(在任何情況下，此類批准均不得無理扣留或推遲)，但賣方和買方應有權在賣方、買方或其代表發佈或散發的營銷文獻中提及本協議(或任何其他交易文件)的存在和/或主題。

11.2

第11.1條中的限制不適用於：

11.2.1

賣方和/或買方(或買方的任何投資者)將以商定的形式發佈的新聞公告(“新聞公告”)；

11.2.2

賣方須以協定表格提交的表格8-K；及

11.2.3

除第11.3至11.6條另有規定外：

(a)

完成後由任何集團公司或代表該集團公司向該集團公司的任何客户和/或員工進行的任何通信；

(b)

由沃特蘭或其任何集團業務或代表沃特蘭或其任何集團業務向沃特蘭或其任何集團業務管理或建議的基金或其他投資工具的任何實際、預期、直接或間接投資者進行的任何通信，但收件人須對該等信息保密；或

(c)

由MPT或代表MPT向MPT的任何集團企業進行的任何通信，但收件人必須對該等信息保密。

11.3

保密協議應在本協議簽署時終止，但保密協議中的任何非邀請性承諾在完成時終止，在任何情況下均不損害終止前已產生的任何權利、責任或義務。

11.4

賣方和買方應(並應確保其每一名代表)對保密信息保密，不得向任何人披露保密信息，但以下情況除外：

11.4.1

在第11.5條允許的情況下；或

11.4.2

事先獲得賣方或買方(賣方披露)的書面批准(買方披露的情況下)。

11.5

第11.4條不應阻止一方或其代表在其能夠證明的範圍內披露：

11.5.1

法律或任何證券交易所或具有適用管轄權的任何監管、政府或反壟斷機構都要求披露(但除非披露構成與集團公司沒有具體關係的常規和持續義務的一部分，否則披露方應(在法律允許的範圍內)首先通知賣方(在買方披露的情況下)和(在賣方披露的情況下)買方打算披露此類保密信息，並考慮賣方(在買方披露的情況下)的合理意見。

11.5.2

在為管理賣方集團任何成員、買方集團任何成員或其各自關聯公司的税務、法律或會計事務而合理需要披露的情況下，應向税務機關或税務或其他專業顧問披露，並且在法律允許的範圍內，除非適用法定保密義務，否則應遵守合理的保密義務；

11.5.3

披露屬於保密信息(與賣方有關的與集團公司或業務有關的保密信息除外)，該保密信息由該方或其任何代表合法擁有(在任何一種情況下，由書面記錄證明)，在收到或持有之前沒有任何保密義務；

11.5.4

披露的是保密信息，這些信息以前已經公開，但不是由於該方(或其代表)的過錯；

11.5.5

本協議(或任何其他交易文件)引起的任何仲裁或司法程序需要披露；

11.5.6

此類披露在保密的基礎上向買方的貸款銀行或其他資助方或潛在資金方(無論是債務還是股權)方(包括但不限於其任何關聯公司、員工、高級管理人員、顧問和代理人)披露，前提是該貸款銀行、資助方或潛在資助方的實際或預期資金是就交易(或其任何融資)提供或提議的，並且此類披露是與此相關的；

11.5.7

該等披露只限於該評級機構執行與買方融資安排有關的任何評級職能所需者，並在法律容許的範圍內，須受合理的保密義務規限；

11.5.8

在買方的情況下，此類披露的對象為：

(a)

買方集團的任何成員及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、顧問、成員或員工；或

(b)

買方集團、MPT或其各自聯屬公司或其各自投資者的任何直接或間接投資者或潛在投資者，連同其各自的董事、高級管理人員、顧問、經理或代理人，在每種情況下均須保密披露。

11.6

賣方和買方均承諾，其(及其關聯公司)僅在與本協議或其他交易文件相關的目的合理需要的情況下，且僅在代表被告知機密信息的保密性質並向披露方承諾對此類機密信息保密的情況下，才應向其代表披露機密信息。

12

通告

12.1

根據本協議發出的任何通知必須是英文和書面的，可以通過頭等郵遞或航空郵件(每種情況下均已預付和簽署)或通過電子郵件送達下列地址或電子郵件地址(視情況而定)，或任何一方為此通知其他各方的其他地址或電子郵件地址(應取代以前的地址或電子郵件地址(視情況而定)，自新地址通知被視為根據第12條送達之日起)。

賣方：

請注意：

克里斯·霍華德(Chris Howard)，總法律顧問

地址：

田納西州富蘭克林，6100Tower Circle，Suite1000，郵編：37067

電子郵件地址：

電子郵箱：chris.howard@acadiaHealth are.com

複製到：

賣方律師事務所，請注意David Feirstein和Adrian Maguire(郵箱：david.feirstein@kirkland.coM和adrian.maguire@kirkland.com)

買家：

請注意：

朱迪·馬丁斯

地址：

Brediusweg 31,1401 AB Bussum，荷蘭

商會32074547

電郵地址：

郵箱：martins@water land.nu

複製到：

Macfarlanes LLP，20 Cursitor St，Holborn，London EC4A 1LT，請彼得·鮑德温(Peter Baldwin)和斯蒂芬·派克(Stephen Pike)注意(電子郵件副本為peter.baldwin@macfarlanes.com和stehen.pike@macfarlanes.com)

和

亨格勒·穆勒(Hengeler Mueller)，貝倫街4210117號，柏林

德國，請注意：Alexander Nolte(電子郵件副本為alexander.nolte@hengeler.com)

12.2

按照第12.1條送達的任何通知應視為已收到：

12.2.1

如果是專人交付的，在交付時；

12.2.2

如以頭等郵遞方式寄出，郵寄日期後第二天(但不包括)上午9時30分；

12.2.3

如以空郵寄出，在郵寄日期後(但不包括)第五天上午9時30分；或

12.2.4

如果通過電子郵件發送，則在發送者發送時，

12.3

就第12.2條而言，“正常營業時間”指收據地點在星期六、星期日或公眾假期以外的任何一天的當地時間上午9時至下午5時30分。如果通過電子郵件向任何一方送達，則收件地點應被視為指定的郵寄向該方送達的地址。

12.4

在證明已收到按照第12.1條送達的任何通知時，只要證明包含該通知的信封地址正確，並且已專人送達相關地址，或作為預付、簽名的頭等或航空郵件郵寄，或該電子郵件已發送到正確的電子郵件地址，即已足夠。

12.5

本第12條不適用於任何法律訴訟中的任何訴訟程序或其他文件的送達。

13

有限追索權

13.1

儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但買方承認並同意，除欺詐或欺詐性失實陳述的情況外，以及管理保修契約項下針對擔保人(如管理保修契約中所定義)的任何權利或索賠除外：

13.1.1

賣方的任何高級職員、僱員或代理人、賣方任何股權或證券的任何直接或間接持有人(不論該持有人是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)、賣方的任何關聯公司、或任何直接或間接的董事、高級職員、僱員、合夥人、關聯公司、成員、代理人、顧問、控制人或前述任何人的代表(每個此等人士或實體均為“相關人士”)，不得根據本協議或根據與本協議相關的任何文件、文書或口頭或書面聲明向賣方的任何高級職員、僱員或代理人、賣方的任何直接或間接持有人或證券持有人(不論該持有人是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東、股東或其他)追索權。無論是通過執行任何判決或評估，還是通過任何法律或衡平程序(為免生疑問，包括企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何破產程序)，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律；和

13.1.2

即使賣方可能是合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或票據或與本協議擬進行的交易或基於、關於或由於該等義務或其設立而提出的任何索賠，任何相關人士不會承擔任何責任，也不會向其施加任何責任或以其他方式招致任何責任，即使賣方可能是合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司也不會承擔任何責任。

14

一般信息

14.1

應任何一方的要求，締約各方須在合理的切實可行範圍內，自費並在合理可行的範圍內，儘快作出或促使作出所有要求方合理地認為必需或適當的文件(以要求方合理滿意的形式)，以實施本協定並使要求方充分受惠。

14.2

如果本協議根據第6.4.3條終止，雙方將不再承擔本協議項下的其他義務，前提是：

14.2.1

尚存的條款在終止後仍然有效；以及

14.2.2

(為免生疑問)終止不應損害終止前已產生的任何權利、責任或義務，或本協議或法律規定的任何其他權利或補救措施。

14.3

除第6.4.3條規定的終止條款外，任何一方均無權終止本協議。

14.4

除本協議或任何相關交易文件的規定或適用法律要求外，所有根據本協議或任何交易文件應支付的款項，或因違反本協議或任何交易文件的任何規定而支付的款項，均應免費支付，不得有任何扣除或扣繳，除非符合本協議或任何相關交易文件的規定或適用法律的要求。

14.5

如果法律要求從本協議另一方(“付款方”)根據本協議向本協議一方(“受款人”)支付的任何款項(利息、對價支付或任何對價償還除外)中扣除或扣留任何款項，則付款人有義務向收款人支付在扣除或扣留款項後，收款人在缺席時有權獲得的金額。但本第14.5條不適用於賣方根據第14.11條作出的轉讓向買方的受讓人支付的任何款項。

14.6

根據本協議或根據本協議支付的任何款項不包括任何適用的增值税。如果任何一方根據本協定或根據本協定將任何供應視為為增值税目的而提供的，且該締約方被要求就該供應説明增值税，則在收到有效的增值税發票後，收到或支付該供應的一方應向提供該供應的一方支付等同於該增值税的金額(除該供應的任何其他代價外)。該等款項須按要求支付，或如稍後支付，則須在支付任何該等對價的同時支付。

14.7

如果本協議要求任何一方(“增值税支付方”)償還或賠償他人(“增值税支付方”)的任何金額，增值税支付方還應就增值税支付方(或增值税支付方所屬的任何集團的代表成員)就這些金額發生的任何增值税向增值税支付方進行補償或賠償，但增值税支付方可作為進項税退還的任何增值税除外

14.8

買方應承擔因簽訂本協議或本協議擬進行的交易而應支付的所有印花税、印花税儲備税、印花税土地税、公證費、銷售税、轉讓税或其他類似税種(每一項均為“轉讓税”)，並負責安排支付任何此類轉讓税，並提交與該轉讓税相關的任何納税申報表和任何相關費用。

14.9

除任何允許的泄漏和披露的賣方交易費用外，除非本協議另有明確規定，否則各方應自行承擔與交易文件的談判、準備、執行和執行有關的費用和開支，但本第14.9條不影響任何一方在與任何交易文件相關的任何訴訟或其他爭議解決程序中尋求收回費用的權利。

14.10

除第14.11條另有規定外，未經買方和賣方事先書面同意，任何一方不得轉讓、以信託方式持有、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務，也不得授予、聲明、創建或處置其在本協議中的任何權利或利益。

14.11

除第14.13條另有規定外，本協議及由此產生的全部或任何利益可由買方全部或部分轉讓或收取：

14.11.1

向買方集團的金融貸款人或銀行或其他債權人或其集團的任何成員(包括基金)或代表其作為擔保代理行事的任何證券代理人或受託人，在每種情況下就該交易(包括任何額外的融資、票據、與該等融資或再融資有關而提供的債券及對衝)，而該等利益可進一步轉讓予任何其他金融機構或其他債權人，作為買方集團因根據該等融資或再融資而進行的借款再融資而產生的借款的抵押，或轉讓予任何有權強制執行該等抵押的人或根據該等抵押的有效強制執行而轉讓予任何受讓人；或

14.11.2

買方集團的任何成員、任何物業的任何收購人(無論是直接通過資產收購或以股份收購的方式間接收購)或任何集團公司的任何收購人，但如果受讓人是後來不再是買方集團成員的買方集團成員(但不包括受讓人為出售和回租安排的目的被MPT或其任何集團業務收購的情況)，買方應該受讓人將本協議項下已轉讓給它的權利和利益重新轉讓給買方或(在向賣方發出進一步通知後)轉讓給買方集團的另一成員。

14.12

在根據第14.11條進行任何轉讓後，買方應儘快促使已轉讓其權利的一方向賣方發出關於轉讓的書面通知。

14.13

在根據第14.11條進行轉讓的情況下，任何一方對該受讓人的責任不應大於在沒有進行該轉讓的情況下應承擔的責任，給予一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方相對於受讓方的利益，就像它們本應適用於轉讓方一樣。(見第14.11條，第14.11條規定的轉讓，任何一方對該受讓人的責任不應大於該轉讓發生時的責任，且給予一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方相對於受讓方的利益)。

14.14

任何聲稱的轉讓、信託聲明、轉讓、分包、委託、收費或以第14.11條不允許的任何方式進行交易都是無效的。

14.15

除非本協議是書面的，並由賣方和買方或其代表簽署，否則本協議的變更無效。

14.16

根據1999年“合同(第三方權利)法”：

14.16.1

賣方或其任何關聯公司的每名僱員、董事、代理人、高級職員或顧問均有權強制執行第7.8條和第14.16條的相關條款；

14.16.2

每一方的相關人員有權執行第13.1條、第14.16條和第14.20條的相關條款；

14.16.3

獲釋人員(包括阿卡迪亞獲釋人員)有權強制執行第9.2至9.6條(包括第9.6條)和第14.16條(但為免生疑問，未經買方事先書面同意，該獲釋人員(包括阿卡迪亞獲釋人員)無權轉讓其在該條款下的權利)；以及

14.16.4

經買方事先書面同意，各相關集團公司有權執行第9.2至9.6條(含)和第14.16條(但為免生疑問，未經買方事先書面同意，該等集團公司無權轉讓其權利)。

14.17

第14.16條規定的權利受以下約束：

14.17.1

雙方未經任何相關人士、獲釋人員(包括阿卡迪亞獲釋人員)或集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表同意而修改或更改本協議的權利(每種情況下，除以本協議一方的身份外)；以及

14.17.2

本協議的其他條款和條件。

14.18

除第14.16條另有規定外，根據1999年“合同(第三方權利)法”，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款。

14.19

本協議和交易文件構成雙方之間與交易有關的全部協議，不包括法律中暗示的任何可能被合同排除的條款。它們取代並終止與交易有關的任何和所有先前的討論、通信、談判、草案、安排、諒解或協議。

14.20

每一方均同意並承認：

14.20.1

它完全依賴於交易文件中所作或併入的陳述而訂立交易文件；

14.20.2

任何一方不得對另一方(或其任何相關者)或其代表就交易所作的任何陳述、陳述、擔保或承諾(本協議或任何其他交易文件中未明確規定)提出任何索賠或補救；

14.20.3

在任何司法管轄區，與交易有關的任何法律暗示的任何條款或條件都在法律允許的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，與這些條款或條件相關的任何權利或補救措施將被不可撤銷地放棄；

14.20.4

一方關於本協議或任何其他交易單據的任何條款的唯一權利或補救措施(除本協議或該等其他交易單據另有規定外)應為違反本協議或相關交易單據或任何適用的保險單；

14.20.5

除與違反本協議或任何其他交易文件有關的任何責任外，任何一方(或其任何關係人或顧問)均不對與交易有關的其他各方(或其各自的關係人或顧問)承擔任何注意義務或合同、侵權、1967年失實陳述法或其他方面的任何責任(除非任何此等人之間已簽訂信賴函)；

14.20.6

它不是由於或依賴任何其他方或任何方的專業顧問在2000年金融服務和市場法第30(1)節中定義的任何非法通信而簽訂本協議；以及

14.20.7

除本協議和其他交易文件中明確規定外，本協議的簽訂完全依賴於其自身的商業評估和調查以及來自其自身專業顧問的建議。

14.21

如果本協議的條款與任何其他協議有任何衝突，則應以本協議為準(就本協議雙方而言)，除非本協議各方：

14.21.1

也是該其他協議的締約方，並且該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；或

14.21.2

明確書面同意，該其他協議在這方面將凌駕於本協議之上。

14.22

在法律允許的範圍內，如果本協議的任何規定與任何集團公司的章程或任何組織章程相沖突，賣方承諾對該集團公司行使其投票權，以促使相關集團公司的章程或章程(如適用)進行修訂，以確保它們與本協議的條款一致。

14.23

由本協議或根據本協議授予任何一方的權利和補救措施是累積的，除本協議明確規定外，這些權利和補救措施是該當事方在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，但不排除這些權利和補救措施。任何此類權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。

14.24

對本協議任何條款或條件的放棄、對違反本協議任何條款或條件的放棄、對根據本協議或法律產生的任何權利或補救措施的放棄或選擇(無論是否強制執行)必須以書面形式由批准放棄的人或其代表簽署，任何一方的行為不得推斷放棄或選擇。

14.25

對違反本協議任何條款或條件的任何棄權不應或被視為對任何後續違約的棄權。

14.26

在任何時候或任何時期未能執行本協議的任何條款，不應放棄該條款或任何其他條款或隨後執行本協議所有條款的權利。

14.27

未能行使或延遲行使任何權利或補救辦法，不得視為放棄或視為選擇不行使該等權利或補救辦法，而單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法，並不妨礙進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。

14.28

本協議和其他交易文件中的每一項條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類規定在任何方面都被認定為無效或不可執行，則該規定在這方面不具效力，雙方應盡一切合理努力，在這方面用效力盡可能接近其預期效果的有效和可執行的替代規定取代該規定。

14.29

本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由每一方分別簽署，但在雙方至少簽署並交付一份副本之前，本協議不會生效。每個副本構成一個正本，所有副本一起構成一個相同的協議。如果本協議一式兩份簽署，則每份副本均構成正本。通過電子郵件附件交付本協議副本應是一種有效的交付方式。

14.30

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務(包括因本協議擬進行的交易談判而產生的任何非合同義務)均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

14.31

雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院擁有解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權(包括因本協議或本協議擬進行的交易談判而產生或與之相關的任何非合同義務的爭議)。

14.32

在本協議簽訂之日，賣方已指定倫敦SW1&4Lb聖詹姆斯廣場11-12號3樓1號套房的維斯特拉信託公司作為其加工代理，代表賣方接受因本協議或其標的物或組織在英國引起或與之相關的任何爭議或索賠的任何訴訟程序的送達(“加工代理”)。如果該人員不再能夠擔任工藝代理或在英國不再有地址，賣方應立即指定一名替代工藝代理，並向買方遞交一份列明新工藝代理的通知

名稱和地址，以及新流程代理接受其任命的複印件。

14.33

本協議中包含的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

1.

從本協議之日起至完成為止，在符合所有適用的法律和法規要求的每種情況下，賣方應促使(除非下文第3款另有允許)：

(a)

集團公司的事務在正常的業務過程中進行，與過去的做法一致，以維護業務的商譽；

(b)

該等物業在各重大方面均根據適用法律以符合本集團過往慣例的方式經營；

(c)

沒有集團公司：

(i)

應終止集團公司的任何保險單或其任何一方在本協議日期擁有權益的保險單，並應維持該等保險單的全部效力和效力，並且不得故意作出或不作出任何可能使任何此類保險單無效或可撤銷的事情；

(Ii)

與賣方或其關聯公司訂立任何債務安排，或根據其條款增加除應計利息以外的現有股東債務；

(Iii)

配發、發行、贖回或購買、轉換或同意配發、發行、贖回、購買或轉換集團公司以外的任何證券或借貸資本；

(Iv)

授予任何權利，以認購一家集團公司以外的任何股份或貸款資本給另一家集團公司，或授予或提出任何選擇權，或簽訂任何協議，以分配可轉換為任何集團公司股本的證券；

(v)

宣佈、支付或支付一個集團公司以外的任何股息或其他分配給另一個集團公司；

(Vi)

對任何集團公司的股份或股份、證券、借款資本或資產產生任何產權負擔(在正常業務過程中或法律實施過程中產生的產權負擔除外)；

(七)

轉讓或批准轉讓任何集團公司的股份、證券、合夥權益或會員權(視情況而定)；

(八)

取得任何其他人發行的股份、會員權或其他證券；及

(Ix)

解散或參與任何清算或解散計劃或類似程序；

2.

從本協議之日起至完成為止，在符合所有適用的法律和法規要求的情況下，賣方應盡合理努力促使(除非下文第3款另有允許)：

(a)

沒有集團公司：

(i)

故意作出或不作出任何事情，而該等事情的作出或不作出相當可能會使集團公司的任何保險單下的任何保險人有權拒絕就任何索償(不論全部或部分)投保；或(B)導致根據該等保險單須繳付的保費增加；

(Ii)

自願暫時或永久關閉、暫停或停止任何物業(已關閉物業除外)的運作(為免生疑問，本款第2(A)(Ii)段不適用於任何關閉、暫停或停止運作的情況：(A)此類自願暫停僅與臨時招生有關；及(B)根據法律、法規、法令、命令或任何政府實體的其他指示而要求的關閉、暫停或停止運作)；(B)根據法律、法規、法令、命令或任何政府實體的其他指示而要求的關閉、暫停或停止運作；以及(B)根據法律、法規、法令、命令或任何政府實體的其他指示而要求的關閉、暫停或停止運作；

(Iii)

授予、接受、交出或更改任何物業的任何租約或其他權益；

(Iv)

移走或促致從任何物業移走任何材料裝置、機械或操作器具，但在兩個地點之間分配傢俱或裝置的通常過程或在該等移走不會對有關地點提供服務的能力造成重大影響的情況下，則不在此限；

(v)

須作出或不作出任何合理地相當可能導致實質上違反與已關閉物業有關的建造責任的事情；

(Vi)

應免除、更改或解除與已關閉物業有關的任何施工義務，而該義務可能會合理地導致任何已關閉物業按規定重新開放的時間框架被推遲；

(七)

處置或押記任何物業，或訂立任何協議以處置或押記任何物業；

(八)

實質性改變任何物業的用途(適用法律或法規要求的除外)；

(Ix)

對任何物業進行任何價值超過500,000英鎊的重大改建或增建，或對該等物業或其中的任何資本支出作出價值超過500,000英鎊的任何資本開支，但本集團每月現金流量預測中向買方披露的除外；

(x)

收購或處置價值超過500,000英鎊的任何資產、業務或業務，或承擔或產生超過500,000英鎊的負債、義務或開支(實際或有)，但在正常業務過程中或在本集團每月現金流量預測中向買方披露的除外；

(Xi)

修改借款或金融債務的條款，或在正常業務過程以外產生或產生借款或金融債務，且該等修訂、創造或產生的貨幣價值超過50萬英鎊；

(Xii)

提供或訂立任何擔保、彌償或其他協議，以保證或招致與任何人的義務或法律責任有關而並非在通常業務運作中的財務或其他義務；

(Xiii)

修訂或終止重要合約(按其條款終止或在通常業務運作中按照過往慣例終止或修訂的任何重要合約除外)(而就本段而言，重要合約須為任何涉及年收入100萬英鎊或每年總開支100萬英鎊的合約)，但如該項修訂增加了有關處長正在取得的病牀數目，則屬例外；(B)修訂或終止該等重要合約(按其條款終止或終止或終止的任何重要合約除外)(而就本段而言，重要合約即為任何涉及年收入100萬英鎊或每年總開支100萬英鎊的合約)；

(Xiv)

啟動、和解或放棄任何價值超過50萬英鎊的訴訟、仲裁或其他程序，或承認與之有關的任何責任，但該集團公司在正常業務過程中進行的收債行為除外；

(Xv)

除法律另有規定外，增加年薪超過10萬英鎊的任何董事或員工的薪酬(包括工資、養老金繳款、獎金、佣金和實物福利)，或向年薪超過10萬英鎊的任何董事或員工或其任何家屬提供或同意提供任何無償付款或福利，但在集團2020財年預算中向買方披露的除外；(B)提高年薪超過10萬英鎊的董事或員工的薪酬(包括工資、養老金繳款、獎金、佣金和實物福利)，或向年薪超過10萬英鎊的董事或員工或其任何家屬提供或同意提供任何無償付款或福利，但在集團2020財年預算中披露給買方的除外；

(Xvi)

以超過10萬英鎊的年薪聘用任何新員工，或解僱任何年薪10萬英鎊或以上的員工(原因除外)；

(Xvii)

修改章程文件或者會計參考日期；

(Xviii)

因税務原因變更住所或者因税務原因在其註冊管轄範圍以外的管轄範圍內設立分支機構或者常設機構的(如有不同的)，或者在其居住的管轄範圍以外的管轄範圍內設立分支機構或者常設機構；

(Xix)

變更會計方法、會計原則或者會計實務，但法律規定和(或)現行會計準則變更的除外；

(XX)

作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的報税表、訂立任何成交協議、放棄或延長有關税務的任何訴訟時效、就任何税務責任、申索或評税達成和解或妥協、放棄任何申索退税的權利或採取與提交任何報税表或繳付任何税款有關的任何其他類似行動；

(Xxi)

成立或設立任何實體；或

(Xxii)

訂立任何協議或安排(不論是否以書面形式)，以執行任何前述事項，或容許或準許任何前述事項發生。

3.

儘管本附表1 A部第1款或本協議的任何其他規定或任何其他交易文件有任何相反規定，賣方或集團公司不得阻止、不得要求賣方或集團公司就任何作為或不作為徵得買方同意，或因任何作為或不作為而承擔任何責任：

(a)

經買方書面批准給賣方，不得無理扣留或拖延，但根據本附表1提出的任何同意請求應通過電子郵件發送到Judy Martins@water land.nu；

(b)

任何交易單據條款明確要求的；

(c)

賣方合理地認為，為遵守適用法律或法規的任何要求(包括任何政府實體的任何規則或要求)和/或遵守與任何集團公司所屬的任何工會、職工會或類似機構相關的任何集體談判協議、工會承認協議或條例的任何條款，是必要的；

(d)

賣方合理地認為，為遵守在本協議日期前產生並在本協議日期前披露的具有法律約束力的承諾(該條款在管理保修契約中定義)(為免生疑問，包括支付加密箱賬户中明確規定的任何結算金額)，有必要；

(e)

任何集團公司在緊急或災難情況下合理採取的措施，目的是將此類情況對任何集團公司的不利影響降至最低；以及

(f)

構成允許滲漏。

4.

在任何情況下，第5條和本附表1均無意使買方有能力控制本集團或任何集團公司。

5.

1.

從本協議之日起至完成日止，在符合所有適用的法律和法規要求的情況下，並在其權力範圍內，賣方應盡其合理努力，確保每家集團公司允許買方、其關聯公司及其各自代表在買方自費、合理通知下和在正常營業時間內合理獲取其賬簿和記錄(受有利於第三方或法律特權的保密限制的材料除外)，併為免生疑問，不包括賣方的任何納税申報單如買方為監督集團公司於預售期間合理地需要該等進入權限，則該等進入權限是買方合理需要的。

1.

在竣工日期：

(a)

賣方應向買方交付或確保交付給買方(或使買方合理滿意)：

(i)

以買方名義正式簽署的股份轉讓表；

(Ii)

與股票有關的股票；

(Iii)

公司的法定登記冊及簿冊(為免生疑問，該等登記冊及簿冊可提供予買方合理信納，以確認其保存在公司的註冊辦事處)；

(Iv)

克里斯托弗·霍華德(Christopher Howard)、黛布拉·奧斯汀(Debra Osteen)、大衞·達克沃斯(David Duckworth)和安妮塔·阿洛託(Anita Aluotto)就其在任何集團公司擔任董事職務簽署的經協議格式的正式辭呈(“董事辭職信”)；

(v)

買方履行其在下文第2(B)段中的義務後，賣方集團相關成員已全額償還現有股東債務的書面確認；

(Vi)

已妥為籤立的UCC-3表格(以下簡稱“UCC-3表格”)，證明股票質押已解除；及

(七)

正式籤立的解除契約。

2.

在完工日期，買方應：

(a)

以電子資金轉賬方式在完成日按價值支付相當於賣方賬户對價的金額；

(b)

以電子資金轉賬方式，按完成日期的價值，向賣方賬户支付相當於現有股東債務償還金額的金額；以及

(c)

促使相關集團公司向最終完成時間表中通知買方的相關收款人指定的銀行賬户支付在完成前尚未支付的任何已披露的賣方交易成本。

3.

所有依據本附表2在完成交付時交付的文件及物件，須由收件人按交付該等文件及物件的人的命令持有，直至完成交付的時間當作已完成為止。同時：

(a)

交付所有文件和要求在完工時交付的所有物品(或由有權收到相關文件的人放棄交付

文件或項目)；以及

(b)

按照本附表2第2(A)至2(C)款(包括首尾兩項)收到電子資金轉賬，

1.

根據本協議或根據現有股東債務的條款，以償還現有股東債務的方式支付的任何款項(包括本金或利息)；

2.

在鎖箱户口內特別應計提、預留或撥備的任何款額範圍內的任何付款(為免生疑問，如就鎖箱户口內特別應計、預留或撥備的款額支付的款額超過該等應計、儲備或撥備，則超出的款額(及其漏税)須當作為滲漏)；

3.

支付任何已披露的賣方交易費用的任何付款、應計費用或責任；

4.

2020年底任何一年的交易獎金(以及與之相關的任何工資税(包括NIC))，總額最高可達4,195,915.08 GB；

5.

在本協議日期後，應買方書面要求或與買方事先書面協議，由任何集團公司或其代表承擔的任何事項；

6.

任何集團公司或其代表在本協議條款或任何其他交易文件明確要求的範圍內支付或同意支付的任何款項；

7.

賣方或其關聯公司或其代表在交易完成時或之前以現金退還給集團公司的任何滲漏；

8.

買賣雙方書面約定的任何事項均應被允許泄漏；

9.

除上文第4段所述事項外，任何集團公司因上述任何事項或因上述任何事項而承擔的任何税務責任或增加的税務責任。

14.34

1.

儘管本協議或交易文件中有任何相反規定，未經賣方事先書面同意，買方不得(且不得促使其關聯公司和集團公司)就買方收購股份和集團公司作出任何選擇，也不得允許任何集團公司根據守則第338(G)條或美國州、地方或非美國法律的任何其他類似規定作出任何選擇。

2.

如果賣方在完成日期後九(9)個月內書面要求買方或任何集團公司根據守則第338(G)條作出選擇，買方同意本着善意合理考慮該請求，前提是買方沒有義務作出或促使作出該選擇。

1.

本公司沒有也從未以任何方式從事任何貿易或業務，並且(交易文件中明確規定或預期的除外)本公司：

(a)

在作為非交易控股公司或對另一集團公司的正常和正常過程中，除了承諾或負債外，沒有，也從未有過任何負債、按揭、抵押、債權證、擔保或其他承諾或負債(實際或有)，除承諾或負債外，沒有，也從未有過任何負債、抵押、押記、債權證、擔保或其他承諾或負債；

(b)

沒有，也從未擁有過任何員工；

(c)

除影響賣方將各集團公司的股份和貸款票據出資給本公司的協議和信託間協議外，不是、也從來不是任何合同的一方；

(d)

沒有，也從來沒有向任何人授予任何授權書或其他權限；

(e)

不是，也從來不是任何財產的承租人；

(f)

除附屬公司及附屬公司欠其的任何公司間結餘外，並無亦從未擁有任何其他資產；及

(g)

一直以來只在澤西島納税，從未在澤西島以外設有分支機構、永久機構或營業地點。

2.

經考慮編制該等賬目的目的後，本公司賬目屬公允及無誤導性，並無對本公司於本公司賬目日期的資產及負債或本公司於有關期間的損益作出重大失實陳述。

3.

經考慮編制該等賬目的目的後，本公司六月賬目屬公允及無誤導性，並無對本公司於六月賬目日期的資產及負債或本公司於有關期間的損益作出重大失實陳述。

1.

儘管有第8.1條的規定，賣方對違反附加賣方保修的任何和所有索賠的最高合計責任應限於且在任何情況下不得超過GB1。

2.

儘管有第8.2條的規定，除非買方在完成日期的兩週年前向賣方發出書面通知，否則賣方不對任何關於額外賣方保證的索賠負責。

3.

在不損害買方在本附表5 C部第2段所列時限內就該申索向賣方發出通知的權利的原則下，買方須在該通知內指明引起該項申索的事宜或事情的合理細節，而該等詳情是買方當時可隨時取得的，以及對申索款額的估計(如買方當時合理地能夠釐定的話)。

4.

儘管有上述規定，本協議的任何規定均不排除或限制賣方就因欺詐或欺詐性失實陳述而產生或推遲的任何額外賣方保修索賠而承擔的任何責任或買方可獲得的任何補救措施。

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城堡之家護理有限公司

愛德華·奧利弗·約翰·貝克和安德魯·邁克爾·賴特

2004年11月19日

租金按金契據

擔保金額

1,000 GB應由公司支付或將由公司支付的費用

簡要説明

保證金1,000英鎊，連同城堡之家護理有限公司支付的所有款項

這是與柴郡Brook House Farm於2004年12月19日簽訂的(1)Edward Oliver John Beck和Andrew Michael Wright以及(2)Castle Home Care Limited之間的租約有關，該租約現已到期。

我們的新房東是D M France-Hayhurst基金會

可以釋放電荷。

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巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

2016年9月2日

包含固定費用

與巴克萊銀行目前的銀行安排有關的持續收費

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2008年10月2日

蘇格蘭拉伯特Stenhousemuir大街228號物業的標準安全措施，產權編號為STG14273

房產：斯特林郡鄧維根療養院。

蘇格蘭土地登記處(Land Register Of Scotland)的最新所有權確認，沒有針對該房產的財務費用。

4倍的指控與2008年Craegmoor的歷史性融資有關(即它早於Priory的所有權)。很可能在2011年新隱修會與

Craegmoor和新的融資是與Advent一起到位的。

可以釋放電荷。

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2008年10月2日

蘇格蘭基爾馬諾克鄧多納德路3號物業的標準保安，產權編號為AYR35648

房產：基爾馬諾克(Kilmarnock)柯克萊療養院(Kirklea Care Home)

來自蘇格蘭土地登記處的最新業權確認，沒有針對這處房產的任何財務費用。

可以釋放電荷。

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2008年10月2日

蘇格蘭洛奇諾奇大路Garpel House的物業安全標準，標題編號為REN119823

房產：科塞菲爾德，這是2018年10月23日售出的。

可以釋放電荷

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2008年10月2日

蘇格蘭基爾馬諾克赫爾福德Galston路57-59號物業的標準保安，標題編號為AYR35645

房產：紐豪斯，基爾馬諾克療養院。

來自蘇格蘭土地登記處的最新業權確認，沒有針對這處房產的任何財務費用。

可以釋放電荷。

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園護之家有限公司

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

位於珀斯縣珀斯艾拉路以西的長方形地面區域，連同(一)原k/a Tayside和現為泰賽德養老院的建築；(二)其部分、相關和權限；(三)地役權；(四)配件和固定裝置；(一)位於珀斯縣艾拉路以西的矩形地面區域，以及(一)原k/a Tayside和現為塔賽德養老院的建築；(二)其部分、相關內容和特權；(三)地役權；(四)配件和固定裝置。

這處房產位於珀斯的艾拉路。

這與2008年Craegmoor的歷史性融資有關(即早於Priory的所有權)。很可能在2011年發佈，當時新的Priory與Craegmoor合併，新的融資與Advent到位

可以釋放電荷。

256

Aspire蘇格蘭有限公司

蘇格蘭銀行(Bank Of Scotland PLC)

2017年4月5日

包含浮動抵押。

浮動抵押涵蓋公司的所有財產或業務。

包含負面承諾。

當Priory在2017年11月收購Aspire集團時，這筆貸款得到了全額償還

可以釋放電荷

257

量子關懷(英國)有限公司

女王最尊貴的陛下

42013年2月

租金按金契約

£24,000.

這是關於(1)蘭開斯特公國議會祕書與(2)Quantum Care(UK)Limited於2013年2月4日簽訂的租約。物業地址未註明。

需要進一步查詢(儘管租約很可能已經到期)。

控罪將予釋放

259

斯特拉斯莫爾書院有限公司

·Ashtenne工業基金被提名人1號和Ashtenne工業基金被提名人2號有限公司

2012年6月29日

租金按金契約

簡介-存款户口

該契約涉及(1)Ashtenne Industrial Fund被提名人1號及Ashtenne產業基金被提名人第2號有限公司與(2)Strathmore College Limited於二零一二年六月一日就特倫特河畔斯托克市Bellringer Road，Trentham Technology Park 7，10及11單元Trentham Technology Park 7，10及11號單位訂立的租約，租約日期為(1)Ashtenne Industrial Fund No.1&Ashtenne Industrial Fund No.2 Limited及(2)Strathmore College Limited。

這份租約已經到期了。

控罪將予釋放

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

259

斯特拉斯莫爾書院有限公司

光石(米德蘭)有限公司

2007年1月17日

處所的租賃

擔保金額

GB 970根據上述設立或證明指控的文書的條款的公司到期或將到期的

簡要説明

押金。

似乎與一份舊租約有關：PG財產記錄中沒有提到這份租約。被控人於2016年1月15日解散。擔保金額為970 GB。

控罪將予釋放

366

隱修會英國1有限公司

北卡羅來納州美國銀行

2016年2月16日

包含固定費用。
包含負面承諾。

與阿卡迪亞的債務融資有關-這將得到償還，並在王子項目完成時釋放費用

完成時鬚髮還的押記

366

隱修會英國1有限公司

美國銀行，北卡羅來納州

2016年2月16日

包含固定費用。

包含負面承諾。

與阿卡迪亞的債務融資有關-這將得到償還，並在王子項目完成時釋放費用

完成時鬚髮還的押記

366

隱修會英國1有限公司

美國銀行，北卡羅來納州

2015年11月24日

包含固定費用。

包含負面承諾。

與阿卡迪亞的債務融資有關-這將得到償還，並在王子項目完成時釋放費用

完成時鬚髮還的押記

366

隱修會英國1有限公司

美國銀行，北卡羅來納州

2015年5月13日

包含固定費用。

包含負面承諾。

與阿卡迪亞的債務融資有關-這將得到償還，並在王子項目完成時釋放費用

完成時鬚髮還的押記

366

隱修會英國1有限公司

美國銀行，北卡羅來納州

2014年12月16日

沒有。

包含負面承諾。

與阿卡迪亞的債務融資有關-這將得到償還，並在王子項目完成時釋放費用

完成時鬚髮還的押記

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隱修會健康一號有限公司負責管理醫院、醫院、醫院和醫院。

隱修會健康二號有限公司

德意志銀行Ag

2011年4月14日

確認書

擔保金額

根據上述設立或證明該押記的文書的條款，集團任何成員因任何原因欠任何債權人的所有款項或將到期應付的所有款項。

簡要説明

企業及所有財產和資產的固定和浮動抵押，包括商譽、賬面債務、未催繳資本、建築物、固定裝置、固定廠房和機械。

與2011年的Advent債務融資有關，這筆債務在Priory於2015/16年度被出售給Acadia時得到償還。

可以釋放電荷。

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隱修會健康一號有限公司負責管理醫院、醫院和醫院。

隱修會健康2號有限公司成立於2010年。

德意志銀行Ag

2011年4月14日

確認書

擔保金額

根據上述設立或證明押記的文書的條款，集團任何成員因任何原因欠任何債權人的所有款項或將到期應付的所有款項

簡要説明

目前和未來所有財產和資產的固定和浮動抵押，包括商譽，

賬面債務、未催繳資本、建築物和固定裝置。

與2011年的Advent債務融資有關，這筆債務在Priory於2015/16年度被出售給Acadia時得到償還。

可以釋放電荷

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隱修會健康一號有限公司負責管理醫院、醫院和醫院。

隱修會健康二號有限公司

德意志銀行Ag

2011年3月4日

安全加入契約

擔保金額

根據上述設立或證明押記的文書的條款，集團任何成員因任何原因欠任何債權人的所有款項或將到期應付的所有款項

簡要説明

所有財產以法定按揭方式，以衡平法抵押所有股份和投資及相關權利，以固定押記方式抵押所有其他權益、知識產權、所有貿易應收賬款、其他債務、商譽和未催繳資本。以浮動抵押的方式，不能有效地以固定抵押的方式進行抵押的一切資產和權利。

與2011年的Advent債務融資有關，這筆債務在Priory於2015/16年度被出售給Acadia時得到償還。

可以釋放電荷

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

367

隱修會控股公司1號有限公司隱修會控股公司2號有限公司隱修會控股公司3號有限公司隱修會

健康一號有限公司負責管理醫療保健服務、醫療保健服務。

隱修會健康二號有限公司

德意志銀行Ag

2011年3月4日

安全加入契約

擔保金額

根據上述設立或證明押記的文書的條款，集團任何成員因任何原因欠任何債權人的所有款項或將到期應付的所有款項

簡要説明

所有財產以法定按揭方式，以衡平法抵押所有股份和投資及相關權利，以固定押記方式抵押所有其他權益、知識產權、所有貿易應收賬款、其他債務、商譽和未催繳資本。以浮動抵押的方式，不能有效地以固定抵押的方式進行抵押的一切資產和權利。

與2011年的Advent債務融資有關，這筆債務在Priory於2015/16年度被出售給Acadia時得到償還。

可以釋放電荷

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

367

隱修會投資控股有限公司

德意志銀行Ag

2011年3月4日

債券

擔保金額

根據上述設立或證明押記的文書的條款，集團任何成員因任何原因欠任何債權人的所有款項或將到期應付的所有款項

簡要説明

企業及所有財產和資產的固定和浮動抵押，包括商譽、賬面債務、未催繳資本、

建築物、固定裝置、固定設備和機械的全部細節見圖片。

與2011年的Advent債務融資有關，這筆債務在Priory於2015/16年度被出售給Acadia時得到償還。

可以釋放電荷

368

護理合夥企業(朗達)有限公司

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)

2006年11月9日

法定收費

擔保金額

公司在任何情況下到期或將到期付給被押記人的所有款項

簡要説明

登陸伊温皮亞丁提拉醫院。以固定費用的方式，所有關於財產和廠房、機器、固定裝置、配件、傢俱、設備、工具和用具的契諾和權利的利益，在財產上進行的任何業務的商譽，以及影響財產或資產的任何保險的收益。

這與Ty Cwm Rhondda(CYM318093)有關。

更新的OCES確認沒有針對該物業的法律指控。

指控應該被釋放。

控罪將予釋放

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

368

護理合夥企業(朗達)有限公司

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)

2006年11月9日

建築合同的法定押記

擔保金額

根據上述文書的條款，公司在任何情況下到期或將到期支付給被押記人的所有款項

創建或證明指控

簡要説明

2006年8月21日的設計和建造合同中的所有利益，所有產生於合同或與合同相關的權利、所有權、利益和利益。有關詳細信息，請參閲抵押貸款費用文件。

對TY Cwm Rhondda(CYM318093)的建造合同收取費用。房產已經建成，因此可以釋放電荷

控罪將予釋放

368

護理合夥企業(朗達)有限公司

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)

2006年9月13日

債券

擔保金額

公司在任何情況下到期或將到期付給被押記人的所有款項

簡要説明

企業及所有財產和資產的固定和浮動抵押，包括商譽、賬面債務、未催繳的資本、建築物、固定裝置和機械。

以前，田園Cymru有限公司，根據CH的記錄，該公司似乎在2006年從NAT West借了資金，以建設/開發名為Ty Cwm Rhondda的設施(該設施仍在運營)。關愛合夥企業於2015年3月/4月收購了田園Cymru Limited。由於此次收購很可能是無債務的，因此贖回銀行貸款也很可能導致法定抵押和債券也被釋放。目前的會計記錄沒有提到銀行透支/貸款，因此可以合理地假設銀行債務不再存在，債券可以釋放。

控罪將予釋放

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

369

關愛合夥(加的夫)有限公司

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)

2008年4月18日

法定收費

擔保金額

公司在任何情況下到期或將到期付給被押記人的所有款項

簡要説明

位於Dyfrig路東北側的土地和建築物，以及位於Dyfrig路以東的土地，以固定費用的方式，享有與財產和所有廠房機械、固定裝置、配件、傢俱、設備、工具和用具有關的所有契約和權利的利益。在該物業進行的任何業務的商譽&影響該物業或資產的任何保險的收益。

這與泰·卡特琳有關。

更新的OCES確認沒有對該物業提出任何法律指控。

控罪將予釋放

王子問題

隱修會集團公司

收費者

創建日期

簡要説明

評論

結果

369

關愛合夥(加的夫)有限公司

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)

2008年4月9日

債券

擔保金額

公司在任何情況下到期或將到期付給被押記人的所有款項

簡要説明

企業及所有財產和資產(包括商譽)的固定和浮動抵押，

未催繳資本、建築物、固定裝置、固定廠房和機械。

以前，田園Cymru(加的夫)有限公司，根據CH的記錄，該公司似乎在2008年從NAT West借了資金，以建設/開發名為Ty Catrin的設施(至今仍在運營)。合夥企業在2015年3月/4月收購了Pastonal Cymru(加的夫)有限公司，當時對NW有利的法律指控被解除。由於此次收購很可能是無債務的，銀行貸款的贖回也很可能導致債券也被釋放。目前的會計記錄沒有提到銀行透支/貸款，因此可以合理地假設銀行債務不再存在，債券可以釋放。

控罪將予釋放

377

Aspire蘇格蘭控股有限公司

蘇格蘭銀行(Bank Of Scotland PLC)

2015年7月20日

不適用。

包含浮動抵押。

浮動抵押涵蓋公司的所有財產或業務。

包含負面承諾。

請參閲上文

控罪將予釋放

378

克雷格穆爾有限公司

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

2016年9月2日

包含固定費用。

與巴克萊銀行目前的銀行安排有關的持續收費

可以釋放電荷

687

專科護理(愛迪生苑)有限公司

NHP Propco

2005年8月15日

抵押債券

這與Addison Court的租賃有關--該住宅已經關閉，租約於2020年12月18日以150萬英鎊交出。

可以釋放電荷