(I)“因由”是指(A)你從事故意的不當行為或嚴重疏忽，在這兩種情況下都會對公司造成損害；(B)你就任何涉及欺詐或不誠實的罪行或違法行為(基於律師和會計師等專業顧問的善意建議而真誠地作出的不當行為除外)或任何重罪(或在非美國司法管轄區的同等罪行)提出起訴、提出不認罪抗辯或有司法管轄權的法庭定罪；(C)您在履行職責時的任何嚴重疏忽、故意行為或故意不作為；(D)與履行您的僱傭職責和職責有關的欺詐、不誠實、貪污或挪用公款；(E)您從事任何有可能對公司或其業務產生不利影響的故意不當行為或道德敗壞行為；(F)您濫用或依賴酒精或藥物(非法或其他)，對您的工作表現產生不利影響；(G)您故意不履行或拒絕正確履行職責

因殘疾或授權休假以外的原因受僱，或正確履行或遵循公司的任何合法指示(故意未能或拒絕根據律師和會計師等專業顧問的建議真誠地正確履行)；或(H)您實質性違反本協議或違反與公司的任何其他合同義務、書面政策或書面協議(基於律師和會計師等專業顧問的建議真誠履行的重大違約除外)；或(H)您違反本協議或違反與公司的任何其他合同義務、書面政策或書面協議(基於律師和會計師等專業顧問的建議而真誠履行的重大違約除外)，或(H)您嚴重違反本協議或與公司簽訂的任何其他合同義務、書面政策或書面協議；但就(C)、(G)及(H)條而言，你沒有在公司發出書面通知後10天內糾正該等情況。

(Iii)“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下發生以下一項或多項事件：(A)根據第3(A)條，您的年度基本工資(定義見下文)自生效日期起減少，或您的目標年度獎金減少，(B)您的頭銜減少，(C)公司沒有按照本協議的要求向您支付實質性款項，(D)您的主要工作地點在變更後的兩年內被要求搬遷50英里以上，或(E)在變更後的兩年內，您的主要工作地點被要求搬遷50英里以上或(E)在變更後的兩年內，公司沒有按照本協議的要求向您支付大量款項，(D)要求您的主要工作地點搬遷50英里以上或(E)在變更後的兩年內向您提供的員工福利的價值大幅縮水。

(F)遣散費。如果在有效期內和生效日期後至少六個月，(A)您的僱傭被公司無故終止，或(B)您出於正當理由自願終止僱傭，公司應(I)向您支付相當於您當時的年度基本工資和目標年度獎金總和的一倍的金額，減去所有適用的預扣和其他適用的税項和扣除(“遣散費金額”)，以及(Ii)如果您選擇COBRA保險，直至您不再有資格享受COBRA保險時或終止日期後十二(12)個月(以較早者為準)，則根據1985年綜合總括協調法案(“COBRA”)，向您提供持續的醫療保險，費用由公司承擔；(“COBRA福利”)；(Ii)如果您選擇COBRA保險，則在您不再有資格享受COBRA保險之前或在終止日期後十二(12)個月之前，由公司支付費用；前提是(X)您簽署並向公司交付(且不撤銷)實質上以附件A形式向公司提出的所有索賠(“免除”)和(Y)您在終止之日沒有重大違反本協議的任何規定，並且在相關期間(定義見下文)的任何時間都沒有重大違反該等規定。在發生任何此類實質性違約時，公司支付該款的義務即告取消，如果該款已經支付，您應在要求付款後30天內向本公司償還該款，但條件是, 如果公司在您違約之前已經實質性違反了本協議，則無需償還。遣散費應在(1)終止發生的月份的下一個月的第一天和(2)撤銷期限(如新聞稿中所定義)到期之日以現金一次性支付，眼鏡蛇福利將按月提供。即使本段有任何相反規定，如果解除僱傭後60天內仍未向本公司籤立和交付免責聲明(或如果該免責聲明根據其條款被撤銷)，將不會支付免徵費金額，也不會向您提供眼鏡蛇福利。

(G)更改控制付款。如果在(I)控制權變更(定義見下文)期間的任何時候，以及(Ii)您的僱傭被公司無故終止，或您有充分理由自願終止僱傭關係，在這兩種情況下，在控制權變更前90天內或控制權變更後兩年內或剩餘期限(視情況而定)，公司應(A)向您支付相當於(I)您當時的年度基本工資和(Ii)您在終止年度的目標年度獎金之和的兩倍的金額(或，如果更高，(B)(B)向您提供COBRA福利，減去所有適用的預扣和其他適用的税項和扣減；以及(B)(B)向您提供COBRA福利，減去所有適用的預扣和其他適用的税項和扣除。(A)控制金額和眼鏡蛇福利的變更取決於您在終止日期後60天內簽署並向公司交付(且不得撤銷)免責條款，(B)控制金額變更應在您的僱傭終止後30天內(或稍後當免責條款變得不可撤銷時)一次性以現金支付給您，以及(C)眼鏡蛇福利將按月提供。如果確定可被視為1986年《國税法》(經修訂)第280G條所指的“降落傘付款”的總金額(統稱為“守則”，連同根據該守則頒佈的條例和其他指導意見；以及該等付款和福利，即“降落傘付款”)，即，如果沒有本段的規定，則根據本協議或任何其他計劃、政策或其他計劃、政策應支付給您的款項和福利的總額將被視為“降落傘付款”，而該等付款和福利將根據本協議或任何其他計劃、政策或其他規定而被視為“降落傘付款”

若本公司或Barnes&Noble Education，Inc.或任何聯屬公司所作的任何安排超過可向您支付的最高降落傘付款金額，而不會就守則第499條所徵收的任何消費税(“消費税”)產生任何責任，則應付給您的降落傘付款總額不得超過在計入您應支付的任何消費税後為您帶來最大税後利益的金額。根據前一句話減少的降落傘支付應按以下順序進行：(1)不構成守則第409a條所指遞延補償的現金支付；(2)福利或實物福利；(3)股權補償獎勵；(4)構成遞延補償的現金支付；在每種情況下，此類減少均應以使所有此類支付的現值最大化的方式進行。為免生疑問，根據本段須付予你的款額，須取代根據上一段(遣散費)須付予你的任何款額。

(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，但在本條(Y)的情況下，僅在發行或可發行公司表決證券(定義見下文)的情況下(本條(A)中所指的每項事件以下稱為“重組”)或(B)將本公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給並非聯屬公司的實體(A)如果該重組或出售需要根據本公司管轄組織的法律獲得本公司股東的批准(無論該重組或出售是否需要該批准，或在該重組或出售中發行本公司的證券)，除非緊隨該重組或出售之後，(1)在緊接該項重組或出售完成前，有資格投票選舉董事會(“公司表決證券”)的證券(“公司表決證券”)的所有或實質上是“實益擁有人”(該詞在1934年“證券交易法”(或其後繼規則)第13d-3條所界定)(“交易所法”)的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有因該項重組或出售而產生的法團當時未償還有表決權證券(“公司表決證券”)的合計投票權的50%以上(直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)(“持續公司”)，其比例與其在緊接該等重組或出售完成前所擁有的比例大致相同, 未清償公司表決權證券(不包括緊隨重組或出售完成後因其所有權而持有的持續公司的任何未清償表決權證券)，(2)不包括(X)任何員工福利計劃(或相關信託)(按交易法第13(D)節所用術語)，(2)非“個人”(如交易法第13(D)節所使用的)(不包括(X)任何員工福利計劃(或相關信託))；(2)未清償的公司表決權證券(不包括在緊接重組或出售完成後因其所有權而持有的持續公司的任何未清償表決權證券)，(X)任何員工福利計劃(或相關信託)

由持續經營公司或由持續經營公司控制的任何公司或(Y)Leonard Riggio、他的配偶、他的直系後裔發起或維持的信託，為任何該等個人、遺產遺囑執行人或管理人或任何該等個人的法定代表人以及由任何前述人士控制的任何實體(“Riggio股東”)直接或間接實益擁有，持續經營公司當時尚未發行的有表決權證券的總投票權達到40%或更多；(3)持續經營公司董事會成員中至少有過半數在簽署關於重組或出售的最終協議時是在任董事，如果沒有達成協議，則在獲得董事會批准進行重組或出售時是在任董事；或

(Iii)任何個人、公司或其他實體或“集團”(如交易法第14(D)(2)條所用)(除(A)本公司、(B)本公司或聯屬公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體與其對本公司投票權的所有權基本相同的任何實體或(D)Riggio股東)直接成為實益所有人以外的任何人、公司或其他實體或“集團”(除(A)本公司、(B)本公司或其聯屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體、或(D)Riggio股東以外)佔本公司表決權合計投票權40%或以上的本公司證券；但就本第(Iii)節而言，下列收購不構成控制權變更：(W)直接從本公司進行的任何收購；(X)由本公司或其關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(Y)臨時持有該等公司表決證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購，或由持有該等證券作為抵押品的公司表決證券的質權人所進行的任何收購，或(Z)根據不構成上文第(Ii)節所述控制權變更的重組或出售而根據重組或出售而臨時持有該等證券的任何收購。

(A)競業禁止；不得徵集。您同意，在該期限內及因任何原因終止僱傭後的三年內(“相關期間”)，您不得直接或間接(I)僱用或保留，或誘使或促使任何其他人或實體僱用或留住任何人或實體，或在該時間之前的12個月期間的任何時間，僱用或留住公司或其任何子公司或附屬公司的任何人；(B)您不得直接或間接地(I)僱用或保留，或誘使或促使任何其他人或實體僱用或留住任何在此之前12個月期間的任何時間受僱於公司或其任何子公司或附屬公司的任何人；或(Ii)單獨或與任何其他人士、公司或其他實體合作，以委託人或代理人、高級管理人員、董事、僱員、顧問、股東或其他身份向任何競爭業務(定義見下文)提供服務。就本協議而言，術語“競爭業務”應指(I)Amazon.com和(Ii)從事該業務領域的任何其他個人、公司或其他實體。在本協議中，術語“業務區”應指銷售、分銷、租賃、或企圖銷售、分銷、出租任何前述或電子閲讀設備和相關軟件的數字或音頻版本，或銷售、開發、分銷或租賃電子書、電子書閲讀器、數字學習或內容、和/或相關商品和其他材料和產品，通常出售、出租、或在學院或大學書店分銷，或與任何類型的教育或培訓、計劃有關的銷售、開發、分銷或租賃。在銷售、開發、分銷或租賃電子書、電子書閲讀器、數字學習或內容、和/或相關商品和其他材料和產品時，通常是指出租或在學院或大學書店分銷，或與任何類型的教育或培訓、計劃有關的銷售、開發、分銷或租賃。儘管如上所述，本第4(A)條的員工非招募限制不適用於在特定地理區域投放一般廣告或使用一般搜索公司服務，但不直接或間接針對公司或其任何子公司的員工。

在受僱於公司期間，您將獲得商業祕密、機密信息和/或其他非公開的公司財產(每個術語定義如下)，並且您將與當前和/或未來的員工、客户、供應商或承包商建立一定的關係和/或瞭解這些關係，因此，如果您被允許與公司當前或潛在的員工、客户、供應商或承包商建立關係，您將獲得基於所發展的機密信息和/或關係的不公平優勢。因此，您同意從生效日期起至您在公司因任何原因終止僱傭關係後的三年期滿為止(“承保期”)，您不得直接或間接地：(A)招攬或招聘、提供就業、受僱、招攬或招聘，以臨時、永久或合同制或其他方式為另一家公司或實體安置和/或提供安置，或以其他方式在承保期內的任何時間為公司或其任何母公司僱用或曾受僱於公司或其任何母公司的任何人，或在承保期內的任何時間受僱於公司或其任何母公司的任何人，均不得直接或間接地：(A)招攬或招聘、提供就業、受僱、招攬或招聘到另一公司或實體；子公司或附屬公司(“受託員工”)；但在該等徵集、招聘、錄用、聘用、提供職位或職位安排之時，或緊接其前九十(90)天內的任何時間，受保員工是或曾經是本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司的僱員；(B)鼓勵、引誘或説服，或試圖鼓勵、引誘或説服任何受保員工離開本公司或其任何母公司、附屬公司或附屬公司；(B)鼓勵、引誘或説服任何受保員工離開本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司；(B)鼓勵、引誘或説服任何受保員工離開本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司；(C)徵集或鼓勵(I)公司的任何客户、供應商或承包商，(Ii)在您終止(因任何原因)受僱於公司前一年內曾是公司的客户、供應商或承包商的任何實體, (Iii)公司的任何潛在客户、供應商或承包商在您終止(出於任何原因)與公司的僱傭關係前一年內，或(Iv)上述任何一項的任何母公司、子公司或附屬公司，以使其與公司或其任何母公司、子公司或附屬公司的關係無效、終止或減少關係；或(D)試圖説服(I)公司的任何客户、供應商或承包商，(H)在您終止(因任何原因)受僱前一年內曾是公司的客户、供應商或承包商的任何實體，(Hi)在您終止與公司的僱傭關係(因任何原因)前一年內積極招攬的公司的任何潛在客户、供應商或承包商，或(Iv)上述任何公司的任何母公司、子公司、附屬公司，與任何其他任何人進行此類業務或活動賣方或承包商與公司或其任何母公司、子公司或附屬公司進行合作。

您承認並聲明，作為公司員工，您不會違反您可能與任何前僱主或其他方達成的任何發明、轉讓或專有信息或類似協議。您進一步確認並聲明，您不會在為公司履行職責時向公司帶來或使用來自前僱主或其他個人或實體的任何類型的文件或材料，這些文件或材料是您未經法律授權或允許使用和/或一般不能向公眾提供的。您也同意，公司沒有要求您使用或披露任何對您以前的僱主保密的商業祕密和/或保密信息。您也同意您不受任何旨在限制您可能為之工作的僱主或實體、您可能招攬或與之合作的客户、客户或潛在客户、或您可能招攬或與之共事的前同事的任何協議(包括但不限於任何競業禁止或競標協議)的約束，或者您向公司管理層提供了任何此類協議的書面副本，並以其他方式向公司管理層充分披露了任何此類協議的存在和條款。

(C)機密資料。您承認您的職責和責任將使您處於獲取和創建有關公司的商業祕密和機密信息(定義見下文)的地位。您進一步承認本公司從事的是一個競爭激烈的行業。該公司參與這項業務需要並將繼續需要花費大量資金和使用長期發展起來的技能。由於這些資金、技能和時間的投入，公司已經並將繼續開發某些對公司業務有特殊意義的有價值的商業祕密和機密信息。您承認並同意向本公司的競爭對手或其他人披露此類信息將導致本公司遭受無法彌補的重大損害。因此，您承認限制您披露或使用此類商業祕密和保密信息(以及其他公司財產)符合公司的合法商業利益。

(I)因此，在受僱於公司期間和之後，無論受僱方式、時間或原因如何，您都應盡最大努力保護所有保密信息和商業祕密信息(定義如下)的機密性、商業祕密和/或專有性。您不得直接或間接使用(為您的利益或為任何其他人的利益)或披露任何保密信息或商業祕密信息，只要該信息或商業祕密信息仍是專有的或可保護的，除非是為履行您在公司的職責所必需的。您理解機密信息和/或商業祕密信息可能被貼上此類標籤，也可能不被貼上此類標籤，除非公司另有通知或授權，否則您應將所有看似機密信息和/或商業祕密信息的信息視為機密。本協議中的任何內容均不得解釋為公司擁有您在開始受僱於公司之前構思並已向公司披露的任何知識產權或想法。除第4(C)(Ii)款另有規定外，第4(C)(I)款並不阻止您遵守有效的法律要求(無論是通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息或商業祕密信息。

“機密信息”是指任何數據或信息和文檔，無論其創建、存儲、反映或保存的形式或介質是什麼，都是由您(單獨或與他人)開發的，或者是您在受僱於公司期間可以訪問的，並且具有價值且不為公眾所知。“機密信息”還包括，但不限於，商業祕密信息，公司從與公司有業務關係的其他人那裏獲悉或獲取的信息，以及任何其他專有的、機密的、敏感的或重大的和非公開的信息，包括但不限於與可能或即將進行的合併和收購有關的信息，以及關於公司或其附屬公司的商業事務的信息，包括但不限於客户或供應商信息、財務信息或數據、銷售、專利權、設備、配方、產品規格、市場營銷、價格、技術、分銷戰略、有關當前或未來產品或戰略的專有信息、服務、方法、流程、研發和其他專有權利，以及任何其他有價值且不為公眾所普遍知曉的信息，無論是口頭、書面或電子形式，也無論是否標記為“機密”。

“商業祕密信息”是指所有信息，無論其創建、存儲、反映或保存的形式或媒介是什麼，都不為公眾所熟知或普遍可得，並且(1)由於不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知曉，且不能通過適當方式輕易查明而獲得或創造實際或潛在的經濟價值；(2)是在這種情況下合理努力保密的對象。公司的商業祕密信息可能包括但不限於與公司的研發計劃和活動有關或反映公司研發計劃和活動的所有機密信息；數據彙編；產品計劃；銷售、營銷和業務計劃和戰略；定價、價目表、定價方法和利潤率；當前和計劃的激勵、認可和獎勵計劃和服務；人員；發明、概念、想法、設計和配方；當前、過去和預期的客户名單；當前、過去和預期的客户需求、偏好和要求；市場研究；計算機軟件和程序(以及計算機和數據庫技術、系統、結構和體系結構。

除非您在履行公司職責時特別要求，否則您同意，在公司僱傭期間以及此後只要相關信息或文檔仍為商業祕密、機密信息或公司財產，您不會直接或間接使用、披露或傳播給任何其他個人、組織或實體，或以其他方式使用或披露任何商業祕密、機密信息或公司財產。您將嚴格保密保密信息和商業祕密，並應採取合理的謹慎措施，防止向任何第三方泄露。您也不得複製保密信息或商業祕密，或將其用於商業目的或除履行您為公司授權的職責外的任何目的。

此處規定的義務不適用於任何商業祕密、保密信息或公司財產，這些商業祕密、保密信息或公司財產已通過合法手段在沒有違反任何法律或任何不披露商業祕密、保密信息或公司財產的協議的情況下為競爭對手所知。您同意並承認，如果一家企業從事銷售、開發、分銷或租賃圖書、電子書、電子書閲讀器、數字學習或內容，和/或相關商品和其他材料和產品，通常在學院或大學書店出售、出租或分銷，或與任何類型的教育或培訓計劃有關，則該企業應被視為與本公司存在競爭關係。

(Ii)您同意，在受僱於公司期間和之後，無論受僱方式、時間或原因如何，如果法律要求您(無論是通過口頭問題、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何保密信息或商業祕密信息，您應及時將此類請求或要求通知公司，以便公司可以尋求避免或儘量減少所需披露和/或獲得適當的保護令或其他適當的救濟，以確保機構或其他接受披露的人在最大可能範圍內對所披露的任何信息進行保密，或由公司酌情放棄遵守本第4(C)條的規定。此後，您應盡合理努力，與公司合作或以其他方式，避免或最大限度地減少所需的披露和/或獲得此類保護令或其他救濟。如果在沒有保護令或沒有收到本協議下的豁免的情況下，您被迫披露保密信息或商業祕密信息，或因藐視法庭或遭受其他制裁、譴責或處罰而承擔法律責任，則您只能根據法律要求的善意向當事人披露強制披露的保密信息或商業祕密信息。, 您應事先通知公司您認為您需要披露的保密信息或商業祕密信息。公司應償還您為遵守本條款第4(C)(Ii)條而產生的任何合理法律費用和相關費用。本協議中或有關本協議的任何內容均不得解釋為(A)幹擾您向負責執法的政府機構(如美國證券交易委員會或美國平等就業機會委員會)提出索賠的權利；(B)在法律或法律程序要求的範圍內，阻止您根據本段提供保密信息或商業祕密；或(C)阻止或阻礙您參與或合作或協助任何政府或監管實體調查或訴訟的能力。

(D)知識產權；發明轉讓。“知識產權”是指發明(如下所述)、發現、改進、形成文檔的想法、計算機程序和相關文檔、道德權利、外觀設計和其他原創作品(“知識產權”)。如下文更詳細描述的那樣，您同意立即向公司披露您在受僱於公司期間獲得的所有知識產權(包括任何處於形成階段的知識產權)。此外，您同意向本公司披露在您終止與本公司的僱傭關係或構成對本公司知識產權的改進後一年內產生的任何知識產權(無論出於何種原因)。您還同意保存和維護有關此類知識產權的書面記錄，並隨時向公司提供這些記錄。

在您受僱期間或因受僱而單獨或與他人合作創造(統稱為“發明”)，不論任何此類發明是否也可能包括在“機密信息”或“商業祕密信息”(根據本協議的定義)中，或者是可申請專利、可版權保護或可作為商業祕密保護的。您承認並同意公司是並將成為發明的所有權利、所有權和權益的獨家所有人，特別是您在受僱範圍內準備的任何可受版權保護的作品都是版權法規定的“出租作品”，該等“受僱作品”是知識產權，公司應被視為該等可受版權作品的作者和所有者。如果任何知識產權被認為不是“受僱工作”，或者如果根據法律的實施，您應被視為有權保留任何知識產權的任何權利、所有權或權益，您在此不可撤銷地放棄所有權利、所有權和權益並轉讓給公司，無需任何進一步的考慮，也不管公司對該知識產權的任何使用，以及對該知識產權的所有權利、所有權和利益(如果有的話)，無論是否可申請專利、可著作權，或受您在公司工作期間單獨或與他人聯合制作、創建、開發、編寫或構思的其他形式的保護。您同意，公司作為所有知識產權的所有者，完全有權在知識產權的基礎上準備和創作衍生作品，並有權使用、複製、出版、印刷、複製、營銷、廣告、分發、轉讓、銷售、公開表演、公開展示和以其他方式利用現在已知或以後開發的一切手段。, 此類知識產權和衍生產品在世界各地、在您根據本協議受僱期間或之後的任何時間或以其他方式工作。

此外，您在終止受僱於本公司後一(1)年內披露或製造的所有知識產權均應被視為歸本公司所有，除非證明該等知識產權是在終止僱傭後構思的，並且不受益於本公司、其子公司或關聯公司的任何專有和/或保密信息或商業祕密。儘管有上述規定，您仍應保留以下所有條件適用的知識產權的全部權利和所有權：(A)開發過程中未使用公司的任何設備、用品、設施、專有和/或機密信息、商業祕密或知識產權；(B)它完全是由您自己開發的；(C)它與公司的業務或公司的預期業務或發展計劃無關；(D)它不是您為公司進行的任何工作的結果。

您聲明，在您開始受僱於公司之前，您沒有單獨或與他人共同構思、開發或實施任何您認為是您的財產或第三方財產的知識產權。您還同意簽署公司要求的任何文書或文件，並向公司或其指定人提供協助，費用由公司承擔，但不向您提供額外補償，以確保公司在任何和所有國家/地區的知識產權權利以及與之相關的任何版權、專利、商標、設計權、道德權、面具作業權或其他知識產權。您還同意，在您終止受僱於本公司後，您簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務將繼續存在。如果公司因您的精神或身體上的無行為能力，您拒絕履行您在本協議項下的義務，或由於任何其他原因而無法獲得您的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權或商標註冊，涵蓋根據本協議或其他方式轉讓給公司的知識產權或原創作品，您特此不可撤銷地通過其正式授權的人員和代理人指定並指定本公司為您的代理人和代理人，為閣下及代表閣下行事，並代替執行及提交任何該等申請，以及作出所有其他合法準許的行為，以進一步檢控及發出信件、專利或版權或商標註冊予

(E)資料的交還。在您因受僱於公司的任何原因而終止時，或在公司提出要求的任何時候，您應立即向公司交付所有商業祕密、機密信息和公司財產，包括所有與商業祕密、機密信息或公司財產有關或提及的文件(無論是電子形式還是紙質形式)。此外，在因任何原因終止與公司的僱傭關係時，您不得保留您在受僱於公司期間以任何方式獲得的任何機密信息、商業祕密或公司財產。您在本協議下的義務將一直有效，直到您在本協議下披露的所有保密信息或商業祕密因您不採取任何行動或不採取行動而公之於眾。公司可以通知您的任何未來或潛在僱主或任何第三方本協議本部分條款的存在。

(六)合作。您同意，在受僱於公司期間和之後，無論僱傭如何、何時或為何終止，您都應就公司與/或任何關聯公司與任何第三方之間懸而未決的或未來的訴訟、仲裁或訴訟、有關公司和/或任何關聯公司的任何懸而未決的或未來的監管或政府調查或調查，以及與公司和/或任何關聯公司有關的任何其他法律、內部或商業事項，向公司及其關聯公司提供合理的合作。此類合作應包括與公司、任何關聯公司和/或其各自的律師、審計師或公司合理要求的其他代表會面並提供信息。公司應償還您為遵守本第4(F)條而產生的任何合理法律費用和相關費用。

(G)非貶損。在受僱於本公司期間和之後，無論僱傭如何、何時或原因終止，(I)您不得直接、由他人或通過他人對本公司或其子公司或附屬公司、其任何客户或業務、或其任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或股東作出任何口頭或書面的負面、貶損或不利陳述或陳述；及(Ii)本公司應指示公司各方(定義見下文)不得作出任何口頭或書面負面、貶損或不利的陳述或陳述，或(Ii)本公司應指示本公司各方(定義見下文)不得作出任何口頭或書面的負面、貶損或不利陳述或陳述，或關於本公司或其子公司或附屬公司的任何客户或業務、或其現任或前任高級管理人員、董事、僱員或股東但是，本協議的任何規定均不得禁止(Y)您與公司或公司各方在任期內和與您的僱傭有關的關鍵通信，或(Z)您或任何公司方在法律要求下披露真實信息(無論是通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)。在本協議中，術語“公司方”是指公司的高級管理人員和指定的發言人。

(K)忠誠義務。您承認您對公司負有忠誠的責任，這意味着，作為公司的員工，您必須以公司的最佳利益行事。因此，您同意但不限於：(A)您應盡最大努力和不可分割的時間、努力和忠誠從事公司的業務；(B)您應認真、真誠、盡您所能地履行公司指派給您或可能分配給您的所有職責，充分利用您的知識、專業知識、技能和判斷力；(C)您在履行職責時不得從事任何非法或不道德的行為；(B)您應盡最大努力履行您的職責；(C)您不得在履行職責時從事任何非法或不道德的行為；(C)您應盡心盡力、真誠地、盡您所能地履行公司的所有職責；(C)您不得在履行職責時從事任何非法或不道德的行為；以及(D)您不得從事任何在您的個人利益和公司利益之間造成實際、潛在或明顯衝突的行為，或可能對您的判斷力或為公司最佳利益行事的能力造成不利影響的任何行為。如果您不確定任何特定活動是否違反您的忠誠義務，您同意通知公司，未經公司授權代表的明確書面同意，不得從事任何此類行為。

(G)適用法律。本協議應按照新澤西州適用於完全在新澤西州訂立和履行的協議的新澤西州法律解釋和執行，並受其管轄，而不影響任何可能導致新澤西州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是新澤西州還是任何其他司法管轄區)。對根據本協議引起或與本協議相關的所有爭議或索賠，以及由您提出或針對您提出的與您在本公司工作有關的任何和所有索賠，應在新澤西州和聯邦法院擁有專屬管轄權。您特此同意法院在本協議規定的專屬論壇中行使管轄權，並放棄您可能需要在任何時候向聯邦法院就您可能在州法院對其提起的任何訴訟向聯邦法院提出質疑或抗辯的任何權利。在任何與本協議或您的僱傭有關的訴訟中，您和公司共同放棄由陪審團審判的權利。

(I)守則第409A條。本協議的條款應符合守則第409a條的規定，本協議的所有條款的解釋和解釋應符合守則第409a條關於避税或罰款的要求。如果，在您離職時(本守則第409a條所指)，(I)您應是指定僱員(本守則第409a條所指，並使用本公司不時選擇的身份識別方法)和(Ii)本公司應真誠地決定，根據本協議或本公司或Barnes&Noble Education，Inc.(本協議及該等其他計劃、政策、安排和協議)或與本公司或Barnes&Noble Education，Inc.達成的任何其他計劃、政策、安排或協議，(“公司計劃”)構成遞延補償(“守則”第409a節所指)，而根據守則第409a節所載的延遲六個月規則須延遲支付，以避免守則第409a節所訂的税項或罰款，則本公司不應於其他預定付款日期支付任何該等款項，而應累積該等款項，並於脱離服務後的七月一日無息支付。除本守則第409A條所準許外，根據任何公司計劃須支付給閣下或為閣下而支付的任何遞延補償(本守則第409A條所指)，不得減去或抵銷閣下欠本公司的任何款項。除守則第409a條特別許可外, 根據本協議和任何公司計劃在任何日曆年向您提供的福利和報銷不影響根據本協議或公司計劃的相關部分在任何其他日曆年向您提供的福利和報銷，並且不能清算或交換該等福利和報銷的權利以換取任何其他福利，並應按照Treas的規定提供這些福利和報銷。雷吉。第1.409A-3(I)(1)(Iv)條或其任何繼承者。此外，如果是報銷付款，此類付款應在發生相關費用、成本或支出的日曆年度之後的日曆年度的最後一天或之前支付給您。儘管如上所述，本公司不會就您根據守則第409a條或任何其他聯邦、州或地方税法參與本協議的税收後果作出任何陳述。您的税收後果在一定程度上取決於相關税法(包括本守則第409a條)對相關事實和情況的適用情況。關於本協議的税收後果，您應諮詢一位稱職的獨立税務顧問。

(J)申述及保證。您特此向公司聲明並保證：(I)您對本協議的簽署、交付和履行，不會也不應與您所屬或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約；(Ii)您不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體之間在執行本協議之前未向公司披露的保密協議的一方或約束；(Ii)您不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體之間的保密協議的一方，也不應在執行本協議之前向公司披露；(Iii)在代表公司履行任何職責時，您不得以任何方式泄露或使用您擁有或知道(如果有)且由任何其他人或實體擁有的任何商業祕密或機密或專有信息，無論該等商業祕密或機密或專有信息是否受任何書面協議的約束；及(Iv)在簽署和交付本協議時，該等商業祕密或機密或專有信息應是有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行。您在此確認並聲明您完全理解本協議中包含的條款和條件。

(L)協議的合理範圍。您承認並同意前述協議和限制對於保護公司及其業務是合理和必要的，並且在時間上不限於您的僱傭期限，而是在您的僱傭終止後延長，並且將在您的僱傭終止後繼續存在，無論您的解僱原因如何。您進一步承認並同意公司有權尋求禁制令或其他形式的衡平法救濟，以防止或終止任何違反前述限制的行為。任何此類救濟應是公司可獲得的任何其他補救措施(無論是法律上的還是衡平法上的)的補充，而不是取而代之。

2.員工承認並同意，員工簽署本一般免除和豁免(“免除”)是公司有義務支付(以及員工有權保留)員工與公司之間於2019年6月_日簽訂的聘書協議第3(F)和3(G)節規定的付款和福利的前提條件(該協議在本合同中稱為“僱傭協議”，該等付款和福利在本合同中統稱為“離職福利”)(或，視適用情況而定，在本合同中，該等付款和福利在本合同中統稱為“離職福利”)(或，視適用情況而定，在本合同中，該等付款和福利在本合同中統稱為“離職福利”)。根據“僱傭協議”第3(G)節規定的付款和福利)，離職福利是對本新聞稿的充分對價，在本新聞稿執行之前，員工可能已經賺取或累積的任何金錢或其他福利，或員工可能有權獲得的任何金錢或其他福利已經支付，或者該等付款或福利已由發包人(定義見下文)發放、免除或解決，除非本新聞稿中有明確規定。

(B)以僱員從本公司收取及接受離職利益為代價，並代表本公司及每名獲釋人士(定義見下文)、僱員及僱員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人(統稱為“解除人”)，特此不可撤銷、無條件及全面免除本公司、其現任及前任高級人員、董事、股東、受託人、父母、成員、經理、聯屬公司、附屬公司、分支機構、分部、福利計劃、代理人、顧問、顧問和員工，公司任何此類母公司、關聯公司、子公司、分支機構或部門的現任和前任高級管理人員、董事、股東、代理人、律師、顧問、顧問和僱員，以及前述各項的繼承人、遺囑執行人、管理人、管理人、接管人、繼任人和受讓人(每個人均為“獲釋受讓人”)，免除或與之相關，並特此放棄和/或和解，除非本合同第3(C)條所規定的，任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟會費、款項、帳目、爭議、協議、承諾、損害賠償、判決、執行，或任何已知或未知的、任何性質的責任、索賠或要求，不論是否與僱傭有關，發包人曾經、現在或今後可以或可能在本新聞稿發佈之日擁有或可能擁有的，包括但不限於：(I)根據任何明示或默示的、書面或口頭的合同(包括但不限於就業協議)產生的任何權利和/或索賠；(I)任何合同、明示或默示、書面或口頭合同下產生的任何權利和/或索賠，包括但不限於，僱傭協議；(I)任何合同、明示或默示、書面或口頭合同下產生的任何權利和/或索賠；(Ii)根據任何適用的外國、聯邦、州、地方或其他法規、命令、法律、條例、條例或類似規定或判例法產生的與僱傭或僱傭做法有關的任何權利和/或索賠，包括但不限於家庭和醫療，和/或具體而言，禁止基於年齡、種族、宗教、性別、膚色、信仰、國籍的歧視, 性取向、婚姻狀況、殘疾、醫療狀況、懷孕、退伍軍人身份或任何其他非法依據，包括但不限於，經修訂的1964年“民權法”、經修訂的1991年“民權法”、經修訂的1866年和1871年“民權法”、經修訂的1967年“就業年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“移民改革和控制法”、“公平信用報告法”、“消費信貸法”。

經修訂的“保護法案”、“公平勞動標準法”、“國家勞動關係法”、1994年“統一服務就業和再就業權利法”、“遺傳信息非歧視法”、“職業安全和健康法”、“病人保護和平價醫療法”、“無毒品工作場所法”、“同工同酬法”、經修訂的1990年“美國殘疾人法”、經修訂的1993年“家庭醫療假法”、經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、#年越南時代退伍軍人重新調整援助法。經修訂的1988年工人調整和再培訓通知法，以及新澤西州和任何受釋放人管轄的州或其任何政治分支的任何類似適用的法規、命令、法律、條例、條例或類似法律或判例法，包括但不限於紐約州人權法、紐約州勞動法、紐約市人權法、新澤西州禁止歧視法以及新澤西州和紐約州工資和工時法，以及依據或關於上述任何法規、命令、法律、條例、條例或類似規定而頒佈的所有適用的規則和條例；(Iii)與工資和工時有關的任何可放棄的權利和/或索賠，包括根據州或地方勞工或工資支付法；(Iv)根據任何遣散費、解僱、控制權變更、獎金或類似的政策、計劃、方案、協議或類似或相關安排，僱員可能擁有或有權獲得的任何福利的任何權利和/或索賠，包括但不限於任何聘用信, (I)員工與本公司之間的書面協議或僱傭協議；(V)員工未來可能獲得本公司任何股權(無論是否受限制)的任何權利和/或主張；及(Vi)任何權利和/或律師費索賠。員工同意不質疑或質疑本新聞稿的合理性、有效性或可執行性。

(C)儘管有上述規定，員工不會免除任何被免職人員的以下任何權利和/或索賠：(I)員工在簽署本新聞稿之日後可能擁有的任何權利和/或索賠；(Ii)根據法律不能通過私人協議放棄的任何權利和/或索賠；(Hi)員工向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似政府機構提出指控或參與任何調查或訴訟的權利；如果員工可以提出指控或參與平等就業機會委員會或類似政府機構進行的調查或訴訟，但通過執行本新聞稿，員工放棄了在法律允許的範圍內從任何獲釋對象那裏獲得任何形式的救濟的能力；(Iv)員工獲得累算福利的不可沒收的權利(按照ERISA第203和204條的含義)；(V)根據公司的管理文件或適用法律從公司獲得賠償的任何權利和/或索賠，以及對保險的任何權利和/或索賠。和(Vi)根據僱傭協議的條款執行僱傭協議的任何權利和/或要求。

5.僱員聲明並保證該僱員沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提出或啟動任何針對任何獲釋對象的任何投訴、索賠、訴訟或訴訟程序，並保證該僱員沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提出或提起任何投訴、索賠、訴訟或訴訟。員工在此放棄任何權利，也不同意向任何獲釋人員尋求任何形式的復職或就業。在沒有任何上述獲釋人員放棄的情況下，本免責聲明的存在將成為拒絕任何此類申請的有效的、非歧視性的基礎，或者在員工獲得此類申請的情況下，也可以作為拒絕任何此類申請的有效、非歧視性的依據。

6.僱員特此聲明並同意，僱員應保密，除非法律要求，否則不得以口頭或書面方式向任何人披露關於本新聞稿的存在或條款以及根據本新聞稿支付的任何款項的任何和所有信息。員工還同意，除非法律另有要求，員工應保密，不得直接或間接以口頭或書面形式向任何人(員工的直系親屬、律師和會計師除外)披露有關任何事實、索賠或主張的任何和所有信息，這些事實、索賠或主張涉及或涉及員工或員工代表在本新聞稿發佈之日收到的任何員工或待遇的任何經歷。

(B)如果員工被要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息請求或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露本協議第6(A)條所涵蓋的任何信息，員工應立即將該請求或要求通知公司，以便公司可以設法避免或儘量減少所需披露和/或獲得適當的保護令或其他適當的救濟，以確保所披露的任何信息由機構或其他接受披露的人在可能的最大程度上保密，或由公司酌情決定。員工應盡合理努力，與公司合作或以其他方式，避免或最大限度地減少所需的披露和/或獲得此類保護令或其他救濟。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，員工被迫披露該等信息，或因藐視法庭或遭受其他制裁、譴責或處罰而承擔責任，則員工只能根據法律規定的律師意見，真誠地向強制披露方披露該等信息，並且員工應事先通知公司他/她認為需要披露的該等信息。

8.員工在本新聞稿中作出的契諾、陳述和確認，在本新聞稿的簽署和生效以及離職福利交付後，應繼續具有完全效力和效力，且本新聞稿應使每個獲放者及其每個人的繼承人和受讓人在必要的範圍內受益，以維護這些條款的預期利益。？如果本新聞稿的任何部分被確定為無效、可撤銷或不可執行，則不應對本新聞稿的其餘部分產生任何影響，該部分應保持完全有效，因此被認定為無效或不可執行的條款應被視為修改，以賦予該等條款適用法律所允許的最大效力。在不限制僱傭協議第3(F)和3(G)條的情況下，公司將被免除支付離職津貼的任何義務，如果員工被發現在以下情況下(A)在任何情況下有重大錯誤陳述，員工有義務將離職津貼退還給公司。

10.對於根據本新聞稿或與本新聞稿第3節發佈的任何索賠或爭議或根據本新聞稿第3節發佈的任何索賠，員工和公司特此確認並同意適用僱傭協議第5(G)節。員工承認，違反或威脅違反本新聞稿的規定可能會導致本公司在法律訴訟中無法得到合理或充分賠償的損失或損害，並且此類違反可能會給本公司造成不可彌補的持續損害。因此，員工同意，除了公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，公司有權尋求公平救濟，包括但不限於強制令和具體履行，員工特此放棄與此類救濟相關的任何擔保或郵寄任何保證金的要求。本新聞稿中對任何特定補救措施的任何規定均不得解釋為在違反或威脅違反本新聞稿的情況下放棄或禁止任何其他補救措施(包括損害索賠)。

11.員工同意並承認(A)員工已有足夠的機會審閲本新聞稿及其所有條款，(B)員工理解本新聞稿的所有條款，這些條款是公平、合理的，不是任何被解僱者或其代表施加的任何欺詐、脅迫、脅迫、壓力或不當影響的結果，(C)員工已在知情、自願和自願的情況下同意和/或簽訂本新聞稿和本新聞稿中的所有條款。(B)員工理解本新聞稿中的所有條款，這些條款是公平、合理的，不是任何被解僱者或其代表施加的任何欺詐、脅迫、脅迫、壓力或不當影響的結果；(C)員工在知情、自願和自願的情況下同意和/或簽訂本新聞稿和本新聞稿的所有條款。

12.通過執行本新聞稿，Releasor確認：(A)公司建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師；(B)員工已獲提供並有足夠時間(即21天)審閲本新聞稿，並考慮是否簽署本新聞稿；。(C)員工被告知在籤立後有7天的時間撤銷本新聞稿(“撤銷期限”)；。(D)本新聞稿以員工理解的方式撰寫；。(E)本新聞稿代表員工知道並自願放棄截至本新聞稿簽署之日為止他/她可能有的任何和所有索賠，包括但不限於根據年齡提出的任何索賠。(F)僱員沒有被要求免除，也沒有免除在本新聞稿日期之後可能出現的任何索賠，以及(G)僱員簽署本新聞稿(即離職福利)將獲得的代價是他/她還沒有資格獲得的有價值的東西。儘管本新聞稿或僱傭協議中有任何相反規定，但在撤銷期限屆滿之前(即員工簽署免責聲明後第8天)，本免責聲明無效或可強制執行，離職福利不應支付，本公司不得交付或支付，但該員工未撤銷本免責聲明。員工同意，員工對合同的任何撤銷均應以書面形式提交給巴恩斯與諾布爾教育公司副總裁兼首席人力資源官，地址為新澤西州巴斯金裏奇，山景街120號，郵編：07920，並應在撤銷期限到期前提交給該副總裁兼首席人力資源官，地址為BASKING RIDGE，郵政編碼：BASKING RIDGE，BASKING RIDGE，郵編：BASKING RIDGE。


簽名：		日期：
	戴夫·亨德森