附件10.5

SecureWorks Corp.
2016長期激勵計劃
限制性股票單位協議
封面頁

SecureWorks Corp.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此將與本公司A類普通股的股份相關的限制性股票單位(“RSU”)，每股面值0.01美元(“股票”)授予下列承授人，但須遵守以下規定的歸屬條件。RSU的額外條款及條件載於本封面及隨附的限制性股票單位協議(統稱“協議”)及SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)。

授予日期：
承授人姓名：
RSU覆蓋的股票數量：

歸屬時間表：

如果您繼續服務(如本協議所定義)，則RSU應在授予日期的第一(1)週年時全部授予。

您在下面簽名或以電子方式確認本協議，即表示您同意協議和計劃中描述的所有條款和條件(如果是紙質形式，請附上計劃副本，如果是電子形式，則可在本網站上獲得計劃副本)。您確認您已仔細審閲本計劃，並同意在本協議的任何規定與本計劃不一致的情況下，本計劃以本計劃為準。您必須在東部標準時間下午4點之前，在第一個授予日期前五個工作日內接受獎勵，否則您的整個獎勵將被取消。


承授人：  日期：  
 (簽名)    
      
公司：  日期：  
 (簽名)    

姓名：


標題：

依附
這不是股票，也不是流通票據。


SecureWorks Corp.
2016長期激勵計劃
限制性股票單位協議


限售股單位本協議證明按照封面上規定的數量授予RSU，並遵守協議和計劃中規定的條款和條件。
可轉讓性不得通過法律實施或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押您的RSU，也不得使RSU受到執行、扣押或類似程序的約束。如果你試圖做這些事情中的任何一件，你將立即自動喪失你的RSU。
歸屬
只要您在適用的歸屬日期繼續服務(按照本協議的定義)，您的RSU應按照本協議封面上規定的歸屬時間表進行歸屬。
您授予的股票數量不得超過本協議封面上所列的您的RSU所涵蓋的股票數量。
儘管您的歸屬時間表或本協議的任何其他相反規定，當您因您的死亡或殘疾而終止服務時，RSU將變為100%歸屬。在您的服務因任何其他原因終止後，您的RSU的任何額外部分不得授予。
儘管“服務”和“服務提供商”有計劃定義，但就本協議而言，“服務”指的是向公司或子公司，而不是向不是子公司的關聯公司提供服務，使承授方有資格成為服務提供商。
沒收未歸屬的RSU除非您的服務終止觸發根據本協議、本計劃、您與公司或子公司之間的書面補償協議、公司或子公司的書面補償計劃或政策(否則適用於您)對您的RSU進行加速歸屬或其他處理，否則在您的服務因任何原因終止時，您將立即自動將您所有未歸屬的RSU沒收給公司。
送貨由您的歸屬RSU代表的股票的交付應在您的RSU歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付，在任何情況下，不得遲於您的RSU歸屬後日歷年度的3月15日。

1


簽發的證據有關RSU的股票發行須以本公司酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於(I)簿記登記或(Ii)發行一張或多張股票。
扣繳
您同意作為本協議的一項條件，您將作出可接受的安排，支付與RSU相關的任何預扣税款或其他應繳税款，或支付與RSU相關的股票發行相關的任何預扣税款或其他税款。
閣下同意本公司或其附屬公司有權使用其認為適當的任何方法追回該等税款。您還同意，公司或子公司可在其合理認為必要時修改或更改本協議，以促進該等税款的收回。
交易限制
如果您在根據本協議進行分銷的日期受公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制(“限制期”)的約束，則應從(I)您不受任何此類政策或限制的第一個日期和(Ii)(A)本應作出此類分銷的日曆年度的最後一天和(B)緊接該分銷日期後兩個半月期滿之前的日期(以較晚者為準)開始進行此類分銷，兩者中以較早的日期為準，以下列兩個半月中較早的日期為準：(I)您不受任何此類政策或限制；(Ii)(A)本應作出此類分銷的日曆年度的最後一天，以及(B)緊接該分銷日期之後兩個半月期滿之前的日期就本條款而言，您承認您可能因公司認為適當的任何原因而受到限制，包括一般適用於服務提供商或服務提供商集團的限制期限。

2

股東權利
除非與RSU相關的股票已發行給您，且證明您的股票已發行或已在公司賬簿上作出適當記項，否則您無權作為股東對RSU享有任何權利，除非與RSU相關的股票已向您發行，且證明您的股票已發行或已在公司賬簿上做出適當的記項。除本計劃所述外，如果任何此類股息、分配或權利的適用記錄日期發生在您的證書籤發(或做出適當的賬簿記項)之前，則不得對您的股票進行股息、分配或與股票相關的其他權利的調整。您可以隨時訪問SecureWorks Corp.，One ConCourse Parkway，One ConCourse Parkway，Suite500，Atlanta，佐治亞州30328，根據本協議獲得與您的獎項相關的招股説明書副本。此外，您還可以通過聯繫以下方式免費從公司獲得招股説明書的紙質副本：
股票期權管理
SecureWorks Corp.
One ConCourse Parkway NE，500套房
亞特蘭大，GA 30328
+1 877 838 7947
郵箱：STOCK_OPTION_Administrator@SecureWorks.com
沒有繼續服務的權利本協議和由本協議證明的RSU不賦予您在公司或子公司期望服務或繼續為公司或子公司服務的權利。本公司或其子公司(視情況而定)或其適用股東保留隨時以任何理由終止您與本公司或子公司的服務關係的權利。
企業活動您的RSU應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款，如果公司進行此類公司活動，應與本計劃第16條保持一致。
退款在本計劃規定的情況下，您必須向公司償還RSU，包括您現在或將來受到任何公司“追回”或補償政策或適用法律的約束，這些法律要求您在您未能遵守或違反此類政策或適用法律的條款或要求的情況下，向公司償還公司支付給您的賠償。

3

法治與會場
您理解並同意，公司是一家特拉華州公司，業務遍及全球，您的RSU可能是同時授予位於多個司法管轄區的個人的許多類似獎項的一部分。您同意本協議和本計劃應受美國特拉華州法律管轄，並按照美國特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。
因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議應在美利堅合眾國特拉華州紐卡斯爾縣獨家審理，僅在美國特拉華州紐卡斯爾縣開庭的法院應擁有裁決此類爭議的專屬管轄權。每一方在此明確同意此類法院行使管轄權，並在此不可撤銷地無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對此類地點的設置(包括對不方便的法院的抗辯)的任何反對意見。
遵守外匯法律當地外匯法律可能會影響您的RSU或您的RSU的歸屬。您有責任獲得與此類事件相關的任何外匯管制審批。本公司或其任何關聯公司均不負責獲得此類批准，也不對您未能獲得或遵守此類批准承擔責任。本聲明不構成您應該依賴的法律或税務建議。您應該諮詢您的個人法律和税務顧問，以確保您遵守當地法律。您同意遵守所有適用法律，並支付與授予或授予RSU相關的任何和所有適用税款。
計劃
該計劃的文本通過引用併入本協議。
除非本協議另有規定，本協議中使用的首字母大寫的所有術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
本協議和本計劃構成您和公司之間關於RSU的全部諒解。除您與公司或關聯公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議(視情況而定)外，有關RSU的任何先前協議、承諾或談判均將取代本協議的主題。

4

權利免責聲明根據本協議授予RSU絕不會被解釋為要求公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額以信託或託管方式支付給您。除本公司一般無擔保債權人的權利外，您在本協議或本計劃下將沒有任何權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務，符合本計劃和本協議的條款和條件。
數據隱私
作為授予RSU的條件之一，您同意按照本段所述收集、使用和轉移個人數據。閣下明白本公司及其聯屬公司持有有關閣下的若干個人資料，包括閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或同等權益、薪酬、國籍、職稱、在本公司或其聯屬公司持有的所有權權益或董事職位，以及所有授予、註銷、行使、歸屬或未歸屬股份的股權獎勵或其他權利的詳情(“數據”)。您還理解，為了實施、管理和管理您對本計劃的參與，本公司及其關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，並且本公司及其任何關聯公司可以各自進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。您瞭解這些收件人可能位於歐洲經濟區或其他地方，例如美國。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表您持有股票所需的數據，以實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括向經紀商或其他第三方(您可以選擇向其存入根據本計劃獲得的任何股票)進行任何必要的轉讓。您理解您可以隨時查看該等數據或要求對該數據進行任何必要的修改。

5

通知投遞接受RSU，即表示您同意向您發出書面通知，地址可以是公司或聯屬公司記錄中所示的您的家庭地址或郵寄地址，也可以是電子傳輸(包括電子郵件或對網站或其他URL的引用)，通過公司或聯屬公司(視情況而定)與其董事進行電子溝通所採用的正常程序發送給您。
代號第409a節
根據本協議授予RSU的目的是遵守規範第409a條(“第409a條”)的短期延期豁免，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合該豁免。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409a條對您進行任何消費税或罰款的評估，公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。
在RSU構成第409a條下的“延期補償”的範圍內，只有在發生第409a條所指的脱離服務的事件時，才會發生服務終止。如果在您離職時，(I)您是第409a條所指的“指定員工”，並且(Ii)公司善意地認定，因您離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指)，並且根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則需要延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款(“延遲期”)，那麼，如果在您離職時，(I)您是第409a條所指的“指定員工”，並且(Ii)公司善意地認定因您離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，那麼公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而是在延遲期後的第一個工作日(或在您去世時，如果較早)一次性支付，不含利息。根據第409a條的規定，根據本協議規定的每一期RSU(如果有多期)將被視為一系列單獨付款中的一期。


接受本協議，即表示您同意所有
上述條款和條件以及本計劃中的條款和條件。

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