牛津巷資本公司。

8 Sound Shore Drive，255套房

康涅狄格州格林威治，郵編：06830

2021年9月2日

尊敬的股東：

牛津巷資本公司(以下簡稱“本公司”)2021年股東年會(以下簡稱“年會”)將於美國東部時間2021年10月22日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行，敬請光臨。本公司於2021年8月27日收市時登記在冊的股東有權就股東周年大會或其任何續會或延期會議發出通知，並有權在會上投票。股東周年大會將進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及2021年委託書。

在年會上有你們的股票代表是非常重要的。無論您是否計劃參加，我們都希望您儘快投票。如果您不能參加年會，我們懇請您按照“代理材料互聯網供應通知”中的説明在互聯網上投票表決您的代理。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為它為我們節省了大量的時間和處理成本。然而，在代理材料的互聯網可獲得性通知中，您還可以找到關於如何免費索取委託書和代理卡硬拷貝的説明，您可以在請求硬拷貝材料後通過將代理卡退還給我們來投票。退回委託書或通過互聯網或電話投票並不剝奪您出席股東周年大會和親自投票的權利。

作為對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括通過遠程通信召開年會的權利。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參加年會的細節將通過新聞稿發佈，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們敦促您在投票後保留您的控制權或代理投票數，以防年會形式發生變化時再次需要此類信息。

我們期待着在年會上與您見面。您的投票和參與，無論您持有多少股份或多少股份，對我們來説都是非常重要的。

牛津巷資本公司。
8 Sound Shore Drive，255套房
康涅狄格州格林威治，郵編：06830
(203) 983-5275

致牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的股東：

牛津巷資本公司(“公司”、“OXLC”、“牛津巷資本”、“我們”、“我們”或“我們的”)2021年股東年會(“年會”)將於2021年10月22日美國東部時間上午8：30在公司總部二樓會議室(位於康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，康涅狄格州格林威治)舉行，會議的目的如下：

1、董事會同意選舉本公司兩名董事，具體情況如下：

(A)除一名董事索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)外，該董事將由公司已發行普通股(面值每股0.01美元)和已發行優先股(每股面值0.01美元)的持有人選出，作為一個類別一起投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；及

(B)只有一名董事David S.Shin將由本公司已發行優先股持有人選出，以單一類別投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

2、他們希望在年會之前適當地辦理其他事務。

公司董事會，包括所有獨立董事，一致建議你們投票支持委託書中描述的公司董事提名人選。

委託書中提供了有關董事被提名人的信息。

以下適用於年會的信息可在委託書和隨附的委託書中找到：

·中國政府宣佈了會議的日期、時間和地點；

·我們提出了一份打算採取行動的事項清單以及我們對這些事項的建議；

·用户可以輸入訪問代理卡所需的任何控制/識別碼；以及

·發言人提供了有關出席會議和親自投票的詳細信息。

如果您在2021年8月27日收盤時是登記在冊的股東，您有權收到年會的通知並在年會上投票。我們在互聯網上向我們的股東提供委託書和代理卡，網址為https://www.proxy。-直接.com/oxf-32328，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個股東。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知，除非您提出請求，否則您不會收到代理聲明和代理卡的打印副本。取而代之的是，代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何在互聯網上訪問和查看代理聲明以及投票您的代理。您可以按照“代理材料在互聯網上可獲得的通知”中提供的説明免費索取硬拷貝代理材料。

無論閣下是否預期親自出席股東周年大會，亦不論閣下持有多少股份，請閣下按照“網上備有代理資料通知”中的投票指示投票，或向吾等索取硬拷貝代理人資料並退回委託卡，以便代表閣下出席股東周年大會。然而，請注意，如果您希望親自在年會上投票，並且您的股票由經紀人、銀行、受託人或代名人持有，您必須獲得在您的

記錄保持者的名字。倘股東周年大會上未有足夠票數達到法定人數或批准任何前述建議，股東周年大會可延期或延期，以便本公司進一步徵集委託書。

作為對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括通過遠程通信召開年會的權利。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參加會議的細節將通過新聞稿發佈，並作為額外的代理材料提交給SEC。我們敦促您在投票後保留您的控制權或代理投票號，以防會議形式發生變化時再次需要此類信息。

據吾等所知，本公司並無任何其他業務或任何其他董事選舉提名人可恰當地提交股東周年大會。感謝您對本公司的一如既往的支持。

康涅狄格州格林威治

2021年9月2日

這是一個非常重要的會議。為確保在股東周年大會上有適當的代表，請遵照“網上備有代理資料通告”上的指示，透過互聯網投票或索取、填寫、簽署、註明日期及寄回委託卡，或向本公司索取、填寫、簽署、註明日期及寄回委託卡。即使您在年會前投票，如果您是股票的記錄持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或被指定人那裏獲得“合法”委託書的實益持有人，您仍可以出席年會並親自投票您的股票。

牛津巷資本公司。
8 Sound Shore Drive，255套房
康涅狄格州格林威治，郵編：06830
(203) 983-5275

本委託書是就牛津萊恩資本公司(“本公司”、“牛津萊恩資本”、“OXLC”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將於2021年10月22日美國東部時間上午8：30在位於Sound Shore Drive 8號的公司總部二樓會議室舉行，供公司2021年股東周年大會(以下簡稱“年會”)使用。以及在其任何延期或押後時。本委託書、2021年股東周年大會公告和公司截至2021年3月31日的財政年度年報將通過互聯網(網址：https://www.proxy)提供給OXLC的股東。-直接.com/oxf-32328大約在2021年9月2日左右。此外，將於2021年9月2日左右向OXLC登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知。

會議目的

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

1、董事會同意選舉本公司兩名董事，具體情況如下：

(A)除一名董事索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)外，該董事將由公司已發行普通股(面值每股0.01美元)和已發行優先股(每股面值0.01美元)的持有人選出，作為一個類別一起投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；及

(B)只有一名董事David S.Shin將由本公司已發行優先股持有人選出，以單一類別投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

2、他們希望在年會之前適當地辦理其他事務。

公司董事會，包括所有獨立董事，一致建議您投票支持本委託書中所述的公司董事提名人選。

我們鼓勵您在年會上親自投票或授權代表(即授權他人投票)來投票您的股票。如果您通過互聯網、電話或郵件提供投票指示，並且公司在年會前及時收到這些指示，則被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對您的股票進行投票。如果您是“登記股東”(即，您在“登記日期”營業結束時直接以您的名義持有本公司已發行普通股或已發行優先股，該術語定義見下文)，並且您沒有在委託卡上給予任何指示，則委託卡所涵蓋的股份將投票選出董事被提名人。請注意，只有我們已發行優先股的持有者才能投票選舉董事提名人David S.Shin。

如果閣下是登記在案的股東，閣下可在行使委託書前的任何時間撤銷委託書：(I)遞交一份不遲於股東周年大會投票結束後收到的較後日期委託書；或(Ii)親自在股東周年大會上投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或代名人持有本公司普通股(“經紀人股票”)，您必須按照他們的指示行事，才能撤銷您的投票指示。出席年會不會撤銷您的委託書，除非您也親自在年會上投票。股東對本文所述的任何提議均沒有異議或評價權。

年會信息

日期和地點

我們將於美國東部時間2021年10月22日上午8：30在康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行年會。

作為對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括通過遠程通信召開年會的權利。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參加年會的細節將通過新聞稿發佈，並作為額外的代理材料提交給證券交易委員會。我們敦促您在投票後保留您的控制權或代理投票數，以防年會形式發生變化時再次需要此類信息。

出席率

你必須出示有效的帶照片的身份證明，如駕照或護照，才能入境。如閣下並非本公司登記在冊的股東，但以街頭實益擁有人身分持有股份，則閣下亦須提供實益擁有權證明，例如於記錄日期(定義見下文)前的最新賬目結算單、閣下的經紀、銀行、受託人或代名人提供的投票指示表格副本，或其他類似的本公司股份所有權證明。

由於座位有限，年會將首先入場。-來吧，首先-服務基礎。如果您不遵守上述程序，您將不被允許參加年會。出於安全原因，您和您的行李將在您獲準參加年會之前接受檢查。

有表決權的證券

只有在2021年8月27日(“記錄日期”)交易結束時，您是本公司已發行普通股或優先股的登記股東，您才可以親自或委派代表在股東周年大會上投票。在記錄日期，公司有114,022,238股已發行普通股並有權投票，有8,936,721股公司優先股已發行並有投票權。普通股每股有一票，優先股每股有一票。

所需法定人數

要開展任何業務，出席年會的人數必須達到法定人數。本公司附例規定，持有本公司已發行普通股及優先股的股東，不論類別，如親身或委派代表出席股東周年大會，並在記錄日期有權就該等股份投下過半數投票權，即構成法定人數，但根據適用的法規或監管規定，須由一類或多類股票另行表決批准的事項則屬法定人數，則不在此限。(注：本公司附例規定，持有本公司已發行普通股及優先股的股份持有人，不論類別為何，均有權就截至記錄日期有權投下的過半數表決票，親自或委派代表出席股東周年大會，則構成法定人數。)在此情況下，有權就該事項投多數票的股份持有人親自或委派代表出席即構成法定人數。棄權將被視為法定人數存在的股份。

被提名人未收到該等股份實益擁有人的投票指示，且無權酌情就某些建議(該等建議被視為“經紀無投票權”)投票的經紀股份，將視作法定人數存在的股份。由於在沒有股東投票指示的情況下，經紀或被提名人將有權酌情投票給董事被提名人的股份，我們預計不會有經紀沒有投票權。

如果出席股東大會的人數不足法定人數，董事會可以推遲召開年會，或者有代表的股東可以休會，直到出席人數達到法定人數。被指名為代表的人將投票支持此類延期，除非標記為反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵集代表。

需要投票

董事選舉：選舉董事需要有權就此事投贊成票的多數人親自或委託代表投贊成票。索爾·B·羅森塔爾先生必須由我們已發行普通股和優先股的持有者有權在年會上投票的多數票選出，作為一個類別一起投票。David S.Shin先生必須以有權在年會上由我們的已發行優先股持有人單獨投票的多數票當選，並作為一個類別投票。股東不得累積他們的投票權。棄權票不包括在確定所投的票數中，因此，對該提案沒有任何影響。由於在沒有股東投票指示的情況下，經紀人或被提名人將有權酌情投票表決股票，我們預計不會有經紀人對這項提議投反對票。

額外徵集。如果在股東周年大會上沒有足夠的票數批准董事提名人的選舉，則有代表的股東可以休會，以允許進一步徵集委託書。被點名為代表的人將投票支持該等代表休會，除非標記為投票反對董事提名人的選舉，以允許進一步徵集代表。

投票表決你的股票

如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過電話、互聯網、郵寄或親自在年會上提交您的委託書進行投票。

·推薦人表示，您可以按照《代理材料互聯網可獲得性通知》上的説明，通過電話或互聯網對您的股票進行投票。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為它為我們節省了大量的時間和處理成本。

·谷歌表示，如果你要求委託書和委託卡的硬拷貝，你可以通過郵寄投票，填寫委託卡，註明日期和簽名，並迅速將其郵寄到隨附的郵資已付信封中。如果你在美國郵寄所附信封，你不需要在上面貼郵票。您持有的股票將根據您郵寄的代理卡上的説明進行投票。如果您退還委託卡，但沒有就本委託書中描述的特定事項給出任何指示，您持有的股票將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議你們投票給每一位董事提名人。

·表示，如果您出席年會，並且是註冊股東，您可以通過填寫年會上提供的投票進行投票，或者，如果您要求提供代理卡的硬拷貝，則可以在年會上親自提交填寫好的代理卡。如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，您必須從您的銀行或經紀人那裏獲得法定委託書，才能在年會上投票。

更改您的投票；撤銷委託書

電話投票、互聯網投票或委託書的執行不會影響股東出席年會並親自投票的權利。委託書在用於投票之前可以被撤銷。出席年會本身並不會撤銷之前提交的委託書。要撤銷委託書，股東必須：

·在投票進行時或投票之前，他必須向我們的公司祕書提交一份書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期；

·股東將適時簽署一份與同一股票有關的日期較晚的委託書，並在投票前將其提交給我們的公司祕書；或

·中國政府將在年會上親自投票。

任何書面撤銷通知或後續委託書應發送至以下地址：牛津巷資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。在股東周年大會上及時收到的所有正式簽署的委託書所代表的股份將按照該等委託書中指定的方式進行投票。

有關本次徵集的信息

本公司董事會正在進行此次委託書徵集，公司將承擔年度大會委託書徵集費用，包括本委託書的準備、打印和郵寄費用、代理材料網上可獲得性通知和代理卡。吾等已要求其他實益擁有的經紀、代名人、受託人及其他以其名義或代名人名義持有股份的人士，向該等實益擁有人轉交委託書，並向其取得委託書。我們會向這些人士發還他們這樣做的合理開支。

除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員或僱員及/或本公司投資顧問Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)的高級職員或僱員可親身及/或電話或傳真徵集委託書。牛津巷管理公司和牛津基金有限責任公司(“牛津基金”)是該公司的管理人，均位於康涅狄格州格林威治06830號套房Sound Shore Drive 8號。公司、牛津巷管理公司或牛津基金的董事、高級管理人員或正式員工將不會因此類服務而獲得額外補償。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，每一位現任董事、董事被提名人、公司高管、我們所知的每一位實益擁有我們普通股或優先股流通股5%或以上的人以及作為一個集團的高管和董事對公司普通股和優先股的實益所有權的某些信息。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們5%或以上普通股或優先股股份的人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D文件或其修正案，以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。

除另有説明外，本公司相信表中所列各實益擁有人擁有與本公司相同的唯一投票權和投資權，並擁有與本公司相同的地址。我們的公司總部位於康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8號，郵編06830。

該公司的董事分為兩組-利益相關董事和獨立董事。有利害關係的董事指1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。

____________

*中國消費者只佔不到1%。

(1)實益所有權已根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定。假設自最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件以來，沒有購買或出售我們的普通股和優先股。這一假設是根據證券交易委員會的規則和規定作出的，並不反映我們對本表所列普通股和優先股受益者當前意圖的任何瞭解。

(2)我們是根據我們在記錄日期發行和發行的總共114,022,238股我們的普通股和總共8,936,721股我們的優先股計算的。

(3)調查基於Leroy Scott Frantz於2021年4月15日提交的附表13G/A中包含的信息。勒羅伊·斯科特·弗蘭茨的地址是哈伯勒資本，康涅狄格州格林威治，聲音海岸大道8號，郵編06830。

(4)調查基於Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski於2021年8月17日聯合提交的附表13G/A中包含的信息。包括Eagle Point Credit Management LLC持有的1,664,411股和Thomas Philip Majewski持有的20,450股。Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski的主要業務地址是康涅狄格州格林威治202套汽船路600號，郵編06830。

(5)根據威爾頓保險公司於2021年7月23日提交的表格4中獲得的信息進行調查。威爾頓保險公司的地址是康涅狄格州諾沃克格洛弗大道20號，郵編06850。

下面列出的是截至記錄日期，我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。

____________

(1)目前的美元範圍如下：無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元，或超過100,000美元。

(2)實際上，我們實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)記錄日的收盤價7.19美元。受益所有權已根據交易法第16a-1(A)(2)條確定。我們的獨立董事中沒有一位實益擁有我們優先股的任何股份。

建議一：選舉董事

除董事會另有指定外，公司董事會由五名成員組成。董事由選舉產生，每屆交錯任期三年，三類董事中的一類每年任期屆滿。每名董事的任期為他或她當選的任期，或直至他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

建議1(A)

索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)被提名參選，任期三年，至2024年結束。羅森塔爾先生將由我們已發行普通股和優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。

建議1(B)

David S.Shin先生已被提名參選，任期三年，至2024年結束。Shin先生將由我們已發行優先股的持有者選舉產生，作為一個類別進行投票。

根據Rosenthal先生或Shin先生與本公司或任何其他個人或實體之間的任何協議或諒解，Rosenthal先生或Shin先生均未被提名競選。

登記在冊的股東可以投票支持或拒絕投票給任何一位被提名人。在沒有相反指示的情況下，被指名為代理人的人打算投票支持以下被提名人的選舉。如果被提名人拒絕或不能擔任董事，委託書將投票選舉董事會提名的人作為繼任者。請注意，只有我們已發行優先股的持有者才能投票選舉董事被提名人David S.Shin。董事會沒有理由相信上述人員將不能或不願任職。

董事會建議您對本委託書中點名的每一位被提名人的選舉投“贊成票”。

關於被提名者和董事的信息

如下文“提名和公司治理程序”所述，董事會獨立董事已經為董事確定了某些所需的人才和經驗。我們的每一位董事和董事被提名人都表現出了高度的品格和誠信；能夠根據當前的業務狀況向我們的管理層提供建議和指導所需的知識、技能和經驗；熟悉國內和國際業務事務；具有會計規則和實踐的經驗；瞭解我們的業務與不斷變化的社會需求的關係；以及希望在連續性的巨大好處與定期注入新觀點之間取得平衡。我們的每一位董事和董事提名人也有足夠的時間投入到公司的事務中，能夠與其他董事會成員合作，為公司的成功做出貢獻，並能夠代表公司股東的整體長期利益。我們的董事和董事提名人的遴選使得董事會代表了一系列的背景和經驗。

以下列出了截至記錄日期的年度大會選舉被提名人以及每一位現任董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、他們最近的商業經歷(包括目前的職業和就業)的簡要描述、每個人擔任的某些董事職務、每個人成為本公司董事的年份，以及關於他們的特殊經驗、資歷、屬性或技能的討論，這些討論導致我們在截至記錄日期的情況下得出結論，根據記錄日期，這些個人應該擔任本公司的董事。

被提名人和董事的營業地址如下：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255，Sound Shore Drive。

董事任期將於2024年屆滿的被提名人

獨立董事提名人

先生。 根據1940年法案的定義，Shin不是公司的“利害關係人”。

感興趣的提名者

先生。 根據1940年法案的定義，羅森塔爾是公司的“利害關係人”。先生。 羅森塔爾是本公司的利益相關者，因為他是牛津萊恩資本和牛津萊恩管理公司的總裁，牛津萊恩資本的投資顧問，以及非-管理牛津基金的成員，牛津巷資本的管理人。

現任董事任期將於2023年屆滿

獨立董事

先生。 裏爾登並不是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。

現任董事-任期將於2022年屆滿

獨立董事

先生。 根據1940年法案的定義，AshenFelter不是公司的“利害關係人”。

感興趣的董事

先生。 根據1940年法案的定義，科恩是公司的“利害關係人”。先生。 科恩是本公司感興趣的人，因為他是牛津萊恩資本公司和牛津萊恩管理公司(牛津萊恩資本公司的投資顧問)的首席執行官，也是牛津萊恩資本公司的管理人牛津基金公司的管理成員。

有關並非董事的行政人員的資料

以下信息(截至記錄日期)與我們的高管有關，他們不是本公司的董事。

董事會領導結構

我們的董事會監督和監督Oxford Lane Capital的業務和事務，包括投資實踐和業績、遵守法規要求以及向Oxford Lane Capital提供服務的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會批准任命我們的投資顧問和高級管理人員，審查和監督我們的投資顧問和高級管理人員所提供的服務和活動，批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用，並審查其業績。

根據我們的章程，我們的董事會可以指定一名董事長主持董事會會議和股東會議，並履行董事會指派給他的其他職責。我們對董事局主席應否由獨立董事出任並無固定政策，並認為我們應保持靈活性，不時根據最符合Oxford Lane Capital及其股東利益的準則，遴選主席及重組領導層架構。

目前，阿什菲爾特先生擔任我們的董事會主席。AshenFelter先生不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津巷資本的“利害關係人”。我們相信，AshenFelter先生豐富的公司法律經驗，特別是在投資公司方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。我們相信，通過現有的領導結構為我們提供最好的服務，因為AshenFelter先生獨立於我們的投資顧問，消除了任何被認為存在的利益衝突，並確保我們的管理團隊的行動符合我們股東的最佳利益。

我們的公司治理政策包括獨立董事在執行會議期間定期與(I)我們獨立註冊會計師事務所的代表舉行會議，以及(Ii)獨立法律顧問在沒有相關董事和管理層出席的情況下舉行會議。我們的公司治理政策還包括成立完全由獨立董事組成的審計和估值委員會，並任命一名首席合規官，獨立董事在沒有相關董事和其他管理層成員在場的情況下定期與首席合規官會面，以管理我們的合規政策和程序。

我們認識到，不同的董事會領導結構適合不同情況下的公司。我們打算不斷重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會主要通過(I)兩個常設委員會履行其風險監督職能，這兩個委員會向整個董事會報告，並完全由獨立董事組成，以及(Ii)積極監督我們的首席合規官和我們的合規政策和程序。

如下文“董事會委員會”所述，審計委員會和估值委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督我們的會計和財務報告流程、我們的財務和會計內部控制系統以及對我們財務報表的審計。估值委員會的風險監督職責包括制定指導方針，並就貸款和投資的估值向董事會提出建議。此外，我們董事會的獨立董事負責挑選、研究和提名董事供我們的股東選舉，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並監督董事會和我們管理層的評估。

我們的董事會還在首席合規官的協助下履行風險監督職責。董事會每年審查首席合規官的書面報告，討論Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的年度報告至少涉及(I)自上次報告以來Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的運作情況；(Ii)自上次報告以來對該等政策和程序的任何重大變更；(Iii)首席合規官年度審查結果對該等政策和程序進行重大變更的任何建議；以及(Iv)自上次報告之日起發生的任何合規事項，董事會有理由需要了解這些事項，以監督我們的合規活動和風險。此外，首席合規官在執行會議期間至少每季度分別與獨立董事會面。

我們認為，考慮到我們作為一家投資公司已經受到廣泛的監管，我們董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須遵守某些監管要求，以控制我們業務和運營中的風險水平。例如，我們產生債務的能力是有限的，因此我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次發生債務後立即至少等於300%(或者，就優先證券而言，如果是股票，則為發行任何此類優先證券時的200%，這些優先證券是股票，並以我們總資產的比例計算)，我們投資於我們其中一家附屬公司目前投資的任何投資的能力也是有限的。

我們認識到，在不同情況下，董事會在風險監督方面的不同角色適合不同的公司。我們重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保它們繼續滿足我們的需求。

某些關係和交易

與關聯人的交易

我們已經與牛津巷管理公司簽訂了投資諮詢協議。牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)由其管理成員牛津基金(Oxford Funds)控制。除牛津基金外，牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的部分股權由查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)作為非管理成員擁有。牛津基金作為牛津巷管理公司的管理成員，負責管理牛津巷管理公司的業務和內部事務。此外，牛津基金根據管理協議為我們提供辦公設施和行政服務。我們的首席執行官兼董事喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)是牛津基金(Oxford Funds)的管理成員和控制權。我們的總裁索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)也是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的總裁兼首席運營官，也是牛津基金的成員。

查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是羅伊斯聯合公司(Royce&Associates)的首席執行官。羅伊斯先生作為牛津巷管理公司的非管理成員，並不參與牛津巷管理公司的管理或運營。

此外，科恩目前擔任首席執行官，羅森塔爾目前擔任牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)總裁兼首席運營官。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業發展公司，主要投資於美國公司的債務和牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)。牛津基金也是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management，LLC)的管理成員。科恩和羅森塔爾目前還分別擔任牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)的首席執行官和總裁。牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資顧問，牛津門管理公司是牛津門基金的投資顧問。牛津基金是牛津橋樑管理有限責任公司和牛津大門管理公司的管理成員。因此，科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合，另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金的義務，可能會受到某些利益衝突的影響。

鑑於上述關係可能引起的利益衝突，我們牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金就我們、牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金之間的投資機會分配遵守書面政策。分配政策一般規定，根據投資機會的數額，以及受當前和預期現金供應等因素的影響，適用於一個以上實體的投資機會將根據每個實體的訂單規模按比例分配。

在正常業務過程中，我們可能會與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們已經實施了某些政策和程序，根據這些政策和程序，我們的高管將對我們的每筆交易進行篩選，以確定擬議的證券投資、我們、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議，除非我們確信這樣做不會引起1940年法案下的擔憂，或者如果存在此類擔憂，我們已經採取適當行動，尋求董事會審查和批准或對此類交易提供豁免救濟。我們的董事會每年都會審查這些程序。

作為一家註冊封閉式基金，在沒有SEC豁免命令的情況下，我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於私下談判交易的能力有限。2017年6月14日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一項豁免命令(“Exemptive Order”)，允許我們與Oxford Lane Management或其關聯公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司，進行某些談判交易，否則根據1940年法案的規定，共同投資將被禁止，但須受Exemptive Order的條件限制。根據“贖回令”，如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論，包括但不限於：(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為，則我們可以與我們的關聯公司共同投資，但不限於：(1)潛在共同投資交易的條款，包括支付的對價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及對我們或我們的股東的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益，符合我們當時的投資目標和戰略。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們還通過了商業行為和道德準則，其中包括適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及牛津萊恩資本的每一名管理人員、董事和員工。我們的商業行為和道德準則要求所有員工和董事避免個人利益與牛津萊恩資本的利益之間的任何衝突或衝突的表象。根據我們的商業行為和道德準則，每位員工和董事必須披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。我們的審計委員會負責根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。根據納斯達克股票市場公司治理上市標準的要求，我們董事會的審計委員會還必須審查和批准與關聯方的任何交易(該術語在交易所法案S-K規則第404項中定義)。

公司治理

公司治理文件

我們的公司治理文件可在我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com上獲得，任何股東如有要求，也可以寫信給牛津巷資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，地址：康涅狄格州格林威治，格林威治，255號Sound Shore Drive 8，Suit255，C/o Bruce L.Rubin。

道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則，其中包括適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及OXLC的每一名高級管理人員、董事和員工。我們的商業行為和道德準則，以及我們的道德準則和內幕交易政策，都是根據1940年法案的第17j-1條通過的，可以通過我們的網站訪問，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.

董事獨立性

根據納斯達克股票市場的規則，我們的董事會將每年決定每位董事的獨立性。除非董事會認定一名董事與我們沒有實質性關係，否則我們不會認為他或她是獨立的。我們將通過一份調查問卷來監控我們董事和高級管理人員之間的關係，每位董事填寫的頻率不低於每年一次，並根據最近一次問卷變更中提供的信息定期更新。

為了評估任何這種關係的重要性，董事會使用了納斯達克證券市場公佈的規則中對董事獨立性的定義。第5605(A)(2)條規定，投資公司的董事如不是1940年法令第2(A)(19)條所界定的Oxford Lane Capital的“利害關係人”，則須被視為獨立。

董事會已決定，除Jonathan H.Cohen和Saul B.Rosenthal(彼等分別擔任Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席執行官及總裁(Oxford Lane Capital的投資顧問)，以及Oxford Lane Capital的管理人Oxford Funds的管理成員及非執行成員)外，各董事均為獨立董事，並與吾等無任何關係(董事及股東除外)。

評估

公司董事不少於每年一次地對董事會及其委員會的有效性進行評價和評估。

與董事會的溝通

我們鼓勵對Oxford Lane Capital有疑問的股東與Oxford Lane Capital Corp.的投資者關係部聯繫。但是，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以與我們的董事會溝通，將他們的通信發送到牛津萊恩資本公司，C/o索爾·B·羅森塔爾，總裁，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suit255，郵編：06830。以這種方式收到的所有股東通信將酌情發送給一名或多名董事會成員。

對衝交易

我們的道德守則和內幕交易政策禁止任何承保人員與我們的證券、交易所或任何其他有組織市場進行涉及期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、零成本套圈、遠期銷售合同或其他衍生證券的交易，但備兑看漲期權書面交易除外。“承保人員”是指我們的任何董事、高級職員或僱員(包括臨時僱員)，或我們的任何聯屬公司或子公司，包括我們的投資顧問、我們的管理人以及我們的首席合規官指定的任何其他人。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會和一個估價委員會。我們要求每位董事努力出席所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。在截至2021年3月31日的財年中，董事會召開了六次會議。所有董事至少出席了我們董事會和他們所服務的各個委員會會議總數的75%。

審計委員會

審計委員會根據我們董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.章程規定了審計委員會的職責。審計委員會的職責包括建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所，與該獨立註冊會計師事務所一起審核其審計我們財務報表的計劃、範圍和結果，預先批准所提供服務的費用，與獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制系統的充分性，審查我們的年度財務報表和定期提交的文件，以及接收包括我們的財務報表的審計報告。審計委員會目前由三人組成：Shin先生、AshenFelter先生和Reardon先生，根據納斯達克股票市場公佈的規則，他們都被認為是獨立的。我們的董事會已經確定Shin先生是“審計委員會財務專家”，因為該詞是根據“交易所法案”第S-K條第407項定義的。Shin先生符合交易法第10A-3條目前的獨立性和經驗要求，此外，他也不是1940年交易法第2(A)(19)節所界定的Oxford Lane Capital的“利害關係人”。申先生目前擔任審計委員會主席。審計委員會在截至2021年3月31日的財年中召開了四次會議。

估價委員會

估值委員會制定有關投資估值的指導方針，並向董事會提出建議。我們的證券組合投資通常不會是公開交易的證券。因此，這些證券的市值不會輕易確定。因此，根據1940年法案對此類證券的要求，我們將按照董事會根據估值委員會的建議真誠確定的公允價值對這些證券進行估值。

我們的董事會將在考慮我們估值委員會關於公允價值的建議後，每季度確定我們的投資組合的價值(包括我們的每一項抵押貸款債券資產)。牛津車道管理公司將彙編相關信息，包括財務摘要、契約遵守情況審查和證券領域最近的交易活動(如果知道)。所有現有資料，包括可能被視為不可靠的非約束性指示性出價，將提交估值委員會考慮，以便向董事會提出公允價值建議。在某些情況下，即使證券市場被認為不活躍，證券的交易活動也可能是有限的。在此情況下，估值委員會在向董事會提出公允價值建議時，會考慮交易的數目、每筆交易的規模和時間，以及該等交易周圍的其他情況(如有該等資料)。我們可能會選擇聘請第三方評估公司來協助我們的估值委員會和董事會評估我們的某些投資，包括但不限於董事會或牛津巷管理公司提出的要求。如果公司聘請了第三方評估公司，它將向董事會提交一份關於其審查的每項投資的書面報告。估值委員會將評估該等額外資料的影響，並將其納入其對公允價值的考慮。

估值委員會目前由AshenFelter、Shin和Reardon先生組成。阿什菲爾特目前擔任估值委員會主席。估值委員會在截至2021年3月31日的財年中召開了四次會議。

賠償委員會

我們沒有薪酬委員會，也沒有聘請任何薪酬顧問，因為我們的高管沒有從OXLC獲得任何直接薪酬。

提名和公司治理程序

我們沒有提名和公司治理委員會，因為大多數董事會獨立董事根據納斯達克全球精選市場上市標準推薦候選人當選為董事。我們目前沒有關於提名過程或股東推薦的章程或書面政策。然而，沒有這樣的政策並不意味着，如果收到股東推薦，就不會考慮。

我們的獨立董事將考慮股東推薦的合格董事提名，當這些推薦根據我們的章程和任何適用的有關董事提名的法律、規則或法規提交時。在提交提名供考慮時，股東必須提供證券交易委員會適用規則所要求的某些信息，包括每個董事被提名人的最低信息：全名、年齡和地址；過去五年的主要職業；上市公司和投資公司的現任董事職務；我們擁有的普通股和優先股的股票數量(如果有)；以及個人的書面同意，如果由我們的董事會提名參加競選，如果由我們的股東選出，則同意參加競選。

在評估董事提名人選時，我們的獨立董事考慮以下因素：

·我們需要考慮我們董事會的適當規模和組成；

·調查該人是否為1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津巷資本(Oxford Lane Capital)的“利害關係人”；

·他強調了牛津巷資本在董事特殊才華和經驗方面的需求；

·首席執行官根據公司的業務和戰略方向以及其他董事會成員已經擁有的知識、技能和經驗，評選被提名者的知識、技能和經驗；

·中國人表現出高尚的品格和正直；

·中國企業家對國內和國際商務事務的熟悉程度；

·提高他們在會計規則和實踐方面的經驗；

·我們對我們的業務與不斷變化的社會需求的關係表示讚賞；

·特朗普表示，希望在連續性的巨大好處與新成員提供的新視角的定期注入之間取得平衡；以及

·中國政府制定了所有適用的法律、規則、法規和上市標準。

董事會的目標是組建一個董事會，為牛津萊恩資本公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。

除上述規定外，對於董事提名沒有規定的最低標準，儘管我們的獨立董事可能還會考慮他們認為最符合Oxford Lane Capital及其股東利益的其他因素。董事會還認為，我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。

獨立董事會成員通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職或董事會決定不重新提名成員連任，董事會獨立成員將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。整個董事會都在接受民意調查，以尋求對符合上述標準的個人的建議。還可以進行研究，以確定合格的個人。到目前為止，董事會還沒有聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的被提名人，儘管它保留在未來必要時保留保留第三方搜索公司的權利。

董事會尚未就在確定董事提名時考慮多樣性問題採取正式政策。在決定是否推薦董事提名人時，董事會會考慮和討論多樣性等因素，以期滿足整個董事會的需要。董事會在確定和推薦董事提名人時，通常將多樣性的概念擴大到包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質的概念。董事會認為，將多樣性作為選擇董事提名人時考慮的眾多因素之一，與董事會的目標一致，即創建一個最符合牛津萊恩資本公司的需求和股東利益的董事會。

董事的薪酬

下表列出了公司董事在截至2021年3月31日的年度的薪酬。

____________

(1)關於獨立董事薪酬的討論，見下文。

(2)董事會：我們不為董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。

獨立董事的年費為90,000美元，以及2,000美元加報銷出席每次董事會會議的合理自付費用、1,500美元加報銷出席估值委員會會議的合理自付費用以及1,000美元加報銷出席每次審核委員會會議的合理自付費用。審計委員會主席還額外收取10000美元的年費。根據1940年法案的定義，身為牛津巷資本公司“利害關係人”的董事不會獲得任何補償。

行政總裁及其他行政人員的薪酬

我們沒有薪酬委員會，因為我們的高管沒有從牛津巷資本(Oxford Lane Capital)獲得任何直接薪酬。本公司行政總裁柯恩先生及總裁羅森塔爾先生透過彼等於Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的所有權權益，有權分享Oxford Lane Management賺取的任何溢利，包括根據投資顧問協議條款須支付予Oxford Lane Management的任何費用，減去Oxford Lane Management根據投資顧問協議履行其服務所產生的開支。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。

我們首席財務官、財務總監和其他行政支持人員的薪酬由我們的管理人Oxford Funds支付，但我們將報銷我們的首席財務官、財務總監和其他行政支持人員向Oxford Lane Capital提供的服務的可分配部分的補償。我們退還給牛津基金的此類補償中的可分配部分是基於我們的首席財務官、財務總監和其他行政支持人員根據管理協議為我們履行各自職責所花費的估計時間。在截至2021年3月31日的財年中，根據我們與牛津基金的管理協議，我們累計了約63.2萬美元，用於牛津基金代表我們為首席財務官、財務總監和其他行政支持人員產生的薪酬支出中的可分配部分。Cummins先生是Alaric Compliance Services，LLC的董事，根據我們與Alaric Compliance Services，LLC之間的協議條款，他履行首席合規官的職責。在截至2021年3月31日的財年，我們支付給Alaric Compliance Services，LLC的費用約為9萬美元。

法律程序

我們，我們的投資顧問或管理人，目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們的投資顧問或管理人的重大法律程序受到威脅。我們作為我們的投資顧問或管理人，在正常業務過程中可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性影響。

董事會審議投資諮詢協議

在2021年7月29日召開的董事會會議上，董事會一致表決通過了《投資諮詢協議》。在作出批准投資諮詢協議的決定時，董事會審查了大量信息，併除其他事項外審議並得出結論：

·調查了牛津車道管理公司將向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和程度，包括對牛津車道管理公司投資過程的問卷答覆，牛津車道管理公司目前為監測和管理與公司投資組合相關的風險和波動性而實施的政策和指導方針，以及牛津車道管理公司專業人員的資質和能力以及該等人員的薪酬結構，並得出結論認為這些服務令人滿意；

·他研究了OXLC和牛津巷管理公司的投資業績，包括與OXLC同業集團的表現進行了比較，並得出結論，OXLC的業績與同行相比是合理的；

·調查了其他具有類似投資目標的管理投資公司支付的諮詢費或類似費用的對比數據，得出結論認為OXLC向牛津巷管理公司支付的諮詢費總額是合理的；

·我們調查了我們與投資目標相似的管理投資公司相比，我們的歷史和預計的運營費用和費用比率，並得出結論，我們的運營費用是合理的；

·我們調查了牛津巷管理公司或牛津基金從與OXLC的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源，以及這些關係的盈利能力，並得出結論，牛津巷管理公司的盈利能力對我們來説並不過分；

·調查了根據《投資諮詢協議》應提供的服務和提供此類服務的人員，並得出結論認為應提供的服務和提供此類服務的人員令人滿意；

·調查了牛津巷管理公司及其關聯公司的組織能力和財務狀況，得出結論認為牛津巷管理公司的組織能力和財務狀況是合理的；

·調查了與盡職調查相關的費用、差旅費用以及與調查和監測投資相關的費用，並得出結論認為這些費用是合理的；以及

·我們強調了從其他第三方服務提供商或通過內部管理結構獲得類似服務的可能性，並得出結論認為，我們目前以牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)為投資顧問的外部管理結構令人滿意。

根據所審閲的資料及上述詳細討論，董事會(包括該詞在1940年法案中定義為非“利害關係人”的所有董事)得出結論，根據投資顧問協議須支付予Oxford Lane Management的費用是合理的，並與其他具有類似投資目標的管理投資公司就將提供的服務支付的費用相若。董事會未對上述因素或其考慮的其他因素賦予相對權重。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會獨立董事已選擇普華永道會計師事務所擔任本公司截至2021年3月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所告知我們，該公司及其任何現有成員或聯營公司在本公司或其關聯公司中都沒有任何直接或間接的重大財務利益。預計普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的一名代表將出席年會，如果他或她選擇並有空回答問題，他或她將有機會發表聲明。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表(包括中期財務報表審查)而提供的專業服務所收取的費用，以及普華永道會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務以及與證券發行相關的服務。

審計-相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費。一般税費包括為税務合規提供專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税合規方面的幫助。

所有其他費用。除上述報告的服務外，所有其他費用將包括產品和服務的費用。

審計委員會報告

牛津萊恩資本公司董事會審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會目前由AshenFelter、Reardon和Shin先生組成。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計原則對經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

審計公司選擇/批准

審計委員會至少每年審查本公司的獨立註冊會計師事務所，以決定是否代表本公司保留該事務所。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)自2010年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。

在對普華永道會計師事務所進行最新審查時，審計委員會積極與普華永道會計師事務所的合作伙伴進行接觸，並考慮了其他因素：

·首席執行官審查普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的專業資格，以及主要審計合作伙伴和其他關鍵參與成員相對於公司當前和持續需求的專業資格；

·調查普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在公司審計方面的歷史和近期表現，包括普華永道與審計委員會溝通的範圍和質量；

·**包括高級管理層對普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)業績的評估；

·審計委員會審查普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的費用相對於效率和審計質量的適當性；

·瞭解普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)保持獨立性的獨立政策和流程；

·審查普華永道會計師事務所(PCAOB)對普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審計質量檢查報告；

·介紹普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為本公司獨立註冊會計師事務所的任期及其對本公司業務、運營和制度以及本公司會計政策和做法的相關深入瞭解；

·評價普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的專業誠信和客觀性；以及

·中國研究了選擇另一家獨立註冊會計師事務所的相對好處、挑戰、總體可行性和潛在影響。

根據這一評估結果，審計委員會批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為截至2022年3月31日的會計年度。

審核項目合作伙伴選擇

根據美國證券交易委員會的規定和普華永道的做法，牽頭審計合夥人必須每五年更換一次，並已任命了一名新的牽頭審計合夥人，從截至2020年3月31日的會計年度開始。審計委員會會見了即將上任的主要審計合夥人，並根據公司的需要考慮了他的專業資格。審計委員會已經批准了即將上任的首席審計合夥人。

預先審批政策

審計委員會制定了一項預先審批政策，描述了本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。

任何沒有獲得一般預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務請求都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論金額多少，在批准之前不能開始。通常情況下，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員應向審計委員會下一次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。

在截至2021年3月31日的年度內，審計委員會按照上述預批政策對100%的非審計服務進行了預批。

與管理層一起審核

審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層就經審計的財務報表進行了會晤和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

與獨立註冊會計師事務所的回顧與商榷

審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)討論了要求按照美國註冊會計師協會和PCAOB頒佈的標準討論的事項。審計委員會收到並審查了獨立註冊會計師事務所按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的適用要求提交的書面披露和信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。審計委員會還考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會會見了高級管理層和獨立註冊會計師事務所的成員，審查了首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)提供的認證、證券交易委員會的規則和規定以及整個認證過程。在這次會議上，公司官員審查了薩班斯-奧克斯利法案中關於財務報告內部控制的每一項認證要求，以及任何涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是實質性的還是重大的。

結論

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論、審計委員會對經審計財務報表的審查、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入本公司截至2021年3月31日的會計年度的N-CSR表格年報，以供SEC備案。審計委員會還建議選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)擔任截至2021年3月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

恭敬地提交，
審計委員會

大衞·S·申(David S.Shin)
馬克·J·阿什菲爾特
約翰·裏爾登

上述審計委員會報告中包含的材料不是“徵集材料”，也不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

其他事項

股東提案

根據證券交易委員會規則14a-8提交的任何股東提案，包括在公司2022年年度股東大會的委託書和委託書中，公司必須在2022年5月5日或之前收到。如果該等建議要包括在公司的委託書和委託書中，則該等建議還必須符合證券交易委員會確立的形式和實質要求。提交提案並不保證將其納入公司在2021年年度股東大會上的委託書或陳述中。任何此類建議書都應郵寄至：牛津巷資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255，郵編：06830。

將在2022年股東周年大會上提交的股東提案或董事提名，除根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提案外，必須在上一年度股東年會通知郵寄日期一週年前120天至150天之前送達或郵寄至公司主要執行辦公室。對於2022年股東年會，公司必須在2022年4月5日至2022年5月5日之間收到此類提案和提名。如果2022年年會通知的郵寄日期從上一年度年會通知郵寄之日起30天以上提前或者延遲，股東及時送達的通知必須不早於2022年年會通知郵寄之日前150天，也不得遲於2022年年會通知郵寄之日的前120天或次日第10日的較晚的營業時間收市。(三)股東應當在不遲於2022年年會通知郵寄之日的前150天，或者在不遲於2022年年會通知郵寄之日的前120天或次日的第10天的收市之日，提前或者推遲上一年度年會通知的郵寄之日起30天以上。建議書還必須符合公司章程中的其他要求，包括證明文件和其他信息。本公司徵集的委託書將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會(SEC)有關行使這一權力的規則。

其他業務

據董事會所知，在年會上沒有其他事務需要提交處理。如有任何事項提交股東周年大會，並可採取適當行動，則受委代表將根據在股東周年大會上行使委託書所賦予權力的一名或多名人士的判斷投票。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證該建議書包含在本公司年度大會的委託書或陳述中。

代理材料的交付

請注意，委託書、截至2021年3月31日的年度報告或年度會議通知只有一份副本可交付給OXLC的兩個或多個共享地址的記錄股東，除非我們收到一個或多個該等股東的相反指示。如有要求，我們將立即向OXLC記錄在冊的股東提供其中任何一份文件的單獨副本，地址為共享地址，其中一份或多份此類文件已交付給該地址。如果股東希望收到其中任何一份文件的單獨副本，或希望在現在或將來收到多份此類文件的單一副本，請通過致電我們(2039835275)或寫信至牛津萊恩資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)提交申請，地址為康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，C/o Bruce L.Rubin。

可用的信息

我們必須向SEC提交或向SEC提交Form N-CSR年度和半年度報告、每個會計季度第三個月的Form N-Port月度證券投資報告、委託書和其他符合“交易所法案”和“1940年法案”信息要求的信息。證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.。這些信息也可以通過聯繫我們免費獲得，地址是牛津巷資本公司，地址是康涅狄格州格林威治06830號Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，電話：(203)983-5275。我們每年和半年的Form N-CSR報告、我們每個會計季度第三個月的Form N-Port月度證券投資報告，以及我們的委託書和招股説明書，都可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.。

誠摯邀請您親自出席股東年會。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，請閣下按照“可於互聯網上取得代理資料通知”中的投票指示投票，或向我們索取硬拷貝代理人資料並退回代理卡，以便代表閣下出席股東周年大會。

隱私通知

您的隱私對我們非常重要。本隱私聲明闡述了Oxford Lane Capital Corp.(“我們的”、“我們”或“Oxford Lane”)關於我們收集和處理(“通知”)個人信息的政策。本通知適用於牛津巷的投資者、潛在投資者和前投資者，也適用於我們網站的訪問者和申請我們工作的人。

1.智能數據控制器

在GDPR適用的範圍內，對於其他具有數據控制器要求的數據隱私法，牛津巷是指導個人信息處理目的的數據控制器。

牛津巷位於：8Sound Shore Drive-Suite255，康涅狄格州格林威治，郵編06830

我們將僅出於以下目的和方式使用您的個人信息，其中描述了我們為確保個人信息的處理符合適用的數據保護法(包括加州的消費者隱私法(CCPA)和歐盟的一般數據保護法規(GDPR))而採取的步驟。

2.我們收集的更多信息

我們從多個來源收集個人信息，包括：

我們收集和共享的個人信息類型取決於您向我們提供的產品或服務。我們收集的個人信息、處理的基礎和處理的目的詳述如下。對於歐盟/英國的數據對象，我們在GDPR下的每一項處理活動都有法律依據，如下所述：

對於加州居民來説

我們收集的有關您的個人信息包括以下數據類別中的信息。這些類別也代表了我們在過去12個月中收集的個人信息的類別。我們按照上述第2節收集此信息，並根據下文第3節分享此信息。

請注意，下面列出的類別由加利福尼亞州法律定義。在下面的列表中包含一個類別僅表示，根據我們向您提供的服務和產品，我們可能會收集該類別中的某些信息。這並不一定意味着我們為所有客户收集特定類別中列出的所有信息。

3.歡迎分享您的個人信息

我們可能會將您的個人信息與我們的顧問Oxford Lane Management，LLC以及某些服務提供商(如我們的會計師、管理人、律師、審計師、轉讓代理和經紀人)共享，在每種情況下，都是出於我們的日常業務目的，例如為了便於接受和管理您的投資或賬户以及我們與您的關係，或者在適用法律允許的情況下。我們將採取合理必要的步驟，確保在共享個人信息的地方，這些信息得到安全處理，並符合本隱私聲明和適用法律。我們要求我們的服務提供商提供書面保證，説明他們為保護傳輸或披露給他們的任何個人信息而採取的安全和隱私保護措施，以及他們是否遵守我們的安全要求和任何適用的法律法規。

我們也可能披露我們收集的信息：

·如果您要求或授權披露信息，投資者可以選擇，在每種情況下，都要根據管理您投資的協議；

·監管機構應按法律要求採取行動-例如，與任何政府監管機構、自律組織或執法當局合作；

·我們可以在法律允許的其他情況下采取行動-例如，(I)向維護、處理或服務我們的基金的服務提供商提供資金；(Ii)與進行、管理或處置任何基金投資有關；(Iii)在其他必要情況下實施、管理或強制執行投資或基金交易；或(Iv)與出售或以其他方式轉讓我們的公共實體有關的行動。我們還可以與律師、會計師、其他服務提供商以及代表投資者或基金以代表或受託身份行事的人共享信息；

·我們的客户：我們可能會與代表我們提供營銷服務的服務提供商共享信息。

按照加州法律對個人信息的定義，我們不會也不會將個人信息出售給第三方，在過去的12個月裏我們也沒有這樣做過。此外，我們不會為第三方的直接營銷目的與他們共享個人信息。

4.保護您的個人信息不會被保留

作為一般原則，我們不會將您的個人信息保留超過我們需要的時間。我們只在需要提供我們的服務、履行我們的合同義務或滿足我們的法律或法規要求時才保留您的個人信息。我們通常在您不再是我們的客户6年後刪除您的個人信息。

5.我們不會侵犯您的個人信息權利

根據您的居住地、您當前的司法管轄區和適用的數據保護法律，並受任何相關限制/豁免的限制/豁免，您可能有權享有我們處理您的個人信息的某些權利。(請注意：根據您居住的國家和適用的數據保護法，您可能只能訪問下面列出的部分權利)。

您在加州消費者隱私法(“CCPA”)下的權利

如果我們收集了不受GLBA或FCRA管轄的有關您的信息，則您可能擁有以下關於您的個人信息的權利。根據CCPA，加利福尼亞州居民可能擁有與某些個人信息相關的某些數據保護權利，包括：

您也可以指定一名授權代理代表您提出申請。

如果您選擇行使這些權利中的任何一項，只要這些權利適用，美國州法律禁止我們因選擇行使隱私權而歧視您。

然而，我們可以在法律允許的範圍內收取不同的費率或提供不同的服務水平。

您的GDPR權利

在GDPR適用的範圍內，歐盟/英國的數據主體可能擁有某些權利，包括：

如果您願意，您可以隨時通過聯繫我們1-203-983-5275或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com來行使您提出這些請求/反對的權利。

有關歐盟隱私監管機構的列表，請單擊此處：https://edpb.europa.eu/about-EDPB/董事會/成員_en

6.允許用户提交請求

若要行使索取信息或刪除個人信息的權利，請致電1-203-983-5275與我們聯繫，或隨時發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com。

在根據您的權利提供信息請求之前，我們必須能夠驗證您的身份。為了驗證身份，您需要提交有關您的信息，在適用的範圍內，包括帳户信息、姓名、政府身份號碼、出生日期、聯繫信息或其他個人信息。我們會將此信息與之前收集的有關您的信息進行比對，以驗證您的身份和請求。

請注意，根據加州法律，我們只有義務在12個月內回覆同一消費者最多兩次的個人信息請求。根據歐盟和加利福尼亞州的法律，如果個人提出沒有根據的、重複的或過度的要求(由我們的合理酌情權決定)，我們可能會收取法律規定的最高費用。

如果您希望指定授權代理代表您提出請求，您必須向該代理提供書面的簽名許可，以代表您提交隱私權請求，或提供您的律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。我們可能會要求您直接向我們核實您的身份，然後我們才能向您的批准代理提供任何要求的信息。

為驗證您的請求而收集的信息僅用於驗證。

如果您選擇行使這些權利中的任何一項，只要它們適用，美國州法律禁止我們因選擇行使您的隱私權而歧視您。然而，我們可以在法律允許的範圍內收取不同的費率或提供不同的服務水平。

當然，我們很樂意提供任何需要的進一步信息或解釋。

7.推特()和曲奇(Cookies)

Cookie是網站要求您的瀏覽器將其存儲在您的計算機或移動設備上的一小段數據。Cookie可以讓網站“記住”你在一段時間內的行為或喜好。Cookie被廣泛使用是為了使網站正常工作，或者更高效地工作，以及提供報告信息。有些cookie對於我們網站的運行是絕對必要的。

我們為什麼要用餅乾呢？

我們使用Cookie來了解您如何與我們的內容互動，並在訪問我們的網站時改善您的體驗。例如，有些Cookie會記住您的首選項和您停止的位置，這樣您在訪問我們的網站時就不必重複做出這些選擇。

我們使用什麼類型的餅乾？

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如何拒絕和刪除Cookie？

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另見：

Https://tools.google.com/dlpage/gaoptout

Https://support.google.com/ads/answer/2662922?hl=en

8.加強保障措施和合規性

我們實施並維護與我們收集、使用、保留、傳輸或以其他方式處理的個人信息的性質相適應的安全性，並將採取合理步驟保護您的個人信息不會丟失或被盜，以及防止未經授權的訪問、披露、複製、使用或修改，無論這些信息是以何種格式保存的。同時我們致力於開發、實施、維護、監控和更新合理的信息安全方案。

不幸的是，互聯網或任何無線網絡上的數據傳輸都不能保證100%安全。由於漏洞、犯罪利用或其他無法合理防止的因素，可能會發生數據安全事件和漏洞。因此，雖然我們合理的安全計劃旨在管理數據安全風險，從而幫助防止數據安全事件和漏洞，但不能假設任何特定事件或漏洞的發生是由於我們未能實施和維護合理的安全。

9.移動電話不跟蹤信號。

各種第三方正在開發或已經開發了信號或其他機制，用於表達關於隨時間和跨第三方網站或在線服務收集關於個人消費者的在線活動的信息的消費者選擇(例如，瀏覽器不跟蹤信號)。目前，我們不會對這些信號或其他機制進行監控或採取任何行動。

10.照顧孩子們。

我們不向未成年人提供金融服務和產品，也不會故意從16歲以下兒童那裏收集個人信息。我們將刪除我們認為是從未達到適用同意年齡的兒童或用户那裏收集的任何個人信息。如果您是處於相關數字同意年齡的兒童的父母或監護人，並相信他或她已向我們披露了個人信息，請聯繫我們，電話：1-203-983-5275，或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com。

11.中國政府同意對本通知進行修改。

我們保留隨時修改本通知的權利，恕不另行通知。更新的隱私政策將通過我們的網站提供。在更改我們的隱私做法時，我們將遵守適用的數據隱私法。此隱私策略頂部的日期指示策略上次更新和更新生效的日期。

12、回答所有問題。

如果您對此政策或對您的非公開個人信息的處理有任何疑問，請致電203-983-5275或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com與我們聯繫。