美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：333-174194
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
企業廣場大道23號，150套房
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(949) 478-8387
(發行人電話： ，含區號)
(前身為Solar Quartz Technologies Corporation)
(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。YES☒和No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內) 按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件。是☐否☒
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年9月2日，註冊人 擁有290,237,369股普通股流通股。
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
表格10-Q
目錄
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 第二項。 | 簡明合併業務報表(未經審計) | 4 |
| 第三項。 | 股東虧空簡明合併變動表(未經審計) | 5 |
| 第四項。 | 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 7 |
| 第五項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 13 |
| 第6項 | 控制和程序。 | 16 |
| 第二部分-其他資料 | 18 | |
| 項目1 | 法律程序 | 18 |
| 第1A項 | 風險因素 | 18 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 項目3 | 高級證券違約 | 18 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第5項 | 其他信息 | 18 |
| 第6項 | 展品。 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
| 2 |
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021年(未經審計) | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 傢俱和設備，扣除折舊後的淨額，$ | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應付票據-違約 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付可轉換票據--扣除貼現後淨額$ | ||||||||
| 其他貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；、已發行或未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；和授權股份；和已發行和已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
| 3 |
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
經營和其他全面收益的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 綜合淨收益(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
| 4 |
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
(前身為Solar Quartz Technologies Corporation)
和子公司
股東不足的精簡合併報表
(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月零九個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收入 | 赤字 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的實益折算折扣 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的實益折算折扣 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 5 |
| 目錄 |
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 收入 | 赤字 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的債務貼現 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 因出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的債務貼現 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
| 6 |
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
現金流量簡明合併表
截至2021年和2020年6月30日的9個月期間
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益/(虧損)調整為經營活動的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 折價攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ||||||||
| 發行短期應付票據(扣除舊ID) | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 貨幣換算對現金流的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | 截至6月30日的季度， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 賦税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 可轉換票據的債務貼現 | ||||||||
| 貸款本金及應計利息轉股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
| 7 |
| 目錄 |
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-陳述依據
Graphene&Solar Technologies Limited(GSTX或本公司)的這些合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的。管理層認為，這些財務報表包括 僅由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平陳述中期 期間業績所必需的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息、會計政策和腳註披露已被省略。這些財務 報表應與Solar Quartz截至2020年9月30日的經審計財務報表一起閲讀。
持續經營的企業-本公司 在整個2019年和2020財年期間以及目前的2021財年期間累計淨虧損。因此，它需要 資金來彌補營運資金赤字，併為未來的經營活動提供資金。該公司通過未來發行債務或普通股籌集 新資金的能力尚不清楚。獲得額外融資、成功 制定運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營是公司繼續運營所必需的。 成功解決這些因素的能力令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
持續經營的企業-公司 自成立以來，截至2021年6月30日累計淨虧損16,225,973美元。因此，它需要資金來彌補營運資本赤字和未來的經營活動。該公司通過未來發行債務或普通股籌集新資金的能力尚不清楚。獲得額外融資、成功制定運營計劃 並最終過渡到實現盈利運營是公司繼續運營 所必需的。公司能否繼續運營取決於管理層的計劃，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資本，以及從其他傳統融資來源(包括定期票據)獲得一些額外資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。本公司 可能需要與某些關聯方承擔額外的債務以維持本公司的生存。不能 保證本公司能夠籌集任何額外資本，因此對本公司作為持續經營企業的持續經營能力 產生懷疑。
未來將需要發行公司的 股權或債務證券，以便公司為運營提供資金，並繼續作為持續經營的企業。財務 報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策摘要和列報依據
合併原則和列報依據 -合併財務報表包括Graphene&Solar Technologies Limited 及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
隨附的財務報表 已根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會(“SEC”)的會計和披露規則和規定編制。 在公司截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K中可以找到在編制隨附的財務報表時應用的重要會計政策的摘要 。
預算的使用 -按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
| 8 |
| 目錄 |
重大估計包括但不限於用於折舊的設備的估計使用壽命，以及為服務、設備和清算負債而發行的普通股的估值。
現金
和現金等價物 -現金和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在
銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至購買日期
原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。截至2021年6月30日和2020年6月30日，該公司擁有1,170美元和
濃度 -截至2021年6月30日，除以下附註3和附註4中確定的濃度外，尚無其他已知濃度。
衍生金融工具 -本公司對以公司自有股票結算的獨立合同進行會計處理，包括普通股 認股權證，指定為股權工具或一般作為負債。如此指定的合同以公允價值 計入公司資產負債表，公允價值的任何變化均記為公司經營業績的損益。
公司按公允價值將所有衍生品 記錄在資產負債表中，並在每個報告期末進行調整，以反映公允價值的任何重大變化， 任何此類變化均在經營報表中歸類為衍生品估值的變化。衍生品公允價值的計算採用了高度主觀和理論性的假設，這些假設在 期間會對公允價值產生重大影響。確認這些衍生金額對現金流沒有任何影響。
在任何 可轉換債務轉換之日，相關內含衍生負債的按比例公允價值轉移至額外實收資本。
截至2020年6月30日的 財季沒有衍生品活動。因此，在截至2021年6月30日的季度內，沒有記錄任何衍生品負債。
在截至2021年6月30日的季度中，該公司向顧問公司發行了110萬股公司普通股。自2020年9月30日以來， 公司共發佈了將公司普通股出售給顧問公司。在截至2021年6月30日的季度內，股票的公允價值， 由公司普通股在每個授權日的參考市場價格確定，總計481,000美元。
在截至2021年6月30日的季度內，公司沒有向董事會成員或員工發行公司普通股。
股票薪酬總支出 為481,000美元和分別截至2021年和2020年6月30日的季度。
外幣折算 -公司境外子公司的本位幣主要為當地貨幣。公司境外子公司的資產和 按年終匯率換算成美元，收入 和費用按月平均匯率換算。折算損益計入股東權益內累計的 其他綜合收益(虧損)。所有其他外幣交易損益 計入其他(收入)費用淨額。
| 9 |
| 目錄 |
重新分類-以前列報的某些金額 已重新分類，以符合當前列報。重新分類對之前報告的淨虧損、營運資金或股本沒有影響 。
附註3-可轉換票據 應付
本公司截至2021年6月30日和2020年9月30日的負債情況如下：
應付票據明細表
| 描述 | 2021年6月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 其他貸款 | ||||||||
應付票據和其他 貸款
2015至2016年間，公司
與6名個人簽署了應付本票，本金餘額合計為60,000美元。票據應按需到期
，幷包括利息
在截至2020年9月30日的年度內，一位公司顧問借給公司5781美元。這筆貸款是一張零息的活期票據。
2021年5月18日，一位公司顧問 借給該公司18,795美元。這筆貸款是按需提供的，期限最長為兩年，零利率。
可轉換應付票據
截至2021年6月30日和2020年9月30日，代表70,747美元已發行本金的票據持有人尚未要求交換普通股。截至2021年6月30日和2020年9月30日，應付交換債務為$
2016年2月1日，公司
向個人發行了應付金額為3萬美元的可轉換擔保票據。這張票據的到期日是
2019年12月5日，公司發行了可轉換
票據，金額為68,220美元。可轉換票據的利息為
| 10 |
| 目錄 |
2020年10月2日，公司
完成了與日內瓦Roth Rmark Holdings Inc(“GRRH”)的證券購買協議。為此，
公司發行了GRRH可轉換票據，金額為68,000美元。票據，包括利息
這張可轉換票據和應計利息3,400美元 在期內已全部轉換，共計公司普通股。在此期間，折扣餘額41,543美元已全部支出 。
2020年11月11日，公司
完成了與日內瓦Roth Rmark Holdings Inc(“GRRH”)的證券購買協議。為此，
公司發行了GRRH可轉換票據，金額為53,000美元。票據，包括利息
大股東同意 在需要時增加授權股份，以清償這筆可轉換貸款票據債務。票據按全部 金額貼現，並在期內全額攤銷。在此期間，33,885美元的折扣已全部用完。
這張2,650美元的可轉換票據和應計利息在期內已全部兑換，共計公司普通股。
| 11 |
| 目錄 |
附註4-關聯方
PGRNZ有限公司是一家由公司首席執行官兼公司董事控制的管理公司，向公司提供管理服務，每季度向公司收取75,000澳元(br}，約合56,385美元)的費用。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，應對PGRNZ和其他關聯方的應計費用分別為863,708美元和863,708美元
附註5-股東權益
除了基於股票的補償
(見注2)和應付票據的轉換外，在截至2021年6月30日的9個月期間，發行了190萬股新普通股，收益總額為#美元。
截至2021年6月30日，公司共有6,778,366股股票，仍處於批准、保留和流通狀態，尚未由轉讓代理髮行
附註6--承付款項和或有事項
或有事件
我們可能會時不時地參與常規法律程序，以及在正常業務過程中出現的要求、索賠和威脅訴訟 。任何類型的索賠(單獨或合計)的最終責任金額(如果有) 可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。此外，任何訴訟的最終結果 都是不確定的。任何結果，無論是有利的還是不利的，都可能由於法律 成本和費用、管理層注意力轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們在發生的期間內支付法律費用。我們不能 向您保證，將來不會針對我們斷言其他法律性質的或有法律方面的或有事項 ，這些事項可能與以前、當前或將來的交易或事件有關。截至2021年6月30日，沒有 針對本公司的未決或威脅訴訟。
附註7-新附屬公司
美國薄膜公司於2021年4月在美國內華達州註冊為石墨烯太陽能技術有限公司的全資子公司。這家子公司 的目的是持有CIMA特種材料有限公司(“CSML”)的全部股本。
注8-後續事件
在2021年7月，額外的普通股 被批准以1,000,000股 以股票為基礎的薪酬支付給兩名公司顧問，金額為$ 每股500,000股 普通股，根據現有的公司顧問協議，從2021年5月起批准作為第二批基於股票的薪酬 ，價格為$ 每股以及500,000股普通股，作為批准的每股0.35美元的Company Advisor基於股票的薪酬。
CIMA特種材料有限公司“CSML”已被美國薄膜公司根據與母公司CIMA Nanotech Holdings Limited的股份買賣協議 收購。 根據協議條款31,665,604第144條，本公司的限制性普通股被同意、批准和發行 作為CSML股份買賣的全部和全部代價。(另請參閲項目II管理層對財務狀況和運營計劃的討論和 分析。)
| 12 |
| 目錄 |
項目2.管理層討論 財務狀況和運營計劃分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-Q表中包含的其他 財務信息一起閲讀。
我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性 陳述本質上是不確定和有風險的。儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此， 並且由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中披露的各種信息，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能 影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。
前瞻性陳述
本表格中包含的信息 10-Q包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節、1934年證券交易法(經修訂)第 21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，其中包括有關我們的資本需求、業務戰略 和預期的陳述。任何不包含歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述。 在評估前瞻性表述時，應考慮我們截至 9月30日的10-K報表中概述的各種因素。提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，並不時在其他報告中 我們提交給SEC。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。我們不承擔 公開更新這些聲明或披露我們的實際結果與 這些聲明中反映的結果之間的任何差異的義務。
概述
2017年7月，我們收購了新西蘭公司Solar Quartz Technologies Limited。我們繼續尋求以股權、債務或其組合的形式進行新的融資，以履行發展和一般經營義務。由於不能很快獲得足夠的資金，我們的生存能力受到質疑。 本公司已設法通過出售股份籌集了一些資金，但截至2021年6月30日，本公司尚未成功 籌集到足夠的資金；不過，我們正在努力爭取資金，我們相信本公司的資金在不久的將來是可能的 ，儘管無法保證資金的數額(如果有的話)或其條款。
公司已額外任命了 名顧問，以協助為其項目和一般經營義務獲得新的融資。
當前業務和運營
我們繼續為澳大利亞昆士蘭州的多方面生產設施制定詳細的 計劃，以使我們能夠將該地區的高純度石英原料 加工成價值更高的高純度石英產品和砂(HPQS)。關於石墨烯產能的進一步工作正在進行中 ，薄膜產能方面的業務規劃也在進行中。
目前，GSTX主要專注於完成商業上可行且高效的光伏“透明太陽能電池/電池板”的開發和初步生產 。這特別是為了滿足建築業對高層建築中清晰透明的太陽能電池板窗户日益增長的需求。 這樣的安裝可以大大提高設施的電力需求。
| 13 |
| 目錄 |
2017年，GSTX認識到了令人驚歎的新型2D(僅長寬-1微米厚)奇特材料石墨烯在高端電子產品生產和生產更堅固高效的基本組合材料方面的巨大潛力。美國上市公司GSTX(當時的太陽能石英技術公司)(SQTX)於2018年7月更名為石墨烯和太陽能技術公司(GSTX)。自2017年以來， GSTX與美國一家領先的石墨烯生產商建立了強有力的工作聯繫。這家美國工廠因其用於石墨烯 製造的符合ESG的加工和生產技術而在國際上享有盛譽。該生產廠還確立了自己作為石墨烯增強型聚合物的主要代表地位，目前該聚合物用於低成本、快速生產、大規模3D家用打印，幾乎堅不可摧的外殼。經過三(3)年的廣泛評估和設計考慮，GSTX及其美國分公司同意立即成立一家新的合資企業，在澳大利亞布里斯班建立一家澳大利亞 石墨烯生產工廠。合資企業的條款和資金尚未敲定。
18個月來，公司一直在對一家在透明和導電薄膜領域擁有寶貴專利組合的公司進行 盡職調查，這將 使公司能夠在下一代透明和柔性光伏太陽能電池和半導體應用中補充其在高純石英和下游應用方面的專業知識 。7月，公司通過其全資子公司美國薄膜公司(2021年4月為此在內華達州註冊的一家公司)與CIMA Nanotech 控股有限公司(“CNHL”，一家開曼島註冊公司)達成股份買賣協議，收購其全資子公司Cima 特種材料有限公司及其全資子公司，其中一家持有寶貴的專利組合。
根據協議31,665,604規例第144條的條款 ，本公司的受限制普通股已獲同意、批准及作為股份買賣的全部及 代價發行。
美國薄膜公司(USTFC)是一家美國公司，成立於2021年4月，是該公司的全資子公司，現在通過收購CIMA Specialty Materials Ltd擁有72(72)項專利組合的獨家知識產權。這些專利廣泛涵蓋 透明導電薄膜(TCF)的生產和幾項先進的納米顆粒技術，這些技術用於生產創新的 下一代薄膜導電塗料、電磁屏蔽、透明天線、先進的觸摸屏、透明的 防冰加熱/除霧應用，對下一代透明太陽能電池板至關重要。
| 14 |
| 目錄 |
經營成果
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財季中，我們沒有產生任何收入，因此沒有銷售成本或毛利。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財季中，我們的運營費用分別為660,644美元和464,110美元。
在截至2021年6月30日的財季，我們記錄了99,267美元的其他費用，而在2020年6月30日，我們發生了13,349美元的費用，這兩個項目都由 應計債務利息表示。其他收入6656美元是在2021年6月30日的財季中賺取的。
截至2021年6月30日的季度，我們 報告税前淨虧損753,255美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，我們報告税前淨虧損 475,487美元。由於這兩個年度都沒有納税義務，因此每年的淨收益/虧損與税前報告的淨收益/虧損相同 。
截至2020年9月30日和2021年6月30日，我們的現金頭寸分別為12美元和1,170美元。
截至2021年6月30日，我們的流動負債總額為2,080,586美元，而截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為1,684,546美元，增幅約為23%。 應計應付利息從132,099美元增至147,763美元，全部歸因於貸款應計費用和應付可轉換票據 。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為16,749 美元，其他資產總額為1,041美元，流動負債總額為2,080,586美元。因此，我們的營運資本赤字為2,079,926美元。
截至2021年6月30日的9個月期間，運營活動使用了218,410美元的 現金，而截至2020年6月30日的9個月期間使用了213,764美元。
| 15 |
| 目錄 |
表外安排
沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
有關我們的會計政策和相關項目的討論， 請參閲項目1中的財務報表附註。
第三項：關於 市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制評估 和程序
在我們的管理層(包括首席執行官和臨時財務官)的參與下， 在本報告所涵蓋的10-Q表格期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 披露控制和程序是為確保記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告(如本10-Q表格)中要求披露的信息而設計的程序。並且此類信息 已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員[和財務總監]，或執行 類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。基於該評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架 對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。
截至本10-Q表格的 季度報告所涵蓋的期間，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效。該公司的 評估發現了以下列出的某些重大缺陷：
職能控制和職責分工
由於公司的 資源有限，因此對信息處理的控制也是有限的。
與控制目標一致的職責劃分不充分 。我們公司的管理層由少數人組成，導致 在職責分工存在限制的情況下。為了糾正這種情況，我們需要額外僱用 名員工來提供更大的職責分工。目前，僱傭額外員工來實現最佳職責分工 是不可行的。管理層將在下一年重新評估此事，以確定改進職責分工是否可行 。
因此，根據 識別上述重大弱點的結果，我們得出結論，這些控制缺陷導致本公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 ，這是一種合理的可能性。
| 16 |
| 目錄 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定義，財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務 報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證。 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和財務官設計或監督並由 我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。
我們的首席執行官Roger May 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或 COSO框架(2013)中確立的標準，評估了截至2021年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們財務內部控制設計的評估 報告和測試這些控制的操作有效性。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
自2021財年初以來，管理層已經解決了我們內部控制薄弱的根本原因 。我們很快籌集債務和股權資本的努力將 使我們能夠額外聘請外部獨立顧問，以協助處理數據和 在未來報告期內及時起草財務報告。
| 17 |
| 目錄 |
第II部
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多 風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在年報 10-K中的“風險因素”中討論的風險和不確定性。
項目2.未登記的股權出售和收益使用 證券
請參閲我們的財務報表附註5。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
展品
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 32 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
| 18 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 石墨烯 和太陽能技術有限公司 | ||
| 日期： 2021年9月2日 | 由以下人員提供： | /s/ 羅傑·梅 |
| 首席執行官 高級管理人員兼董事 | ||
19