正如2020年1月20日向證券 和交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
ACLARIS THERAPEUTICS, INC.
(註冊人的確切姓名在 其章程中指定)
特拉華 | 46-0571712 |
(註冊國或其他司法管轄區 或組織) | (美國國税局僱主識別號) |
Lee Road 640 號,200 套房
賓夕法尼亞州韋恩 19087
(484) 324-7933
(地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括註冊人主要行政辦公室的區號)
尼爾·沃克
總裁兼首席執行官
Aclaris Thareutics, Inc
Lee Road 640 號,200 套房
賓夕法尼亞州韋恩 19087
(484) 324-7933
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及 電話號碼,包括區號)
複製到:
Brian F. Le 布倫特·B·西勒 馬克·巴蘭坦 Cooley LLP 11951 自由大道 弗吉尼亞州雷斯頓 20190 (703) 456-8000 |
卡米爾·阿里-傑克遜 首席法務官 Aclaris Thareutics, Inc Lee Road 640 號,200 套房 賓夕法尼亞州韋恩 19087 (484) 324-7933 |
在 本註冊聲明生效日期之後不時生效
(擬議向公眾出售的大概開始日期 )
如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下 方框:☐
如果根據1933年《證券法》 第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下複選框:☐
如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊更多證券進行發行,請 選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。x 333-237163
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案,請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條提交的 註冊聲明或其生效後的修正案,該修正案將在 根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交申請時生效,請選中以下複選框。☐
如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券 或其他類別證券而提交的註冊聲明的 生效後修正案,請選中以下複選框。☐
用勾號 標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | |
非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x | |
新興成長型公司§ |
如果 是新興成長型公司,請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期,使 符合《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊 費的計算
待註冊的每類證券的標題 | 擬議的最高總髮行價格 (1) | 註冊費金額 (2) |
普通股,面值每股0.00001美元 | $18,393,618 | $2,006.75 |
(1) | 註冊人先前在S-3表格(文件編號333-237163)的註冊聲明中以不超過1億美元的總髮行價格註冊了證券,該聲明最初由註冊人於2020年3月13日提交, 於2020年4月29日宣佈生效(“先前註冊聲明”)。根據經修訂的1933年 證券法(“證券法”)第462(b)條,特此登記擬議最高總髮行價為18,393,618美元的額外證券,其中包括承銷商行使 購買額外股票的期權後可發行的股票,佔未售證券最高總髮行價格的20% 在事先註冊聲明下。在任何情況下,根據本註冊聲明和先前註冊聲明 發行的所有證券的最高總髮行價格都不會超過根據此類註冊聲明註冊的總髮行價格。 |
(2) | 根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 457 (o) 條計算。 |
本註冊聲明應在根據《證券法》第 462 (b) 條提交 後生效。
解釋性説明和以引用方式納入 某些信息
根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 462 (b) 條,Aclaris Therapeutics, Inc.(“註冊人”)將本註冊聲明以 S-3 表格(本 “註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。本 註冊聲明涉及 S-3 表格註冊聲明(文件 編號 333-237163)(“先前註冊聲明”)所設想的證券公開發行,該聲明最初是在 2020 年 3 月 13 日向委員會提交的,委員會宣佈該聲明於 2020 年 4 月 29 日生效。
註冊人提交本註冊 聲明的唯一目的是增加註冊人提供的證券總數,將 的擬議總髮行價定為18,393,618美元,其中包括承銷商行使 購買更多註冊人普通股的選擇權時註冊人可能出售的股票。註冊發行和出售的其他證券 的金額和價格合計不超過先前註冊聲明下未售出證券的最高總髮行價格 的20%。特此將事先註冊聲明 中規定的信息以及事先註冊聲明的所有附錄以引用方式納入本註冊聲明。
所需的意見 和同意書列在本文所附的附錄索引中,並隨函歸檔。
展覽索引
展覽 數字 |
描述 | |
5.1 | Cooley LLP 的意見(參照先前註冊聲明附錄 5.1 納入其中)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | |
23.2 | Cooley LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1 | 委託書(參照事先註冊聲明附錄24.1納入)。 |
簽名
根據《證券法》的要求 ,註冊人已正式促成本註冊聲明由下列簽署人 經其正式授權於 20 日在賓夕法尼亞州韋恩市代表其簽署第四2021 年 1 月的那一天。
ACLARIS THERAPEUTICS, INC | ||
來自: | /s/Neal Walker | |
尼爾·沃克 | ||
總裁兼首席執行官 |
根據《證券法》 的要求,本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Neal Walker | 總裁、首席執行官兼董事 | 2021年1月20日 | ||
尼爾·沃克 | (首席執行官) | |||
//弗蘭克·魯福 | 首席財務官 | 2021年1月20日 | ||
弗蘭克·魯福 | (首席財務官兼首席會計官) | |||
* | 董事會主席 | 2021年1月20日 | ||
克里斯托弗·莫利諾 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
阿南德·梅拉,醫學博士 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
威廉漢弗萊斯 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
安德魯鮑威爾 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
安德魯·希夫 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
布萊恩的理由 | ||||
* | 導演 | 2021年1月20日 | ||
Maxine Gowen | ||||
* |
導演 | 2021年1月20日 | ||
文森特·米蘭 | ||||
* 作者:/s/Neal Walker | |
尼爾·沃克 | |
事實上的律師 |