附件10.34

布雷迪公司

不合格股票期權

根據管理層的建議，布雷迪公司董事會管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)根據布雷迪公司2017年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款，向(“員工”)授予了一份有效期為20_年的非合格股票期權(“期權”)。公司的記錄應為本文所述期權授予的正式記錄，如果本説明與公司的記錄有任何衝突，應以公司的記錄為準。

1.認購股份數目；授權價

本公司授予僱員權利及選擇權，根據本條款及條件，按每股XX.XX美元的價格(“授權價”)，購買本公司目前認可的A類普通股共X，XXX股的全部或任何部分，面值0.01美元，不論是未發行或由本公司發行及重新收購的。

2.員工終身行使期權的條件：期權的授予

除本節和第3節規定外，不得行使本選擇權：(A)除非員工在行使選擇權之日受僱於公司或關聯公司，以及(B)直到員工從本協議之日起連續受僱至少一年。此後，本期權適用於本期權涵蓋的最大股份百分比以內的任何股份(四捨五入至最接近的整數股)，如下所示(但在任何情況下，在第7條規定的到期日之後，本期權不得對任何股份行使)：

如果員工在授予本期權後連續受僱一年後，因第3節規定以外的任何原因停止受僱於本公司或附屬公司，則員工可在終止後90天內(但在任何情況下不得晚於本期權到期之日)行使本期權，只要員工在終止日有權行使本期權。儘管有上述規定，如果員工因此而被解僱，此選擇權應立即失效；但就本協議而言，因表現不佳而被解僱不應被視為因故終止。本協議不賦予員工任何繼續受僱於公司或附屬公司的權利，也不損害公司或任何附屬公司可能在任何時候終止僱用員工的任何權利。

3.僱傭關係的終止

儘管有本協議第二節的條款和條件：

(A)因該僱員去世而終止，則根據本條例批予該僱員的任何未行使、未屆滿的購股權，須在該僱員去世日期後一年內的任何時間，由該僱員的遺產代理人或根據該僱員的最後遺囑及遺囑或適用的繼承法及分配法獲轉讓該等購股權的人，全部或部分100%歸屬及可完全行使；

(B)因該僱員的“守則”第22(E)(3)條所界定的無行為能力而終止，則根據本守則授予該僱員的任何未行使、未到期的認購權，須在該無行為能力日期後一年內的任何時間變為100%歸屬及全部或部分可全部或部分行使；或

(C)因僱員退休而終止(年滿60歲且受僱於本公司或聯屬公司最少五年而非因此而離職)，則根據本條例授予該僱員的任何未行使、未到期的購股權將繼續按本條例第2節的規定歸屬，而已歸屬或成為歸屬的任何購股權可在該等購股權到期日之前的任何時間全部或部分行使。

4.推遲鍛鍊

儘管本公司打算盡最大努力使行使本期權時可購買的股票根據1933年證券法(下稱“本法案”)和本期權(或本期權的任何部分)首次可行使時適用的任何州證券法的登記要求進行登記或豁免登記，但如果行使本期權會導致本公司違反該法或任何州證券法的任何規定，本公司可要求將行使推遲到本公司採取適當行動後再行使，但如果行使本期權將導致本公司違反該法或任何州證券法的任何規定，本公司可要求將行使推遲到本公司採取適當行動後再進行，但如果本公司行使本期權將導致本公司違反該法或任何州證券法的任何規定，本公司可要求將行使推遲到本公司採取適當行動後再進行。

5.期權的行使方式

行使此項選擇權的方式為：向本公司的司庫辦公室遞交一份書面通知，説明當時行使此項選擇權的股份數量，並向本公司全額支付當時正在收購的股份的授權價。

6.付款方式

支付方式為：(A)現金，(B)支票，(C)投標(實際交付或核籤)以前收購的股份(“已交付股票”)，(D)向本公司交出在行使購股權時否則應收的股份(“淨行權”)，(E)通過無現金(經紀人協助)行使，(F)上述任何組合或(G)通過管理人批准或接受的任何其他方法。以交付股票的形式支付的金額應為行使日股票的公平市價，行使淨額時使用的股票的估值應為股票期權行使日確定的公平市價，公平市價根據第9條確定。

7.到期日

該期權將在授予該期權之日起十年後到期。

8.交税

作為行使該選擇權的條件，公司可要求僱員同時向公司支付因行使該選擇權而被要求扣繳的全部或部分税款(現金或應員工要求，但受管理人可能不時採用的規則和條例的約束)，數額由管理人或公司酌情決定。(二)公司可要求僱員同時向公司支付因行使該選擇權而被要求扣繳的全部或部分税款(以現金形式，或應員工要求，但須受管理人不時採用的規則和條例的約束)，數額由管理人或公司酌情決定。在符合公司可能不時採用的規則和條例的情況下，員工可以選擇讓公司在行使期權時從將要發行的股票中扣留股票，這些股票的公平市值將適用於員工的扣繳義務；但被扣留的股票的公平市值不得超過員工適用司法管轄區的最高法定税率。

9.股票估值方法

股票在任何日期的“公平市價”是指，如果股票當時在註冊的全國證券交易所上市交易，或在納斯達克全國市場系統中報價，則指該日期綜合交易中記錄的最高和最低銷售價格的平均值，如果該日期不是營業日，或者如果沒有就該日期報告股票銷售，則指之前報告銷售的下一個營業日。如果沒有報告銷售情況，或者股票沒有上市或報價，而是在場外交易市場交易的，公平市價應當是該股票在相關日期的收盤價和要價的平均值。

10.保密、競業禁止和競業禁止

作為授予此選項的對價，員工同意、理解並確認以下事項：

(A)在僱員受僱於本公司及其聯屬公司(“本公司”)期間，本公司將向僱員提供有關本公司、其業務及客户的機密資料，而披露或誤用該等資料會對本公司造成嚴重及無法彌補的損害。在員工受僱於公司期間以及之後的兩(2)年內，員工同意不使用或披露公司的保密信息，除非在履行員工對公司的職責時有必要。員工應對根據適用法律構成商業祕密的保密信息保密，只要這些信息構成商業祕密(即，對商業祕密的保護不一定在兩(2)年期限結束時到期)。員工同意所有機密信息是並將繼續是公司的唯一和絕對財產。當員工因任何原因終止受僱於公司時，員工應立即以任何形式將包含或構成機密信息的所有文件和材料退還給公司，包括但不限於所有副本、摘要、電子版和摘要。對於任何電子存儲的機密信息副本，員工應與其主管或公司總法律顧問聯繫，討論退還此類物品的適當方法。員工特此同意並同意，公司可以訪問員工的任何個人計算機和其他電子存儲設備(包括個人電話)和任何電子存儲帳户(如Dropbox)，以便公司能夠確定公司機密信息的存在以及員工如何使用這些信息，並從此類設備和帳户中刪除任何此類項目。員工進一步同意, 未經本公司行政總裁書面同意，或(如本公司首席執行官)未經本公司董事會書面批准，員工不得披露、使用、複製或複製、或以其他方式允許使用、披露、複製或複製本公司的任何保密信息，但與員工在受僱於本公司期間進行的授權活動有關的情況除外。員工同意採取一切合理步驟和預防措施，防止未經授權披露、使用、複製或複製保密信息。就本協議而言，保密信息是指與公司的業務和事務有關的、對公司保密和專有的任何和所有財務、技術、商業或其他信息，包括但不限於，

(I)與公司過去和現在的客户和供應商以及潛在客户和供應商的發展有關的信息，包括具體的客户產品要求、定價安排、付款條件、客户名單和其他類似信息；

(Ii)公司發展或以其他方式生產、獲取或使用的發明、設計、方法、發現、原創作品、創作、改進或構思；

(Iii)公司的專有程序、流程或軟件，包括但不限於源代碼或目標代碼中的計算機程序以及所有相關文檔和培訓材料，包括其所有升級、更新、改進、衍生和修改，包括設計或研發的不完整階段的程序和文檔；

(Iv)公司的專利、外觀設計專利、著作權、商業祕密、商標、服務標誌、商號、商業外觀、手冊、使用説明書、培訓材料和其他工業產權的標的，包括設計或研發階段不完整的信息；及

(V)與本公司的產品、業務和營銷計劃及技術、銷售和分銷網絡有關的其他保密和專有信息或文件，以及本公司合理地認為是保密的任何其他信息或文件。

(Vi)機密信息不包括以下信息：(I)已經向公眾提供的信息，員工沒有不當行為或違規行為；(Ii)向公眾提供的信息不是員工的過錯；或(Iii)根據法院命令或政府當局的命令需要披露的信息，前提是員工迅速將此類請求通知公司，以便公司可以尋求保護令。

(B)“離職後客户不徵求意見協議”。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得為了銷售或提供與公司提供的產品或服務競爭的產品或服務(“競爭產品”)而與員工在受僱於公司的最後兩(2)年內與之有業務接觸的公司客户聯繫或支持他人聯繫。“競爭性產品”是指與員工在公司工作的最後兩(2)年內負責的產品和服務相競爭的產品和服務。

(C)以客户知情為基礎的離職後不徵求意見協議。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得為了銷售或提供與公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務(“競爭產品”)而聯繫或支持他人聯繫公司客户，這些客户是員工掌握機密信息的客户，或者員工在公司工作的最後兩(2)年內監督他人為其服務的客户。“競爭性產品”是指與員工在公司工作的最後兩(2)年內負責的產品和服務相競爭的產品和服務。

(D)離職後競業禁止協議。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得直接或間接在美國境內向公司的競爭對手或準備與公司競爭的個人或實體提供類似於在員工受僱於公司的最後兩(2)年期間向公司提供的任何服務。

(E)受僱後對使用競爭產品的限制。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得從事與員工在過去兩(2)年中參與公司開發、設計、修改、改進或創建的任何產品或服務競爭的產品或服務的開發、設計、修改、改進或創建工作。

(F)受僱後向投資者提供意見的限制。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得直接或間接建議私募股權公司或其他投資者購買、投資於公司或其任何競爭對手，或從公司或其任何競爭對手中剝離。

(G)僱用後對招攬僱員的限制。在員工離開公司後的一(1)年內，員工不得要求或鼓勵公司的其他員工向公司的競爭對手提供服務或以其他方式終止與公司的關係。

(H)忠誠義務和相關義務。員工承認並同意員工在受僱於公司期間對公司負有忠誠義務。在員工受僱於公司期間，員工同意不採取會損害公司利益的行為，例如，鼓勵員工、供應商、供應商、承包商或客户終止與公司的關係，篡奪公司的商機，從事損害公司聲譽的行為，向有競爭力的企業提供服務或幫助，或以其他方式與公司競爭。

(I)非貶損和社交媒體。員工同意不在社交媒體、任何公共平臺上或向公司外部人員發表有可能損害公司的言論(即向分銷商、客户、供應商等發表貶低公司的言論)，詆譭公司或其任何高級管理人員、董事或員工。

(J)其他業務關係。員工同意，在員工離開公司後的一(1)年內，不鼓勵或建議任何供應商、供應商或其他與公司有業務關係的人終止該關係或以其他方式修改該關係以損害公司利益。

(K)員工承認並同意，遵守本第10條對於保護本公司是必要的，違反本第10條的任何行為都將對本公司造成不可彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施。在違反本第10條或其任何部分的情況下，公司及其繼承人和受讓人有權獲得強制令救濟以及在此情況下適當的其他和進一步的救濟。公司應提起訴訟並提起訴訟

在法律或衡平法上向任何有管轄權的法院提起訴訟，以就違反本第10條的任何此類行為獲得損害賠償，或禁止員工違反第10條提供服務。員工在此同意就本協議項下產生的任何爭議接受任何有管轄權的法院的管轄。

(L)員工進一步同意，在違反本第10條的情況下，公司可選擇追回根據任何公司紅利計劃、本協議和任何其他公司計劃或安排向員工交付或交付的任何先前支付或應付的任何金額或任何股份(或任何股份的價值)的全部或任何部分價值。

(M)員工同意本第10條的條款在員工終止受僱於公司後繼續有效。

(N)僱員已閲讀本第10條，並同意公司所提供的代價是公平合理的，並進一步同意，鑑於其機密及專有資料對公司的重要性，僱員離職後對其活動的限制亦同樣公平合理。

11.Clawback

此購股權須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下均可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收取的任何股份或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購股份所收取的任何價值)。

12.在證書發行之前沒有股份權利

僱員或其繼承人或其遺產代理人均不享有本公司股東在行使本協議授予的選擇權後可發行的任何股份方面的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行或賬簿記賬形式的股份已記錄在本公司的轉讓代理的紀錄內。

13.選擇權不可轉讓

根據本協議授予的選擇權的任何部分不得轉讓或轉讓(或使其受僱員的任何質押、留置權、義務或法律責任的約束)，除非(A)以最後遺囑和遺囑或繼承法和分配法轉讓(在依據僱員的最後遺囑和遺囑或繼承法和分配法轉讓或轉讓時，任何選擇權必須按照該等法律轉讓)；(B)在僱員的有生之年，僱員可將不受限制的股票期權轉讓給僱員的配偶、子女或孫子或孫女，或轉讓給為該配偶、子女或孫子的利益而設立的信託基金，但任何該等轉讓的條款須禁止在轉讓人根據本公司有關內部人士交易的政策不得出售該等股份的期間，轉售行使該期權而取得的股份。

14.禁止作出質押、扣押等

除本協議另有規定外，本協議授予的期權以及與其相關的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不受執行、扣押或類似程序的約束。

15.控件中的更改

儘管此處包含的任何內容與此相反，但如果控制權發生變更(如附件A所定義)，此選擇權應完全授予並可行使。管理員可以選擇取消該選項。如果期權被取消，公司或承擔公司在本協議項下義務的公司應向員工支付一筆由管理人確定的現金或股票，金額等於受被取消期權約束的股份數量乘以本條款第1節所述的每股授予價格與根據本條款第9節確定的每股公平市價之間的差額。

投降吧。本計劃第13.05節中描述的任何事件都不應導致選擇權完全授予並可行使，除非此類事件是控制權變更(如附件A所定義)。

16.Notices

根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司首席財務官負責，任何向員工發出的通知可寄往公司記錄上顯示的地址，或任何一方此後以書面形式指定給另一方的其他地址。在本協議的條款下，向公司發出的任何通知均應由公司首席財務官負責，員工可按公司記錄上的地址或任何一方此後以書面指定的其他地址發送給公司。除本協議第5節規定外，任何此類通知如裝在密封良好的信封內，地址如上所述，並已預付郵資，已寄往美國郵件，則視為已正式發出。

17.計劃控制的規定

此選項在各方面均受本計劃條款的約束。如果本選項的任何規定與本計劃的規定有任何衝突，則應以本計劃的規定為準，除非本計劃允許委員會修改期權授予的條款，並已在本協議中這樣做。本計劃中定義的術語在本文中使用時，應具有如此定義的含義。員工確認收到本計劃的副本。

18.威斯康星州合同

此選擇權已在威斯康星州獲得批准，並應根據該州的法律進行解釋。

19.Severability

只要有可能，本選項的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本選項的任何條款根據適用法律被認定為被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本條款的其餘條款無效。有管轄權的法院被明確授權修改過於寬泛的條款，以便在法律允許的最大程度上使其可執行，並進一步被授權刪除不能如此修改的整個條款。

20.隨意就業

本協議中的任何內容都不會改變員工作為任意員工的身份。員工明白員工是隨意的員工，員工或公司可以隨時終止員工的僱傭關係，無論是否發出通知或原因。

21.豁免通知

根據《保護商業祕密法》，特此通知員工：

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，個人不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果該申訴或其他文件是蓋章的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，但按照法院裁定的除外。

22.獎項的性質

在接受本獎項的授予時，員工同意、理解並確認以下事項：

(A)頒發該獎項屬酌情、自願及偶然性質，並無訂立任何合約或其他權利，使其有權獲得任何未來的獎勵或代替獎勵的利益，即使過去曾頒發該獎項。有關未來獎勵的所有決定(如果有)將由本公司和委員會自行決定。

(B)獎勵計劃不會被視為僱傭合約，亦不會被視為僱員僱用條款和條件的一部分，亦不會被視為僱員薪金或補償的一部分，亦不會取代任何退休金權利或補償。

(C)獎勵、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、假期或假期工資、養老金或退休或福利福利或類似付款。

(D)除非與本公司另有書面協議，否則獎勵及根據該計劃收購的任何普通股股份，以及該等獎勵的收入及價值，不得作為該僱員作為附屬公司的高級人員或董事提供的服務或與該服務有關的代價而授予。

23.數據隱私

在接受本獎項的授予時，員工在此明確和毫不含糊地同意本協議中所述的員工個人數據和任何其他授予材料(視情況而定)由公司收集、使用並以電子或其他形式轉移，僅用於實施、管理和管理員工參與本計劃的目的。

員工明白，有關員工的個人信息，包括但不限於員工的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股、所有獎勵或獲得普通股或同等福利的任何其他權利的詳情(“數據”)，可以被收集、記錄、持有、本公司及本公司聘請的任何非Brady實體(“第三方管理人”)僅出於實施、管理和管理本計劃的目的而使用和披露與本授權書相關的服務。您理解，公司可能會將此類信息傳輸給第三方管理人員，無論這些第三方管理人員是否位於您居住的國家/地區。

員工理解，員工可隨時免費聯繫員工當地人力資源代表，隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。此外，員工理解員工在提供本協議時完全是自願的。如果僱員不同意，或僱員後來尋求撤銷僱員的同意，僱員的僱傭身份或與僱主的服務關係不會受到影響；拒絕或撤回僱員同意的唯一後果是，公司將無法向該僱員頒發獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，員工理解拒絕或撤回員工的同意可能會影響員工參與計劃的能力。

24.電子交付和驗收

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方管理員建立和維護的在線或電子系統參與計劃。此外，本協議雙方有權依靠電子方式交付本協議，任何一方交付的本協議均具有法律效力，可根據本協議條款在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。

特此證明，本公司已於上述日期授予本獎項。

員工接受度

本人特此接受上述獎勵，並同意其條款和條件，包括本協議第9條中包含的限制。

員工：

簽名：_

打印名稱：_

附件A

控件定義中的更改

“控制變更”是指發生以下任何一種事件：

(A)由個人、實體或團體(1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指，經修訂(“交易法”))(“個人”)直接或間接收購本公司有表決權證券的實益擁有權(“交易法”第13d-3條所指)，而該項收購導致任何該等人士擁有本公司有表決權證券(一般有權在董事選舉中投票)的合計表決權的50%以上但是，下列情況不應被視為導致控制權變更：(I)小威廉·H·布雷迪家族成員的任何收購或持有。本公司或其全資附屬公司的任何收購，(Iv)由本公司或由本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(V)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；(V)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；(V)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；及(Iv)由本公司或本公司控制的任何實體贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)所進行的任何收購；(V)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；及(Iv)由本公司或本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)所進行的任何收購。或(Vi)任何實體根據符合本定義第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；或

(B)更改董事會的組成，使在2016年8月1日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何理由不再構成董事會的過半數成員；但任何在2016年8月1日之後成為董事會成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的個人的過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣；(B)改變董事會的組成，使在2016年8月1日構成董事會的個人(“現任董事會”)不再構成董事會的過半數成員；但在2016年8月1日之後成為董事會成員的任何個人，如其當選或提名由當時組成現任董事會的個人以過半數票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣；但是，如果任何該等個人的首次就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，則不應被視為現任董事會的成員；然而，進一步的條件是，已獲得小威廉·H·布雷迪家族成員批准的董事不得被視為現任董事會成員。以及威廉·H·布雷迪三世生前信託基金(William H.Brady III Living Trust)，儘管他們共同實益擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券合計投票權的50%以上，應被視為現任董事；或

(C)經本公司股東批准及其後完成重組、合併或合併(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(I)在緊接該業務合併前分別是A類普通股及B類普通股(“未償還公司普通股”)及未償還公司表決權證券的全部或幾乎全部實益擁有人，直接或間接實益擁有超過百分之五十(50%)的股份；或(Ii)在緊接該等業務合併前分別為實益擁有的A類普通股及B類普通股(“未償還公司普通股”)及未償還公司表決權證券的已發行股份總數中，直接或間接實益擁有超過百分之五十(50%)的股份者除外，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在該企業合併產生的公司董事選舉中投票(視具體情況而定)(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)；(Ii)任何人(不包括因該企業合併而產生的本公司或該法團的任何僱員福利計劃(或相關信託))，不得直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該企業當時已發行普通股的百分之五十(50%)或以上，或擁有該企業當時已發行有表決權證券的合併投票權，但如該等擁有權在該企業合併前已存在，則不在此限；(Iii)該企業合併所產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員在簽署規定該企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員，或

(D)經本公司股東批准及其後完成(I)本公司完全清盤或解散或(Ii)出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，除非該項出售或其他處置是出售或以其他方式處置予一間法團，而該等出售或其他處置涉及(A)在緊接該項出售或其他處置受益前分別為實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，即分別為未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的已發行股份總數(B)任何人(不包括本公司或該法團的任何僱員福利計劃(或相關信託))，分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的百分之五十(50%)或以上的已發行普通股，而當時已發行的有投票權證券有權在該另一法團的董事選舉中投票，(B)任何人(不包括本公司或該法團的任何僱員福利計劃(或相關信託))均不直接或間接實益擁有當時已發行普通股的百分之五十(50%)或以上

(C)在籤立有關出售或其他處置本公司資產的初步協議或董事會行動時，至少過半數的該法團董事會成員是現任董事會成員，或(C)該法團當時的未償還有表決權證券的合併投票權，除非該等所有權在出售或其他處置之前已存在，或由董事會選舉、委任或提名，則不在此限，或(C)該法團的董事會成員中至少有過半數成員在籤立有關出售或其他處置本公司資產的初步協議或董事會行動時為現任董事會成員，或由董事會選舉、委任或提名。

儘管如上所述，就本守則第409a條所述的任何裁決而言，除非該事件構成本公司所有權的變更、本公司實際控制權的變更、本公司相當一部分資產的所有權變更(均根據本守則第409a條的規定)或以其他方式構成本守則第409a條所指的控制權變更，否則不應視為在本定義中描述的事件發生控制權的變更，否則控制權的變更不應被視為發生在本定義中所述的事件上，除非該事件構成本公司所有權的變更、本公司實際控制權的變更、本公司相當一部分資產的所有權變更，或構成本準則第409a條所指的控制權變更；但是，如果公司將不符合本準則第409a節要求的控制權變更事件視為控制權變更，則應在要不是控制權變更的情況下支付此類賠償金。