美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據
第13或15(D)節的季度報告1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT)截至季度的 |
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的從_ 至_過渡期的過渡報告 |
佣金 文件編號001-37492
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
|
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐No☒
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
在2021年9月1日，註冊人擁有29,949,905股已發行普通股，每股票面價值0.01美元，這是註冊人 唯一的普通股類別。
目錄表
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第一項財務報表 | ||
| 截至2021年7月31日(未經審計)和2020年10月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年和2020年7月31日的三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年和2020年7月31日的9個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 21 | |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 26 | |
| 項目4.控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項法律訴訟 | 27 | |
| 第1A項。風險因素。 | 27 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 27 | |
| 第3項高級證券違約 | 27 | |
| 第四項礦山安全信息披露 | 27 | |
| 第5項其他資料 | 27 | |
| 第六項展品 | 27 | |
| 簽名 | 28 |
| 第二部分 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
ANIXA 生物科學公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他 資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，面值$每股；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股，面值$每股；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股 股票，面值$每股；授權股份；和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益(注1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 1 |
ANIXA 生物科學公司和子公司
精簡 合併業務報表(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 七月三十一日， | 七月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 發明人專利費、或有法律費用、訴訟和許可費用 | - | - | - | |||||||||||||
| 研發費用(包括基於非現金股份的薪酬費用 $, $, $及$， ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用(包括基於非現金股份的薪酬 費用$, $, $及$， ) | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股普通股淨虧損：基本和 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股：基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 2 |
ANIXA 生物科學公司和子公司
精簡 合併股東權益報表(未經審計)
截至2021年7月31日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放到期的限制性股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權及認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年7月31日的三個月的
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上發行的普通股，扣除發售費用$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
ANIXA 生物科學公司和子公司
精簡 合併股東權益報表(未經審計)
截至2021年7月31日的9個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放到期的限制性股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權及認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股，扣除發售費用$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上發行的普通股，扣除發售費用$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年7月31日的9個月的
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上發行的普通股，扣除發售費用$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
ANIXA 生物科學公司和子公司
簡明 合併現金流量表(未經審計)
| 截至7月31日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對員工和董事的股票期權補償 | ||||||||
| 向顧問發行的股票期權及認股權證 | ||||||||
| 財產和設備折舊 | - | |||||||
| 財產和設備處置損失 | - | |||||||
| 出售設備的收益 | ( | ) | - | |||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 為獲得短期投資而支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 購置房產和設備 | - | ( | ) | |||||
| 出售設備所得收益 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 在公開發行中出售普通股的總收益 | - | |||||||
| 公開發行股票的費用 | ( | ) | - | |||||
| 在市場上出售普通股所得的總收益 | ||||||||
| 在市場上發行股票的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據員工購股計劃出售普通股所得款項 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | |||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 利息收入的現金收益 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 與公開發行相關的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
ANIXA 生物科學公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 1. | 業務 和資金 |
業務説明
本文中使用的“我們”、“公司”或“安妮莎”是指安妮莎生物科學公司及其合併子公司。我們的主要業務包括開發專注於腫瘤學和傳染病領域未得到滿足的關鍵需求的療法和疫苗。我們的治療計劃包括開發嵌合內分泌受體T細胞 技術、一種新型嵌合抗原受體T細胞(“CAR-T”)技術，最初專注於治療卵巢癌 ，以及發現並最終開發治療新冠肺炎的抗病毒候選藥物，重點是抑制病毒的某些 蛋白質功能。我們的疫苗項目包括開發一種針對乳腺癌的疫苗，特別是三重 陰性乳腺癌(“TNBC”)，這是一種最致命的疾病形式，以及一種針對卵巢癌的疫苗。
我們的子公司，確定性治療公司(“確定性”)，正在開發抗癌的免疫療法藥物。確定性擁有 獨家的全球版税許可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)擁有或控制的與Wistar的CAR-T技術相關的某些知識產權 。我們最初的重點是開發卵巢癌的治療方法，但我們也可能將這項技術應用於開發更多實體腫瘤的治療方法。許可協議要求 確定性在實現特定開發里程碑後向Wistar支付一定的現金和股權。關於確定性對Wistar的 股權義務，確定性向Wistar發行的普通股相當於確定性普通股的5%(5%) 確定性。
確定性公司 與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在向人類 臨牀測試其用於治療卵巢癌的CAR-T技術。我們於2021年3月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了研究新藥(IND)申請 。2021年4月，FDA通知我們，在允許我們進行臨牀試驗之前，他們需要額外的 信息。2021年5月，FDA向我們提供了他們要求的詳細信息 。通過與FDA的迭代過程，我們響應了他們的信息請求，並於2021年8月獲得FDA的授權 ，開始招募和治療參與1期臨牀試驗的患者。我們正在進行必要的活動，為第一階段臨牀試驗中的患者治療做準備，我們預計將在2022年初治療第一名入選患者。
在 2020年4月，我們與OntoChemGmbH(“OntoChem”)達成合作，以發現並最終開發針對新冠肺炎的抗病毒 候選藥物。通過這次合作，我們利用先進的計算方法、機器學習和分子 建模技術對化學資料庫(包括公開提供的 化合物和OntoChem的專有資料庫)中的12多億種化合物進行了電子篩選，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠幹擾導致疾病的病毒新冠肺炎的兩種關鍵酶之一--SARS-CoV-2。
篩選過程確定了多種可能破壞病毒關鍵酶的化合物。 我們合成了其中幾種化合物，並進行了體外生物檢測。在完成這些生物檢測後， 我們確定了兩種最有希望的化合物，並在動物模型中對它們進行了測試。在這些動物研究中，這兩種化合物與雷米替韋進行了比較，後者是美國食品和藥物管理局批准用於新冠肺炎的唯一抗病毒藥物。數據顯示，給受感染的倉鼠服用這些藥物沒有引起任何明顯的不良反應，對體重和一般動物行為的監測表明，這兩種化合物和雷米西韋的療效相當。基於動物研究中的這些有希望的數據，我們進入了藥物開發的下一個階段，並選擇了一種我們目前正在進行組合合成藥物化學 的化合物，以評估我們是否可以提高效力和優化藥代動力學。此外，我們還添加了化學結構 ，根據我們的數據和最近公佈的數據，我們認為這些結構可能是有效的抗病毒藥物。
| 6 |
2021年5月，在完成上述動物研究後，OntoChem將其與此合作相關的權利和義務 轉讓給了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，這是從OntoChem剝離出來的一家專注於藥物發現和開發的公司。
2021年8月，為了評估我們的化合物是否對SARS-CoV-2的Delta變種有效，我們 對Delta變種中的某些酶突變進行了分析。我們注意到，Delta變體的特徵是病毒的刺突蛋白髮生突變。與Spike蛋白中的突變相對應，我們發現一些Delta變體在我們的目標酶中顯示了突變 。對幾個Delta變異樣本的序列分析表明，由此產生的酶突變 表明我們的新化合物可能比原始版本的病毒對Delta變異的抑制作用更強。
我們 擁有全球獨家版税許可，可以使用克利夫蘭診所 基金會(“克利夫蘭診所”)擁有或控制的與克利夫蘭診所開發的某些乳腺癌疫苗技術相關的某些知識產權。我們 正在與克利夫蘭診所合作開發一種為婦女接種預防乳腺癌疫苗的方法， 特別關注TNBC。一種特殊的蛋白質--α-乳清蛋白--已經被鑑定出來，這種蛋白質只在哺乳期在健康女性的乳房組織中表達。當女性不再泌乳時，這種蛋白就會消失，但在許多形式的乳腺癌中會重新出現，尤其是TNBC。研究表明，接種這種蛋白疫苗可以預防小鼠的乳腺癌。2020年12月，我們從FDA獲得授權 ，開始招募和治療1a期臨牀試驗的患者。我們正在進行必要的活動， 為治療1a期臨牀試驗中的患者做準備，我們預計將在2021年9月治療第一名入選患者。
在2020年11月，我們與克利夫蘭診所簽署了一項許可協議，根據該協議，本公司獲得了全球獨家 版税許可，可以使用克利夫蘭診所擁有或控制的與某些卵巢癌疫苗技術相關的某些知識產權 。這項技術與使用疫苗治療或預防卵巢癌有關，該疫苗表達含有胞外結構域的抗苗勒氏激素受體II蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康組織中，這種蛋白 調節卵巢中含卵卵泡的生長和發育。雖然AMHR2-ED的表達在絕經後自然且明顯下降 ，但該蛋白在絕經後卵巢癌患者的卵巢中高水平表達。克利夫蘭診所的研究人員相信，針對AMHR2-ED的疫苗可以預防卵巢癌的發生。我們與克利夫蘭診所簽訂了一項聯合開發協議，將這種疫苗技術推向人類臨牀試驗。
2021年5月，克利夫蘭診所獲得美國國家癌症研究所(“NCI”)預防項目授予的卵巢癌疫苗技術獎。NCI是美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的一部分。預防計劃是一項經過同行評審的藥物開發計劃 ，旨在支持針對 臨牀試驗的癌症預防和攔截的創新干預措施和生物標記物的臨牀前開發。預防計劃的科學和財政資源將用於我們的卵巢癌疫苗技術 ，以執行幾乎所有的臨牀前研發、製造和啟用IND的研究。這項工作將由NCI的科研人員和NCI的財務資源在NCI的設施中進行，不需要公司支付任何實質性的財務支出， 也不需要轉讓公司資產的任何權利。
在接下來的幾個季度裏，我們預計我們的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我們的新冠肺炎治療計劃以及確定性的CAR-T技術的開發將是該公司的主要關注點。作為我們傳統業務的一部分，本公司將繼續 從事與切克™液體活組織檢查平臺有關的有限專利許可活動(該平臺的運營已於2020年7月暫停)，以及加密音頻/視頻電話會議領域。我們預計這些活動不會成為公司持續運營的重要組成部分 ，我們也不希望這些活動需要大量財政資源或 高級管理層的關注。
| 7 |
在過去幾年中，我們的收入(如果有的話)來自技術許可和專利技術銷售，包括訴訟和解收入 。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中獲得任何收入。此外， 在我們進行治療和疫苗計劃的同時，我們還可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發其他新興技術 。我們預計近期內不會就我們目前的任何治療或疫苗計劃產生收入。我們希望通過最終將我們的技術授權給大型製藥公司來實現盈利，這些大型製藥公司擁有 資源和基礎設施，可以將我們的技術作為療法或疫苗進行生產、營銷和銷售。我們的任何技術的最終許可 可能需要幾年時間，如果它真的要發生的話，而且可能取決於人體臨牀試驗的積極結果。
資金 和管理層的計劃
根據截至2021年9月1日的現有信息，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期現金流將足以為我們的活動提供至少未來12個月的資金。我們實施了業務 模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資以及從我們的業務運營中可能產生的現金不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能需要 獲得更多營運資金。在截至2021年7月31日的九個月裏，我們通過 公開發行共出售了4,285,715股普通股，扣除費用後淨額約為20,292,000美元，通過我們的市場股權計劃，我們總共出售了2,806,410股普通股，淨收益約為10,834,000美元。我們的市場股權計劃 已於2021年6月16日終止。我們可能會尋求在2021財年或之後通過出售我們的 股權證券，或在可能的情況下通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務來獲得營運資金。我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們確定了額外 資金的來源, 出售額外的股本證券或可轉換債券將導致我們股東的股權被稀釋。我們不能保證 我們未來將產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證 其他資金來源(如出售股權或債務)是否可用或將得到我們的證券持有人的批准(如果需要) 以優惠條款或根本不提供任何資金來源。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們 應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重 損害業務和運營的發展。
演示基礎
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計 原則(“美國公認會計原則”)及表格 10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，年度財務報表中普遍接受的會計原則 所要求的某些信息和披露已被省略或濃縮。這些中期簡明綜合財務報表應與我們截至2020年10月31日的年度報告10-K表格 中包括的經審計綜合財務報表和相關披露一併閲讀。隨附的2020年10月31日簡明合併資產負債表數據來自 經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。簡明合併財務報表 包括管理層認為對我們截至2021年7月31日的財務 狀況以及所代表的中期運營和現金流的公允陳述所必需的正常經常性的所有調整。截至2021年7月31日的9個月的運營結果 不一定代表全年的預期結果。
| 8 |
非控股 權益
非控股 權益代表Wistar確定的股權所有權，並作為股權的一個組成部分呈現。下表列出了截至2021年7月31日的9個月的非控股權益變動情況：
非控股權益變動明細表
| 平衡，2020年10月31日 | $ | ( | ) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | ( | ) |
收入 確認
我們的 收入完全來自技術許可和專利技術銷售。收入在 向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額 反映我們預期收到的對價。
我們 遵循會計準則彙編606(“ASC 606”)“與客户的合同收入”的會計準則。 根據ASC 606，我們需要就收入的會計作出某些判斷和估計。此類 判斷和估計可能包括確定合同是否存在並確定各方轉讓商品和服務的權利和義務 ，確定合同中的履約義務，確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履約義務，估計履行義務的履行時間，確定授予許可的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，以及評估許可是否在某個時間點或一段時間內轉讓給 客户。
我們的 收入安排規定，在協議簽署後30天內，支付合同確定的一次性全額許可費，以了結訴訟，並就授予公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權 進行對價。 在協議簽署後30天內，支付合同確定的一次性已繳許可費，以了結訴訟，並支付授予公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權的對價。 這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予非獨家的、具有追溯力的和未來的許可證，以製造和/或銷售公司擁有或控制的專利技術所涵蓋的產品， (Ii)不起訴的契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。 在這些情況下，授予的知識產權本質上是永久的，一直延續到相關的根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可方在執行本協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權 。因此， 這些協議的履約義務已得到履行，並在協議執行時確認了100%的收入。
收入成本
收入成本 包括與我們的專利許可和執法活動相關的成本和開支，包括向原始專利所有者支付的發明人 專利費、向外部律師支付的或有法律費用、向 外部律師支付的其他與專利相關的法律費用以及向第三方支付的與許可和執法相關的研究、諮詢和其他費用。這些成本 包括在隨附的簡明綜合經營報表中的“運營成本和費用”標題下。
| 9 |
研發費用 和開發費用
研究 和開發費用(主要包括員工薪酬、支付給第三方的研發活動費用 以及與開發抗癌免疫療法藥物、預防癌症疫苗和新冠肺炎候選抗病毒藥物 相關的其他直接成本)在所發生期間的簡明合併財務報表中支出。
| 2. | 公開 產品 |
2021年3月25日，公司完成了公開發行，我們出售了總計4,285,715股普通股，相當於發行時公司流通股的15.8%，公開發行價為每股5.25美元。 扣除承銷折扣和交易 費用後，公司通過公開發行實現了約20,292,000美元的淨收益。在公開發售方面，本公司向承銷商的若干指定人士發出認股權證，作為補償，認股權證將於2026年3月22日到期，按每股6.5625美元購買300,000股普通股。
| 3. | 基於股票 的薪酬 |
公司維護股權激勵計劃，根據該計劃，公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票 增值權、股票獎勵、績效獎勵或股票單位。
股票 期權薪酬費用
授予員工和董事的基於服務的股票期權的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允 價值使用Black-Scholes定價模型進行計算，並在必要的服務期 (股票期權的獲得期)(一至四年)內按直線計算。在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，我們記錄了與授予員工和董事的基於服務的 股票期權相關的股票薪酬支出，分別約為1,066,000美元和997,000美元，截至2021年和2020年7月31日的9個月分別記錄了約2,822,000美元和3,016,000美元。
對於根據市場狀況授予員工和董事的 股票期權，例如公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們使用蒙特卡羅模擬方法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中值時間)內的 薪酬成本。2018年5月8日，我們向我們的董事長、總裁兼首席執行官發佈了購買 1500,000股普通股的市場條件期權，在2021年5月31日之前以每股5.00美元至 美元的目標交易價授予，隱含服務期為3至7個月。2018年10月，首批500,000股 股市場條件期權在連續20個交易日平均收盤價超過每股5.00美元后即可行使。截至2021年5月31日，剩餘的部分沒有歸屬，已經到期。
2021年6月1日，我們的董事長、總裁兼首席執行官以及首席運營官和首席財務官被授予2,000,000英鎊的期權
股票和分別授予
普通股，在公司股價達到5.00美元的目標後分四次等額分配至$每股，隱含服務期為三個
至15個月。蒙特卡洛模擬中使用的2021年6月1日贈款的假設是授予日的股價為4.02美元。，
合同期限為年，預期波動率為75%
和無風險利率%。
我們記錄了與市況股票期權相關的基於股票的薪酬支出，大約為1,981,000美元截至2021年7月31日的三個月和九個月
。在截至2020年7月31日的三個月和九個月期間，我們沒有記錄這些贈款的任何基於市場狀況的股票薪酬支出。截至2021年7月31日，與市況股票期權相關的未確認薪酬成本約為$
| 10 |
授予顧問的基於服務的股票期權的 薪酬成本在授予之日根據使用Black-Scholes定價模型的 獎勵的公允價值計算，並在一至三年的必要服務期(股票期權的授予 期限)內按直線計算。在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，我們記錄了與授予顧問的股票期權相關的股票諮詢費用 分別約為139,000美元和45,000美元，截至2021年和2020年7月31日的9個月分別記錄了約326,000美元和157,000美元。
股票 期權計劃
在截至2021年7月31日的9個月內，我們有兩個股票期權計劃：安妮莎生物科學公司2010年股票激勵計劃(以下簡稱“2010股票計劃”)和安妮莎生物科學公司2018年股票激勵計劃(簡稱“2018年股票計劃”)，這兩項計劃分別於2010年7月14日和2018年1月25日由我們的董事會採納 。2018年股票計劃於2018年3月29日獲得我們股東的批准。此外，我們還有一個額外的股票期權計劃：Anixa Biosciences，Inc.2003股票激勵計劃(“2003股票計劃”)，根據該計劃，所有未償還期權在截至2020年7月31日的9個月內到期。
股票 期權活動
在截至2021年和2020年7月31日的三個月內，我們授予了分別購買2，99萬股和-0股普通股的期權 ；在截至2021年和2020年7月31日的9個月中，我們向員工和顧問授予了分別購買4，37萬股和80萬股普通股的期權，行使價格從每股2.83美元到5.30美元不等。 根據2018年股票 計劃，我們向員工和顧問授予了分別購買4，37萬股和80萬股普通股的期權，行權價格從每股2.83美元到5.30美元不等。在截至2021年和2020年7月31日的三個月內，分別購買-0股和7,200股普通股的股票期權 被行使，總收益分別約為-0美元和19,000美元。在截至2021年7月31日和 2020年7月31日的9個月內，分別行使了購買107,451股(扣除因無現金行使而扣留的7,937股)和51,100股普通股( )的股票期權，總收益分別約為294,000美元和122,000美元。
2003 共享計劃
2003年的股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格的股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。根據2003股票計劃的規定，該計劃於2013年4月21日終止， 涉及授予未來獎勵的能力。
期權活動日程表
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2019年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 沒收/過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 未償還和可行使的期權 2020年7月31日 | $ | -- | $ | -- | ||||||||
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2010 股票計劃
2010年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和 股票單位。根據2010年股票計劃的規定，該計劃於2020年7月14日終止， 涉及授予未來獎勵的能力。
期權活動日程表
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2020年10月31日的未償還期權 | | $ | ||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 沒收/過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年7月31日未償還和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
未償還和可行使的明細表
範圍： 行使價 | 未完成的數字 和 可操練的 | 加權平均剩餘合同壽命 (在 年內) | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||
| $ | 0 $ - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
關於截至2020年7月31日的9個月的2010股票計劃的信息 如下：
| 股票 | 每股加權平均行權價 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2019年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 沒收/過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2020年7月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2020年7月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 12 |
下表彙總了截至2020年7月31日的2010年股票計劃下已發行和可行使的股票期權信息 ：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 未完成的數字 | 加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | 可行數 | 加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | ||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
2018年股票計劃
2018年股票計劃規定 向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和 股票單位。截至2021年7月31日，2018年股票計劃有1,257,937股可供未來授予。
期權活動時間表
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 |
聚合內在價值 | ||||||||||
| 2020年10月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( |
) | $ | |||||||||
| 沒收/過期 | ( |
) | $ | |||||||||
| 2021年7月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年7月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
未清償及可行使的附表
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 未完成的數字 |
加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | 可行數 |
加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | ||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 13 |
期權活動時間表
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 |
聚合內在價值 | ||||||||||
| 2019年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收/過期 | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2020年7月31日的未償還期權 | $ | $ | -- | |||||||||
| 2020年7月31日可行使的期權 | $ | $ | -- | |||||||||
下表彙總了截至2020年7月31日根據2018年股票計劃已發行和可行使的股票期權 信息：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 未完成的數字 | 加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | 可行數 | 加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權平均行權價 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
非計劃選項
除根據股票期權計劃授予的期權 外，在截至2012年和2013年10月31日的年度內，董事會批准向某些員工和董事授予股票期權 (“非計劃期權”)。
選項活動計劃
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 |
集合體 固有的 價值 |
||||||||||
| 2020年10月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( |
) | $ | |||||||||
| 未償還和可行使的期權 2021年7月31日 |
$ | $ | ||||||||||
未償還和可行使的明細表
| 範圍： 行權價格 |
數 傑出的 和 可操練的 |
加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
加權 平均值 行權價格 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 14 |
截至2020年7月31日的9個月的非計劃 選項信息如下：
| 股票 | 加權 平均運動量 每股價格 |
聚合內在價值 | ||||||||||
| 2019年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 未償還和可行使的期權 2020年7月31日 |
$ | $ | ||||||||||
下表彙總了截至2020年7月31日未完成和可執行的非計劃期權的信息：
| 範圍： 行權價格 |
數 傑出的 和 可操練的 |
加權平均 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
加權 平均值 三、行權價格 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
股票大獎
2018年5月8日，根據2018年股票計劃，我們向我們的董事長、總裁兼首席執行官授予了1500,000股普通股的限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵將在實現目標交易價$$後全部授予。2021年5月31日之前每股公司普通股 。截至2021年5月31日，限制性股票獎勵沒有授予，並已到期。對於受限股票獎勵 在實現我們普通股的目標價格時，我們使用蒙特卡羅模擬法估計授予日的公允價值 ，並確認隱含服務期內的補償成本(授予的中值時間)。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月裏，我們沒有記錄任何與限制性股票獎勵相關的 補償費用。
員工購股計劃
本公司維持Anixa
Biosciences，Inc.員工股票購買計劃，該計劃允許符合條件的員工在發售日期或適用發售期間的購買日期(以較低者為準)以不低於公司普通股市值的85%的價格購買股票。
該計劃於2018年8月13日由我們的董事會通過，並於2018年9月27日由我們的股東批准。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月內，員工購買了和九千六百一十八股，總收益約
美元
認股權證
2020年10月30日，我們發行了
認股權證，於2025年10月30日到期，用於購買
如附註2所述，關於我們於2021年3月25日向承銷商的某些指定人士發行的公開招股，作為補償，我們認股權證以$購買30萬股
普通股。
| 15 |
截至2021年7月31日，我們還
有已發行的認股權證，將以每股500,000美元的價格購買500,000股普通股
| 4. | 公允價值計量 |
美國公認會計原則(GAAP)定義了公允價值， 建立了公允價值計量框架。我們已根據對估值技術的 投入的優先順序將我們的金融資產和負債分類為三級公允價值等級，如下所述。如果用於衡量財務 工具的輸入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對該工具的公允價值計量 重要的最低級別的輸入。
在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債 根據對估值技術的輸入進行分類，如下 ：
級別1-金融資產和 其價值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價，而我們有能力在測量日期訪問該市場。
第2級-金融資產和負債，其價值基於交易不頻繁的市場的報價，或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價 。
第3級-價值基於價格或估值技術的金融資產 和負債，這些資產或負債需要對整體公允價值計量具有不可察覺和重大意義的投入 。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在為資產和負債定價時將使用的假設的假設 。
下表顯示了截至2021年7月31日我們按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：
公允價值計量附表
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存單： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 國庫券和債券： | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了截至2020年10月31日，我們按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存單： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 16 |
我們的非金融資產 按非經常性基礎計量，包括我們的其他資產，這些資產在發生事件或環境變化 表明存在減值條件時使用公允價值技術計量。由於該等計量的短期性質，預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的估計公允價值與其個別賬面價值大致相同。現金和 現金等價物按接近公允價值的賬面價值列報。
| 5. | 應計費用 |
應計費用包括以下 項：
應計費用明細表
| 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | |||||||
| 工資單及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計特許權使用費和或有法律費用 | ||||||||
| 應計協作研究和許可費用 | - | |||||||
| 應計其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6. | 普通股每股淨虧損 |
每股普通股基本淨虧損 (“基本每股收益”)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨虧損(“攤薄每股收益”)的計算方法是將淨虧損除以普通股、稀釋普通股等價物和當時已發行的可轉換證券的加權平均數 。所有呈列期間的攤薄每股收益與基本每股收益相同， 因為計入當時已發行的普通股等價物的影響將是反攤薄的。因此，在計算截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的稀釋每股收益時，不包括購買10,303,626和股票， 和認股權證分別購買860,000和分別為股票。
| 7. | 最近通過和發佈的公告的效力 |
2016年2月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2016-02(“ASU 2016-02”)會計準則編碼 主題842，租賃(“ASC 842”)，它取代了主題840，租賃，並要求承租人確認 資產負債表上的大多數租賃。新的租賃準則沒有實質性地改變出租人會計。對於上市公司，該標準在2018年12月15日之後開始的年度期間內的第一個中期報告期內有效 ，但允許提前採用。 承租人和出租人被要求在他們首次應用新指導意見的財務報表中顯示的最早期間開始應用新標準 。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃，為實體提供了一個額外的過渡選項 ，通過確認在採用生效日期的累積效果調整，而無需 調整先前的比較期間，從而應用ASC 842的規定。本標準的要求包括大幅增加所需披露的信息。 公司於2019年11月1日採用ASU 2016-02。採用此標準並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響 。關於我們辦公室租賃的會計和披露，見附註9。
2020年1月，FASB發佈了 會計準則更新2020-01(“ASU 2020-01”)，投資-股權證券(主題321)，投資-股權法和 合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)。ASU 2020-01中的修訂澄清了主題321下的對某些股權證券進行核算的指南、主題323中的股權會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南之間的某些交互作用，主題815中的指南可能會改變實體如何根據 計量替代方案或遠期合同或購買的期權對購買證券的股權進行核算，這些證券在遠期合同結算 或行使購買的期權時將在權益會計法或公允價值期權下核算。 該指南可以改變實體如何根據 計量替代方案或遠期合同或購買的期權購買證券，這些證券將在結算遠期合同 或行使購買的期權時在權益會計法或公允價值期權下核算這些修訂通過減少實踐中的多樣性並增加這些相互作用的會計核算的可比性 來改進當前的GAAP。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。採用此標準不會對我們的披露或合併財務報表產生實質性影響 。
| 17 |
| 8. | 所得税 |
我們在財務報表或納税申報表中確認的遞延税項資產 和預計未來税收影響的負債已在我們的財務報表或納税申報表中確認。根據 此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額而釐定。 採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。必要時設立估值 備抵，以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們的歷史税前虧損和這些遞延税項資產變現的不確定性 ，我們已經為我們的遞延税項資產提供了完整的 估值津貼。
我們在聯邦和加州所得税申報單上有大量的淨營業虧損 結轉。這些淨營業虧損結轉可能受到美國國税法第382節的限制 。截至2021年7月31日和2020年10月31日，我們沒有未確認的所得税優惠，我們將 計入與所得税事項相關的利息和罰款(如果有)，一般和行政費用。
| 9. | 租契 |
根據一份到期的經營租約，我們在加利福尼亞州聖何塞市阿爾馬登高速公路3150號(我們的主要執行辦公室)從無關的一方
租賃了大約2,000
平方英尺的辦公空間
2019年11月1日，公司 採用ASC 842，通過將承租人因租賃產生的權利和義務作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表中，從而提高透明度和可比性。新的指導要求確認資產負債表上的 使用權(“ROU”)資產和相關的經營租賃負債。本公司於2019年11月1日採用新指南 採用修改後的追溯法。
就經營租賃而言，租賃 負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。截至2021年7月31日，本公司租賃的剩餘2個月租賃期包括租約的不可撤銷期限。租約不包含延長租約的公司選擇權 ，也不包含延長出租人控制的租賃權的選擇權。對所有ROU資產進行減值審查。
| 18 |
與公司租賃相關的資產負債表信息如下：
經營租賃明細表
| 資產負債表位置 | 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||
| 使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| *使用權責任，當期 | 經營租賃負債 | |||||||||
截至2021年7月31日，我們經營租賃負債的年度最低租賃付款 如下：
最低租賃付款明細表
| 經營租約 | ||||
| 2021年未來最低付款，不打折 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | |||
2021年8月，租約延長 至2024年9月30日，條款與現有租約基本相同。
| 10. | 承諾和或有事項 |
訴訟事宜
我們沒有參與任何訴訟 或其他法律程序，管理層也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序會對我們的運營結果或財務狀況產生重大的 不利影響。
冠狀病毒大流行的影響
2020年3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括本公司運營和開展業務的地理區域，以及本公司的合作伙伴運營和開展業務的地理區域。我們 目前正在遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。然而， 雖然前景正在改善，我們和我們的合作伙伴經營和開展業務的許多領域的限制也有所放鬆，但這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務 影響。雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響 ，但不能保證我們的連續性計劃一定會成功。
我們的業務經歷了某些中斷 ，例如我們的辦事處暫時關閉，我們的合作伙伴也發生了類似的中斷。具體地説，疫情 已導致我們開發計劃所依賴的實驗室和其他服務提供商暫時關閉，而那些一直在運營或最近開始運營的實驗室 和服務提供商由於 的社會距離要求，一直在以更有限的能力運營。因此，我們的進度已經放慢，並且不能保證我們能夠滿足之前宣佈的關於我們計劃推進的 時間表。
新冠肺炎 或任何其他健康疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的措施等 。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
| 19 |
| 11. | 細分市場信息 |
我們遵循ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)的會計準則 。根據管理 方法確定可報告的運營部門。ASC 280定義的管理方法基於首席運營決策者組織企業內部部門 以做出運營決策和評估績效的方式。雖然我們的經營結果主要在綜合基礎上進行審查 ，但首席運營決策者將企業分為五個可報告的部門進行管理，每個部門都有不同的運營 和潛在的創收特徵：(I)CAR-T治療、(Ii)癌症疫苗、(Iii)抗病毒治療、(Iv)癌症診斷和(V)專利許可活動。以下是截至2021年7月31日和2020年7月31日以及截至2021年7月31日和2020年10月31日的三個 個月和九個月以及截至2021年7月31日和2020年10月31日的精選我們細分市場的財務信息：
段信息明細表
| 在截至的三個月內 七月三十一日， |
在過去的9個月裏 七月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 美國CAR-T治療公司 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 三種癌症疫苗 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 國際抗病毒治療公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 癌症診斷學 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| *專利許可 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 總運營成本和費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減少基於非現金股份的薪酬 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 運營成本和費用 不包括非現金股份 補償 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和費用，不包括 非現金股份薪酬： |
||||||||||||||||
| CAR-T治療公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 癌症疫苗 | ||||||||||||||||
| 抗病毒治療 | ||||||||||||||||
| 癌症診斷學 | ||||||||||||||||
| 專利許可 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 七月三十一日， 2021 |
10月31日， 2020 |
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| 總資產： | ||||||||
| CAR-T治療公司 | $ | $ | ||||||
| 癌症疫苗 | ||||||||
| 抗病毒治療 | ||||||||
| 癌症診斷學 | ||||||||
| 專利許可 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
經營成本和費用 不包括非現金股權薪酬費用是首席經營決策者在管理企業時使用的衡量標準。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
本 表格10-Q季度報告(“本報告”)中包含的信息包含符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述不是歷史事實的表述，而是反映我們對未來事件和結果的當前預期 。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“將”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。此類前瞻性表述(包括與我們的預期有關的表述)涉及風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。 這些前瞻性表述可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於我們在截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本報告中包含的精簡合併財務報表中闡述的那些因素。 這些風險、不確定性和因素包括但不限於：我們在截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年報和本報告中包含的簡明綜合財務報表中闡述的因素。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。提醒您在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述 。
一般信息
我們在簡明合併財務報表附註中討論了對 我們業務的描述。
行動結果
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月
收入
在過去幾年中， 我們的收入(如果有的話)來自技術許可和專利技術銷售，包括訴訟和解的收入 。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中獲得任何收入。此外，在我們從事治療學和疫苗項目的同時，我們還可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多的新興技術。我們預計 短期內不會從我們目前的任何治療或疫苗計劃中獲得收入。我們希望通過最終將我們的技術授權給擁有資源和基礎設施的大型製藥公司， 將我們的技術作為療法或疫苗進行生產、營銷和銷售，從而實現盈利 。我們的任何技術的最終許可可能需要 幾年時間，如果它真的要發生的話，而且可能取決於人類臨牀試驗的積極結果。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的 三個月期間，我們沒有收入。
發明人版税、或有法律費用、訴訟 和許可費用
在截至2021年7月31日和2020年7月的三個月期間，我們沒有發明人版税、或有法律費用、訴訟和許可費用。
研發費用
在截至2021年7月31日的三個月內，與我們的每個開發項目相關的研發費用 包括CAR-T療法約839,000美元 、癌症疫苗約77萬美元、抗病毒療法約558,000美元 和癌症診斷約0美元。
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研發費用 與我們的癌症治療、疫苗和診斷計劃以及抗病毒藥物計劃的發展有關，在截至2021年7月31日的三個月中，研發費用 從截至2020年7月31日的三個月的約1,254,000美元 增加了約913,000美元至約2,167,000美元。研發費用的增加主要是由於員工 股票期權費用增加了約1,262,000美元，與我們的開發計劃相關的外部研究和開發增加了約263,000美元，顧問股票期權費用增加了約 $86,000，被與我們的癌症診斷計劃相關的外部研究和開發費用減少了約 $288,000美元所抵消，員工薪酬和相關成本(股票期權除外)減少了所有這些減少都是由於我們的癌症診斷 計劃於2020年7月2日暫停開發，以及專業費用減少了約38,000美元。
一般和行政費用
截至2021年7月31日的三個月，一般和行政費用 從截至2020年7月31日的三個月的約1,182,000美元增加到約2,222,000美元，增幅約為1,040,000美元。一般和行政費用增加的主要原因是： 員工股票期權費用增加約447,000美元，董事股票期權費用增加約396,000美元， 諮詢費用增加約123,000美元，董事現金薪酬增加約63,000美元，公司保險費增加 約62,000美元，專業費用增加約32,000美元，但被員工薪酬和相關成本(股票期權薪酬支出除外)減少約32,000美元所抵消
利息收入
由於利率下降，截至2021年7月31日的三個月，利息收入從上年同期的約7,000美元減少了約7,000美元至不到1,000美元。 由於利率下降，利息收入減少了約7,000美元，降至不到1,000美元。
可歸因於 非控股權益的淨虧損
在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，可歸因於 非控股權益(相當於Wistar在確定性淨虧損中5%的所有權權益)的淨虧損分別約為54,000美元 和15,000美元。
截至2021年7月31日的9個月與截至2020年7月31日的9個月
收入
在截至2021年7月31日的9個月中，我們從一份許可協議中獲得了大約513,000美元的收入。許可協議規定一次性、非重複性、 一次性支付，以換取非獨家追溯性和未來許可，並約定不起訴。根據 協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護 或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。因此，本許可協議的履約義務已得到履行 ，並且在簽署許可協議時確認了100%的收入。正如我們的簡明 合併財務報表附註1所述，作為我們傳統業務的一部分，公司仍在從事有限的專利許可活動 ，我們預計這些活動不會在我們的持續運營或收入中佔很大比重。
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在截至2020年7月31日的9個月期間，我們沒有任何收入。
發明人版税、或有法律費用、訴訟 和許可費用
在截至2021年7月31日的9個月中，發明人版税、或有法律費用、訴訟和許可費用從截至2020年7月31日的9個月的-0美元增加到約385,000美元。這一增長主要是由於相關收入的增加。發明人特許權使用費和或有律師費 在相關收入確認期間支出。與專利主張有關的訴訟和許可費用， 除或有法律費用外，在發生的期間內支出。
研發費用
在截至2021年7月31日的9個月中，與我們的每個開發項目相關的研發費用 包括CAR-T療法約1,753,000美元 ，癌症疫苗約1,400,000美元，抗病毒療法約861,000美元 和癌症診斷約2,000美元。
研發費用 與我們的癌症治療、疫苗和診斷計劃以及抗病毒藥物計劃的發展有關，在截至2021年7月31日的9個月中，研發費用從截至2020年7月31日的9個月的約3,974,000美元 增加了約42,000美元至約4,016,000美元。研發費用的增加主要是由於員工 股票期權費用增加了約1,013,000美元，與我們的開發計劃相關的外部研究和開發增加了約691,000美元，顧問股票期權費用增加了約161,000美元，但與我們的癌症診斷計劃相關的外部研發費用減少了約 1,104,000美元，員工薪酬和相關成本(股票期權除外)減少了所有這些減少都是由於暫停開發我們的癌症診斷計劃 。
一般和行政費用
截至2021年7月31日的9個月中，一般和行政費用 從截至2020年7月31日的9個月的約3,762,000美元增加了約1,408,000美元至約5,170,000美元。一般和行政費用增加的主要原因是： 董事薪酬增加了約502,000美元，員工股票期權費用增加了約46萬美元，非經常性 收入在上一年同期增加了約460,000美元，這是因為在供應商追索有爭議責任的法定權利 到期後，於2020年1月解除了約337,000美元的有爭議債務，專利費用增加了約194,000美元，公司保險費增加了約109,000美元。除股票期權補償費用外， 約為347,000美元。
利息收入
由於利率下降，截至2021年7月31日的9個月，利息收入從去年同期的約33,000美元減少了約31,000美元至約2,000美元。
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可歸因於 非控股權益的淨虧損
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月，可歸因於 非控股權益的淨虧損(相當於Wistar在確定性淨虧損中的5%所有權權益)分別約為116,000美元 和57,000美元。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。
根據截至2021年9月1日的現有信息，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期現金流將足以為我們的活動提供至少未來12個月的資金。我們實施了業務 模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資以及從我們的業務運營中可能產生的現金不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能需要 獲得更多營運資金。在截至2021年7月31日的九個月裏，我們通過 公開發行共出售了4,285,715股普通股，扣除費用後淨額約為20,292,000美元，通過我們的市場股權計劃，我們總共出售了2,806,410股普通股，淨收益約為10,834,000美元。我們的市場股權計劃已於2021年6月16日終止。我們可能會尋求在2021財年或之後通過出售我們的股權 證券，或在可能的情況下通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務來獲得營運資金。我們無法 確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們確定了額外資金的來源, 出售額外的股權證券或可轉換債券將導致對我們股東的稀釋。我們不能保證我們 未來將產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源 (如出售股權或債務)是否可用或是否會在需要時以優惠的 條款或任何條件獲得我們的證券持有人的批准。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對 競爭壓力或意外資金需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害 業務和運營的發展。
在截至2021年7月31日的9個月內，運營活動中使用的現金約為3893,000美元。投資活動中使用的現金約為6,724,000美元，原因是購買了約10,400,000美元的短期投資，但被 約3,640,000美元的短期投資到期收益和約 35,000美元的設備銷售收益所抵消。融資活動提供的現金約為31,422,000美元，其中包括公開發售4,285,715股普通股所得淨收益約20,292,000美元 ，以市場股權方式出售2,806,410股普通股 約10,834,000美元，行使股票期權所得收益約294,000美元，以及根據員工購股計劃出售普通股所得收益 約3,000美元。因此，我們截至2021年7月31日的現金、現金等價物和短期投資 從2020財年末的約9,057,000美元增加到約36,622,000美元，增幅約為27,565,000美元。 2020財年末，我們的現金、現金等價物和短期投資增加了約9,057,000美元。
關鍵會計政策
公司的簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對我們的精簡合併財務報表中報告的金額產生重大影響 。我們的假設、判斷和估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們定期評估我們的假設、判斷和估計 並做出相應更改。
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我們相信 在截至2020年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，我們的合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷：
| ● | 收入確認；以及 |
| ● | 基於股票的薪酬 |
收入 確認
我們的收入僅來自技術許可和專利技術銷售 。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額反映了我們預期收到的對價 。
我們遵循會計準則彙編606(“ASC 606”)的會計準則 ，“與客户的合同收入”。根據ASC 606，我們 需要就收入會計作出某些判斷和估計。此類判斷和估計可能包括： 確定合同的存在並確定每一方轉讓商品和服務的權利和義務；確定合同中的履行義務 ；確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履行義務 ；估計履行義務的履行時間；確定授予許可的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務 ；以及評估許可是否在某個時間點或一段時間內轉讓給客户。
我們的收入安排規定 在協議簽署後30天內支付合同確定的一次性全額許可費，以了結訴訟 ，並支付公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權的對價 。這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予製造和/或銷售由公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品的非排他性、追溯性 和未來許可證，(Ii)不起訴的契約， (Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。在這種情況下，授予的知識產權 本質上是永久的，一直延續到相關專利到期。根據 這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括 維護或升級技術或提供未來支持或服務的義務。被許可方在執行本協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權 。因此，履行了這些協議的履約義務，並在執行協議時確認了收入的100%。
股票薪酬
授予員工、董事和顧問的基於服務的 股票期權的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes定價模型進行計算，並在必要的服務期(股票期權的授予 期)(一至四年)內以直線方式確認為費用。對於員工期權授予，如果公司普通股的交易價格達到一定的價格目標，我們將使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期內的補償 成本。
對於限制性股票獎勵 在實現我們普通股的目標價格時，我們使用蒙特卡羅模擬來估計授予日的公允價值，並 確認隱含服務期(授予的中值時間)內的補償成本。
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我們用來估計公允價值的Black-Scholes定價模型 和蒙特卡洛模擬需要預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率的估值假設。股票期權的預期期限代表股票期權 預計將保持未償還狀態的加權平均期間。對於員工，我們使用簡化的方法，即歸屬期限和合同期限的加權平均值來確定預期期限。之所以採用簡化方法，是因為我們認為歷史經驗不能代表未來業績 ，因為我們的運營變化和歷史期權條款變化的影響。對於顧問 ，我們使用預期期限的合同期限。在Black-Scholes定價模型下，我們根據我們的股價在等於授予的預期期限的一段時間內的歷史波動來估計普通股的預期波動率 。 我們基於適用授予日期的美國國債的隱含收益率(期限等於基礎授予的預期期限)來估計無風險利率。我們根據不派發股息的歷史和我們對未來不派發股息的預期做出股息率假設 。
如果將來有更多信息表明另一個 模型更合適，我們將重新考慮使用 Black-Scholes定價模型和Monte Carlo模擬。如果因素髮生變化，並且我們在未來期間採用不同的假設， 我們記錄的薪酬費用可能與本期記錄的薪酬費用有很大不同。
最近發佈的公告的效力
我們在我們的簡明合併財務報表附註中討論了最近發佈的公告的影響。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年7月31日，我們有對短期、固定利率和高流動性工具的投資 ，這些工具在全年到期時歷來都會進行再投資。雖然我們現有的工具在利率或這些工具的市場變化方面不會被認為存在風險，但我們這些證券的回報率 可能會在再投資時受到影響(如果有的話)。
項目4.控制和程序
我們在包括總裁兼首席執行官、首席運營官和首席財務官在內的管理層的監督下， 根據《交易所法案》第13(A)-15(B)條，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。基於該評估，我們的總裁兼首席執行官以及首席運營官兼首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 。
在2021財年第三季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第1項法律訴訟
我們沒有參與任何訴訟 或其他法律程序，管理層也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序會對我們的運營結果或財務狀況產生重大的 不利影響。
第1A項。風險因素.
與我們在截至2020年10月31日的財年的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化 。
第二項。股權證券的未登記銷售 和收益的使用。沒有。
第三項。高級證券違約 。沒有。
第四項。礦山安全 披露。不適用。
第五項。其他信息。 無。
第六項展品
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書，日期為2021年9月1日。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條，於2021年9月1日頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據2021年9月1日“美國法典”第18編第1350節的規定，首席執行官的聲明。 | |
| 32.2 | 根據2021年9月1日“美國法典”第18編第1350節的規定，首席財務官的聲明。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。
| ANIXA生物科學公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿米特·庫馬爾(Amit Kumar)博士 | |
| 阿米特·庫馬爾博士 | ||
| 主席、總裁及 | ||
| 首席執行官 | ||
| 2021年9月1日 | (首席行政主任) | |
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·J·卡特拉尼(Michael J.Catelani) | |
| 邁克爾·J·卡特拉尼 | ||
| 首席運營官和 | ||
| 首席財務官 | ||
| (主要財務及 | ||
| 2021年9月1日 | (會計主任) |
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