招股説明書

3,582,949股普通股

本招股説明書涉及Team，Inc.不時轉售總計3582,949股普通股，每股票面價值0.30美元，由本招股説明書中指定的出售證券持有人，包括其受讓人、受讓人或其他利益繼承人轉售。根據本招股説明書提供的所有普通股股份均為基礎認股權證，我們以私募方式向出售證券持有人發行，行使價為每股7.75美元，與我們與大西洋公園戰略資本基金公司(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)簽訂的、日期為2020年12月18日的特定定期貸款信貸協議同時，根據該協議，我們根據優先擔保定期貸款以貸款人身份向出售證券持有人(或其關聯公司)發行認股權證。

根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，也不會從出售證券持有人提供的股份中獲得任何收益，儘管我們將產生與此次發行相關的費用。本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售登記，並不一定意味着出售股票的證券持有人將發行或出售任何股份。任何出售的時間和金額均由出售證券持有人全權決定。

根據本招股説明書提供的普通股可以由出售證券的持有者通過公開或非公開交易，在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)以現行市場價格或私下協商的價格出售。有關出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股的時間和方式的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼是“TISI”。我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告售價是2021年8月24日，為每股4.50美元。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月27日。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供其他信息，對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本招股説明書提出的要約不適用於您。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有信息，包括本文或其中引用的文件，這一點非常重要。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，出售證券持有人也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與普通股的發售和銷售以及本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一註冊程序，本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時以一次或多次發行的形式發售和出售我們普通股的股票。每次在本招股説明書(或本招股説明書的任何副刊)中點名的出售證券持有人根據註冊説明書出售本招股説明書所包含的普通股股票時，該出售證券持有人必須按照法律規定向潛在買家提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本。

在某些情況下，我們可能會提供招股説明書附錄，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的以引用方式併入的信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所載或以引用方式併入本招股説明書的資料以外的其他資料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲本招股説明書第3頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡”。

除非另有説明，本招股説明書中使用的術語“Team，Inc.”、“Team，Inc.”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Team，Inc.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀和考慮本招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細的信息，包括風險因素，請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的風險因素，以及我們最新的綜合財務報表和相關説明。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Team，Inc.，指的是我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

Team，Inc.

我們是集成的數字化資產性能保證和優化解決方案的全球領先提供商。我們部署常規到高度專業化的檢查、狀況評估、維護和維修服務，為客户最關鍵的資產帶來更高的安全性、可靠性和運營效率。我們在三個部門開展業務：檢驗和熱處理(“IHT”)、機械服務(“MS”)和Quest Integrity。通過這三個細分市場的能力和資源，我們相信我們唯一有資格提供的綜合解決方案包括：檢查以評估狀況；工程評估以確定是否符合行業標準和法規的要求；以及機械服務以根據客户的選擇進行維修、重新維修或更換。此外，根據發現的損壞的嚴重程度和相關的操作條件，我們能夠根據客户的需求進行升級，從標準服務升級到行業中一些最先進的服務以及集成的資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還相信，我們在以下三個不同的客户需求領域提供服務的能力是獨一無二的：(I)週轉或項目服務，(Ii)呼叫服務和(Iii)嵌套或運行維護服務。

IHT主要為流程、管道和電力部門提供常規和先進的無損檢測服務、管道完整性管理服務和現場熱處理服務，以及相關的工程和狀態評估服務。這些服務可以在設施運行期間(投產)、設施週轉期間或新的建設或擴建活動期間提供。

MS提供的解決方案旨在滿足客户在資產運行(在線)和離線狀態期間的獨特需求。我們的在線服務包括從標準到定製的泄漏修復和複合解決方案；排放控制和合規性；熱攻絲和生產線停止；以及在線閥門插入解決方案，這些解決方案在資產處於運行狀態時交付，從而最大限度地延長了客户的生產時間。資產關閉可以是計劃的，例如週轉維護事件，也可以是計劃外的，例如由於組件故障或設備故障造成的關閉。我們的專業維護、週轉和停機服務旨在最大限度地減少客户停機時間，主要是在資產離線的情況下交付，通常是通過使用交叉認證的技術人員，他們的多工藝能力提供了實現緊迫時間安排所需的生產。這些關鍵服務包括現場加工、螺栓連接完整性、防汽塞測試和閥門管理解決方案。

Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個定義廣泛的學科：(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件，為歷史上不可裝載的工藝管道提供高度專業化的在線檢測服務；(2)通過多學科的工程團隊和相關實驗室支持提供先進的工程和狀況評估服務；(3)先進的數字成像，包括遠程數字視頻成像、激光掃描和激光輪廓測量儀支持的改革者護理服務。

我們公司總部位於得克薩斯州糖地600室13131奶業阿什福德，郵編77478，電話號碼是(281)331-6154。我們在特拉華州註冊成立，我們的公司網站可以在www.team inc.com上找到。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和定期報告，包括根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”提交給SEC的報告(包括對這些報告的任何修訂)。在我們以電子方式將信息提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。本公司網站的內容未通過引用併入本招股説明書，也不應被視為根據“交易所法案”進行了“備案”。

我們的私募

2020年12月18日，我們、作為代理人的大西洋公園戰略資本基金(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)和作為貸款人的出售證券持有人的關聯公司簽訂了一項信貸協議，即定期貸款信貸協議。與定期貸款信貸協議同時，我們根據證券法第4(A)(2)條以私募方式向出售證券持有人發行了認股權證，以每股7.75美元的行使價購買總計3582,949股我們的普通股。該認股權證的期限為十年，於2028年6月14日到期，並可在期限內的任何時間及不時由出售證券持有人選擇全部或部分行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到一定的反稀釋調整，包括股票分紅、股票拆分、重新分類、非現金分配、現金分紅、某些股權發行和業務合併交易。

儘管有上述任何規定，在行使認股權證時，不會向出售證券持有人發行超過普通股股數的普通股，加上之前已發行和轉換認股權證後可發行的普通股以及出售證券持有人持有的任何其他當時已發行的認股權證，相當於(I)緊接發行日期前已發行普通股數量的19.9%，(I)在行使認股權證時，將不會向出售證券持有人發行超過普通股股數的普通股，這相當於(I)緊接發行日期前我們已發行普通股數量的19.9%，且在轉換認股權證和當時已發行的任何其他認股權證後，普通股將不會超過我們普通股的股數。或(Ii)本公司於緊接建議發行日期前已發行之有表決權證券之總投票權之19.9%，該等證券有權就普通股持有人投票表決之事項投票，除非及直至吾等獲得股東批准，根據紐約證券交易所適用規則及規例(此處稱為股東批准)準許該等發行。

於發行認股權證的同時，吾等與出售證券持有人訂立登記權協議，或登記權協議，根據該協議，吾等有責任登記因行使認股權證而可發行的普通股股份，並以表格S-3(或如當時未能提供表格S-3，則以當時可獲得的其他形式的登記陳述書較早者)不遲於認股權證發行日期(X)245天及(Y)45天(以較早者為準)向證券交易委員會提交登記聲明，以供轉售。為履行這一義務，已提交了本招股説明書所包含的註冊説明書。根據註冊權協議的條款，吾等同意盡我們合理的最大努力，使本註冊書在不遲於註冊權協議日期後(X)365天及(Y)在提交後儘快但不遲於(I)初始提交日期後第90天(除非經SEC審核)及(Ii)SEC通知吾等將不會“審核”或不再接受進一步審核的日期後第10個營業日(以較早者為準)宣佈本註冊書生效。吾等亦同意(其中包括)向出售證券持有人賠償若干責任，並支付吾等履行或遵守註冊權協議所涉及的所有費用及開支。

供品

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定是否購買本公司的任何證券之前，除本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊或其他發售材料中包含或以參考方式併入本招股説明書的其他資料、文件或報告外，閣下應仔細考慮任何招股説明書副刊中“風險因素”一節中的風險因素，以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報及任何後續的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告(該等報告以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書補充資料中)的風險因素。本公司不時向證券交易所提交的文件予以補充或取代。有關更多信息，請參閲標題為“通過引用合併”的小節。如果這些風險中的任何一個單獨或合併成為現實，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股或債務證券的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。當吾等根據招股説明書補充條款發售及出售任何證券時，吾等可能會在招股説明書補充條款中加入與該等證券相關的額外風險因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件包括符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的前瞻性陳述。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或代表我們在我們向公眾發佈的其他材料中作出，包括我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“指導”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”和類似的表述。

我們的前瞻性陳述基於我們合理的信念和假設，以及我們目前對我們自己和我們的行業的期望、估計和預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的有關事件和情況的風險、不確定因素和假設。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來的假設。

可能被證明是不準確的事件。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，前瞻性陳述不能作為未來業績的保證。

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。除了在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分、Form 10-K第1A項以及提交給證券交易委員會的任何後續報告中包含的“風險因素”項下的陳述外，此類風險、不確定因素和其他重要因素可能包括(但不限於)與以下內容相關的風險：

·負面市場狀況和未來經濟不確定性對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響，特別是在我們嚴重依賴的行業；

·新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響，以及公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議；

·重大項目開工延遲，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他因素；

·我們的業務可能會受到季節性和其他變化的影響，包括惡劣的天氣條件和我們客户所在行業的性質；

·新客户合同和現有合同的終止時間可能會導致我們的現金流和財務業績出現不可預測的波動；

·客户不付款和/或延遲支付應收款的風險；

·我們有能力從運營中產生足夠的現金，訪問我們的基於資產的信貸協議，或保持我們遵守我們的基於資產的信貸協議和定期貸款信貸協議中包括的契約；

·我們的財務預測基於可能與實際結果大不相同的估計和假設；

·我們可能會承擔與職業健康和安全事項相關的責任，並遭受負面的財務或聲譽影響，包括與實施緩解新冠肺炎傳播所需的預防措施相關的費用；

·我們開展業務的當地司法管轄區的法律或法規發生變化；

·當前和未來訴訟固有的不確定結果；以及

·如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，也無法防止或發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

我們正在提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，以允許本招股説明書中題為“出售證券持有人”一節所述的我們普通股持有者在行使認股權證後不時轉售該普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從任何出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。我們將從行使認股權證時支付的任何現金中獲得收益，這些收益將用於[營運資金和一般公司用途，包括償還定期貸款協議下的未償還借款或我們的基於資產的借款

信貸協議]。認股權證也可以在無現金的基礎上行使，但要遵守認股權證中規定的條款，其基礎是認股權證行使日期前最後一個交易日我們普通股的行使價與市場價之間的淨差。如果認股權證是在無現金基礎上行使，我們將不會在行使認股權證時收到賣出證券持有人的付款。

吾等將承擔與履行註冊權協議項下義務有關的所有費用，並將向出售證券持有人報銷一家公司或律師為出售證券持有人擔任與本次發售相關的法律顧問的合理費用和支出。(C)吾等將承擔與履行註冊權協議項下義務有關的所有費用，並將向出售證券持有人償還與本次發售相關的一家公司或律師的合理費用和支出。

我們的普通股説明

以下摘要基於特拉華州公司法(DGCL)的相關部分，以及修訂和重新修訂的公司章程(或我們的憲章)，以及修訂和重新修訂的章程(或我們的章程)。摘要不一定完整，須受本章程及附例(包括作為本招股章程一部分的註冊説明書證物)及DGCL相關部分的規限，並受該等章程及細則的全部規限。

一般信息

我們的授權股票包括60,000,000股普通股，每股面值0.30美元。截至2021年8月10日，已發行普通股為30,979,783股。

普通股

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“TISI”。

分紅

普通股的持有者有權平等和按比例分享任何股息，但如果優先股當時已發行，則受該優先股的任何優先權利的約束。

投票

根據我們的章程條款，每一股普通股使登記在冊的股東有權在所有股東會議上投一票，投票是非累積的。除法律另有規定外，普通股持有人作為一個類別一起投票。

優先購買權、轉換權或類似權利

我們的普通股是不可贖回的，沒有認購權或轉換權，持有者也沒有任何優先購買權。普通股沒有償債基金撥備，也沒有適用於普通股的償債基金撥備。

清算優先權

在我們解散、清算或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權按比例分享所有債權人和優先股持有人全額償付後剩餘的任何資產或資金。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services。

章程及附例的某些條文

我們的約章和附例以及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事局成員組合的延續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。

董事的選舉和罷免；董事會的結構

我們的章程規定，如果在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，支持被提名人當選的票數超過了反對該被提名人當選的票數，即董事獲得多數股東投票，則被提名人應當選為公司董事會成員。

儘管有上述規定，如於本公司首次寄發股東大會通知前第十(10)日，董事提名人數超過擬在該等股東大會上選出的董事人數，則董事應以在任何該等股東大會上投票的多數票選出。以多數票選舉董事的，股東不得對被提名人投反對票。棄權票和中間人反對票不計入為選舉董事而投的票，因此，不會影響該選舉的結果。即使被提名人沒有連任，他或她也將繼續擔任董事，直到他或她提前辭職或被免職。

憲章和附例規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的至少過半數股份的持有人以贊成票作為單一類別投票的情況下，才能將董事免職。憲章規定，股東投票只能在股東大會上進行，而不能通過書面同意，會議通知明確規定了這一目的。只有當被提議免職的董事被有管轄權的法院判定犯有重罪，或被有管轄權的法院判決對該董事在履行對我們的職責時的嚴重疏忽或不當行為負有責任時，免職原因才被視為存在，並且該裁決不再受到直接上訴的約束。

董事會的結構

我們的董事會目前由十(10)名成員組成。我們的章程規定，公司的業務和事務在任何給定時間都應由不少於五(5)名成員管理或在其指導下管理。董事會可以隨時增加或減少董事的確切人數。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

我們的章程規定，董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數應儘可能相等。

每名董事的任期至選舉該董事的年度會議後的第三次年會結束；但每名董事的任期至其繼任者屆滿為止。

正式當選並符合資格的，除非他或她辭職、喪失資格或殘疾，或以其他方式被免職。

股東書面同意訴訟

我們的章程規定，在任何股東大會上可能採取的任何行動都可以在沒有開會和事先通知的情況下采取，前提是列出所採取行動的一致書面同意應由所有有權就此投票的流通股持有人簽署。

股東特別會議；股東提名的提前通知要求

我們的章程規定，每次股東大會的時間和地點以及將在該會議上處理的事務的通知應在會議前至少10天但不超過60天交付給每一位有投票權並有權獲得該通知的登記在冊的股東。特別會議通知必須説明會議的目的。

任何股東提案或董事會提名都必須在公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的委託書的日期不少於90個歷日，也不超過120天之前，由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，才能正式提交年度股東大會。如上一年度並無舉行週年大會，或適用的週年大會的日期自上一年的週年會議日期起計已更改超過30天，則祕書必須在該週年會議日期的通知郵寄或公開披露該日期的翌日(以較遲的收市日期為準)，在該週年會議日期前60天或在該日期的公開披露日期之後的第10天，接獲股東通知，才算適時。

對管治文件的修訂

約章規定，我們可隨時及不時修訂、更改、更改或廢除約章所載的任何條文，並可加入或加入DGCL授權的任何其他條文；然而，任何此等行動均須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本股份持有人中至少三分之二(2/3)的贊成票，並作為單一類別一起投票。(B)本公司可隨時修訂、更改、更改或廢除本章程所載的任何條文，並可加入DGCL授權的任何其他條文；但任何此等行動均須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有股本持有人中至少三分之二(2/3)的贊成票。

本公司的附例規定，除DGCL提出的任何要求外，本附例可由(I)當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本的至少2/3的持股人投贊成票，作為一個類別一起投票，或(Ii)經本公司董事會多數成員批准而採用、修訂或廢除。

董事責任的限制

約章規定，在DGCL允許的最大範圍內，本公司董事不會因違反董事的受信責任而對吾等或吾等的股東負個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不當行為的任何交易。

約章規定，如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人法律責任，則本公司董事的法律責任將自動視為免除，並在經修訂的公司條例所容許的最大限度內予以限制。

特拉華州法的若干反收購效力

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

·該交易在感興趣的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票並非由感興趣的股東擁有。

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內)擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲與本公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購本公司的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

出售證券持有人

根據本招股説明書提供的我們普通股的股票可能會不時由以下指定的出售證券持有人提供和出售。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下述出售證券持有人或其任何獲準受讓人，根據登記權協議及認股權證並經其許可，出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人處收取的股份。下列出售證券持有人將在認股權證行使後直接從我們手中收購根據本招股説明書提供的普通股股份。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規則，我們將根據證券法第4(A)(2)節的規定豁免證券持有人的註冊要求，向出售證券持有人發行股票。

下表列出了截至2021年8月10日的情況：(1)我們代表其登記本招股説明書所屬普通股的出售證券持有人的姓名；(2)根據《交易法》第13d-3條規定，該出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股數量；(3)該出售證券持有人根據本招股説明書可發行的普通股數量；以及(4)該出售證券持有人根據本招股説明書可發行的普通股數量。假設本招股説明書下可供發行的普通股全部售出。我們將不會從出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。以下金額和信息基於出售證券持有人或其代表提供給我們的信息，或基於我們截至2021年8月10日的記錄。下表的受益所有權百分比是基於截至2021年8月10日我們已發行普通股的30,979,783股。

據我們所知，除本表腳註所示外，表中被點名的出售證券持有人在行使全部或部分已發行認股權證後，將對錶中所示該證券持有人實益擁有的所有可向其發行的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除下文所述外，出售證券持有人於過去三年內與吾等或吾等任何前身或聯屬公司並無任何職位、職務或其他重大關係，但根據定期貸款信貸協議作為貸款人除外。此外，根據向吾等提供的資料，就出售證券持有人是經紀自營商的聯屬公司而言，該等出售證券持有人並未在正常業務過程以外購買我們普通股的任何股份，亦沒有與任何其他人士訂立任何協議、諒解或安排，直接或間接出售我們普通股的股份。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中按需要列出。

(1)股份數目由認股權證全面行使後可發行的本公司普通股股份組成。雖然根據認股權證的條款，本招股説明書是本招股説明書的一部分，但根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致出售證券持有人及其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條的規定，我們普通股的實益所有權將與該出售證券持有人合併的任何其他個人或實體，則出售證券持有人不得行使該認股權證的普通股總股數，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分，而根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使該等認股權證，條件是該等認股權證持有人及其附屬公司及任何其他人士或實體的實益擁有本公司普通股的權益將與該等出售證券持有人合計。實益擁有(I)超過19.9%於緊接行使該等認股權證後可發行之普通股股份發行後已發行之普通股，或(Ii)相當於緊接建議發行前已發行之具投票權證券總投票權19.9%之普通股股份。就19.9%受益所有權行使限制而言，受益所有權是根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定的。

(2)APSC Holdco II，L.P.的營業地址是C/o Iron Park Capital Partners L.P.，地址是紐約麥迪遜大道527號25樓，NY 10022。大西洋公園戰略資本平行大師基金是APSC Holdco II，L.P.的唯一實益所有者。根據一項投資管理協議，大西洋公園戰略資本平行大師基金公司已將其對其直接和間接投資(包括根據本招股説明書發行的普通股)的投票權和處置權授權給Iron Park Capital Partners，LP和GASC APF，L.P.，並任命他們各自共同擔任投資顧問。APSC Holdco II，L.P.、Atlantic Park Strategic Capital Parallel Master Fund，L.P.、Iron Park Capital Partners，LP和GASC APF，L.P.均可被視為實益擁有由APSC Holdco II，L.P.實益擁有的普通股。

出售證券持有人與公司之間的實質關係

2020年12月18日，我們與大西洋公園戰略資本基金(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)作為代理人，以及作為貸款人的出售證券持有人的附屬公司簽訂了該特定定期貸款信貸協議。出售證券持有人同意根據定期貸款信貸協議向吾等作出若干融資承諾，但須受若干條件規限，以提供一筆或多筆總額高達2.5億美元的定期貸款。在某些條件的約束下，包括獲得貸款人的承諾，我們可以將定期貸款信貸協議的金額增加不超過1.00億美元。定期貸款信貸協議將於2026年12月18日到期，所有未償還金額將於2026年12月18日到期，前提是我們的5.00%2023年到期的可轉換優先票據或可轉換票據在2023年8月1日或觸發日期之前120天的未償還本金總額為5000萬美元或更多，定期貸款信貸協議將於該觸發日期終止(除非可轉換票據的到期日已延長至2026年12月18日之後91天)。

定期貸款信貸協議項下的貸款以浮動利率到期計息，利率根據基本利率或LIBOR利率的年利率，外加適用保證金，分別稱為定期貸款基本利率墊付或定期貸款LIBOR利率墊付。基本利率被定義為等於(1)聯邦基金利率加0.50%，(2)定期貸款信貸協議中規定的最優惠利率和(3)一個月LIBOR利率加1.00%中最大值的浮動利率。適用的保證金定義為：基準利率下限為2.00%的定期貸款基本利率墊款利率為6.50%，LIBOR下限為1.00%的定期貸款LIBOR利率墊款利率為7.50%。(A)定期貸款基礎利率墊款(A)每月或(B)定期貸款倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)墊款，以(1)利息期的最後一天(由本公司選擇)或(2)每三個月間隔的最後一天的前一天(以較早者為準)支付。定期貸款信貸協議項下的貸款以3.00%的原始發行折扣發行。吾等可於任何時間及不時按定期貸款信貸協議(除某些例外情況外)所指定的預付溢價(包括首兩年的全額)，加上應計及未付利息，全部或部分預付定期貸款信貸協議項下的貸款。

我們在定期貸款信貸協議下的義務由我們的某些直接和間接子公司(某些被排除的子公司除外)擔保，並由我們的幾乎所有資產和擔保我們的義務的子公司的資產擔保。

定期貸款信貸協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制本公司出售資產、改變本公司業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或允許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或作出其他投資、與聯屬公司進行交易及就若干債務付款的契諾。

我們必須遵守定期貸款信貸協議中規定的兩個財務維護契約，包括：(I)維持低於或等於7.00至1.00的總淨槓桿率，從截至2022年3月31日的財政季度開始，在每個財政季度末進行最後12個月的測試；(Ii)在過去12個月內，我們的資本開支不得超過3,300萬元，並在每年第二及第四財政季末進行測試，但如第(I)條所述的總淨槓桿率低於或相等於4.00至1.00，則第(Ii)條的財務契約將不適用。此外，定期貸款信貸協議包括慣常違約事件，如發生違約事件，吾等可能需要為定期貸款信貸協議項下的未償還貸款額外支付2.0%的違約利率。

配送計劃

出售證券持有人可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中提供和出售我們普通股的股票。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以其他方式進行，按照當時的價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格，以固定價格，以銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。出售證券持有人根據本招股説明書出售股票時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

·通過代理人；

·向或通過承銷商、經紀人或交易商；

·直接賣給一個或多個其他買家；

·根據紐約證券交易所的規則進行交易所或市場分銷；

·“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向做市商或通過做市商，或進入交易所現有交易市場或以其他方式進行；

·通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

·私下協商的交易；或

·否則通過上述任何方法或法律允許的任何其他方法的組合。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的我們普通股的任何或全部股票，本招股説明書是其中的一部分。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售我們普通股的股份，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意盡最大努力使作為本招股説明書一部分的登記説明書持續有效，並根據證券法的要求進行補充和修訂，以便允許出售證券持有人始終可以使用本招股説明書，直到(I)作為本招股説明書一部分的登記説明書所涵蓋的所有普通股股份已被處置和(Ii)作為本招股説明書一部分的登記説明書所涵蓋的普通股股票以其他方式停止登記的日期(以最早者為準)為止。

我們已同意承擔與這些股票登記相關的所有費用，包括出售證券持有人的律師費用和開支。出售證券持有人將被要求承擔支付給任何承銷商、代理人或經紀人的任何折扣、費用或出售佣金的費用，以及因出售我們普通股股票而產生的轉讓税。

我們同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。根據與出售證券持有人訂立的協議，代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向出售證券持有人作出賠償，或就該等代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得分擔。代理人、交易商和承銷商可以是出售證券持有人的客户、與其進行交易或為其提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由駱家輝有限責任公司代為傳遞。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄所作證券發售有關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

Team，Inc.及其子公司在截至2020年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對Team，Inc.及其子公司截至2020年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據其獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書僅包括我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於本招股説明書中所述證券發行的S-3表格註冊聲明的一部分。我們還提交了登記聲明的展品和明細表，您應參考這些適用的展品或明細表，以獲得與任何合同或其他文件相關的完整描述或聲明。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息，這些信息可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。有關我們的一般信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，也可在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.team inc.com免費獲取。我們網站上的信息不包含在本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給證券交易委員會的信息“引用”到這份招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交文件，並將以下文件作為參考併入本招股説明書：

·我們於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月9日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的一部分，通過引用併入其中；

·分別於2020年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K和8-K/A報告分別於2021年5月11日、2021年5月14日、2021年5月18日、2021年6月22日和2021年8月6日提交；以及

·對我們普通股的描述，每股面值0.3美元，包含在我們於2011年12月22日提交給證券交易委員會的8-A表格(第001-08604號文件)登記聲明中，根據交易法第12節，我們於2021年3月21日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.1更新了對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給證券交易委員會的任何其他修訂或報告。

我們還通過引用併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬的登記説明書提交之後提交的(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項提供的任何其他信息，這些信息不被視為已提交給證券交易委員會)，以及在本招股説明書發佈之日至任何要約終止之間提交的所有附加文件，這些文件都是根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的，並且在本招股説明書的日期至任何要約終止之間提交。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換，而該文件也是本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入本招股説明書中的文件中包含的陳述，則本招股説明書中包含的陳述應被視為修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非被如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(上面提供的地址)獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您還可以免費訪問我們的互聯網網站www.team inc.com，或通過以下地址寫信或致電我們，免費索取通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本(包括通過引用明確併入本文檔的文件的證物)：

Team，Inc.

13131奶業阿什福德套房

德克薩斯州糖地，郵編：77478

注意：公司祕書

電話：(281)331-6154

披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。