1.

頒獎。為表彰您在本公司董事會(“董事會”)的服務，根據本協議和百思買公司2020綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，公司特此向您頒發獎勵通知(“獎勵”)中規定的獎勵。如果本協議和本計劃之間有任何衝突，以本計劃為準。您接受本合同，即表示您已收到本計劃的招股説明書副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

受限股票單位。“限制性股票單位”是指在本協議規定的限制失效後獲得公司普通股(“股份”)份額的權利。

(a)

限制。在您擔任董事會成員期間(“持有期”)，限制性股票單位受本協議和本計劃所述的限制(“限制”)的約束。在持有期內，限售股單位不得轉讓、轉讓(遺囑或繼承法及分配法除外)、質押或質押(不論法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或抵押，亦不得經執行、扣押或類似程序。任何違反本協議或本計劃規定的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序，均應無效，且不能對公司強制執行。根據本協議和本計劃的規定，受限制的股票單位可能會被百思買沒收。

(b)

歸屬。除本文另有規定外，只要閣下繼續在董事會服務，限售股單位將根據授出通告所述的歸屬時間表歸屬。如閣下在董事會的服務因任何原因以外的原因終止，則任何未歸屬的限制性股票單位的一部分(根據閣下在適用歸屬期間的服務年限)將於該終止日期按比例歸屬。如閣下在董事會的服務因任何原因而終止，則所有限制性股票單位，不論於根據歸屬時間表終止之日是否歸屬，將於終止之日起被沒收。

(c)

股票發行；持有期。在持有期結束後30天內，截至持有期結束時歸屬的限制性股票單位的標的股份將交付給您。

3.

限制性契約和補救措施。接受該獎項，即表示您明確同意本條款3中包含的限制性契諾(“限制性契諾”)，並且您同意此處描述的限制性契諾和補救措施對於保護本公司集團的合法利益是合理和必要的。

(a)

保密。作為獎勵，您承認本公司集團在競爭環境下運營，在保護其保密信息方面有重大利益，您同意在您為本公司服務期間及之後，對本公司集團的保密信息保密，並將該保密信息用於本公司集團的獨家利益。

(b)

非邀請函。在持有期間和終止董事會服務後的一年內，您不得：

(i)

誘使或企圖誘使本公司集團的任何員工離開本公司集團的員工，或以任何方式幹擾該員工與本公司集團的關係；

(Ii)

誘使或企圖誘使集團公司任何員工為任何第三人工作、向其提供服務、向其提供建議或向其提供保密信息；

(Iii)

在您可能關聯、關聯或關聯的任何企業中僱用或支付公司集團的任何員工提供的服務；

(Iv)

誘使或試圖誘使任何客户、供應商、被許可人、許可人或公司集團的其他業務關係停止與公司集團的業務往來，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係與公司集團之間當時存在的業務關係；或

(v)

直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他人實施本協議任何條款禁止的上述任何活動(如果此類活動由您實施)。特別是，您不得直接或間接誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(c)

部分無效。如果仲裁員認定本第3款的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為有效，並在合理執行的最大程度上執行，並按照如此解釋的方式強制執行，所有這些都由該仲裁員在該訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

(d)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性公約將對公司集團造成難以或不可能衡量的實質性和不可彌補的損害，因此，任何此類損害的金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，您同意，如果您違反任何限制性公約，則公司集團有權在沒有擔保或其他擔保的情況下，在沒有擔保或其他擔保的情況下，根據本協議獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以通過仲裁約束任何此類違反行為，但不限於本協議規定的所有其他補救措施。您還同意將限制性公約的期限延長與您違反任何限制性公約的時間相同。

(e)

追回和恢復。

(i)

如果(I)您違反任何限制性契諾，(Ii)您從事嚴重違反公司利益的行為，包括任何重大違反公司政策的行為，(Iii)您從事導致或促成公司任何財務報表重述的故意不當行為，(Iv)您與公司集團成員作為一方的任何協議的條款，或者(V)您從事犯罪行為、欺詐或違反任何證券法，那麼可自行決定對您的裁決採取以下一項或多項行動(在任何情況下，均應採取適用法律要求的一切行動)：

(A)

立即沒收您當時未歸屬的任何限制性股票單位；

(B)

要求您立即將根據您控制的任何限制性股票單位發行的任何股票返還給公司；以及

(C)

要求您立即向公司支付一筆金額，該金額相當於您獎勵的所有不再受您控制的股票的公平市值(以根據任何限制性股票單位發行的任何股票的發行日期計算)。

(Ii)

委員會有權自行決定哪些行為構成上述第3(E)(I)節所述的行為。

(Iii)

除上述公司權利外，您同意根據(I)可能不時通過或修訂的任何公司追回政策，或(Ii)任何適用的法律、規則或法規，或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，您的獎勵和獎勵的任何部分的價值將受到追回或其他處罰。

(f)

出發的權利。接受獎勵，即表示您同意公司集團的任何成員可以將欠您的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資)抵銷您根據本第3條所欠的任何金額。

4.

一般條款和條件。

(a)

作為股東的權利。在您根據本協議和計劃的條款實際收到根據限制性股票單位可發行的任何股份之前，您將沒有作為股東的權利。這意味着你將沒有作為股東的投票權，也沒有獲得股息支付的權利。在歸屬限制性股票單位時發行股份後，您將擁有股東關於股份的所有權利，除非股份根據本協議或本計劃被沒收或收回。

(b)

股息等價物。儘管如上所述，如果現金股息是在獎勵日期或之後、持有期結束之前的記錄日期的股票上支付的，您應累積獲得受限股票單位的“股息等價物”的權利。從獎勵之日起至限制性股票單位發行之日(“股息等價期”)，您將有權獲得與該等限制性股票單位有關的股息等價物，具體如下：

(i)

對於在股息等價期內有記錄日期的每一股股息，在該股息的每個支付日期，相當於您在該股息記錄日期交易結束時根據本獎勵持有的限制性股票單位數量應支付的股息金額，將被轉換為若干額外名義上的限制性股票單位數量，該數量等於股息支付時收盤價本可購買的分數為下一整股的整股股數。

(Ii)

該等應計股息等價物將於適用的時間及根據第2節以股份形式支付予閣下，但在每一種情況下，僅限於記入該等股息等價物的限制性股票單位已歸屬及支付的範圍內。委員會可酌情決定以現金支付該等股息等值以代替股份。

(c)

參與者確認。

(i)

委員會擁有唯一的自由裁量權。委員會有權就您的裁決做出決定，並解釋本協議的所有條款，但公司仲裁政策的適用除外。您同意委員會關於本協議的所有決定和解釋均具有約束力、終局性、終局性和不可上訴。

(Ii)

税費。您對因重大沒收風險失效而產生的任何聯邦、州和其他税費(例如就業税)或在交付受限制股票單位相關股票時產生的任何税費(例如所得税)以及任何股票的任何後續處置(例如資本利得税)承擔任何責任。您授權公司或其代理滿足

根據本公司股票計劃管理人和經紀人的政策和程序，代表您出售本公司股票，或以其他方式從該等股票中扣繳公平市值相當於本公司需要預扣的所有税款的數量的股票，從而承擔所有税款方面的義務。

(Iii)

第409a節。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議應被解釋為符合或滿足本規範第409a節以及根據其頒佈的法規和指南(統稱為第409a節)的豁免。委員會可以善意地對本協議進行其認為適當的最小修改，以符合第409a條的規定，同時在合理可能的最大程度上保持適用條款對您和公司集團的初衷和經濟利益。

(A)

在第409a(A)(2)(B)(I)條要求的範圍內，如果您是指定僱員，您離職時應向您支付的相關限制性股票單位的股票(或股票現金等值)將延遲並在離職後六(6)個月後或離職後您去世之日(以較早的日期為準)後立即支付。就本協議而言，(X)任何提及您根據本協議終止服務的內容均指您的離職，(Y)您“離職”的發生將根據“財務條例”第1.409A-1(H)節的默認規定確定，(Z)您是否為“指定僱員”將根據“財務條例”第1.409A-1(I)條的默認規定確定，“識別日期”為12月31日，“生效日期”為識別日期(截至)之後的4月1日。即使本協議中有任何相反的規定，您的服務不應被視為終止，除非和直到您發生了第409a條所指的“離職”。

(B)

就《國庫條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節而言，您根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(Iv)

諮詢專業税務顧問。您承認，根據聯邦、州、當地或國際税法，獎勵的授予、行使、歸屬或任何付款，以及因獎勵而獲得的股票的出售或其他應税處置可能會產生税收後果。您還承認，您在任何和所有此類事宜上完全依賴您自己的專業税務和投資顧問(並且不以任何方式依賴本公司或其任何員工或代表)。您理解並同意，獎勵及其授予、行使、歸屬或任何付款所產生的任何和所有税收後果，以及根據本計劃獲得的股份的出售或其他應税處置，僅限於

在不期望或理解公司或其任何員工或代表將向您支付或報銷此類税款的情況下，您將承擔您的責任。

(d)

可分割性。如果本計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或者根據任何法律將使本計劃或本協議喪失資格，則無效、非法或不可執行的條款應被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修改，則該條款應針對適用的管轄權或份額以及計劃或本協議的其餘部分予以打擊

(e)

適用法律和爭議解決。本協議或本計劃項下的任何爭議必須根據公司的仲裁政策通過仲裁解決。明尼蘇達州的實體法不考慮法律衝突條款，在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內，適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受聯邦仲裁法的管轄。

5.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果未在計劃中定義，則具有以下含義：

(a)

如果您滿足以下條件，則僅就本協議而言，終止您在公司集團服務的“原因”應被視為存在：

(i)

被控、定罪或認罪：(A)重罪，(B)任何涉及道德敗壞、不誠實、背信或不道德商業行為的犯罪，或(C)任何涉及公司集團業務的犯罪；

(Ii)

在履行本公司集團職責或以其他方式損害本公司集團時，從事：(A)在金錢或其他方面對本公司集團有害的不誠實行為，(B)故意或嚴重不當行為，(C)故意或嚴重疏忽，(D)欺詐，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盜竊；(C)故意或嚴重疏忽，(D)欺詐，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盜竊；

(Iii)

不服從董事會或董事會授權代表其在其權限範圍內行事的任何一名或多名個人的指示；

(Iv)

不符合公司集團的政策或做法；

(v)

在任何民事訴訟中被判決，或在任何協議或規定中以書面形式承認犯有任何盜竊、挪用公款、欺詐或其他涉及他人的不誠實行為；

(Vi)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，被認定為從事業績不佳的模式；

(Vii)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，被確定為故意從事對公司集團有害的行為，無論是金錢上還是其他方面；

(Viii)

違反本協議的任何條款或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議；或

(Ix)

從事任何旨在使任何實體受益的活動，費用由本公司集團承擔，或旨在使本公司集團的任何競爭對手受益。

(b)

“公司集團”統稱為百思買公司及其子公司。

(c)

“委員會”是指百思買公司董事會的薪酬和人力資源委員會。

(d)

“機密信息”是指百思買保密政策中定義的所有“機密信息”，包括但不限於任何形式的信息，無論是書面、電子存儲、口頭傳輸或記憶的與商業祕密有關的信息、客户名單、記錄和與客户有關的其他信息、價目表和定價政策、財務信息、記錄、分類賬和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃、產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價數據和政策(無論該等信息是關於您還是本公司集團的員工)、税務信息、業務和銷售方法以及運營、業務函件、備忘錄和其他記錄、發明、改進和發現、流程和方法、業務運營和相關數據公式、計算機記錄和相關數據、專有技術、研究和開發、商標、技術、技術信息、受版權保護的材料以及您在服務期間遇到的任何其他保密或專有數據和信息，所有這些均由本公司集團和所有人員持有、擁有和/或擁有機密信息不包括通過您的任何作為或不作為而在本公司集團的行業內廣為人知的信息。