附件3.2

重述
公司註冊證書

的

目的地XL集團，Inc.

(截至2021年8月6日，包含所有修正案的一致副本)

以下籤署人是Destination XL Group，Inc.(以下簡稱“公司”)的正式授權人員，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

答：該公司的名稱是Destination XL Group，Inc.，最初是以“Kara Enterprise，Inc.”的名稱註冊成立的。該公司的註冊證書原件於1976年1月29日提交給特拉華州國務卿。

本重新註冊證書(“重新註冊證書”)是根據特拉華州公司法第245條的規定正式採納的，僅重申和整合了之前修訂或補充的公司註冊證書的條款，並未進一步修訂，這些條款與重新註冊證書的條款之間不存在任何差異。在此之前，本公司的重新註冊證書(以下簡稱“重新註冊證書”)是根據特拉華州公司法第245條的規定正式採納的，僅重申並整合了之前修訂或補充的公司註冊證書的條款，並且這些條款與重新註冊證書的條款之間沒有任何差異。

B：茲重述公司註冊證書，全文如下：

第一：本公司名稱為Destination XL Group，Inc.

第二：本公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓縣奧蘭治街1209號，該地址的註冊代理人的名稱是本公司信託公司。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質如下：

從事零售或批發分銷、營銷及銷售成衣、服裝及相關貨品及產品；購買或租賃及維持不動產以營運零售商店或網點、倉庫、公司總部或其他相關設施；開發、營銷及分銷用於庫存及成本控制、銷售報告、財務會計及其他財務及管理控制目的之財務、銷售及數據處理系統(包括但不限於計算機軟件程序)；以及從事與上述業務相關或由此產生的任何業務。

進行或從事任何合法行為或活動，而公司可根據該合法行為或活動組織

第四：股份、重新分類和轉讓限制

4.1.授權股份。

本公司的總法定股本為1.26億股，分為：(I)每股面值0.01美元的1.25億股普通股(“普通股”)；及(Ii)每股面值0.01美元的1,000,000股優先股(“優先股”)。

4.2. [已保留]

4.3.轉移限制。

第4.3.1節。某些定義。

如本第4.3節所用：

“收購”或“收購”及類似條款是指以任何方式獲得公司證券的記錄、法律、利益或任何其他所有權，包括但不限於：(A)行使任何期權、認股權證、可轉換證券、質押或其他擔保權益或類似權利下的任何權利，或(B)訂立導致收購公司證券所有權的任何經濟後果的任何掉期、對衝或其他安排，但不應包括收購任何此類權利，除非收購人因此被視為

“營業日”是指法律授權或要求馬薩諸塞州波士頓的銀行關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司證券”指(A)普通股股份，(B)任何類別或系列優先股的優先股股份，(C)購買公司股票的認股權證、權利或期權(包括1.382-2T(H)(4)(V)條所指的認股權證或期權)，以及(D)根據財政部條例1.382-2T(F)(18)條被視為公司“股票”的任何其他權益。

“生效日期”是指2009年8月27日。

“實體”是指財政部條例1.382-3(A)(1)節所指的實體。

“5%股東”是指根據“財務條例”1.382-2T(G)(1)節被確定為公司證券“5%股東”的一個人或一組人，但不包括財務條例1.382-2T(J)(2)(Ii)節中定義的與公司有關的任何“直接公眾團體”。為了確定任何5%股東的存在和身份，以及由任何5%的股東擁有的公司證券的金額，公司有權最終依賴(A)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)是否存在和沒有附表13D或13G的文件，如

(B)其對公司證券擁有權的實際瞭解。

“股權百分比”及類似術語是指根據“國庫條例”1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)節確定的股權百分比。

“個人”是指個人、公司、房地產、信託、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似組織，也包括辛迪加或集團，因為這些術語用於1934年修訂後的“證券交易法”第13(D)(3)節。

“禁止轉讓”指根據第四條禁止和/或無效的任何聲稱的公司證券轉讓，除非對於不會導致公司證券“所有權變更”的任何轉讓(按“守則”第382(G)節的含義)，董事會全權酌情決定此類轉讓不屬於禁止轉讓，並受其認為合理和適當的與其決定相關的任何條件的約束。“禁止轉讓”指的是根據第四條的規定禁止和/或無效的任何公司證券轉讓，除非董事會認為此類轉讓不會導致公司證券的“所有權變更”(按“守則”第382(G)條的含義)，並受其認為合理和適當的與其決定相關的任何條件的限制。

“限制解除日期”是指在生效日期之後，董事會真誠地決定終止本條第四條規定的轉讓限制符合公司及其股東的最佳利益的日期。

“受限持有人”是指一個人或一組人，他們(A)是5%的股東，並且收購或提議收購公司證券，或者(B)正在提議收購公司證券，並且在提議收購公司證券之後，將成為5%的股東。

“税收優惠”是指公司或其任何直接或間接子公司的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及守則第382節所指的任何“未實現淨內在虧損”。

“轉讓”是指通過法律實施或其他方式，以任何方式直接或間接收購、出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司證券，或任何企圖進行上述任何行為的行為。“轉讓”是指通過法律實施或其他方式以任何方式直接或間接收購、出售、轉讓、質押或其他處置公司證券。轉讓還應包括期權的設立或授予(包括財政部監管1.382-2T(H)(4)(V)節所指的期權)。轉讓不包括公司發行或授予公司證券。

“庫房條例”是指根據本守則頒佈的庫房條例。

第4.3.2節。轉移限制。

(A)從生效日期起，在限制解除日期之前，除第4.3.2(B)和(C)節另有規定外，不得轉讓，任何該等聲稱的轉讓應從一開始就無效，條件是在該聲稱的轉讓(或該轉讓所屬的任何一系列轉讓)生效後，(I)任何個人或團體將成為5%的股東，或(Ii)股權百分比

任何百分之五的股東在公司的股份應增加。前一句話並不是為了阻止公司證券獲得DTC資格，也不排除公司證券通過國家證券交易所或任何國家證券報價系統進行的任何交易的結算，前提是，如果交易結算會導致禁止轉讓，這種轉讓仍應是禁止轉讓。

(B)第四條所載的限制，是為了減低公司證券(如守則所界定)的任何“所有權變更”可能會限制公司利用其税務優惠的風險。與此相關，併為有效監管這些規定，建議收購公司證券的受限持有人應在建議收購日期之前以書面請求(“請求”)公司董事會(或由董事會任命的董事會委員會)審查建議收購，並根據第四條第4.3.2(B)節授權或不批准建議收購。申請應郵寄或遞送至公司主要營業地點的公司祕書，或傳真至公司主要營業地點的電傳號碼。當公司實際收到該請求時，應視為公司已收到該請求。請求應包括：(一)受限持有人的姓名、地址和電話號碼；(二)受限持有人對公司證券的現有直接或間接所有權的描述；(三)受限持有人擬收購的公司證券的描述；(四)預計進行擬議收購的日期(或者，如果收購擬由百分之五的股東在國家證券交易所或任何國家證券報價系統的交易中進行，則應提供一份表明此意的聲明)；(二)有限股東對公司證券的現有直接或間接所有權的描述；(三)有限持有人擬收購的公司證券的描述；(四)預計進行收購的日期(或如果收購計劃由百分之五的股東在國家證券交易所或任何國家證券報價系統的交易中進行，則應提供一份聲明)；(V)受限制持有人擬收購的公司證券的建議轉讓人的姓名或名稱(或, 如果建議由5%的股東在全國證券交易所或任何國家證券報價系統的交易中進行收購，則應(I)提交一份聲明(表明此意)；(Vi)請求董事會(或董事會任命的董事會委員會)根據第四條第4.3.2(B)條的規定授權(如適用)收購。如果董事會在考慮到保留税收優惠後，認為有限股東的收購最符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可授權該股東進行收購。在符合第4.3.2(C)節的規定下，除非董事會決定授權受限制股東提議的收購，否則此類收購的完成應為禁止轉讓。董事會可全權酌情就授權受限制股東進行任何此類收購施加其認為合理和適當的任何條件。此外，董事會可全權酌情要求受限持有人就董事會可能決定的事項作出陳述或由董事會挑選的大律師提出意見。向董事會提出請求的任何受限股東應應要求向公司償還公司因任何擬議收購公司證券而產生的所有成本和開支，包括但不限於公司在決定是否授權擬議收購時發生的成本和開支，這些成本可以包括但不限於, 董事會聘請的法律顧問和/或税務顧問為董事會提供建議或發表意見的任何費用。

(C)儘管有上述第4.3.2(B)節的規定，董事會仍可授權就被禁止的轉讓進行據稱的事先收購，前提是該收購不會導致本公司證券的“所有權變更”(按守則第382(G)條的含義)，並且董事會在考慮到保留税收優惠後認為，該收購將符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會也可授權該收購。(C)儘管有上述第4.3.2(B)節的規定，但如果該收購不會導致本公司證券的“所有權變更”(按守則第382(G)條的含義)，董事會也可授權對該被禁止的轉讓進行據稱的事先收購。董事會決定不授權任何所謂的先行收購，將導致這種所謂的先行收購繼續被視為禁止轉讓。第4.3.2(B)節規定的適用於受限制股東關於擬議收購的請求和董事會批准程序也適用於任何個人或團體聲稱的先前收購。

第4.3.3節。超額證券的處理。

(A)公司的任何僱員或代理人不得記錄任何被禁止的轉讓，而聲稱是被禁止轉讓的受讓人(“聲稱的受讓人”)，不得就屬被禁止轉讓標的的公司證券(“超額證券”)，為任何目的而被承認為公司的貯存人。聲稱受讓人無權就該等超額證券享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票表決該等超額證券及就該等超額證券收取股息或分派(不論是否清算)的權利。超額證券一旦在非禁止轉讓的轉讓中取得，該公司證券即不再是超額證券。

(B)如果董事會認定，儘管本條第四條第4.3.3(A)款禁止，但公司的代理人或僱員記錄了一項被禁止的轉讓，該記錄和被禁止的轉讓從一開始就無效，不具有法律效力，在公司的書面要求下，所謂的受讓人應轉讓或安排轉讓在據稱的受讓人管有或控制範圍內的超額證券的所有權的任何證書或其他證據。連同聲稱受讓人從本公司收到的有關超額證券的任何股息或其他分派(“禁止分派”)，發給董事會指定的代理人(“代理人”)。如果受限持有人違反第四條購買或收購公司證券的違禁轉讓企圖發生，代理人應立即向一名或多名買方(可能包括公司或據稱的轉讓人)出售在一項或多項公平交易(包括通過公司證券可能在其上交易的國家證券交易所或國家證券報價系統)中轉讓給其的超額證券(包括通過可能交易公司證券的國家證券交易所或國家證券報價系統)；在此情況下，代理應立即將轉讓給它的超額證券出售給一個或多個買方，買方可能包括公司或據稱的轉讓人。但代理人須全權酌情決定以有秩序的方式進行該等出售或出售，如該等出售或出售會擾亂本公司證券的市場、對本公司證券的價值造成不利影響或違反適用的證券法，則該代理人無須在任何特定時間內進行任何該等出售或售賣。(B)如該等出售或出售會擾亂本公司證券的市場，或會對本公司證券的價值造成不利影響，或會違反適用的證券法，則該代理人無須在任何特定時間內進行任何該等出售或出售。如果聲稱的受讓人在收到公司要求將超額證券交還給代理人之前已將超額證券轉售, 所謂的受讓人應被視為已為代理人出售超額證券，並應被要求將任何被禁止的分銷和出售收益轉讓給代理人，除非公司向據稱的受讓人給予書面許可。

受讓人有權保留部分銷售收益，但不得超過根據本條第四條第4.3.3(C)節，如果代理人而不是聲稱的受讓人轉售超額證券，據稱的受讓人將從代理人那裏收到的金額。

(C)代理人須運用其出售超額證券所得的任何收益，如聲稱的受讓人以前曾轉售該等超額證券，則須運用其從聲稱的受讓人收取的任何款項，詳情如下：(I)首先，報銷其本身所需的款額，以支付按照其根據本條例承擔的職責而招致的費用及開支；(Ii)第二，向聲稱的受讓人發還由聲稱的受讓人就超額證券所支付的款項(如屬任何被禁止的饋贈、設計或繼承轉讓，或任何其他未經對價的被禁止轉讓，則按被禁止轉讓的前一天公司證券的收市價計算的公平市值)；及(Iii)第三，將剩餘款項(如有)轉給原轉讓人，或如不能輕易識別原轉讓人，則轉給守則第501(C)節所述由本公司董事會指定的實體，而對該實體的供款必須符合守則第170(B)(1)(A)、2055及2522條中每一節的扣除資格。任何據稱受讓人對任何被禁止轉讓的追索權應限於根據本第四條第4.3.3(C)款第(2)款向據稱受讓人支付的金額。除法律另有規定外，在任何情況下，根據本條第四條出售超額證券所得款項不得使本公司或代理人受益，但用於支付代理人履行本條例所規定職責所發生費用的部分除外。

(D)如聲稱受讓人未能在本公司根據本第四條第4.3.3(B)條提出要求之日起三十(30)天內，向代理人交出超額證券或其出售所得款項，則本公司可採取其認為必要的行動，以執行本條款的規定，包括提起法律訴訟，迫使其交出。

(E)如任何人明知而違反或明知而導致受該人控制的任何其他人(“受控人”)違反第四條，則該人及任何受控人須共同及各別承擔法律責任，並須向地鐵公司支付一筆款項，而該款額須在計及因收取或累算該款項而徵收的所有税項及公司因該違規行為而招致的所有費用後，使地鐵公司的財務狀況與假若沒有發生該違法行為時所處的財務狀況相同。

第4.3.4節。傳説；合規性

(A)所有在生效日期或之後反映公司證券的證書，在限制解除日期之前，須附有大致如下形式的顯眼圖例：

根據臨時男性零售集團公司重述的公司註冊證書第四條的規定，在此陳述的證券轉讓須受限制，因為

經修訂並不時生效，其副本可應要求向地鐵公司索取。

(B)本公司有權在其股票轉讓記錄上作適當的批註，並指示任何轉讓代理人、登記員、證券中介或託管機構根據本條第四條的要求，對以間接持有系統持有的任何未經證明的公司證券或公司證券作出指示。

(C)本第四條並不限制本公司董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以維持本公司的税收優惠。(C)本第四條並不限制本公司董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以維持本公司的税收優惠。公司董事會有權決定確定是否符合第四條規定的所有必要事項，包括但不限於決定(一)確定百分之五的股東和受限持有人；(二)轉讓或提議的轉讓是否為禁止轉讓；(三)任何百分之五的股東和受限持有人在公司的持股比例；(四)票據是否構成公司證券；(五)應向據稱的受讓人支付的金額(或公允市值)；(六)對第四條規定的解釋；(七)董事會認為有關的其他事項。在本第四條任何規定(包括本文使用的任何定義)的適用不明確的情況下，董事會有權基於其對情況的合理相信、理解或瞭解，決定該等規定在任何情況下的適用。如果第四條要求董事會採取行動，但沒有提供具體的指導，董事會有權決定採取的行動，只要這種行動不違反第四條的規定。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定應是最終的、決定性的，並對公司、代理人和轉讓的所有其他各方具有約束力；但, 董事會可以將第四條規定的全部或部分職責和權力委託給其認為合適或必要的董事會委員會。

(D)本第四條所載任何內容均不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人根據本第四條所享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本第四條僅為公司和代理人的獨家利益。

(E)如果本第四條的任何規定或任何此類規定適用於任何人或在任何情況下，在任何方面被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第四條的任何其他規定。

4.4.股本的投票權、優先權和其他權利。普通股和優先股的投票權、優先股和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股和優先股的資格、限制或限制如下：

第4.4.1節。普通股。普通股持有人以其名義登記的普通股每股享有一票表決權。普通股持有人應有權獲得董事會不時宣佈的股息，但只有在董事會宣佈的情況下，才能從任何合法的可用於宣佈股息的資金中提取股息，並且符合本公司註冊證書(經不時修訂)的任何規定，或董事會根據本章所載授權通過的要求宣佈股息的決議的任何規定的情況下，才有權獲得該等股息，但只有在董事會宣佈股息的情況下，且符合本公司註冊證書(經不時修訂)的任何規定或董事會根據本章所載授權通過的要求宣佈股息的決議的情況下，普通股持有人才有權獲得該等股息。支付或撥備任何系列優先股的已發行股票，或優先於普通股的任何其他類別股本的已發行股票，或公司履行贖回任何已發行優先股的義務，作為宣佈和/或支付普通股任何股息的條件；但該等規定不限制宣佈支付僅以普通股支付的普通股的任何股息或分派。如果公司的事務發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按照本公司註冊證書(經不時修訂)的規定或根據本章程所載授權通過的董事會決議，在滿足任何系列優先股和優先於普通股的任何其他類別股本的持有人對資產的優先索償後，按比例分享可供分配給普通股持有人的淨資產中的股份。(C)普通股持有人應有權在任何系列優先股和優先於普通股的任何其他類別股本的持有者先前對資產的債權得到清償後，按比例向普通股持有人分配可供分配給普通股持有人的資產淨值中的一部分，這是根據本公司註冊證書(經不時修訂)的規定或根據本章程所載授權通過的董事會決議的規定。

第4.4.2節。優先股。在法律規定的限制下，董事會獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。

董事會對每個系列的授權應包括但不限於以下決定：

(A)組成該系列的股份數目及該系列的獨特名稱；

(B)該系列股份的股息率、股息是否為累積股息，如屬累積股息，則由何日或多於一個日期開始，以及就該系列股份支付股息的相對優先權利(如有的話)；

(C)除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應擁有表決權；若然，該等表決權的條款為何；

(D)該系列是否擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換比率的規定；

(E)該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括其當日或之後的一個或多於一個日期

須為可贖回的，以及在贖回時每股須支付的款額，該等款額可在不同的條件和不同的贖回日期有所不同；

(F)該系列是否須設有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該償債基金的條款及款額；

(G)該系列股份在自動或非自願清盤、公司清盤解散時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；及

(H)該系列的任何其他相對權力、權利、優惠和限制。

第五：為促進而非限制成文法所賦予的權力，進一步規定：

(A)在公司附例所載的限制及例外(如有的話)的規限下，公司董事會可採納、修訂或廢除該等附例。

(B)董事選舉無須以書面投票方式進行。

(C)在符合任何適用法律要求的情況下，公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程指定的地點。

第六條：公司將永久存在。

第七：每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有公平管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人的申請或根據本公司的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請。命令本公司的債權人或債權人類別，及/或本公司的股東或類別股東(視屬何情況而定)，按上述法院指示的方式召開會議。如本公司的債權人或該類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)以相當於四分之三的多數同意任何折衷或安排，以及因該折衷或安排而同意本公司的任何重組，則該折衷或安排及該重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或本公司的所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)均具有約束力，該等折衷或安排及上述重組如獲提出上述申請的法院批准，即對本公司的所有債權人或類別債權人及/或本公司的所有股東或類別股東(視屬何情況而定)具有約束力

第八：凡在任何時間身為或將會是公司董事或高級人員，並受到威脅將成為或已成為任何公司任何一方的人，公司應向其作出賠償：公司應賠償任何在任何時間是或將曾是公司董事或高級人員的人，並威脅要成為或將成為任何

受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，原因是他是或曾經是公司的董事或高級人員，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人，就任何該等訴訟、訴訟或法律程序所招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，在國家公司法所允許的最大範圍內，向該等人提出威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，或應該公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人。上述彌償權利並不排斥任何該等董事或高級人員根據任何附例、協議、董事或股東投票或其他方式而有權享有的任何其他彌償權利。

第九條：除特拉華州公司法不允許免除或限制責任外，公司任何董事都不對公司或其任何股東因其違反公司董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。本條第九條的任何修訂或廢止，均不得剝奪董事在修訂或廢止前發生的任何作為或不作為所享有的利益。

第十條：本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本註冊證書和本註冊證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

茲證明，本重新簽署的公司註冊證書已於2018年8月9日由公司正式授權的人員籤立。

目的地XL集團，Inc.

作者：/s/David A/Levin
姓名：大衞·A·萊文(David A.Levin)
職務：總裁兼首席執行官