美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券。
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年8月13日，註冊人擁有
第一部分財務信息
第一項財務報表。
目的地XL集團，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分 |
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- |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃，當前 |
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信貸安排下的借款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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非流動經營租賃 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股按成本價計算， |
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累計赤字 |
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( |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目的地XL集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出貨物的成本，包括入住費 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和行政 |
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資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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總費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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所得税撥備前的收益(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目的地XL集團，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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淨收益(虧損) |
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( |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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養老金計劃 |
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其他綜合税前收益 |
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與其他綜合所得項目有關的税收準備 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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國庫股 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2021年1月30日的餘額 |
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通過非公開直接發行普通股(扣除發行成本) |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2021年5月1日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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股票期權的行使 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2021年7月31日的餘額 |
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( |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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|
累計 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
其他內容 |
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|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
國庫股 |
|
|
累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年5月2日的餘額 |
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股票補償費用 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年8月1日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目的地XL集團，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021財年) |
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(2020財年) |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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物業和設備的附加費，淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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非公開直接發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
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償還現有的FILO貸款 |
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( |
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新FILO貸款的收益 |
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信貸安排項下的淨借款(償還) |
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發債成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目的地XL集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
特拉華州公司Destination XL Group，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含公平列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，閲讀時應結合公司在2021年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合財務報表的註釋。
這些聲明中陳述的信息可能會受到正常年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為為公平反映公司在所指時期的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，公佈的中期業績不一定代表全年的預期結果。
該公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週六。2021財年和2020財年分別於2022年1月29日和2021年1月30日結束，為期52周。
新冠肺炎疫情及其對財務報表業績和可比性的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，當前爆發的一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)為全球大流行。新冠肺炎疫情在2020財年對公司的運營產生了不利影響。*公司的所有門店於2020年3月17日暫時關閉，該公司的大部分員工於2020年3月被暫時解僱。該公司於4月下旬開始重新開張門店，截至2020年6月底，所有零售店都已重新開張，但大多數門店的營業時間都有所減少。由於2020財年疫情對我們業務的影響，包括2020財年我們所有門店暫時關閉，2021財年第二季度和前六個月的業績可能無法與2020財年第二季度和前六個月的業績相提並論。
雖然疫苗正在廣泛分發，我們商店所在的許多地區目前都有有限的限制或沒有限制，但新冠肺炎大流行及其變種的持續時間仍然不確定，可能繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
段信息
本公司擁有
金融工具的公允價值
ASC主題825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場報價或可觀察到或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
8
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
在可能的情況下，公司在計量公允價值時使用可觀察到的市場投入(報價市場價格)。
長期債務的公允價值被歸類在估值層次的第二級。於2021年7月31日，根據本公司可供類似安排及剩餘期限借款之條款計算，公允價值接近賬面值。
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期借款的賬面價值接近公允價值。
累計其他全面收益(虧損)-(下稱“AOCI”)
其他全面收益(虧損)包括與外幣和養老金計劃相關的金額，並在綜合全面收益(虧損)表中報告。AOCI截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月的其他全面收益(虧損)和重新分類如下：
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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截至今年頭三個月： |
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(單位：千) |
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養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 |
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總計 |
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養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 |
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總計 |
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季度初的餘額 |
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以前的其他綜合收益(虧損) *重新分類，税後淨額 |
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從累計其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(1) |
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( |
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( |
) |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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季度末餘額 |
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( |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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截至今年頭六個月： |
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(單位：千) |
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養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 |
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總計 |
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養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 |
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總計 |
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財政年度開始時的餘額 |
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以前的其他綜合收益(虧損) *重新分類，税後淨額 |
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從累計其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(1) |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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季度末餘額 |
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( |
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( |
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(1) |
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基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的支付，包括授予員工股票期權和限制性股票，都根據其公允價值和歸屬期間在綜合經營報表中確認為費用。股票期權的公允價值是確定的。
9
使用Black-Scholes估值模型，需要輸入主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性以及最終無法滿足其既有要求的期權數量(“沒收”)。該公司在每個授予日都會審查其估值假設，因此，很可能會改變用於對未來期間授予的員工股票獎勵進行估值的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為授權期內扣除估計沒收後的費用。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷。估計的實際結果和未來變化可能與公司目前的估計不同。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型基於下表中的假設，因為它與2021財年和2020財年前6個月授予的股票期權有關。
|
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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股息率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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公司擁有符合市場條件的出色業績股票單位(PSU)。分配給PSU的各個授予日期的公允價值和派生服務期是使用蒙特卡洛模型確定的。此外，估值包括對公司歷史波動性、無風險利率和股本成本的假設。
長期資產減值
本公司審查其長期資產，以發現可能表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司通過確定該等資產在其各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現未來現金流收回來評估該等資產的可回收性。未貼現的未來現金流模型包括在單個門店層面對未來銷售額和毛利率的預期的假設，以及用於估計各自門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估計。減值金額(如果有的話)是根據預計的貼現未來現金流量使用反映公司平均資金成本的貼現率來計量的。
在2021財年第二季度和前六個月，該公司確認了一項非現金收益為$
在2020財年的前六個月，由於新冠肺炎疫情對公司業務的重大影響以及當時持續的不確定性，公司記錄了#美元的減值費用。
租契
本公司採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)在2019財年，根據ASC 842，公司在合同開始時確定安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日按剩餘未來最低租賃付款現值、初始直接成本及任何租賃優惠計入該等使用權資產的價值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據租賃計量日可獲得的信息，利用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了承租人非租賃成分分離的實際權宜之計，允許本公司不將非租賃成分與其相關的租賃成分分離。本公司還作出會計政策選擇，ASC 842的確認要求將不適用於期限為12個月或以下的某些非店鋪租賃(如果有的話)，在租賃期內以直線基礎確認這些租賃付款。截至2021年7月31日，公司擁有
10
對於商店租賃，公司將租賃組件和非租賃組件作為單個租賃組件進行會計處理。某些店鋪租賃可能需要根據銷售額支付額外費用，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本支出。其他商店租賃包含一次定期固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入使用權資產和租賃負債。所有租户津貼作為使用權資產的抵扣計入，並在相關租賃期內作為租金費用的減少額攤銷。
見附註4‘’租契‘’瞭解更多信息。
近期發佈的會計公告
2021財年前六個月發佈或生效的任何新的財務會計聲明都沒有或預計會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2.收入確認
該公司是一家高大男裝零售商，包括直營店和批發店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。直銷銷售定義為直接在門店層面發起並履行的銷售。直銷銷售定義為在線發起的銷售，包括在門店級別、在其網站或第三方市場上在線發起的銷售。批發銷售是指根據每個客户與本公司的合同條款向批發客户進行的銷售。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。從客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為應計費用的一部分計入綜合資產負債表。
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|
̶ |
本公司門店業務的收入在顧客購買商品時入賬，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
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̶ |
公司直接業務的收入在客户訂單交付時確認，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
|
|
̶ |
公司批發業務的收入在批發客户實際收到商品時確認，扣除根據每個訂單確定的任何折扣。在2021財年和2020財年的前6個月，按存儲容量使用計費無關緊要。 |
未兑換禮品卡、禮券和信用憑證。禮品卡、禮券或信用憑證一經發行，其現金價值即被確定為負債。當客户贖回時，債務被免除，淨銷售額被記錄下來。根據歷史贖回模式，本公司可以合理估計遠距離贖回的禮品卡、禮券和信用憑證的金額，即“破損”，破損按歷史贖回趨勢按比例在兩年內確認，並在綜合經營報表中記為銷售額。禮品卡的負債，扣除破損後為$。
未兑換的忠誠券。該公司為其客户提供免費的忠誠度計劃，積分基於購買商品而積累。
船運。運輸和搬運成本計入履行成本，並計入所有提交期間的銷售成本。向客户開具賬單的與運輸和搬運有關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在綜合經營報表中的售出貨物成本中，包括佔用成本。
收入的分類
如上所述，在段信息在附註1中，本公司的業務包括
11
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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(單位：千) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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商店銷售額 |
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$ |
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% |
$ |
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% |
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$ |
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% |
$ |
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直銷 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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零售細分市場 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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批發細分市場 |
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總銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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3.債務
與美國銀行簽訂的信貸協議，北卡羅來納州
2018年5月24日，本公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了經修訂的第七份經修訂和重新簽署的信貸協議，提供一筆有擔保的美元
信貸安排提供的最高承諾借款金額為#美元。
截至2021年7月31日，公司擁有
根據循環貸款進行的借款產生利息，按照聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可用資金的不同百分比，
截至2021年7月31日和2020年8月1日的前六個月，循環貸款項下的借款和償還情況如下：
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在截至的六個月內 |
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(單位：千) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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借款 |
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$ |
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$ |
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還款 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨借款(還款) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
長期債務
截至2021年7月31日和2021年1月30日的長期債務如下：
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(單位：千) |
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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FILO貸款-現有 |
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— |
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$ |
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菲羅貸款-新 |
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$ |
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— |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分，扣除債務發行成本 |
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( |
) |
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— |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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$ |
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$ |
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2021年3月16日，該公司對其現有的美元進行了再融資
新的FILO貸款將按季度償還本金#美元。
該公司支付的利息和費用總額為#美元。
4.租契
該公司根據經營租賃租賃其所有門店和公司總部(包括其配送中心)。這些門店租賃通常有初始期限。
ASC842要求對任何租賃修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租賃，如果不是，將應用修改會計。租賃修改會計要求重新計算各自租賃期內的淨資產收益率、租賃負債和租賃費用。在2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，以説明與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。該公司選擇不選擇這一實際的權宜之計，而是考慮到這些租金優惠是根據ASC 842進行的租約修改。截至2021年7月31日，公司的經營租賃負債代表目前根據特許權和租賃修改更新的剩餘未來最低租賃付款的價值。
13
下表為截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月公司淨租賃成本構成摘要：
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本(1) |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的六個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息如下：
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(千美元) |
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在截至的六個月內 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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營業租賃的營業現金流 (1) |
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$ |
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$ |
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非現金經營活動： |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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**租約修改導致使用權資產淨減少 *與租金優惠和租賃退出相關的費用 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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(1) |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2021年7月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：
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(單位：千) |
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2021年(剩餘) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款現值 |
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$ |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
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$ |
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5.長期激勵計劃
以下為公司長期激勵計劃(“LTIP”)摘要，所有長期激勵計劃下授予的股權獎勵均從公司股東批准的2016年度激勵薪酬計劃中發放。基於股票的薪酬.
截至2021年7月31日，公司有三個活躍的LTIP：2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP。LTIP中的每個參與者基於該參與者的“目標現金值”參與，該目標現金值被定義為參與者的年度基本工資(在參與者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每個LTIP下，
14
組合
薪酬委員會分別於2019年8月7日、2020年6月11日和2021年3月8日製定並批准了2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的業績目標。
截至2021年7月31日，本公司已累計應計$
6.股票薪酬
本公司有一項現行的股票薪酬計劃：2016年度激勵性薪酬計劃(“2016計劃”)。
2016年計劃由薪酬委員會管理。補償委員會有權就涉及獎勵的金額和條件做出所有決定。在獎勵之日，所有期權的價格都不會低於公允價值。
下表彙總了2021財年前六個月的股票活動和股票期權活動：
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RSU(1) |
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遞延股份(2) |
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績效份額單位(3) |
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股份總數 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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股票 |
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年初已發行的非既得股 |
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已授股份 |
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— |
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$ |
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歸屬/發行的股份 |
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) |
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— |
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( |
) |
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$ |
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季度末已發行的非既得股 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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15
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數量 股票 |
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加權平均 行權價格 每個選項 |
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加權平均 剩餘 合同條款 |
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集料 內在價值 |
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股票期權 |
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年初未償還期權 |
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$ |
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授予的期權(1) |
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$ |
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— |
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— |
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行使的期權 |
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( |
) |
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$ |
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期權已過期並已取消 |
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( |
) |
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$ |
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— |
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|
— |
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季度末未償還期權 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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在2021財年的前六個月，公司授予了股票期權，以購買總計
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
公司確認以股票為基礎的薪酬支出總額為#美元。
7.每股收益
下表對基本每股收益和稀釋後每股收益的流通股數量進行了核對：
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(單位：千) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物-股票期權、限制性股票單位和遞延股票(1) |
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— |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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(1) |
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以下潛在普通股等價物未計入每期稀釋每股收益的計算中，因為這些期權的行權價格高於相應時期普通股的每股平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位或遞延股票相關的未賺取補償具有反稀釋效應。
16
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(單位為千，行使價除外) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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— |
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遞延股票 |
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此類期權的行權價格範圍 |
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- $5.50 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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上述期權於2021年7月31日到期，到期日期為
在計算這兩個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時，
8.註冊直接發售-普通股
2021年2月5日，本公司根據一項股票購買協議和通過註冊直接發售，總計
9.所得税
在2021財年第二季度和前六個月，公司記錄的所得税支出為$
自2014財年末以來，本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。雖然公司已經在2021財年的前六個月恢復盈利，並預計它將產生應税收入，並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，在公司產生更一致的盈利歷史之前，全額估值津貼仍然是合適的。公司遞延税項資產的變現取決於短期內產生足夠的應税收入。
出於聯邦所得税的目的，在2020財年末，該公司的淨營業虧損結轉約為$
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性表述一般位於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下陳述的材料中，但也可以在其他地方找到，包括有關新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的持續影響、我們努力調整租賃結構的預期節省、預期銷售趨勢、預期營銷支出、預期庫存水平、潛在的運費和原材料成本增加以及我們對未來12個月的流動性預期的表述。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標或計劃將會實現的陳述。以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告其他部分包含的未經審計的綜合財務報表以及本季度報告中其他部分的附註，以及我們截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀, 正如我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的(我們的“2020財年年度報告”)。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵讀者參考我們發現的“風險因素”。在……裏面我們2020財年年報的第一部分第1A項闡述了可能影響我們公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與新冠肺炎疫情的持續時間和持續影響及其對公司運營結果的影響、我們公司戰略的執行、預測客户品味和時尚趨勢、預測銷售增長趨勢、增加市場份額、維持充足庫存水平、駕馭供應鏈不確定性以及在我們的市場上成功競爭的能力相關的風險。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受前述的明確限定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group，Inc.連同我們的合併子公司(“本公司”)是最大的大個子和高個子男裝專業零售商，在美國和加拿大多倫多都有零售、批發和直接業務。“我們以Destination XL的商標經營。”®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL®以及休閒男士XL專賣店。截至2021年7月31日，我們經營着221家Destination XL門店、16家DXL直銷店、40家臨時性男性XL零售店、20家臨時性男性XL直銷店和一家數字業務，其中包括一個電子商務網站Dxl.com 以及移動網站m.destinationXL.com和移動應用.
除非上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截止於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為“2021財年”、“2020財年”和“2019財年”。這三個財年都是52周的時間段。
細分市場報告
我們有三個主要運營部門：我們的門店、直接業務和批發業務。*我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們聚合為一個可報告的部門-零售部門。*由於批發部門的收入、利潤和資產的無形，其經營業績已與零售部門在所有時期彙總。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道上持續發展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。*因此，我們繼續看到更多從在線開始但最終在商店層面完成的交易。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購，在商店提貨，等等。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等路邊提貨。*我們將門店銷售定義為直接在門店層面發起並履行的銷售。電子商務銷售，也稱為直銷，定義為在線發起的銷售，無論是通過我們的網站、門店級別還是通過第三方市場。
18
開業13個月的門店計入可比銷售額。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被認為是不可比的。如果一家門店成為清倉中心，它也會被從可比銷售額的計算中剔除。由於可比銷售額的計算方法在零售行業有所不同，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的同名指標可比。
在2020財年由於疫情而暫時關閉的門店期間，該公司沒有剝離前一年的銷售額。然而，由於該公司在加拿大的兩家門店在2021財年前六個月因政府法令關閉了很大一部分時間，我們將它們從當前的可比銷售額計算中剔除。
行動結果
新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。雖然大流行對我們2020財年的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響，但我們希望最糟糕的時期已經過去，我們正走在復甦的道路上。關於大流行的持續時間、新變種的潛在影響以及大流行對全球經濟及其供應鏈、失業以及整體消費者需求和支出的長期影響，仍存在重大不確定性。
執行摘要
以下是我們對2021財年第二季度和前六個月業績的回顧，除了2020財年第二季度和前六個月外，還包括與2019年第二季度和前六個月的某些比較。*由於新冠肺炎疫情及其對我們2020財年前六個月業績的影響，我們認為，與2019年第二季度和前六個月相比，針對2019年第二季度和前六個月的額外討論是對公司截至2021財年第二季度末所取得進展的更有意義的比較。
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位：百萬，不包括銷售額百分比和每股數據) |
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銷售額 |
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$ |
138.6 |
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$ |
76.4 |
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$ |
123.2 |
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$ |
250.1 |
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|
$ |
133.7 |
|
|
$ |
236.2 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
24.5 |
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$ |
(10.7 |
) |
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$ |
0.0 |
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$ |
33.1 |
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|
$ |
(52.4 |
) |
|
$ |
(3.0 |
) |
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調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
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$ |
29.8 |
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|
$ |
(4.3 |
) |
|
$ |
7.1 |
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$ |
43.5 |
|
|
$ |
(23.2 |
) |
|
$ |
11.9 |
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毛利率。作為銷售額的百分比 |
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51.7 |
% |
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28.1 |
% |
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44.3 |
% |
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49.0 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
44.0 |
% |
|
SG&A費用，佔銷售額的百分比 |
|
|
30.1 |
% |
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|
33.7 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
39.0 |
% |
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每股稀釋後股份： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
0.36 |
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$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(1.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則) |
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$ |
0.27 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
我們很高興地報告，2021財年第二季度的淨收益為每股攤薄0.36美元，而2020財年第二季度和2019財年第二季度分別為每股虧損0.21美元和盈虧平衡。雖然根據第一季度的趨勢，我們原計劃第二季度表現良好，但第二季度的業績超出了我們的預期。儘管這種強勁的收益表現是由門店和直銷業務的銷售環比增長、商品利潤率提高、利潤下降推動的。在2020財年實施。
我們相信，我們正在看到消費者對DXL的看法和參與方式發生了實質性的變化。我們的許多現有客户在離家幾個月後回到了購物場所，許多新客户也是第一次發現DXL。我們相信，通過圍繞數字參與、客户至上的做法和品牌的重新定位來推動銷售，我們正在穩步增加我們在大+高市場的市場份額。我們12個月的活躍客户檔案几乎回到了大流行之前的水平，第二季度我們看到新的客户數量有所增加。與2019年第二季度相比。
我們第二季度的收益表現不僅受到銷售增長的推動，也得益於我們商品利潤率的改善，這是由於我們減少了促銷姿態，減少了降價，與2019年第二季度相比，商品利潤率提高了350個基點。*我們還受益於運營槓桿
19
我們在2020財年通過租賃創建重新談判和我們的SG&A成本-儲蓄舉措。我們已經重新談判了大約133份店鋪租賃，我們預計這些租賃將在租約期限內節省超過1710萬美元，其中包括2021財年預計節省的620萬美元。與2019年第二季度相比，我們還將SG&A費用減少了約840個基點。在這些因素中， 我們的強壯 第二季度業績。
從流動性的角度來看，截至2021年7月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款，未使用的過剩可用資金為6510萬美元。截至2021年7月31日，扣除現金的總債務為1100萬美元，而2020年8月1日為6100萬美元，2019年8月3日為5870萬美元。
財務摘要
銷售額
下表按細分市場列出了截至2021年7月31日、2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的銷售額：
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在截至的三個月內 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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||||||||||||
|
商店銷售額 |
|
$ |
99,043 |
|
|
71.9 |
% |
|
$ |
38,465 |
|
|
53.9 |
% |
|
$ |
95,119 |
|
|
78.9 |
% |
|
直銷 |
|
|
38,664 |
|
|
28.1 |
% |
|
|
32,959 |
|
|
46.1 |
% |
|
|
25,406 |
|
|
21.1 |
% |
|
零售細分市場 |
|
$ |
137,707 |
|
|
|
|
|
$ |
71,424 |
|
|
|
|
|
$ |
120,525 |
|
|
|
|
|
批發細分市場 |
|
|
883 |
|
|
|
|
|
|
5,018 |
|
|
|
|
|
|
2,720 |
|
|
|
|
|
總銷售額 |
|
$ |
138,590 |
|
|
|
|
|
$ |
76,442 |
|
|
|
|
|
$ |
123,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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在截至的六個月內 |
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|
(除百分比外，以千為單位) |
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2021年7月31日 |
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|
2020年8月1日 |
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|
2019年8月3日 |
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||||||||||||
|
商店銷售額 |
|
$ |
173,923 |
|
|
70.7 |
% |
|
$ |
70,792 |
|
|
55.9 |
% |
|
$ |
181,834 |
|
|
78.7 |
% |
|
直銷 |
|
|
72,206 |
|
|
29.3 |
% |
|
|
55,841 |
|
|
44.1 |
% |
|
|
49,239 |
|
|
21.3 |
% |
|
零售細分市場 |
|
$ |
246,129 |
|
|
|
|
|
$ |
126,633 |
|
|
|
|
|
$ |
231,073 |
|
|
|
|
|
批發細分市場 |
|
|
3,955 |
|
|
|
|
|
|
7,036 |
|
|
|
|
|
|
5,145 |
|
|
|
|
|
總銷售額 |
|
$ |
250,084 |
|
|
|
|
|
$ |
133,669 |
|
|
|
|
|
$ |
236,218 |
|
|
|
|
2021財年第二季度的總銷售額為1.386億美元，而2020財年第二季度和2019年第二季度的總銷售額分別為7640萬美元和1.232億美元。截至2021年7月31日，我們擁有297家門店，而2020年8月1日和2019年8月1日分別為317家和328家門店。
與2020年財年第二季度相比，本季度的可比銷售額增長了97.2%，其中我們門店的可比銷售額增長了168.0%，直接業務增長了16.0%。*由於新冠肺炎疫情的影響，我們的門店在2020年第二季度受到了臨時關閉和客户需求減少的負面影響。
與2019年第二季度相比，第二季度的可比銷售額增長了21.6%，這主要是由我們的直接業務(增長了52.2%)和我們的門店(增長了13.1%)推動的。我們直接業務的增長主要歸功於我們的DXL.com電子商務網站，與2019財年第二季度相比，該網站的銷售額增長了66.4%。
整個季度的銷售加速，我們的門店和直接業務都出現了環比大幅增長。從地區來看，增長最強勁的是美國東南部、中西部和中南部地區，比太平洋西北部、東北部和大西洋中部中部地區高出約600個基點。在2021財年第二季度，所有地區的銷售額都與2019年第二季度相比出現了類似的增長。
我們的直接業務在第二季度繼續超出我們的預期。與我們的門店類似，我們看到2019財年的銷售額環比有所改善。儘管我們的門店的銷售額有所回升，但我們的直接業務繼續增長。根據2021財年第二季度的數據，我們的直接業務佔零售總額的28.1%，而2019年第二季度佔零售額的21.1%。
我們的批發業務第二季度的銷售額為90萬美元，而2020財年第二季度和2019年第二季度的銷售額分別為500萬美元和270萬美元。我們的批發業務銷售額在2021財年第二季度的下降主要是由於訂單量的減少。2020財年第二季度的銷售額包括410萬美元的防護口罩的銷售。
20
在2021財年前六個月，總銷售額增長了5.9%，達到2.501億美元，而2019年前六個月為236.2美元。與2019年財年相比，2021財年前六個月的可比銷售額增長了13.1%，商店的可比銷售額增長了3.7%，直接業務增長了46.1%。2021年財年前六個月，批發銷售額為400萬美元，而2020年前六個月和前六個月分別為700萬美元和510萬美元
毛利率
2021財年第二季度，我們的毛利率(包括入住費)為51.7%，而2020財年第二季度和2019年第二季度的毛利率分別為28.1%和44.3%。
與2020財年相比，2360個基點的增長是由於促銷降價降低推動商品利潤率提高了1460個基點，以及佔用成本提高了900個基點，這是因為利用了銷售和重新談判的租賃削減實現的節省。去年第二季度，隨着門店開始重新開業和轉移庫存，我們進行了高度的促銷，以努力推動客流量。
與2019財年相比，我們的毛利率提高了740個基點，這得益於商品利潤率提高了350個基點，佔用成本提高了390個基點。*按美元計算，由於我們的租賃重新談判以及門店關閉，我們的佔用成本減少了320萬美元。*商品利潤率提高350個基點是因為我們改變了促銷策略。在今年第二季度，我們沒有為陣亡將士紀念日週末進行任何廣泛的促銷活動這使得我們能夠銷售更多的全價商品。雖然這一戰略推動了降價美元的大幅節省和毛利率的提高，但雖然我們預計在假日季節增加促銷活動，但我們預計未來將保持減少的促銷策略。部分抵消了降價美元節省的是由於海外產品集裝箱和船舶短缺而導致的運費持續上升，我們預計這種情況將在短期內持續下去。我們還繼續看到某些原材料的成本上漲，尤其是棉花。
在2021財年前六個月，我們的毛利率為49.0%，而2020財年第二季度和2019財年第二季度的毛利率分別為26.0%和44.0%。*與2020財年相比，我們的毛利率提高了2300個基點，這是由於商品利潤率增加了1130個基點，佔用成本佔銷售額的百分比提高了1170個基點。與2019財年相比，毛利率提高了500個基點，這是由於180個基點
銷售、一般和行政費用
2021財年第二季度的SG&A費用佔銷售額的百分比為30.1%，而2020財年第二季度為33.7%，2019年第二季度為38.5%。
與2020財年第二季度相比，按美元計算，SG&A費用增加了1,600萬美元，增幅為62%。增加的主要原因是門店工資成本增加，以支持銷售額增長、廣告成本增加和激勵應計項目，但這些增加被已實現的成本節約部分抵消。
與2019年第二季度相比，SG&A費用減少了570萬美元，降幅為12.0%。SG&A成本的降低是2020財年採取的成本削減努力的結果，這些努力不僅是為了保持當時的流動性，也是為了長期降低我們的運營成本結構。但這些節省被基於激勵的應計項目的增加部分抵消了。
2021財年前六個月，SG&A費用為31.5%，而2020財年前六個月為43.3%，2019財年前六個月為39.0%。與2019財年前六個月相比，SG&A成本下降了1320萬美元，降幅為14.3%，這是由於我們的成本節約舉措、門店工資成本的減少和營銷成本的降低，部分被基於激勵的應計項目的增加所抵消。
管理層通過兩個主要成本中心來查看SG&A費用：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店和直接運營成本，在2021財年前六個月佔銷售額的17.4%，而在2019財年前六個月佔銷售額的23.3%。公司支持成本，包括配送中心和公司管理費用，佔2021財年前六個月銷售額的14.1%，而2019財年前六個月佔銷售額的15.7%2020財年前六個月，面向客户的成本佔銷售額的20.0%，企業支持成本佔銷售額的23.3%。
資產減值
在2021財年第二季度和前六個月，我們分別記錄了40萬美元和110萬美元的非現金收益，這是因為我們減少了與我們決定關閉某些零售店相關的運營租賃負債，這導致了租賃負債的重新估值。2021財年第二季度和前六個月的非現金收益中分別約有40萬美元和100萬美元與租賃有關，其中使用權資產以前曾受到減值，並記錄為先前記錄的減值，幷包括在截至2021年7月31日的三個月和六個月的綜合運營報表的資產減值項目中。截至2021年7月31日的6個月，非現金收益10萬美元的其餘部分反映為佔用成本的減少。
21
在第一個六個月2020財年的,我們錄製了一段減損費用為$16.3 百萬。小鬼空運費包括大約#美元。12.5百萬美元用於減記某些使用權資產，與賬面價值超過公允價值的租賃有關，及$3.8用於減記財產和設備的百萬美元，與賬面價值超過公允價值的商店. 根據2020財年第一季度的現有指標，我們完成了可採收率分析，其中包括新冠肺炎疫情對我們商店運營的影響，我們使用了基於多種概率加權方案的預測，假設我們的商店會不會在2020財年第二季度逐步開放，但T消費者零售支出將在一段時間內保持大幅縮減.
折舊及攤銷
2021財年第二季度的折舊和攤銷為440萬美元，低於2020財年第二季度的530萬美元。與2020財年前六個月的1110萬美元相比，2021財年前六個月的折舊和攤銷減少了220萬美元，降至890萬美元。但這一下降是由於折舊成本基礎較低，特別是我們的門店資產。
利息支出，淨額
2021財年第二季度的淨利息支出降至90萬美元，而2020財年第二季度為110萬美元。第二季度利息支出的減少是由於信貸安排的借款減少，部分被利率上升所抵消。2021財年前六個月的淨利息支出為210萬美元，而2020財年前六個月為180萬美元。利息支出的增加是由於短期和長期借款的有效借款利率都有所提高，但被信貸安排下借款的減少所抵消。
所得税
我們在2014財年末為我們的遞延税項資產設立了全額估值津貼。雖然公司已經在2021財年的前6個月恢復盈利，並預計將產生應税收入並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，在公司創造更穩定的盈利歷史之前，全額估值津貼仍然是合適的。
我們在2021財年第二季度和前六個月的税收撥備主要是由於NOL使用受到法律限制的州的所得税。我們2020財年第二季度和前六個月的税收撥備主要是由於州保證金，這是基於總收入減去某些扣除。
淨收益(虧損)
2021財年第二季度，我們錄得淨收益2450萬美元，或每股稀釋後收益0.36美元，而2020財年第二季度淨虧損(1070萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元)，2019年第二季度淨收益為2000萬美元，或每股稀釋後收益0.00美元。
2021財年前六個月，我們的淨收益為3310萬美元，或每股稀釋後收益0.50美元，而2020財年前六個月淨虧損(5240萬美元，或每股稀釋後虧損1.03美元)，2019財年前六個月淨虧損(300萬美元，或每股稀釋後虧損0.06美元)。
在非GAAP的基礎上，在扣除資產減值成本之前，假設所有時期的正常化税率為26%，2021財年第二季度的調整後淨收益為每股稀釋後收益0.27美元，而2020財年第二季度調整後的稀釋後每股淨虧損為0.15美元，2019年第二季度的調整後淨收益為每股稀釋後收益0.00美元。2021財年前6個月的調整後淨收益為每股攤薄0.37美元，而2020財年前6個月調整後每股攤薄淨虧損為0.52美元，2019財年前6個月調整後每股攤薄淨虧損為0.04美元。
庫存
截至2021年7月31日，與2020年8月1日的8740萬美元相比，我們的庫存減少了約1400萬美元，至7340萬美元；與2019年8月3日的1.104億美元相比，我們的庫存減少了約3700萬美元。 考慮到我們目前的銷售趨勢和全球供應鏈中斷，保持足夠的庫存水平是當務之急。*我們相信我們將能夠獲得足夠的庫存來支持我們的銷售預測。*同時，我們繼續保守地管理庫存，縮小我們的品種範圍，同時推動與國家品牌的更高水平的獨家經營。*截至2021年7月31日，我們的清倉庫存減少了約330萬美元，佔總庫存的8.9%，而2020年8月1日和8月3日的這一比例分別為11.3%和10.9%。*截至2021年7月31日，我們的清倉庫存減少了約330萬美元，佔總庫存的8.9%，而2020年8月1日和8月3日，這一比例分別為11.3%和10.9%
22
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷過季節性波動，因為它與我們的營業收入和淨收入有關。傳統上，我們的營業收入和淨收入的很大一部分是在第四季度產生的，這是“假日”季節的結果。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是運營產生的現金。根據我們與北卡羅來納州美國銀行的信貸安排，最近一次修訂是在2021年3月(“信貸安排”)。我們在2020財年採取了幾項行動來保持我們的流動性，在2021財年第一季度，我們通過完成普通股的直接發行(扣除發售成本)籌集了440萬美元，並修改了我們的信貸安排，允許對我們1500萬美元的filo貸款進行再融資，從而提高了我們的借款能力，進一步加強了我們的流動性狀況。由於我們在2021財年第二季度的收益，截至2021年7月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。我們相信，我們手頭的現金、我們信貸安排下的可獲得性以及我們業務產生的持續現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和有限的資本支出。然而，對於大流行的持續時間以及它可能如何繼續影響我們的財務業績和流動性，我們仍持謹慎樂觀態度。
在2021財年前六個月，運營現金流改善到4220萬美元，而2020財年前六個月和2019財年前六個月分別為900萬美元和90萬美元。自由現金流(非GAAP指標)在2021財年前六個月改善到4050萬美元，而2020財年前六個月和2019財年前六個月分別為1110萬美元和670萬美元。自由現金流的改善主要是由於我們收益的改善以及更快的庫存週轉。
與2020財年相比，融資活動的現金流減少了8090萬美元，這主要是因為償還了我們左輪手槍下的未償還金額，其中包括償還我們在2020年3月從我們的信貸安排中提取的3000萬美元，以便在大流行期間為公司提供財務靈活性。
以下是截至2021年7月31日我們的未償債務總額以及相關的未攤銷債務發行成本的摘要：
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(單位：千) |
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未償債務總額 |
|
|
降低債券發行成本 |
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未償淨債務 |
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費羅貸款 |
|
$ |
17,500 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
16,834 |
|
|
債務總額 |
|
$ |
17,500 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
16,834 |
|
我們的信貸安排最高承諾借款1.25億美元，根據手風琴功能，根據我們的要求並經參與增資的貸款人同意(“循環貸款”)，貸款額度可增加至1.75億美元。信貸安排包括商業信用證和備用信用證的最高限額2000萬美元，以及Swingline貸款的最高限額1500萬美元。根據信貸安排項下的循環安排進行的借款計息，按照聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，為1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期限)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，2.75%或3.00%，目前到期日為2023年5月24日。
截至2021年7月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的借款。截至2021年7月31日，未償還備用信用證為270萬美元，沒有未償還跟單信用證。在截至2021年7月31日的前六個月，信貸安排項下的平均每月未償還借款約為3270萬美元，導致平均未使用的超額可用金額約為4250萬美元。截至2021年7月31日，未使用的超額可用性為6510萬美元。
FILO貸款
於2021年3月，我們對我們現有的1,500萬美元FILO貸款(“現有FILO貸款”)進行了再融資，並簽訂了一筆新的1,750萬美元FILO貸款(“新FILO貸款”)，因為新FILO貸款具有更高的預付款利率和約500萬至1,000萬美元的額外借款能力。新的filo貸款的總借款能力基於借款基數，通常定義為隨時間遞減的合格賬户(包括某些商號)價值的指定百分比，加上隨時間遞減的合格庫存價值的指定百分比。從2021年12月31日開始，新的FILO貸款將每季度償還本金218,750美元。
如果新FILO貸款的本金的任何部分在最初的兩年期內被預付，則新FILO貸款將被處以提前還款罰金，該部分本金等於(I)在這兩年期間就該本金償還而產生的增量利息和(Ii)本金預付款的3%，除非提前還款發生在2022年3月16日之後，否則將被處以提前還款罰金，其中較大者為(I)在兩年內就該本金償還所產生的增量利息和(Ii)本金預付款的3%。
23
與公司重新談判其信貸協議有關，在這種情況下，預付款保費將等於本金預付款的1%。新的FILO貸款將於2023年5月24日，但可根據信貸協議自動延長循環融資，但不遲於2026年3月16日，無需FILO貸款人的批准。
根據新的FILO貸款進行的借款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR下限為1.0%)加7.50%的適用保證金利率計息，直至2021年9月16日。*此後，只要公司截至每月底的12個月往績綜合EBITDA(定義見第四修正案)小於1800萬美元，或當12個月往績綜合EBITDA等於或大於$時，適用的保證金利率將為7.50%。據此，2021年7月31日的利率為8.50%。
資本支出
下表分別列出了2021年7月31日、2020年8月1日和2019年8月3日的開業門店和相關面積：
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
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2019年8月3日 |
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商店概念 |
|
數量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
|
數量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
|
數量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
||||||
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(單位：千平方英尺) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DXL零售 |
|
|
221 |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
228 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
220 |
|
|
|
1,697 |
|
|
DXL插座 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
16 |
|
|
|
82 |
|
|
休閒男士XL零售店 |
|
|
40 |
|
|
|
132 |
|
|
|
49 |
|
|
|
160 |
|
|
|
60 |
|
|
|
200 |
|
|
休閒男裝專賣店 |
|
|
20 |
|
|
|
60 |
|
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
29 |
|
|
|
88 |
|
|
羅切斯特服裝 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
36 |
|
|
總門店數 |
|
|
297 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
317 |
|
|
|
2,040 |
|
|
|
328 |
|
|
|
2,103 |
|
我們不打算在2021財年開設任何新的門店或重新命名我們的任何休閒男性XL門店。*我們有119家門店的租約在未來兩年內有自然租約到期或踢出選項。*這為我們提供了一個機會，通過正在進行的租約重新談判或租約期限到期來適當調整我們的門店組合，以確保我們正在優化我們的門店盈利能力和全渠道分銷。自2020財年開始以來，我們已經重新談判了大約133家門店租賃，我們預計這將在租賃期限內節省超過1710萬美元，其中包括2021財年預計節省的620萬美元。我們將繼續與房東就租金與銷售額不一致的租賃進行合作。
我們在2021財年前六個月的資本支出為170萬美元，而2020財年前六個月為210萬美元。*在2021財年前六個月，我們關閉了5家DXL零售店、1家DXL直銷店、6家非正式男性XL零售店和2家非正式男性XL門店。
24
關鍵會計政策
我們的2020財年年報披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近的會計聲明和會計原則變化的信息，請參閲本報告所包括的合併財務報表附註1。
非GAAP財務指標
調整後淨收益(虧損)、調整後每股攤薄淨收益(虧損)、自由現金流量和調整後EBITDA均為非GAAP衡量標準。*這些非GAAP衡量標準不是根據GAAP列報的，不應被視為優於或替代經營活動的淨虧損或現金流量或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準，因此，本季度報告中提出的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。我們相信，納入這些非GAAP衡量標準有助於投資者更好地瞭解我們的業績，特別是在將這些結果與前幾個時期進行比較時，並且當與我們的GAAP財務報表一起審查時，它們作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。
下表列出了這些非GAAP衡量標準的對賬情況(由於四捨五入的原因，某些列可能不是腳步):
調整後每股淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)。調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股稀釋後淨收益(虧損)反映了假設正常税率為26%以及CEO換屆和資產減值(如果有的話)的調整。*我們已針對我們的遞延税項資產進行了全額準備金，因此，淨虧損不能反映假設“正常”税收狀況的收益。*調整後的淨虧損在比較的基礎上為投資者提供了一個有用的業務財務表現指標，假設正常化税率為26%，不計這些費用。
|
|
|
在截至的三個月內 |
|
|
在截至的六個月內 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
|
$ |
|
|
人均 稀釋 分享 |
|
||||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)(GAAP基礎) |
|
$ |
24,451 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
(10,714 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
33,148 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(52,440 |
) |
|
$ |
(1.03 |
) |
|
$ |
(3,043 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
(365 |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
(1,017 |
) |
|
|
|
|
|
|
16,335 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
CEO交接成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
702 |
|
|
|
|
|
|
補回實際所得税撥備(福利) |
|
|
426 |
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
454 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
(29 |
) |
|
|
|
|
|
增加所得税(撥備)優惠，假設正常税率為26% |
|
|
(6,373 |
) |
|
|
|
|
|
|
2,779 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
(8,472 |
) |
|
|
|
|
|
|
9,376 |
|
|
|
|
|
|
|
616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則) |
|
$ |
18,139 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(7,911 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
24,113 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
(26,685 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(1,754 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
公用事業單位加權平均數 |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*在稀釋的基礎上出售已發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
67,615 |
|
|
|
|
|
|
|
51,078 |
|
|
|
|
|
|
|
50,175 |
|
|
|
|
|
|
|
65,938 |
|
|
|
|
|
|
|
50,918 |
|
|
|
|
|
|
|
49,734 |
|
自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。*我們預計將用運營現金流為我們持續的資本支出提供資金。
下表調節了自由現金流：
|
|
|
在截至的六個月內 |
|
|||||||||
|
(單位：百萬) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|||
|
經營活動現金流(GAAP基礎) |
|
$ |
42.2 |
|
|
$ |
(9.0 |
) |
|
$ |
0.9 |
|
|
資本支出 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(7.6 |
) |
|
自由現金流(非GAAP基礎) |
|
$ |
40.5 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
|
$ |
(6.7 |
) |
25
調整後的EBITDA.調整後的EBITDA按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，未計任何資產減值和CEO換屆成本(如果有的話)。*我們相信調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。
|
|
|
在截至的三個月內 |
|
|
|
|
在截至的六個月內 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||||
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)(GAAP基礎) |
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
(10.7 |
) |
|
$ |
0.0 |
|
|
|
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
(52.4 |
) |
|
$ |
(3.0 |
) |
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
16.3 |
|
|
|
- |
|
|
CEO交接成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.7 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
0.4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
4.4 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
8.9 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
|
$ |
29.8 |
|
|
$ |
(4.3 |
) |
|
$ |
7.1 |
|
|
|
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
(23.2 |
) |
|
$ |
11.9 |
|
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們的財政狀況和經營業績經常會受到各種風險的影響，包括與借款利率變動和外匯波動相關的市場風險。我們定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。
利率
我們利用來自運營的現金和我們的信貸安排的循環安排，為我們的營運資金需求提供資金。我們的信貸工具不用於交易或投機目的。作為我們信貸安排的一部分，我們還有一筆1750萬美元的未償還FILO貸款。此外，我們還擁有可供使用的信用證，作為我們營運資金需求的資金來源。信貸安排下的借款將於2023年5月24日到期，根據美國銀行(Bank Of America)的最優惠利率(LIBOR)按不同利率計息。
截至2021年7月31日，我們的循環貸款項下沒有未償還借款。在2021財年前六個月，基於最優惠利率的利率為5.25%。截至2021年7月31日，FILO貸款項下未償還的1,750萬美元的利率為8.50%。
根據截至2021年7月31日的敏感性分析，假設2021財年前六個月我們的循環貸款項下的平均未償還借款為3270萬美元，我們的FILO貸款項下的未償還借款為1750萬美元，加息50個基點將導致利息支出按年率計算可能增加約251,000美元。
外幣
我們位於加拿大安大略省的兩家DXL門店以加元開展業務。這些門店的銷售額對合並銷售額無關緊要。因此，我們相信外幣匯率的變動不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2021年7月31日我們的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
雖然我們的大多數員工在新冠肺炎疫情期間都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在截至2021年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
26
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。管理層目前相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A。風險因素。
我們2020財年年報第一部分第1a項披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
27
項目6.展品。
|
3.1 |
|
重新註冊證書的修訂證書，自2021年8月6日起生效。* |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
重述的公司註冊證書(包含至2021年8月6日的所有修訂的一致副本)* |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
義齒表格(作為本公司於2021年6月10日提交的S-3表格註冊説明書(256990號文件)的附件4.1，並通過引用併入本文。) |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
經修訂的Destination XL Group，Inc.的2016年激勵薪酬計劃(作為本公司於2021年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文。) |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明*. |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對公司首席財務官的證明.* |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。* |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。* |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
*現送交存檔。 |
28
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
目的地XL集團，Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年8月31日 |
|
由以下人員提供： |
|
/S/約翰·F·庫尼 |
|
|
|
|
|
約翰·F·庫尼(John F.Cooney) |
|
|
|
|
|
副總裁、常務董事、首席會計官和公司財務總監(正式授權的幹事和首席會計官)
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