附件10.16

執行版本

修訂和重述註冊權協議

本修訂和重新簽署的註冊權協議(本協議)於2021年3月2日由(I)馬裏蘭州公司GreenAcreage Real Estate Corp.(連同其任何後續實體，公司)，(Ii)每個關聯持有人，(Iii)開曼羣島豁免公司(HG Vora)總基金有限公司，(Iv)GreenAcreage Operating Partnership，LP，簽訂，並於2021年3月2日 簽訂。(I)GreenAcreage Real Estate Corp.，一家馬裏蘭州公司(連同其任何後續實體，The Company)，(Ii)每一關聯持有人，(Iii)HG Vora Special Opportunities，Ltd.，(Iv)GreenAcreage Operating Partnership，LP，特拉華州有限責任公司West CRT Heavy，LLC(特拉華州有限責任公司)，Gary and Mary West Foundation(內布拉斯加州私人基金會)，Gary and Mary West Health，Inc.(特拉華州非營利、非股票公司，Gary and Mary West Health，Inc.)，Gary and Mary West 2012 Gift Trust，佐治亞州不可撤銷信託基金，以及WFI Co-Investments，LLC，伊利諾伊州有限責任公司(本款第(V)款中的所有此類實體，統稱為West股東

獨奏會

鑑於， 原始協議是根據截至2019年8月12日的購買/配售協議(購買/配售協議)簽訂的，該協議由本公司、經營合夥企業、特拉華州有限責任公司GreenAcreage管理有限責任公司以及其中指定的初始購買者/配售代理簽訂，涉及本公司出售和發行總計6,750,000股本公司普通股。每股票面價值 $0.01(普通股)(外加初始購買者/配售代理有權購買或配售的額外1,012,500股普通股(私募發行和私募 配售)；和

鑑於，就合併協議(定義見下文 )擬進行的交易而言，本協議各方希望修訂並重申本協議所述的原始協議。

因此，現在 考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本協議各方 同意如下：

協議書

1.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

認可投資者股份：本公司於本協議日期前出售予認可投資者的股份(根據證券法頒佈的規則501(A) 的涵義)或根據合併協議(定義見合併協議)發行的股份，或在有效行使購股權證或認股權證時發行的股份。

關聯公司：對任何特定人士而言，(I)任何直接或 間接擁有、控制或持有該其他人百分之十或以上未償還有表決權證券的任何人，(Ii)其未償還有表決權證券直接或間接 由該其他人擁有、控制或持有並有表決權的任何人，(Iii)任何直接或間接控制、控制或與該其他人士共同控制的人，(Iv)任何執行人員、董事、受託人或{以及(V)該人擔任高管、董事、受託人或普通合夥人的任何法律實體。

關聯持有人：(I)KBA Green Holdings LLC，(Ii)Gordon Dugan，(Iii)Kevin Murphy，以及(Iv)原始協議簽名頁上所列的公司高級職員和 董事(在第(Iv)條的情況下，應包括在私募發行和私人配售中購買股份的高級職員或董事)；為免生疑問，關聯持有人不應包括HG Vora、NL Holdco或任何西方股東

協議：如 序言中所定義。

董事會：按本辦法第五節第(J)項的規定。

營業日：對於本協議規定的任何行為，每週一、週二、週三、週四和週五，即 紐約州、安大略省或其他適用地方的銀行機構根據適用法律、法規或行政命令有權或有義務關閉該行為的日子。

章程：公司章程自生效之日起生效(定義見合併協議)，該章程 可能會不時修訂。

加拿大控制人：根據適用的加拿大證券法定義的控制人，通常指持有足夠數量的發行人未償還有表決權證券以對發行人的控制權產生重大影響的個人或人員組合。在沒有相反證據的情況下，根據適用的加拿大證券法，持有此類有表決權證券超過20%的 個人或個人組合被視為控制人。

加拿大招股説明書：根據適用的加拿大證券法 編制的初步招股説明書和最終招股説明書(包括其簡稱)，目的是為向公眾分發或分發證券提供資格，或成為報告發行人(根據適用的加拿大證券法的定義)，這將使公司 有資格在加拿大任何省或地區的適用加拿大證券交易所上市(視情況而定)，包括其所有修訂和補充。

加拿大證券法：加拿大任何省或地區適用的證券法，包括適用的規則、 法規、文書、裁決、政策聲明、通知、綜合裁決、命令、公報和解釋説明，由加拿大各委員會頒佈，可能會在下文中不時修訂或替換。

2

章程：公司的修訂和重述章程自生效時間(定義見合併協議)起 生效，可能會不時修訂。

關閉日期 ：合併協議中定義的關閉日期。

佣金：(I)SEC，以及(Ii)加拿大每個適用省和地區的任何 證券委員會或證券監管機構，或(在每種情況下)在美國或加拿大擁有類似權力的任何後續監管機構(視情況而定)。

普通股：如演奏會中所定義。

公司：如前言所述。

控制人：如本條例第8(A)節所述。

加拿大直接上市：如本協議第2(F)節所述。

生效期限：如本合同第2(A)(Ii)節所述。

停工通知終止：如本合同第7(B)節所述。

交易所法案：1934年修訂的美國證券交易法，以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法案頒佈的規則和條例 。

FINRA：金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)，前身為全國證券交易商協會(National Association Of Securities Dealers，Inc.)。

HG Vora：正如序言中所定義的。

持有者：任何可登記股份的每一位記錄所有者，已簽署本協議或以其他方式通過拼接或其他書面文書受本協議約束 。

持有人承銷發行門檻：如 本協議第5(K)節所定義。

受保障方：如本合同第8(C)節 所述。

賠償方：如本合同第8(C)節所述。

首次公開發行：本公司在任何司法管轄區的首次承銷公開發行證券。

首次公開發行註冊書：如本辦法第二節(乙)項所述。

發行人自由寫作招股説明書：構成發行人自由寫作招股説明書(如規則 433所定義)的要約，或構成規則405所定義的自由寫作招股説明書的要約，要求提交給證券交易委員會(SEC)。

3

投資者權利協議：該等經修訂及重訂的投資者權利協議(br}日期為本協議日期(如該協議可能不時修訂))，由本公司、HG Vora、West股東及若干其他訂約方訂立及由本公司、HG Vora、West股東及若干其他各方訂立。

法律：任何和所有法律，包括所有聯邦、州、省、地區和地方法規、法規、條例、指導方針、 法令、規則、條例和市政附則，以及所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、指令、決定、裁決或裁決或其他 對使用該術語所指人員具有約束力或影響該人員的 要求。

責任：如本合同第8(A)節所述。

強制性貨架登記表：本公司根據本協議第2(A)(Ii)條或第2(A)(Iii)條提交的登記書。

合併協議：本公司、NL合併子公司、有限責任公司和紐萊克之間截至本協議日期的合併協議和計劃。

紐萊克：指紐萊克資本合夥公司(NewLake Capital Partners，Inc.)

NL Holdco：如序言中所定義。

NI 44-101：指 加拿大證券管理人的國家文書44-101，標題為縮寫招股説明書分銷，以及任何後續政策、規則、法規或類似文書。

無異議信函：如本協議第5(S)節所述。

經營夥伴關係：如前言所述。

原始協議：於2019年8月12日由(I) 公司、(Ii)列名的初始購買者/配售代理，以及(V)初始 購買者/配售代理和購買者的直接和間接受讓人為私募及私募普通股購買者的利益，(Iii)每名關聯持有人、(Iv)HG Vora及(V)經營合夥企業之間訂立的若干登記權協議。

個人：個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構或分支機構，或任何其他法人實體。

私募和私募：如演奏會 中所定義。

訴訟：訴訟(包括集體訴訟)、索賠、訴訟或訴訟(包括但不限於 調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的，還是據受其影響的人所知受到威脅的。

4

招股説明書：包括在任何註冊説明書中的招股説明書，包括 證券法第159條規定的適用銷售時間的任何初步招股説明書，以及對任何此類招股説明書的所有其他修訂和補充，包括對適用的註冊説明書的生效後修訂，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該招股説明書的所有材料(如果有)。

買方受償人：如本合同第8(A)節所述。

註冊、註冊和註冊：通過根據證券法 準備和提交註冊聲明，以及聲明或命令該註冊聲明的有效性而實現的註冊。此外，除非與上下文不一致：(I)術語註冊和對註冊或被註冊的行為的任何提及包括(A)根據適用的加拿大證券法，加拿大招股説明書關於向公眾分發或分發(視情況而定)證券的資格，(B)使持有人(根據適用的加拿大證券法，加拿大控制人除外)能夠在加拿大自由交易可註冊股票，(B)允許持有者(根據適用的加拿大證券法，加拿大控制人除外)在加拿大自由交易可註冊股票，(B)允許持有者(根據適用的加拿大證券法，加拿大控制人除外)在加拿大自由交易可註冊股票，(B)允許持有人(根據適用的加拿大證券法，加拿大控制人除外)在加拿大自由交易可註冊股票以及(C)取消在加拿大 司法管轄區轉售證券的限制(根據適用的加拿大證券法對加拿大控制人施加的任何限制除外)；(Ii)術語“註冊説明書”包括加拿大招股説明書；及(Iii)任何提及已生效的 註冊説明書或類似的提法，應包括已從相關加拿大委員會獲得最終收據的加拿大招股説明書。就本協議而言，在加拿大和美國同時進行的任何證券註冊 均應視為單一註冊。

應登記股份：第144A股規則、S規例股份及認可投資者股份，在其最初發行時及其後的所有時間，包括原持有人或任何其後持有人轉讓時，以及因任何股票股息、股票分派、股票拆分、在任何供股中購買，或因任何因或有關連而交換或替換該等應登記股份而就該等應登記股份發行的任何股份或其他證券(br})，以及就該等應登記股份而發行的任何股份或其他證券，或因該等股份或與該等股份有關的任何交換或替換而發行的任何股份或其他證券，或因該等股份的交換或替換而發行的本公司的任何股份或其他證券( 與該等股份有關的股息、股票分派、股票拆分、購買)。或根據有關第144A股、規例S股及認可投資者股份的任何其他按比例分配而發行的本公司股份或任何其他股權證券的任何組合，直至 任何該等股份的情況：(I)該股份的回售已登記並已按照有關該股份回售的登記聲明處置， (Ii)該股份已根據規則處置的日期或(Iii)該股份出售給 公司的日期。

註冊費用：與公司履行或遵守本協議有關的任何和所有費用和開支，包括但不限於：(I)所有佣金、FINRA或其他註冊和備案費用；(Ii)與遵守證券法和任何其他國際、 聯邦或州證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括但不限於任何註冊、上市和備案費用，以及與藍天法律規定的任何可登記股份的資格、藍天備忘錄的編制和遵守FINRA規則有關的律師的合理費用和支出)；(Iii)準備或協助準備的所有費用。

5

處理、複製、印刷、交付和分發與履行和遵守本協議有關的任何註冊説明書、招股説明書、其任何修訂或補充文件、任何證書和任何其他文件；(Iv)根據本協議第(br}5(M)和6(J)條首次在任何證券交易所上市或納入任何可登記股票所產生的所有費用和開支；(V)本公司和本公司獨立註冊會計師事務所律師的費用和支出(包括但不限於履行本協議所要求或附帶的任何特別審計和安慰函的費用)；(Vi)由HG Vora和West股東選擇的一名國家認可的美國證券法律師和一名國家認可的加拿大證券法律師(如果相關)的合理費用和支出，在每種情況下，HG Vora和West股東都合理地接受這兩名律師(前提是，如果West股東或HG Vora向另一方提供書面通知，確定推薦的律師，另一方應在適用的情況下，有十天的時間同意該律師，如果該方沒有就接受或拒絕該律師提供書面通知，則另一方應在10天內同意如適用，識別建議律師、HG Vora或West股東(視適用情況而定)的書面通知應被視為已被HG Vora或West股東(視情況而定)接受，以 擔任出售持有人的律師，或者，如果是滿足持有人承銷要約門檻的情況，則由一個或多個請求此類包銷發行的持有人選擇(該律師為 賣方 持有人和律師)；然而，前提是，除符合持有人承銷發售門檻的包銷發行外，持有大多數可登記股票的持有人可反對任命此類全國認可的證券法律師為銷售持有人律師，並任命新的銷售持有人律師；及(Vii)發行人通常支付的與證券銷售登記有關的任何其他費用和支出(包括本公司聘請的任何專家與任何登記聲明相關的費用和開支)；(Vii)發行人通常支付的與證券銷售登記有關的任何其他費用和支出；(br}本公司聘請的任何專家與任何登記聲明相關的費用和開支)；(Vii)發行人通常支付的與證券銷售登記有關的任何其他費用和支出；提供, 然而，登記費用將不包括(A)任何及 所有經紀商或承銷商與持有人出售或處置應登記股份有關的折扣和佣金、轉讓税和轉讓費，以及(B)向持有人提供任何法律顧問的費用和開支，但上文第(Vi)款規定的 除外。

註冊聲明：根據本協議的規定，涵蓋 轉售或允許自由交易應註冊股份的本公司任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括 生效前和生效後的修訂、其所有證物以及通過引用併入或被視為以引用方式併入該註冊聲明的所有材料(如有)。術語 n註冊説明書包括加拿大招股説明書，此處對已生效的註冊説明書或類似引用的任何提及應包括已從相關加拿大委員會獲得最終收據的加拿大招股説明書 。

規則S：SEC根據證券法頒佈的規則S(規則 901-905)，因為此類規則可能會不時修改，或者SEC此後採用的任何類似規則或規則作為替代， 與該規則具有基本相同的效力。

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規則S股份：本公司最初出售給初始 購買者/配售代理，並由初始購買者/配售代理根據購買/配售協議轉售給作為 離岸交易(根據S規則)購買者的非美國人士(根據S規則)的股票。

規則144：證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修改)，或證券交易委員會此後採用的任何類似的規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

規則144A：SEC根據證券法頒佈的規則144A，該規則可能會不時修改，或 SEC此後採用的任何類似規則或規定作為替代，與該規則具有基本相同的效力。

第144A股規則：本公司最初出售給初始購買者/配售代理，並由初始 購買者/配售代理根據購買/配售協議轉售給合格機構買家(該術語在第144A條中定義)的股票為購買者。

第158條：SEC根據證券法頒佈的第158條規則(該規則可能會不時修改)，或SEC此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

第159條：證交會根據證券法頒佈的第159條規則(該規則可能會不時修改)，或證交會此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

規則405：美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則405(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

規則415：美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則415(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何 作為替代規則的類似規則或規定，與該規則具有基本相同的效力。

規則424：美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則424(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

規則429：美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則429(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

規則433：美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則433(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規定，作為其替代規則，與該規則具有基本相同的效力。

SEC：美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

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證券法：修訂後的1933年美國證券法，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

證券交易所：紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所、加拿大證券交易所、NEO交易所、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、OTCQX最佳市場或OTCQB風險市場(或上述任何交易所的後繼者)。

證券法：除非與上下文不符，否則為加拿大證券法和美國證券法。

銷售持有人和律師：如 註冊費用定義第(Vi)條所定義。

股份：根據 購買/配售協議的條款和條件發行和出售的普通股股份以及所有其他認可投資者股份。

簡表註冊：如果IPO註冊聲明是在美國完成的，則使用(I)表格S-3、表格F-3或表格F-10(或適用的美國證券法規定的任何類似或後續表格)或(Ii)符合NI 44-101的表格44-101F1(或加拿大證券法規定的任何類似或後續表格)的簡短表格進行註冊。

暫停事件：如本合同第7(B)節所述。

停工通知：如本合同第7(B)節所述。

承銷發行：將公司證券出售給一家或多家承銷商，以便 重新向公眾發行，或根據一家或多家承銷商在代理基礎上徵求購買者的意見，向公眾出售公司證券。

美國證券交易所：紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、OTCQX最佳市場或OTCQB風險市場。

美國證券法：美國所有 聯邦和州證券法及其頒佈的法規，包括但不限於證券法和交易法。

西部股東：如前言所述。

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2.註冊權

(A)強制貨架登記。

(i) 美國證券交易所。截止日期後，本公司同意在實際可行的情況下儘快聯繫並繼續與美國各證券交易所進行磋商，以確定任何該等美國證券交易所是否願意接受本公司的普通股在該等美國證券交易所上市的申請(美國 上市磋商)，目標是在首次提交該上市申請後六個月內將普通股在該等美國證券交易所上市。如果在美國上市討論後，任何美國證券交易所(A)願意接受本公司的普通股在該美國證券交易所上市的申請，並且(B)向本公司提供合理保證，即本公司將在本公司首次提交該上市申請後的合理時間內獲得在該美國證券交易所上市普通股的最終批准(受本公司符合該等美國證券交易所的所有適用上市標準(與本公司業務相關的上市 標準除外)的約束)的情況下，該美國證券交易所(A)願意接受本公司的申請在該美國證券交易所上市，並且(B)向本公司提供合理保證，保證本公司將在本公司首次提交該上市申請後的合理時間內獲得在該美國證券交易所上市的最終批准(不包括與本公司業務相關的任何上市 標準)。本公司應根據本協議第2(A)(Ii)節的規定提交強制性貨架登記表，在 該強制性貨架登記表生效後，此後不受本協議第2(A)(Iii)條和第6條規定的約束。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在美國上市討論之後，沒有一家美國證券交易所(A)願意接受本公司的普通股在該美國證券交易所上市的申請, 或(B)向本公司提供合理保證，即其將在本公司首次提交上市申請後的合理時間內獲得在該美國證券交易所上市普通股的最終 批准(前提是本公司符合該美國證券交易所的所有適用上市標準(與本公司業務相關的上市標準除外))，本公司應根據本條例第2(A)(Iii)條提交強制性擱置登記聲明，並在該強制性擱置登記生效 之後此後即不受本條例第2(A)(Ii)及5條的條文規限。

(Ii)美國的強制性貨架登記聲明。在本規則第2(A)(I)節的規限下，如本規則第5節所載，本公司同意在截止日期後於合理可行範圍內儘快提交強制性擱板登記聲明，並根據美國證券法採取可能需要的其他步驟，根據規則415登記持有人所持應登記股份的轉售，以促進該等應登記股份不時在美國分銷(包括首次發售)。(B)本公司同意於截止日期後在合理可行範圍內儘快提交強制性擱置登記聲明，並根據美國證券法採取可能需要的其他步驟登記持有人根據規則415持有的須登記股份的轉售，以促進該等應登記股份不時在美國分銷(包括首次發售)。 公司應盡其商業上合理的努力：(A)在最初提交強制性貨架登記聲明後，(A)實施登記、資格或合規(包括但不限於提交生效後的修正案、適用的藍天或其他州證券法下的適當資格，以及適當遵守適用的證券法和任何其他政府要求或法規)，以允許或促進所有可登記股票的出售和分銷 ，但在符合第2(B)(Ii)條的情況下，。 公司應在最初提交強制性貨架登記聲明後，儘快完成登記、資格或合規(包括但不限於提交生效後的修正案、適用的藍天或其他州證券法下的適當資格以及適當遵守適用的證券法和任何其他政府要求或法規)。 在任何情況下，不得遲於(1)首次公開發售註冊書的生效日期 及(2)在證券交易所上市交易的普通股(生效期限)及(B)導致強制性擱置登記保持有效 ，直至強制性擱置登記聲明所包括的所有普通股不再是可登記股份的日期(br})後90天。如果公司有有效的強制性貨架登記聲明，規定持有人轉售 應登記的股票，並有資格使用縮寫登記，公司應立即向持有人發出這種資格的通知，並可全權酌情決定, 將此強制性貨架登記聲明 通過生效後的修訂或其他方式轉換為簡短的登記，除非持有者通知

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本公司於接獲本公司通知後10個營業日內，表示有關換股將幹擾其已在進行的應登記股份分銷，並就此提供 合理解釋，在此情況下，本公司將於接獲首份該等通知後一段合理時間內(不超過30天)延遲強制性擱置登記聲明的換股日期。強制性貨架登記 聲明應規定任何和所有可登記股票的持有人應不時並根據任何合法可用的方法或方法組合(包括包銷發售、直接出售給購買者、通過經紀人或代理出售或通過互聯網出售)進行轉售。

(Iii)加拿大強制性貨架登記聲明。在符合本文件第6節所載本協議第2(A)(I)及2(F)節的規定下，本公司同意於截止日期後在合理可行範圍內儘快提交強制性擱置登記聲明，並根據加拿大證券法採取 其他必要步驟，以允許持有人(適用加拿大證券法下的加拿大控制人除外)根據 適用的加拿大證券法在加拿大的司法管轄區內自由交易該等應登記股份。(br})本公司同意於截止日期後在合理可行範圍內儘快提交強制性擱板登記聲明，並根據加拿大證券法採取可能需要的其他步驟，以允許持有人(適用加拿大證券法下的加拿大控制人除外)在加拿大司法管轄區內自由交易該等應登記股份。本公司應盡其商業上合理的努力，促使適用的加拿大委員會在最初提交強制性貨架登記聲明 後儘快簽發加拿大最終招股説明書的收據，但在符合第2(B)(Ii)條的情況下，在任何情況下不得晚於生效截止日期。

(B)首次公開招股登記。如本公司建議向監察委員會提交註冊説明書，就首次發售普通股作出規定(首次公開發售註冊説明書)，本公司將在首次提交首次公開招股註冊説明書前(但不早於提交首次公開發售註冊説明書前10個營業日)或提交首次公開發售註冊説明書後五個營業日內，以書面通知每位持有人，並讓每位持有人有機會在首次公開發售註冊説明書內納入該持有人當時持有的全部或任何部分可登記股份。各持有人如欲將其持有的全部或部分應登記股份納入首次公開發售登記 説明書，須於收到本公司上述通知後20天內以書面通知本公司，並在該通知中告知本公司該持有人擬納入首次公開招股登記説明書的 股數目。任何持有人選擇將任何應登記股份納入首次公開發售登記聲明內，均不會影響該等應登記股份納入 強制性擱置登記聲明內，直至該等應登記股份已根據首次公開發售登記聲明出售為止。

(i) 終止IPO註冊的權利 。無論是否有任何持有人選擇將可註冊的 股票包括在註冊聲明中，公司都有權在IPO註冊聲明生效前終止或撤回IPO註冊聲明；提供, 然而，本公司必須向每位選擇將任何應登記股票納入IPO註冊聲明的持有人提供終止或撤回的書面通知。 此外，如果IPO註冊聲明未在首次提交IPO註冊聲明後150天內宣佈生效，除非根據IPO註冊聲明進行的承銷發行路演當時正在進行 ，否則公司應立即向所有持有人提供新的書面通知，讓他們有另一次機會選擇將應註冊股票納入待定的IPO註冊聲明中。 此外，如果IPO註冊聲明在最初提交後150天內未宣佈生效，公司應立即向所有持有人提供新的書面通知，讓他們再次選擇將應註冊股票納入待定的IPO註冊聲明中。 此外，如果IPO註冊聲明在最初提交後150天內未宣佈生效，公司應立即向所有持有人提供新的書面通知每名收到該通知的持有人 應享有本條第2款(B)項所述給予該持有人的相同選擇權。

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(Ii)貨架註冊不受IPO註冊聲明的影響。除 本協議第2(A)(I)和2(F)節另有規定外，(A)本公司根據本協議第2(A)條提交強制性貨架登記書的義務不受IPO註冊書的提交或效力 影響；及(B)本公司根據本協議第2(A)條提交併使用其商業合理努力促使強制性貨架登記書成為並保持有效的義務，不受根據本協議第2(A)條提交或生效的義務的影響。 本公司根據本協議第2(A)條提交強制性貨架登記表的義務不受本公司根據本協議第2(A)條提交強制性貨架登記表的義務或其根據本協議第2(A)條提交強制性貨架登記表的義務或其有效性 的影響。

(C) 發行者自由寫作招股説明書。本公司聲明，任何發行人自由寫作招股章程將不包括任何與任何註冊聲明或相關招股章程所載信息相牴觸的信息，任何 發行者自由寫作招股説明書與該等註冊聲明及相關招股章程中的信息一起，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不會誤導性地作出該等陳述。

(D)承保。 公司應就首次公開發行註冊聲明中提議的承銷發行通知主承銷商的所有持有人。任何該等持有人根據本章程第2(B)節將應登記股份納入首次公開發售註冊説明書的權利，須以該持有人蔘與該等包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的應登記股份納入該包銷發售為條件 。所有擬透過該包銷發售分派其應登記股份的持有人，應以慣常形式與獲選參與該包銷發售的主理承銷商訂立承銷協議，並 填寫、籤立及交付該包銷發售條款合理所需的任何問卷、授權書、彌償、託管協議、證券託管協議及其他文件(包括律師意見)，並向本公司提供本公司可能合理要求的書面資料，以納入登記聲明內；提供, 然而，不要求任何持有人向本公司或承銷商作出任何 陳述或擔保或與承銷商達成協議，但有關該持有人及其預期分銷方式的陳述、擔保或協議以及法律要求或承銷商合理要求的任何其他陳述 除外。儘管本協議有任何其他規定，如果主承銷商真誠地確定營銷因素要求限制IPO註冊聲明或包銷發行中包含的股票數量，則主承銷商可將股票(包括可註冊股票)排除在IPO註冊聲明或包銷發行之外(視情況而定)，並應分配該IPO註冊聲明或包銷發行中包含的任何股票 第一，致本公司，及第二，發給要求將其應登記股票納入該IPO註冊表的每個持有人(根據要求納入的每個該等持有人當時持有的應登記股份總數按比例計算)；但是，前提是除非(I)本公司高級職員、董事、其他僱員及顧問及(Ii)本公司股本的其他持有人所持有的本公司所有其他證券的登記權低於本文所載持有人的登記權(就該項削減而言， )，否則將不會 減少將納入首次公開發售註冊説明書的應登記股份數目。

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通過選擇將應登記股票納入IPO註冊表，應視為該等應登記股票的持有人 已同意不公開出售或分銷IPO註冊表中所列證券中相同或類似類別的本公司證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券，包括根據證券法第144條或第144A條進行的出售。在合理要求的期間內(但在任何情況下不得超過IPO註冊聲明生效日期前30 天及之後180天)承銷商代表以包銷方式進行發行，或本公司以任何其他方式進行註冊。

如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇以書面通知本公司 及主承銷商(以下列較遲者為準)退出該承銷：(I)本公司向該持有人傳達首次公開發售的價格區間後兩個營業日及(Ii)首次公開發售註冊聲明生效日期前十個營業日(br}登記聲明生效日期前十個營業日)，以下列兩者中較晚者為準：(I)本公司將首次公開發售的價格區間通知該持有人；及(Ii)於IPO 註冊聲明生效日期前十個營業日(以較遲者為準)。任何被排除在該承銷之外或從該承銷中撤回的可登記股票都將被排除在該登記之外並從該登記中撤回。

(E)開支。本公司應根據本協議支付與登記應登記股份相關的所有登記費用 。根據本協議參與登記的每名持有人應承擔根據本協議向承銷商或經紀人支付的所有 折扣和佣金以及與登記股份相關的所有轉讓税和轉讓費用的股東比例份額(基於在該登記中出售的登記股份總數)。

(F)在加拿大直接上市。儘管有第2(A)(Iii)條或第6條的規定，如果本公司決定 尋求在加拿大證券交易所上市，並且本公司獲得法律意見，認為根據加拿大證券 法律，允許持有人在加拿大自由交易可登記股票不需要加拿大招股説明書，則本公司可根據本條款第2(A)(Iii)條選擇不提交強制性貨架登記聲明，而代之以申請在該等證券上上市普通股{這可能(但不是必須)包括使用向一個或多個加拿大委員會提交的加拿大招股説明書。如果本公司選擇在加拿大直接上市，則本公司應根據本協議第2(A)(Iii)條和第6條履行其義務；提供確認普通股在加拿大證券交易所上市，且允許持有人在生效截止日期當日或之前在加拿大證券交易所自由交易 註冊股票，不受限制(適用的加拿大證券法對加拿大控制人施加的任何限制除外)，並保證普通股已在加拿大證券交易所上市，且持有人可不受限制地在加拿大該證券交易所自由交易 可註冊股票(加拿大適用證券法對加拿大控制人施加的任何限制除外)。

3. [已保留].

4.規則第144及144A條。為了獲得證券交易委員會的某些規則和法規的好處 這些規則和法規可隨時允許在未經註冊的情況下向公眾轉售可註冊股票，只要持有人擁有任何股票，公司同意：

(A)在公司根據證券法提交的向公眾發售其證券的第一份註冊聲明的生效日期 之後，始終提供並保持當前的公共信息，如規則144中所理解和定義的；

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(B)及時向證券交易委員會提交公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；

(C)如果公司不需要根據證券法和交易法提交報告和其他文件，則根據規則144或規則144A，根據規則144或規則144A提供允許出售可註冊股票所需的其他 信息，並在任何情況下向每位持有人提供一份副本(通過郵寄副本、在公司網站上張貼或通過新聞 發佈)：

(I)按照美國公認會計原則編制的公司年度綜合財務報表(至少包括資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表)，並附上公司獨立會計師的審計報告，不遲於公司每個會計年度結束後90天；及

(Ii)公司未經審計的 季度財務報表(至少包括資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表)，其編制方式與公司年度財務報表的編制方式一致，不遲於公司自2021年3月31日止季度開始的前三個會計季度結束後45天內編制。

(D)在獲得該等財務報表後的一段合理時間內，並在向持有人發出合理通知後(以郵寄、在本公司網站張貼或以新聞稿方式)召開季度投資者電話會議，討論該等財務報表，該電話會議亦包括讓持有人有機會就該等 財務報表向管理層提出問題，並在向投資者提供公司資料方面予以合作，併合理地提供管理層；及

(E)應以下要求迅速向持有人提交一份書面聲明：(I)公司遵守規則144的報告要求的書面聲明(在公司根據證券法向公眾發行其證券的第一份註冊聲明生效日期後90天之後的任何時間)，以及證券法和交易法(在其受到交易法的報告要求之後的任何時間)，以及(Ii)公司的最新年度或季度報告的副本，以及(Ii)公司的最新年度或季度報告的複印件；以及(Ii)公司遵守規則144的報告要求的書面聲明(在公司根據證券法向公眾提供其證券的第一份註冊聲明生效日期之後的任何時間)，以及(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本

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5.註冊程序。除 本協議第2(A)(I)節另有規定外，根據證券法第2(A)(Ii)節，本公司有義務登記應登記的股票，以允許 一名或多名持有人按照計劃的一種或多種分銷方式在美國公開出售該等應登記的股票，公司應：

(A)(I)至少在提交註冊聲明前十個工作日以書面形式通知出售持有人律師其 打算向SEC提交註冊聲明，並在提交之前至少五個工作日將註冊聲明的副本提供給出售持有人律師以供審查和評論；(B)(I)在提交註冊聲明之前至少十個工作日以書面形式通知出售持有人律師其 打算向SEC提交註冊聲明，並在提交之前至少五個工作日向出售持有人律師提供一份註冊聲明副本以供審查和評論；(Ii)按照本協議的規定，編制並向 SEC提交一份註冊聲明，該註冊聲明應(X)在形式上符合適用表格的所有重要方面的要求，幷包括 SEC要求向其提交的所有財務報表，以及(Y)銷售持有人律師合理可接受的；(Y)註冊聲明應(X)在形式上符合適用表格的要求，幷包括 SEC要求提交的所有財務報表，以及(Y)銷售持有人律師合理可接受的；(Iii)在提交對該等登記聲明的任何修訂或補充的至少五個工作日前，以書面形式通知賣出持有人律師，並在提交前至少三個工作日向賣出持有人律師提供該修訂或補充的副本，以供審查和評論；(Iv)在收到SEC的通知後，立即向賣出持有人律師提供證券交易委員會工作人員對該登記聲明所作的任何評論以及公司對該評論的迴應的副本，以供審查和評論；(Iv)在收到證券交易委員會的通知後，立即向出售持有人律師提供證券交易委員會工作人員對該登記聲明所作的任何評論以及公司對該意見的迴應的副本，以供審查和評論；以及(V)使用其商業上合理的努力， 使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，並保持有效，但須符合本章程第7條的規定，直至(A)其所涵蓋的所有應登記股份已按照該等應登記股份的意向分配出售，(B)根據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條款處置所有應登記股份的日期，(C)在以下兩者中較早的時間：(A)由此而涵蓋的所有應登記股份已按照意向分配出售，(B)根據規則144或根據《證券法》當時有效的任何類似規定處置該登記聲明，(C)在以下兩者中以較早者為準, 或(D)其涵蓋的所有應登記股票停止流通的日期；提供, 然而，，不要求 公司在《首次公開募股登記書》生效日期後的任何時間內使《首次公開募股登記書》的有效期保持在90天以上(受 本協議第7(C)節規定的延期的限制)；提供, 進一步，如本公司根據證券法持有有效的S-11表格(或本公司當時可使用的其他表格)的強制性擱板登記聲明，並有資格根據證券法使用表格S-3或該等其他簡短登記聲明表格，則本公司可在向所有持有人發出書面通知 前30個營業日，登記根據證券法規定的有效強制性擱板登記聲明表格或該等其他簡短登記聲明表格 登記但尚未分發的任何須註冊股份，以及除非任何持有人在收到本公司通知後15個營業日內通知本公司該等轉換將幹擾其已在進行中的應登記股份的分銷，否則本公司應根據證券法將轉換為S-3表格或該等其他簡寫登記表格 的生效日期延後一段時間，否則本公司須根據前一份強制性擱置登記書註銷該等股份或從前一份強制性擱置登記書中轉移提交 費用(如適用的話，根據第429條進行的此類轉讓)，除非任何持有人在收到本公司通知後15個營業日內通知本公司該等轉換為S-3表格或該等其他簡寫登記表格 的費用會干擾本公司已在進行中的應登記股份的分配。

(B)在符合本章程第5(H)節的規定下，(I)編制並向SEC提交對每份該等註冊説明書的必要修訂和生效後的 修訂，以使該等註冊説明書在本章程第5(A)節所述的期限內保持有效；(Ii)使其中包含的每份招股説明書由任何必要的招股説明書補充 ，並根據規則424或根據證券法可能採用的任何類似規則進行補充；(I)根據規則424或根據證券法可能採用的任何類似規則，對每份招股説明書進行必要的修訂和生效後的 修訂；以及(Iii)遵守證券法的適用規定 ，有關在適用期間內根據出售持有人的預定分銷方式處置每份登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；(3)遵守證券法 關於在適用期間內按照出售持有人的一種或多種預定分銷方式處置每份登記聲明所涵蓋的所有證券的適用規定；

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(C)免費向持有人提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程、其任何修訂或補充文件，以及該持有人合理要求的其他文件，以利便公開出售或以其他方式處置須登記股份；提供, 然而，任何此類文件在SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(或其任何後續系統)上的可用性應滿足該義務；在符合本章程第7條 的前提下，本公司同意持有人使用該等招股説明書，包括每份初步招股説明書(如果有)，以提供和出售任何該等招股説明書所涵蓋的應登記股票；

(D)在證券交易委員會根據所有適用的州證券或藍天法律宣佈適用的註冊聲明生效之前，盡其商業上合理的努力對所有 註冊股票進行註冊或使其符合資格，或獲得豁免註冊或資格， 註冊聲明所涵蓋的任何應註冊股票的持有者應合理地以書面形式提出要求，在根據第(br})節第5(A)節要求該註冊聲明保持有效的期間內，使每項此類註冊或資格或豁免保持有效，並採取任何和所有其他合理必要或適宜的行動和事情，使該持有人能夠在每個上述司法管轄區完成對該 持有人所擁有的該等應登記股票的處置；但是，前提是，本公司無須(I)具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格或在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商，如非因本第5(D)條的規定，且除證券法可能要求外，(Ii)在任何該等司法管轄區繳税，或(Iii)接受任何該等司法管轄區的一般法律程序文件服務，則本公司無須(br})在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商； (I)除證券法另有規定外，本公司不須(I)具備在任何司法管轄區經營業務或註冊為經紀商或交易商的一般資格；

(E)(I)迅速通知每位持有人，並在任何持有人提出要求時，以書面確認該建議(A)當登記 聲明生效時，以及其任何生效後的修訂和補充生效時，(B)SEC或任何州證券管理機構發出任何停止令，暫停登記 聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟程序，(C)SEC或任何其他聯邦機構的任何請求，國家或外國政府授權(X)修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書 或(Y)附加信息，以及(D)在註冊説明書生效期間發生的任何事件，其結果是該註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入其中的任何文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的任何重大事實(這些信息應附有説明 及(Ii)應任何該等持有人的要求，迅速向該持有人提供合理數目所需的該等招股章程的補充或修訂副本 ，以便在其後交付該等證券的購買人時，該等招股章程不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或因作出該等陳述所需的重要事實而不具誤導性的重要事實；

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(F)盡其商業上合理的努力，以避免發出任何命令，或如已發出，以使 在切實可行範圍內儘快撤回任何命令，該命令禁止或暫停使用註冊聲明或暫停註冊聲明的使用或效力，或暫停任何在任何司法管轄區出售的應登記股份的資格(或豁免其資格) ；

(G)應要求，免費向每位提出要求的登記聲明所涵蓋的可登記股份持有人提供一份該登記聲明及其任何生效後的修訂或補充的符合要求的副本 (除非提出要求，否則不包括以引用方式併入的文件或其證物)；

(H)除本章程第7節另有規定外，在本章程第5(E)(I)(D)節預期發生的任何事件發生時，應盡其商業上合理的努力，迅速對登記聲明或相關招股章程或其中通過 參考併入的任何文件進行補充或生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給應登記股份的購買人時，該招股章程不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實，或遺漏任何其他所需的文件，以便在此後交付給應登記股份的購買人時，該招股章程不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述根據製作時的情況，而不是誤導性的；

(I)如承銷商代表(如有)或與該發行有關而出售的應登記股份的任何持有人提出要求，(I)(I)迅速將承銷商代表(如有)或該等持有人表示與他們有關或他們合理要求列入的資料(如有)納入招股章程副刊或生效後修訂內，及(Ii)在本公司接獲有關事項的通知後，在合理可行的範圍內儘快就該招股章程副刊或該等生效後修訂提交所有所需的備案文件；及(Ii)在本公司接獲有關事宜的通知後，儘快在合理可行範圍內就該等事宜提交招股章程副刊或該等生效後修訂

(J)就符合持有人包銷發售門檻的包銷發售而言， 盡其商業合理努力(A)向該登記聲明涵蓋的每名須登記股份持有人及承銷商提供一份致每位該等持有人及承銷商的經簽署副本：(I) 本公司大律師的意見，註明根據包銷協議每次成交日期，並令該持有人及承銷商合理滿意；及(Ii)一封安慰函，註明該註冊聲明的生效日期及承銷協議下的每次成交日期，並由認證該註冊聲明所載本公司財務報表的獨立註冊會計師簽署，涵蓋與該註冊聲明(及招股説明書)及財務報表日期之後的事件(通常在交付予包銷公開發售證券的承銷商)有關的 會計師函件 所涵蓋的相同事項，以及(Ii)有關該等註冊聲明的生效日期及根據包銷協議完成的每宗交易的日期，並由認證該註冊聲明所包括的本公司財務報表的獨立會計師簽署，內容與該註冊聲明(及招股章程)及該財務報表日期之後的事件大致相同。 該等財務報表通常是在交付予承銷商的包銷公開發售證券及使 本公司管理層和董事會(董事會)的成員能夠合理地參加與此類包銷發行相關的任何路演或類似的營銷活動；

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(K)如一名或多名持有人提出要求，擬出售合共至少1,000萬美元的 註冊股份(持有人的承銷發售門檻)，合作完成該等持有人的包銷發售及訂立慣例協議(包括在 該等包銷發售的情況下，與該等持有人選擇的承銷商以慣常形式簽訂並令本公司合理滿意的包銷協議)，並採取與此相關的一切其他合理行動，以加快或促進 向註冊聲明所涵蓋的持有人和承銷商作出陳述和擔保，其形式和範圍與發行人在承銷發行中通常向承銷商作出的 相同，並在提出要求時在習慣範圍內予以確認；

(L)將本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產供持有人及參與根據登記聲明參與發售的任何承銷商的代表 及該等持有人或承銷商聘用的任何特別顧問或會計師查閲，並促使本公司各高級人員、 董事及僱員提供任何該等代表、承銷商代表、其代表或會計師就登記聲明合理要求的所有資料；提供, 然而，公司真誠地認定該等記錄、文件或資料屬機密，並通知該等代表、承銷商代表、其代表或會計師屬機密，則該等代表、承銷商代表、該等代表的代表或會計師不得 披露該等記錄、文件或資料，除非(I)披露該等紀錄、文件或資料是避免或糾正註冊聲明或招股章程中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(Ii)該等紀錄、文件或資料是根據傳票下令公佈的。文件或信息已向公眾公開 ；提供, 進一步，持有人代表和任何承銷商將在可行的範圍內盡合理最大努力協調上述檢查和信息收集，並且不會對公司的業務運營造成實質性幹擾；

(M)利用其商業上合理的努力 (包括但不限於，尋求糾正交易所或市場在本公司的上市或納入申請中提到的任何不足之處)在證券交易所上市或納入所有應登記股票，並在該等應登記股票包括在註冊聲明中時，維持該交易所的 上市；

(N)如適用，應 及時編制和歸檔交易所法案要求的所有文件和報告，如果公司根據交易所法案第15(D)節提交報告的義務在本交易所法案第5(A)節要求的登記聲明有效期 到期之前到期，則公司應根據交易所法案登記應登記的股票，並應在本交易所法案第5(A)節要求的有效期內保持此類登記；

(O)提供所有可註冊股票的CUSIP編號，不遲於註冊聲明的生效日期 ；

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(P)(I)以其他商業上合理的努力遵守證券交易委員會所有適用的 規則和規定，(Ii)在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋註冊聲明生效日期後至少12個月的收益報表， 滿足證券法第11(A)條和第158條(或根據證券法頒佈的任何類似規則)的規定，但在任何情況下不得晚於公司每個會計年度結束後45天。以及(Iii)不提交 任何註冊聲明或招股説明書或該等註冊聲明或招股章程的修訂或補充文件，而任何註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何應註冊股份的持有人本應以該註冊聲明或招股章程或修訂或補充文件在所有重大方面不符合證券法的要求為理由而合理地反對該等註冊聲明或招股説明書或修訂或補充文件，而該等註冊聲明或招股章程或對該等註冊聲明或招股章程的修訂或補充在提交該等註冊聲明或招股章程的 至少兩個營業日之前已向該持有人提供該等註冊聲明或招股章程的副本；

(Q)自任何 註冊聲明的生效日期起及之後，為該註冊聲明涵蓋的所有應註冊股份提供並安排維持一名登記員和轉讓代理；

(R)就任何 出售或轉讓應登記股份(不論是否根據登記聲明)而導致交付的證券不再是應登記股份而言，與持有人及 承銷商的代表(如有)合作，以協助及時製備及交付代表擬出售的應登記股份的證書或簿記名稱，該等證書或簿記名稱不得帶有任何限制性轉讓 傳説(本公司要求的除外經修訂)，並使該等應登記股份的面額及登記名稱與承銷商代表(如有)或持有人可在出售應登記股份至少三個營業日前提出的要求相同；

(S)就根據本條例第2(A)(Ii)節向證券交易委員會提交強制性貨架登記聲明及其各項修訂的初始申請 ，與承銷商合作，向FINRA提交FINRA要求或要求的所有表格和信息 ，以獲得FINRA的書面確認，確認FINRA不反對承保條款和安排(或任何被視為承保條款和安排)的公平性和合理性(每次此類書面確認，{br通過其公開發售系統提供給FINRA的信息， 並支付與FINRA審查強制性貨架登記表和相關承銷條款和安排相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於與任何提交或 提交給FINRA相關的所有備案費用，以及作為強制性貨架登記表中所列可登記股票的持有人或與之有關聯或關聯的任何FINRA成員的法律費用、備案費用和其他支出{br

(T)在根據本條例第2(A)(Ii)節向SEC提交強制性貨架登記聲明及其每次修訂時，向承銷商及其代表提供進行盡職調查的機會，包括但不限於對公司的財務和其他記錄進行合理查詢，並讓其管理層成員就承銷商為履行其盡職調查義務而可能合理要求的信息提出問題。

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(U)如果適用，在根據本 協議提交的第一份註冊聲明生效後，在註冊聲明生效的同時或緊隨其後，採取必要的行動並進行必要的備案，以根據《交易所法》進行普通股註冊；以及

(V)在包銷發行達到持有人包銷發行門檻的情況下，使用其商業上合理的努力， 合作並協助任何承銷商及其律師(包括任何合格的獨立承銷商，如果適用)根據FINRA的規則和規定需要保留的任何盡職調查的 要求向FINRA提交的任何文件，以及執行任何承銷商及其律師(包括任何合格的獨立承銷商，如果適用)進行的任何盡職調查。

本公司可要求持有人向本公司提供(且每位 持有人均須提供)本公司不時以書面合理要求或為完成登記股份登記所需的有關該持有人擬分派應登記股份的資料，而任何持有人均無權在任何登記聲明中被指名為出售股東，如該持有人未提供 ，則該持有人無權使用構成其一部分的招股章程 任何根據登記聲明出售可登記股票或根據包銷發行作為出售證券持有人的持有人，應被要求在相關 招股説明書中被指定為出售股東，並向購買者交付招股説明書。各持有人還同意隨時以書面形式迅速向公司提供所需的所有信息，以確保該持有人以前提供的信息不具誤導性。

各持有人同意，於接獲本公司有關發生本章程第(Br)節第5(E)(I)(B)、5(E)(I)(C)或5(E)(I)(D)節所述事項的任何通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明出售應登記股份，直至該持有人收到補充或修訂招股章程的 份為止。如本公司有此指示，該持有人將向本公司交付(費用由本公司承擔)其所擁有的涵蓋該等須予登記股份的招股章程的所有副本(永久檔案本除外)，而該等副本在收到該通知時是有效的。

6. 加拿大資質。在符合本章程第2(A)(I)和2(F)條的規定下，就本公司根據第2(A)(Iii)條就任何提交加拿大招股説明書以允許一個或多個持有人(根據適用的加拿大證券法規定的加拿大控制人除外)在加拿大司法管轄區公開出售應登記股票所承擔的義務而言，本公司應：

(A)盡其商業上合理的努力，在持有人將進行分銷的加拿大每個司法管轄區內，編制和提交一份初步和最終的加拿大招股説明書，該招股説明書應在所有重要方面符合適用的加拿大證券法的要求，以及 為遵守適用的加拿大證券法而可能需要的任何必要的修訂或補充，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的所有材料(視情況而定)，並盡其商業合理的努力獲取{

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(B)免費向持有人提供加拿大招股章程副本及持有人合理要求的其他有關文件；提供, 然而，，任何此類文件在電子文件分析和檢索系統數據庫(或其任何後續數據庫)上的可用性應 滿足該義務；公司特此同意持有人使用加拿大招股説明書，以提供和出售該加拿大招股説明書所涵蓋的應登記股票；

(C)在包銷發行達到持有人包銷發行門檻的情況下，利用其商業上合理的努力 (A)向持有人和承銷商提供或安排向持有人和承銷商提供一份致持有人和承銷商的簽署副本：(I)公司律師的意見，日期為根據承銷協議進行的每筆交易的日期，令承銷商合理滿意；及(Ii)一封日期為承銷協議日期和日期的安慰信。涵蓋與加拿大招股説明書和財務 報表日期之後的事件基本相同的事項，這些事項通常在向承銷公開發行證券的承銷商提交的會計師信函中涵蓋，以及承銷商可能合理要求並通常由承銷發行的承銷商獲得的其他財務事項；提供，作為慰問信的收件人，持有人可能被要求確認慰問信是根據適用的會計文件可以送達的人員類別，以及(B)如果該包銷發行的承銷商提出要求，應合理安排公司管理層和董事會成員參加與該包銷發行相關的任何路演或類似的 營銷活動；以及(B)如果承銷發行的承銷商提出要求，應合理安排公司管理層和董事會成員參加與該包銷發行相關的任何路演或類似的 營銷活動；

(D)訂立慣例協議(包括符合持有人包銷發售門檻的包銷 發行)，並採取與此相關的所有其他行動，以加快或便利加拿大招股説明書所涵蓋的應登記股份的分配，在 滿足持有人包銷發售門檻的情況下，以發行人向包銷發行承銷商慣常作出的形式和範圍向承銷商作出陳述和擔保，並 確認

(E)對於符合持有人 承銷發行門檻的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，向根據加拿大招股説明書參與任何分銷的承銷商及其代表(包括律師或其他專業顧問)提供公司所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以供其查閲，並促使公司高管和員工提供所有合理要求的信息；(E)在符合承銷發行門檻的情況下，應盡其商業合理努力，提供所有根據加拿大招股説明書參與任何分銷的承銷商及其代表(包括律師或其他專業顧問)、所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使公司高級職員提供所有合理要求的信息；提供, 然而，公司真誠地認定為機密並相應通知承銷商的任何記錄、文件或信息不得披露，除非(I)披露是避免或糾正加拿大招股説明書中的失實陳述所必需的，(Ii)法律要求或根據有管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈此類記錄、文件或信息，或(Iii)此類記錄、 文件或信息已普遍向公眾公開；提供, 進一步在可行的範圍內，前述檢查和信息收集應由一名律師代表持有人和其他有權享有權利的各方進行協調，該律師由持有人和其他各方指定並代表持有人和其他各方，公司律師真誠地認為這些律師是合理可接受的；

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(F)(I)就任何事件的發生迅速通知持有人，而根據該事件，當時有效的加拿大招股章程有資格在加拿大公開分發，而該事件會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或 為使其中的任何陳述不具誤導性而必須根據作出該事實的情況而作出的陳述(該通知須附有暫停使用該加拿大招股章程的指示，直至該等陳述作出為止)。(F)(I)應迅速通知持有人任何事件的發生，而根據該事件，當時有效的加拿大招股章程有資格在加拿大公開分發，而該事件會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或 為使其中的任何陳述不具誤導性所必需的。(Ii)除第7節規定的情況外，使用其商業上合理的努力迅速修改或補充加拿大招股説明書，以使經修改或補充的加拿大招股説明書不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或其中的任何陳述不具有誤導性的重大事實；(Iii)迅速向持有人提供任何此類修改或補充的合理數量的副本；以及(Iii)立即向持有人提供任何此類修改或補充的合理數量的副本；以及(Iii)立即向持有人提供任何此類修改或補充的合理數量的副本；以及(Iii)迅速向持有人提供任何此類修改或補充的合理數量的副本；以及(Iii)立即向持有人提供任何此類修訂或補充的合理數量的副本；提供, 然而，任何此類文件在電子文件分析和檢索系統數據庫(或其任何後續數據庫)上的可用性應滿足該義務；

(G)及時通知持有人加拿大委員會或任何法院或其他政府或監管機構發佈的任何命令或裁決暫停加拿大招股説明書接收的有效性，停止任何可登記股票或普通股的交易，或暫停或阻止使用加拿大招股説明書或其下的任何證券的資格以供在任何司法管轄區分銷；並盡其商業合理努力取消或撤回任何該等命令或裁決，以待持有人停止

(H)就上述第6(G)節所述命令或裁決的任何訴訟程序的啟動，或加拿大委員會或任何法院或其他政府或監管機構對加拿大招股説明書的 修訂或補充或額外信息提出的任何請求，及時通知持有人；

(I)對於任何將導致交付的證券不再構成應登記股票的應登記 股票的處置(無論是否依據加拿大招股説明書)，應與持有人和承銷商代表(如有)合作，以便 及時準備和交付代表將出售的應登記股票的證書或賬簿記賬標誌，這些證書或賬簿記賬標誌不應帶有加拿大證券法 規定的任何轉讓限制性傳説 (加拿大證券法要求的除外並便利該等應登記股份的面額及登記名稱，按持有人或承銷商代表(如有)在出售應登記股份前最少七個營業日提出的要求而定，並使該等應登記股份的面額及登記名稱符合持有人或承銷商代表(如有)在出售任何應登記股份前至少七個營業日提出的要求；

(J)就加拿大控制人對應登記股份的任何處置而言，利用慣例及其商業上合理的努力與該加拿大控制人合作，以促進該處置；

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(K)使用其商業上合理的努力，使所有可登記的股票在證券交易所上市；

(L)提供所有可註冊股票的CUSIP編號；

(M)(I)以其他方式在商業上合理的努力在所有實質性方面遵守所有適用的加拿大證券法，以及 (Ii)延遲提交任何包含加拿大招股説明書一部分的文件，持有人本應以該文件在所有實質性方面不符合適用的加拿大證券法的要求為由對其提出合理反對，而持有人在提交該文件前至少三個工作日已收到該文件的草稿或副本；提供，公司可在公司真誠地與持有人解決任何此類問題，並以書面形式告知持有人合理地相信該文件在所有重要方面均符合適用的加拿大證券法的要求後，提交該文件；以及(br}本公司應作出善意的努力與持有人解決任何此類問題，並應以書面形式告知持有人，該文件在所有重要方面均符合適用的加拿大證券法的要求；以及

(N)安排維持所有須登記股份的登記員及轉讓代理。

本公司可要求持有人向本公司提供(每名持有人均須提供)本公司不時以書面合理要求或為登記或分派應登記股份所需的有關該持有人擬分派的 股份的資料，而任何持有人均無權 在任何登記聲明中被指名為出售股東，如該持有人未提供該等資料，則該持有人無權使用構成其一部分的招股章程。任何根據註冊聲明出售可註冊股票 或根據包銷發行作為出售證券持有人的持有人應被要求在相關招股説明書中被指定為出售股東，並將公司提供的招股説明書遞交給 購買者，此外，每個出售股東將被要求以適用的加拿大證券法要求的形式簽署招股説明書證書。各持有人還同意迅速以書面形式向本公司提供不時需要的所有 信息，以確保該持有人以前提供的信息不具誤導性。

7.停電期

(A)在符合本第7條和 董事會多數成員善意決定暫停使用註冊聲明符合本公司最佳利益的前提下，在註冊聲明(以及向任何國際、聯邦、州或省級證券委員會提交的文件)生效後，本公司向適用的持有人發出書面通知，可指示適用持有人根據登記聲明暫停出售應登記股票，暫停時間為本公司合理確定為必要和適宜的 次(但在任何自截止日期開始的12個月滾動期間內累計不得超過90天，或在任何90天滾動期間內不得超過60天)，如果發生以下任何 事件：(I)承銷商代表(如適用)，或本公司承銷發售主要股份的承銷商已通知本公司，根據註冊聲明出售應登記股份 將會對本公司的業績造成重大不利影響；或本公司承銷主要股份的承銷商已告知本公司，根據註冊聲明出售應登記股份 將對本公司的業績造成重大不利影響。

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主承銷發行；(Ii)大多數董事會成員應真誠地確定：(A)要約或出售任何應登記股份將嚴重 阻礙、延遲或幹擾任何擬議的融資、證券要約或出售證券、收購、合併、要約收購、企業合併、公司重組或其他涉及本公司的重大交易，(B)在聽取了大律師的意見 之後，根據登記聲明出售應登記股份將要求披露根據適用法律沒有要求披露的重大非公開信息，和 (C)(X)本公司有真正的商業目的對該交易保密，(Y)披露將對本公司或本公司完成該交易的能力產生重大不利影響， 或(Z)擬議的交易使本公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，使註冊聲明(或該等文件)在帖子上生效或迅速修改或補充註冊聲明是不切實際或不可取的。 (C)(X)本公司有真正的商業目的對該交易保密，(Y)披露將對本公司或本公司完成該交易的能力產生重大不利影響或者(三)董事會多數成員在聽取律師意見後，應當善意認定為法律規定的, 為(1)將證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書包括在註冊説明書中，或補充註冊説明書或在註冊説明書生效後對註冊説明書進行修訂以將信息納入註冊説明書，以符合公司最佳利益的情況下，(1)在註冊説明書中包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；(2)在註冊説明書包含的招股章程中反映註冊聲明生效日期後產生的任何 事實或事件，或招股説明書(或最近生效後的修訂)中的任何錯報或遺漏，個別或合計代表註冊聲明中所載信息的重大變化 ；或(3)在註冊説明書包含的招股説明書中包含與註冊聲明中未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更 。於發生任何該等停牌事件時，本公司應盡其商業合理努力使註冊聲明生效，或在 生效後迅速修訂或補充註冊聲明，或採取必要行動以恢復使用符合本公司最佳利益的註冊聲明(視何者適用而定)，以容許適用持有人儘快恢復出售應註冊 股份。(B)本公司將於任何該等暫停生效後，作出其商業上合理的努力，以使註冊聲明生效或在 生效後迅速修訂或補充註冊聲明，或採取必要行動以恢復使用符合本公司最佳利益的註冊聲明，以容許適用持有人儘快恢復出售應註冊 股份。

(B)如果發生導致本公司暫停使用登記聲明的事件( 暫停事件)，公司應向適用的持有人發出書面通知(暫停通知)，要求暫停出售可登記股票，該通知應概括説明通知的依據 ，並且只有暫停事件或其效果仍在繼續，並且公司正在盡其商業合理努力並採取一切合理步驟終止暫停使用 股票的情況下，該暫停才應持續。(B)如果暫停註冊聲明(a 暫停事件)，公司應向適用持有人發出書面通知(暫停通知)，以暫停出售可登記股票，該通知應概述通知的依據 ，並且只有在暫停事件或其效果持續且公司正在盡其商業合理努力並採取一切合理步驟終止暫停使用註冊股票的情況下，該通知才應繼續。在收到本公司的停牌通知 後及收到停牌通知(定義見下文)前的任何時間，適用持有人不得根據該等登記聲明(或該等備案文件)出售任何應登記股份。如本公司有此指示，各適用持有人將向本公司交付(費用由本公司承擔)所有副本(永久檔案副本除外) 該等適用持有人在收到停牌通知時所管有的涵蓋須登記股份的招股章程。適用持有人可在本公司發出進一步通知(停牌通知終止)後，根據 登記聲明(或該等備案文件)重新開始出售應登記股份，而停牌通知須於任何停牌事件及其效力結束後，由本公司以上述 方式迅速向適用持有人發出。

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(C)即使本協議有任何相反規定，如本公司須根據本第7條發出 暫時終止通知，則本公司同意將適用的登記聲明根據本協議維持有效的期限延長 天，由適用持有人收到暫停通知之日起至(包括該日期在內)適用持有人收到暫時終止通知之日起計，並提供恢復銷售所需的補充或 修訂招股説明書的複印件。(C)本公司同意將適用的登記聲明根據本協議維持有效的期限延長 天數，自適用持有人收到暫停通知之日起計至(包括該日在內)，並提供恢復銷售所需的補充或 修訂招股説明書的副本。

8.彌償及分擔

(A)本公司同意：(I)每名應登記股份持有人及任何承銷商(見證券法案)，(Ii)控制(證券法第15條或交易所法案第20(A)節所指的)第(I)款所述任何該等人士(本第(Ii)款所指的任何人士，以下稱為第(br}條所指的控制人)，(Ii)每名控制第(I)款所述人士的人士(如有)，並使其不受損害；及(br}證券法案所確定的任何承銷商)，及(I)控制第(I)款所述任何該等人士(按證券法第15節或交易所法第20(A)節的定義)的每名人士(以下簡稱為第(B)款所指的任何人)，及(任何此等人士或任何 控制人(上文第(I)或(Ii)款或第(Iii)款所指的任何人以下可稱為買方受償人)的代表和代理人，在最大程度上合法地就任何和所有 損失、索賠、損害、判決、訴訟、自掏腰包費用和其他負債(j負債)，包括但不限於和 已發生的，補償任何政府機構或團體開始或威脅進行的任何索賠或訴訟或任何調查或訴訟的所有合理費用，包括與任何 註冊中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實事實直接或間接相關的合理費用 和該買方受賠人的律師費用，這些費用是共同或多個的，直接或間接地與任何 註冊中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述有關任何發行人自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，根據作出該等招股章程的情況，在其中陳述必須述明或作出陳述所需的重要事實，而不具誤導性，除非該等法律責任是由或 根據任何與買方有關的資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生或 根據與任何買方有關的資料而產生或 基於任何與買方有關的資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏公司應及時將其 知悉的與本協議所述涉及本公司或買方受償人的事項相關的任何索賠、訴訟(包括任何政府調查)或訴訟的機構、書面威脅或主張通知持有人。無論 或代表任何買方受賠人進行任何調查，本合同規定的賠償應保持完全效力和效力。

(B)就應登記股份持有人蔘與的任何登記聲明而言，並作為參與的條件，該持有人同意個別而非共同地賠償本公司及按證券法第15條或交易所法第20(A)條所指控制本公司的每名人士(每名公司控制人)及其各自的高級人員，並使其不受損害。(B)就任何登記股份持有人蔘與的登記聲明而言，該持有人同意個別地而非共同地對本公司及控制本公司的每名人士(每名公司控制人)及其各自的高級人員作出賠償，並使其不受損害。

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該人或公司的董事、合夥人、成員、員工、代表和代理人的責任範圍與本公司對每位買方的上述賠償相同 ，但僅限於該持有人依據並符合與該持有人有關的信息而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。 該持有人以書面明確向本公司提供了供在該登記聲明(或對其進行的任何修訂)、招股説明書(或任何修訂或修訂)中使用的信息。 任何持有人根據本段承擔的責任，在任何情況下均不得超過該持有人根據該等註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充 )、發行人自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)或任何初步招股章程出售應登記股份所得款項淨額。

(C)如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據上述(A)或(B)段可要求賠償的任何人提起或提出，則該人(受償方)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受償方)其開始(但未如此通知補償方)。(C)如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據上述(A)或(B)段可要求賠償的任何人提出或主張，則該人(受償方)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受償方)。除非補償方因未發出通知而受到重大損害)，且應被補償方的要求，被補償方應聘請合理滿意的律師代表被補償方以及賠償方在該訴訟中可能合理指定的任何其他律師，並應支付該律師與該訴訟相關的實際費用和開支。儘管有上述規定，在任何此類訴訟中，任何被補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由該被補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方以書面形式達成相反協議，(Ii)補償方在接到訴訟開始通知後的一段合理時間 內未能採取辯護並聘請令被補償方合理滿意的律師， 或(Iv)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被執行方)包括該受補償方和補償方，或補償方的任何附屬公司, 律師應合理地告知該受補償方：(A)可能有一個或多個法律抗辯不同於或不同於向補償方或其附屬公司提供的法律辯護，或(B)該受補償方與補償方或其附屬公司之間可能存在衝突(在這種情況下，賠償方無權承擔或直接承擔)，或(B)該受補償方與補償方或其附屬公司之間可能存在衝突(在這種情況下，補償方無權承擔或直接承擔或指揮這些法律抗辯)，或(B)該受補償方與補償方或其附屬公司之間可能存在衝突(在這種情況下，補償方無權承擔或指示但不言而喻，就同一司法管轄區內因相同的一般指控或 情況而引起的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟而言，賠償方不應為所有該等受賠方承擔超過一家獨立的律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，該律師行應由出售了所有該等受賠方出售的應登記股份 大部分的受賠方以書面指定，高級職員及本公司以書面指定的控制人士)。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，該書面同意

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不得被無理扣留，但如果在此類同意下達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償任何受賠方，使其免受因此類和解或判決而造成的任何損失或責任，並承擔 損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何 被補償方都是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解(X)包括無條件免除該被補償方關於 是該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括關於 是該訴訟的標的物的聲明或承認的聲明，否則不得就任何懸而未決的或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解(X)包括無條件免除該受保障方關於 是該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括關於該訴訟標的的聲明或承認

(D)如果本條第8條(A)和(B)款規定的賠償因任何原因(除其中規定的例外情況外)不能提供給受保障方，或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害，則根據 款規定的各賠償方應分擔該受保障方已支付或應支付的金額，而不是根據該條款向該受保障方支付或應支付的金額。(B)(B)(A)和(B)段所規定的賠償，如因任何原因(br})，被補償方不能就該條款所指的任何責任獲得賠償(其中規定的例外情況除外)，或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害，則每一方應出資支付或應支付的金額，以代替根據第(I)如果上述第(br}(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則應以適當的比例不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，而且還反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考量。)(Ii)如果上述第(br}(I)條規定的分配不是適用法律所允許的，則應以適當的比例反映上述第(I)條所述的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及任何買方受彌償人的相對過錯，應參考(其中包括)有關重大事實的失實或被指失實 陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或該等買方受彌償人提供的資料有關，以及有關各方的相對意圖、知悉、獲取資料及 糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(E)雙方同意，如果 根據本第8條規定的繳費由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使此類受保障方為此目的被視為一個實體)，或不考慮上文第8(D)節提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因上述第8(D)條所述任何責任而支付或應付的金額，應 視為包括受補償方在調查或抗辯任何此類訴訟或索賠時實際發生的任何合理法律或其他費用。儘管有本第8條的 規定，在任何情況下，買方受償人從銷售可登記股票中獲得的淨收益不得超過該買方受償人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額，該金額在任何情況下均不得超過該買方受償人從銷售可登記股票中獲得的淨收益的金額。 該買方受償人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。就本 第8條而言，控制(證券法第15條或交易法第20(A)條所指的)可登記股份持有人的每個人(如果有)應與該持有人、控制公司(符合證券法第15條或交易法第20(A)條的含義)的每個人(如果有)以及公司的每名高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人或 經理享有相同的出資權利 。在此 第8節中，控制(證券法第15節或交易法第20(A)節所指的)可登記股份持有人的每個人(如果有)應享有與該持有人相同的出資權 ，以及公司的每名高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人或 經理。任何有權獲得分擔的一方，在收到訴訟開始通知後，將立即提起訴訟

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或對可能針對另一方或多方提出出資要求的一方提起訴訟時，應通知可能尋求出資的每一方或各方，但 遺漏如此通知該方或各方並不解除可能尋求出資的一方或多方根據本第8條或以其他方式可能承擔的任何義務，除非 任何一方因未發出通知而受到重大損害的情況除外。(##*_)任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何沒有 犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)本 第8條中包含的賠償和出資協議將是賠方對上述受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償和出資協議。(F)本第8條中包含的賠償和出資協議將是賠方對上述受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償和出資協議。根據此 第8條，買方受償方的出資義務與每個買方受償方在本協議項下分別出售的可登記股票數量成比例，而不是連帶的。

9.“市場對峙協議”。在提交IPO註冊聲明時，各持有人在此同意，在本公司或本公司證券承銷商要求的範圍內，不得直接或間接出售、要約出售(包括但不限於任何賣空)、授予任何選擇權或以其他方式轉讓或處置任何可登記的普通股或其他普通股，或可轉換為或可交換或可行使的普通股的任何證券， 每名持有人在此同意，不得直接或間接出售、要約出售(包括但不限於任何賣空)、授予任何選擇權或以其他方式轉讓或處置任何可轉換、可交換或可行使的普通股。(I)就本公司及其每名高級職員、董事、經理和僱員而言，只要該等人士或實體持有普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，在IPO註冊聲明生效日期前30天至之後180天的期間內，該等人士或實體均持有普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券；(I)就本公司及其每名高級職員、董事、經理及僱員而言，在IPO註冊聲明生效日期前30天至之後180天的期間內，該等人士或實體均持有可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的普通股或可轉換為普通股的證券；(I)就本公司及其每名高級職員、董事、經理及僱員而言；(Ii)對於所有 在IPO註冊表中包括應登記股票的其他持有人，從IPO註冊表生效日期之前30天開始，並在IPO註冊表生效日期之後繼續180天；以及(Iii)如果所有其他持有人 不在IPO註冊表中包括應註冊股票，則從IPO註冊表生效日期之前30天開始，並在IPO註冊表生效日期之後60天內持續；(Iii)如果所有其他持有人 不在IPO註冊表中包括應註冊股票，則從IPO註冊表生效日期前30天開始，並在IPO註冊表生效日期之後繼續180天；提供, 然而，，即：

(A)上述限制不適用於根據IPO註冊説明書出售的可登記股票或本公司首次公開發行普通股後購買的任何其他普通股 ；

(B)所有關聯持有人和當時持有普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的本公司所有執行人員和董事簽訂不低於上述限制的協議；以及(B)所有關聯持有人和當時持有普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的所有執行人員和董事簽訂不低於上述限制的協議；以及

(C)如任何高級職員或董事訂立協議，而該等高級職員或董事的限制性並不較低，則持有人應獲準給予該等高級職員或董事任何特許權或按比例發放股份(有關比例是以該高級職員或董事所持有的已發行及已發行股份總數除以該高級職員或董事所持有的已發行及已發行股份總數而釐定)； 提供，第9(C)條不得解釋為本公司高管和董事在適用於除本公司高管和董事以外的所有 持有人的60天期限屆滿後獲得按比例放行的權利；如果強制性貨架註冊聲明在IPO註冊聲明宣佈生效之前已被宣佈生效，則本第9條不適用。

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(D)為執行上述公約，本公司有權在代表受本第9條約束的證券的證書或記賬指定上放置 限制性圖例，並對每位持有人(以及受上述限制的每個其他人的證券)的可登記股票和此類 證券施加停止轉讓指示，直至該期限結束。(D)為執行上述公約，本公司有權在代表受本第9條約束的證券的證書或記賬指定上放置 限制性圖例，並對每位持有人(以及受上述限制的其他每個人的證券)的可登記股票和此類證券施加停止轉讓指示。

10.終止本公司的義務。本公司在本協議項下不再發行任何應登記股票的日期 不再根據本協議承擔義務；提供, 然而，本公司和持有人根據第8節和 第12節(以及任何相關定義)承擔的義務在該時間過後將繼續完全有效。

11. 對後續註冊權的限制。未經HG Vora、West股東和當時已發行的大多數可登記股票的持有人事先書面同意，本公司不會在本協議之日或之後就其證券訂立任何與本協議授予的權利不一致或與本協議的規定相沖突的協議，或提供的條款和條件總體上比本協議中包含的條款和條件對另一方或各方更有利，或對其限制更少。 本公司不會在本協議之日或之後就其證券訂立任何與本協議中授予的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的條款和條件，也不會提供比本協議中所包含的條款和條件更為有利或限制更少的條款和條件本公司還同意，如果在本協議日期之後就其任何證券簽訂的任何 其他登記權協議包含的條款總體上對另一方或其 方比本協議中包含的條款和條件(只要適用)對另一方或其 方有利或限制較少，則本協議的條款和條件應立即被視為已被修改，而無需 公司或任何持有人採取進一步行動，因此持有人均有權享受任何此類更優惠或限制較少的條款或條件的好處。

12.雜項

(一)實效。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議僅在合併協議中定義的生效時間 生效後生效，本協議的有效性取決於合併協議中定義的交易結束。在合併協議終止時，或者如果合併協議中定義的關閉在其他情況下沒有發生，則本協議將自動終止並無效從頭算.

(B) 補救措施。如果公司違反本協議項下的任何義務，每個持有人除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權 具體履行其在本協議項下的權利。根據第8條的規定，公司同意金錢賠償不足以補償因其違反本協議任何 規定而造成的任何損失，並在此進一步同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。

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(C)修訂及豁免。未經本公司和實益擁有當時已發行可登記股票50%以上的持有人書面同意，不得修改、修改或補充本協議的條款，不得修改、修改或補充本協議的條款，也不得放棄、同意或背離本協議的條款；但是，前提是，就本第12(C)條而言，由關聯股東、其任何關聯公司或本公司的任何關聯公司直接或間接擁有的可登記股票，如關聯公司定義(HG Vora、NL Holdco或任何西方股東除外)的第(Iv)和(V)條中所定義的，不應被視為流通股； 提供, 進一步, 然而，任何修訂、修改或補充，或任何豁免或同意偏離本條例第9節的規定，而其效力為 延長本條款所指的60或180天期限的，須經向本公司提供書面同意的持有人批准，且僅適用於該持有者，且僅適用於向本公司提供書面同意書的持有者，該等修訂、修改或補充、或任何豁免或同意偏離本條款第9節的規定，將會 延長本條款所指的60或180天期限。除非將 統一應用於所有持有人，否則任何修改均不被視為有效。儘管有上述規定，對於僅與根據註冊聲明出售證券的持有人的權利有關，且不直接或間接影響、損害、限制或損害其他持有人的權利的事項，該持有人可以放棄、同意或背離本條例的規定；提供，除依照本款第一句和第二句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，在任何情況下，未經NL Holdco書面同意(只要NL Holdco擁有)，不得修改、修改或補充本協議的條款，包括本句子的條款 ，並且不得放棄、同意或背離本協議的條款(每次此類修改、修改、補充、放棄、同意或背離，視情況而定， 《修正案》)：(A)未經NL Holdco的書面同意(只要NL Holdco擁有)，在任何情況下，不得以實質性的方式修改、修改或補充本協議的條款，也不得放棄、同意或背離本協議的條款(只要NL Holdco擁有(B)未經HG Vora書面同意(只要HG Vora 擁有至少5%的可登記股份)和(C)未經西方股東書面同意(只要西方股東共同擁有至少5%的應登記股份)；(B)未經HG Vora書面同意(只要它 擁有至少5%的可登記股份)和(C)未經西方股東書面同意(只要西方股東共同擁有至少5%的應登記股份)；但就緊隨其後的(A)、(B)及(C)項擬提交的 份同意書而言，如NL Holdco、HG Vora或West股東(視何者適用而定)未能在本公司交付該等修訂副本後十天 內以書面回覆本公司有關同意的決定，則該未獲迴應方應被視為已同意該等修訂。根據 第2.1(A)(Ii)節和前一句計算所有權百分比時, 西部股東應被視為擁有(除他們直接擁有的任何應登記股份外)在NL Holdco清算後西部股東將獲得的NL Holdco持有的應登記股份數量(條件是被視為由West股東擁有的應登記股份不得減少NL Holdco的所有權百分比的計算)。

(D)告示。儘管本協議有任何相反規定，但本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並通過傳真(確認收到)、隔夜快遞或掛號信或電報送達：

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(I)(如發給持有人)股份的轉讓代理人及登記員向本公司提供的最新地址；

(Ii)如向公司發出通知，請寄往紐約公園大道300號，NY 10022，12樓的公司辦事處 注意：行政總裁戴維·韋恩斯坦；及

(Iii)就鬚髮給持有人的所有 通知而言，西方股東應被視為持有人。

(E)繼承人和受讓人。本協議適用於本協議各方的繼任者和受讓人，並對其具有約束力 ，包括但不限於且不需要明示轉讓或假定的後續持有人。本公司同意持有人應為本公司根據本協議訂立的 協議的第三方受益人，並且持有人有權在他們認為有必要或適宜執行該等協議以保護其在本協議項下的權利的範圍內直接執行該等協議。

(F)對應方。本協議可以有多份副本簽署，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交換本協議副本及其電子簽名 對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付。在任何情況下，通過電子郵件或此類其他方式傳輸的電子簽名均應視為原始簽名。

(G)標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義 。

(H)適用法律。本協議應受紐約州適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。本協議各方均不可撤銷地接受紐約州任何州法院或紐約州紐約縣任何聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。 一般且無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方不可撤銷地在其根據適用法律有效的最大限度內放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在與本協議相關的任何爭議中，雙方均放棄由陪審團進行審判的權利 。

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(I)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契約所預期的相同或基本上相同的結果。

特此規定並聲明，本合同雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(J)整份協議。本協議連同《購買/配售協議》、《合併協議》和《投資者權利協議》，由本協議雙方作為其協議的最終表述，並旨在就本協議和本協議雙方就本協議和本協議中包含的標的物 的理解作出完整和獨家的聲明。 本協議與購買/配售協議、合併協議和投資者權利協議旨在作為本協議的最終表述，並作為本協議雙方關於本協議和本協議中所含標的的理解的完整和獨家聲明。

(K)本公司或其聯屬公司持有的登記股份。根據本協議，只要需要獲得指定百分比的應登記股份持有人的同意或批准，則在確定是否給予該同意或批准時，不應計入由關聯股東、該關聯股東的關聯公司或本公司的任何關聯公司直接或間接持有的可登記股份，因為關聯公司 的定義中第(Iv)和(V)條對關聯公司的定義(HG Vora、NL Holdco或任何西方股東除外)進行了定義(Iv)和(V)條所定義的關聯公司(HG Vora、NL Holdco或任何西方股東除外)持有的應登記股份。

(L)股票拆分調整等。只要本協議中提到特定數量的 股票，則在該股票發生任何拆分、合併或股票分紅時，本協議中提及的具體股票數量應自動按比例進行調整，以反映該拆分、合併或股票分紅對該類別或系列股票的已發行 股票的影響。

(M)生存。本協議 旨在在合併協議和購買/配售協議預期的交易完成後繼續存在。本協議第8條規定的賠償和出資義務 在本協議第2條規定的公司義務終止後繼續有效。

(N) 律師費。在為強制執行本協議任何條款而提起的任何訴訟或訴訟中，或在本協議任何條款被有效認定為抗辯理由的情況下，勝訴一方有權在任何其他可用的補救措施之外， 追回其合理的律師費。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]

附件A

領養協議

本領養協議(領養協議)由以下籤署人(領養協議)根據日期為2021年 _有限公司，特拉華州有限合夥企業(連同其任何後續實體，運營合夥企業)，(Vi)West股東(定義見協議)和(Vii)特拉華州有限責任公司NLCP Holdings(NL Holdco)。本收養協議中未定義的大寫術語 應具有本協議中該等術語的相應含義。在簽署本領養協議時，關聯持有人同意如下：

1.1確認。關聯持有人確認，根據協議的條款和條件，關聯持有人正在收購本公司的某些股權證券或可轉換為或可交換或可行使的本公司股權證券(包括但不限於經營合夥企業中的普通股和有限合夥企業權益)(在此統稱為 股權證券)。

1.2協議。關聯 持有人同意就本協議而言，他/她或其應為關聯持有人。關聯持有人(I)同意關聯持有人及其收購的股權證券應受適用於關聯持有人的協議條款的約束和 的約束，及(Ii)特此採納本協議，其效力與關聯持有人最初為協議一方的效力相同。

籤立日期為20_年__月__日。