附件10.9

執行版本

賠償協議

本賠償協議(本協議)於2021年3月22日由馬裏蘭州公司NewLake Capital Partners，Inc.和Fredric Starker(賠償公司)簽訂。

鑑於，受賠人是本公司的高級管理人員，也可能在本公司具有另一公司身份(如下所述)， 以該身份或該等身份(視情況而定)為本公司提供有價值的服務；

鑑於，馬裏蘭州的法律允許本公司與其高級管理人員和董事會成員，以及/或在一個或多個其他公司身份任職的個人就此類人員的賠償訂立合同；以及

鑑於，為促使受償方繼續作為高級管理人員或以其他公司身份向本公司提供服務，並向受償方提供具體的合同保證，即在法律允許的最大範圍內，向受償方提供與任何訴訟(如下定義)相關的賠償，而無論(其中包括)對本公司章程(如下所定義)的任何修訂或撤銷，或與本公司有關的任何收購交易，本公司希望達成本協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和被賠人特此達成如下協議：

第一條

定義

此處使用的下列詞語和術語應具有以下各自的含義：

A.？董事會是指公司的 董事會。

B.章程是指公司的章程，可能會不時修改。

C.？控制權的變更是指直接或間接擁有的權力的變更，以直接或間接地指示或導致公司或其任何利益繼承人的管理層和政策的方向，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，包括但不限於根據1934年生效的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)或以其他方式頒佈的第14A條附表14A第6(E)項下規定須報告的變更，包括但不限於根據1934年生效的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)或以其他方式頒佈的14A條例附表14A第6(E)項下要求報告的變更控制權變更的可推翻推定應由下列任何一項產生，且該推定首先發生在本合同日期之後，公司應承擔推翻該推定的舉證責任：

2

一、任何人(該術語在交易法第13(D) 和14(D)節中定義)與關聯公司或聯營公司(如交易法第12b-2條所定義)或集團(符合交易法第13(D)(3)條的含義)在選舉董事(有利害關係)時行使或指示行使公司所有已發行股票總投票權的50%或更多的能力(如交易法第13(D)(3)條所界定)的能力(如交易法第13(D)條和第14(D)節所界定)，或與聯屬公司或聯營公司(如交易法第12b-2條所定義)或集團(按交易法第13(D)(3)條的定義)行使或指示行使公司所有已發行股票總投票權50%或以上的能力僅以保管人或董事的身份為一個或多個不單獨或作為一個團體擁有該權力的人提供的保管人或董事)，

二、在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成 公司董事會的個人因任何原因至少不再佔多數，除非在該期間開始時不是董事的每一名董事的選舉事先得到代表在該期間開始時擔任董事的 董事中三分之二的董事的事先批准，

三、經公司股東批准：

(A)公司與任何有利害關係的一方合併或合併，

(B)將本公司資產或本公司任何附屬公司資產的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，或與任何交易或一系列交易中的利害關係方進行的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，而該等資產的市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值的30%或以上，或以綜合基準釐定的本公司所有已發行股票或本公司的盈利能力或淨收入，或按綜合基準釐定的本公司所有已發行股票，或本公司的盈利能力或淨收入的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置。

(C)本公司或其任何附屬公司向任何交易或一系列交易中的任何利害關係方發行或轉讓價值相當於本公司當時已發行的有表決權股票的總市值20%或以上的證券，但按比例向所有本公司股東發行或轉讓該等股票除外，或(C)由本公司或其任何附屬公司向任何交易或一系列交易中的任何利害關係方發行或轉讓價值相當於本公司當時已發行的有表決權股票總市值20%或以上的證券，但按比例向所有本公司股東發行或轉讓該等股票除外，或

(D)採納利害關係方或 根據與任何利害關係方達成的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)提出的徹底清盤或解散本公司的任何計劃或建議。

四、任何 利害關係方直接或間接收到由本公司或通過本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助，或任何税收抵免或其他税收優惠，但收到 按比例提供給本公司所有股東的該等優惠除外。

D.《憲章》是指 本公司的章程(如《MgCl》中所定義)，該章程可能會不時生效。

E.？公司身份？指的是作為或 本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、受託人、合夥人、經理代理或受託人的身份，該人目前或過去是應本公司的明確要求服務的任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、受託人、合夥人、經理代理或受託人。

3

無利害關係董事？指不是也不是受償方要求賠償的訴訟(如下文定義)的 一方的公司董事。

F.生效日期 是指上文所述的本協議日期。

G.企業？是指本公司和任何其他 公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(無論是否以盈利為目的)，應本公司或本公司任何前身或其任何控股子公司作為董事、受託人、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理或受託人的明確 書面要求而服務的 公司和其他 公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(無論是否以盈利為目的)。

H.費用應包括所有律師費和費用、聘用費、法庭或仲裁費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為證人，或迴應或反對訴訟請求有關而通常發生的所有其他支出或費用。 費用還應包括 與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他成本。

I.？獨立律師是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，並且 目前和過去兩年都沒有被聘請來代表(I)本公司或受賠方就任何一方或(Ii)訴訟的任何其他一方提出索賠 的任何重大事項代表(I)本公司或受償方(I)提出本合同項下的 賠償要求的訴訟的任何其他一方的律師或律師事務所的成員， 都沒有被聘請來代表(I)本公司或受賠方在任何重要事項上的代理。

J.？MgCl？係指馬裏蘭州一般公司法。

K.訴訟程序包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟程序，包括民事、刑事、行政或調查程序，但受償方根據本協議第七條為執行該等受償方在本協議項下的權利而提起的上訴除外。

第二條

賠償

答： 公司應按照本協議、憲章和章程的規定，在本協議生效之日生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大限度內對受賠者進行賠償；但是， 對憲章、章程或本協議任何條款的修改或廢除，或對馬裏蘭州法律的任何修改、廢除或更改，均不適用於或有效地減少受賠者就任何行為或{

4

B.如果由於受賠方的公司身份，該受賠方是或可能成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)的一方，則受賠方有權享有第(br})條第二條規定的賠償權利。除非受到本協議第二條、第十一條或本協議任何其他條款的禁止，否則應賠償受賠方因此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，除非最終認定此類賠償是馬裏蘭州法律、憲章或章程所不允許的。

C.儘管有上述第2(A)和2(B)款的規定，除非至少滿足下列條件之一，否則本公司不應對因被指違反聯邦或州證券法而引起的任何損失、責任或費用 提供賠償：

對每一項涉及被指控違反證券法的被賠償人的指控的是非曲直進行了成功的裁決；

二、該等索賠已被具有管轄權的法院駁回，但損害了賠償對象的是非曲直；或

三、有管轄權的法院批准對受賠方的索賠和解，並認定應賠償 和解及相關費用，考慮賠償請求的法院已被告知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的立場，以及提供或出售公司證券的任何州證券監管機構 就違反證券法進行賠償的公開立場。

D.本協議項下的任何賠償款項只能從公司淨資產中支付，不得向公司股東追回任何部分。

第三條

見證人 費用

儘管本協議有任何其他規定，但由於該受賠方的公司身份，該受賠方因任何原因成為該受賠方不是其中一方的任何訴訟的證人，則該受賠方應就該受賠方或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償。

第四條

進展

答：本公司在不要求初步確定賠償的情況下，應在本公司收到受賠方不時要求墊付此類款項的聲明後二十(20)天內(無論是在該訴訟最終處置之前或之後)，墊付因受賠方可能參與的任何訴訟(包括作為一方當事人、證人 或其他原因)而由受賠方或其代表發生的所有合理費用。(br}) 本公司應在收到受賠方不時要求墊付此類款項的聲明後二十(20)天內墊付與受賠方可能涉及的任何訴訟相關的所有合理費用，包括作為一方當事人、證人 或因受賠方的公司身份而發生的其他費用。該聲明應合理地證明被賠付人所發生的費用。

5

B.儘管有上述第4(A)段的規定，除非滿足以下所有條件，否則公司不得墊付因任何訴訟而由被賠付人或其代表承擔的任何費用 ：

I.受償方 已向本公司提供書面確認書，確認受償方真誠地相信已達到MgCl、憲章和附例所授權的賠償所需的行為標準；以及

二、受賠方已由受償方或其代表提供書面承諾，以公司合理接受的形式和實質，向本公司償還預付給受賠方的資金或部分資金，這些資金或部分涉及訴訟中最終認定未達到行為標準且 未按以下第4(D)段所述成功解決的任何索賠、問題或事項。

C.本第四條要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。應受償方的 要求，任何此類費用應由公司直接支付，而不是退還受償方支付的此類費用。

D.在不限制第二條規定的賠償義務的情況下，如果受賠方在本協議涵蓋的任何訴訟中並非完全勝訴 ，但在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項上(不論是非曲直)勝訴，公司應根據本條第四條賠償受償方或代表受償方就每個成功解決的索賠、問題或事項按合理比例分配而發生的所有費用。就本第4款(D)項而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第五條

獲得彌償的權利的裁定

A.為了獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。

B.應根據第5(A)段提出的書面請求，應在具體情況下 就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方(除非受償方要求由董事會或本公司股東作出 此類決定，在此情況下，獨立律師應向董事會提交一份書面意見，除非受償方要求由董事會或本公司股東作出此類決定，在此情況下，應由獨立律師向董事會提交書面意見，副本應提交給受償方，除非受償方要求由董事會或公司股東作出此類決定，在此情況下，應由獨立律師向董事會提交書面意見，副本應提交給受償方)。

6

由該人或該等人或以本條第5(B)款第(Ii)款規定的方式處理)；(Ii)如果未發生控制權變更，(A)董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數，或(B)如果沒有 由無利害關係董事組成的董事會法定人數，或者，即使可以獲得，如果該無利害關係董事指示，則由無利害關係董事選擇(A)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。

C.受賠方應與就受賠方獲得 賠償的權利作出此類決定的個人或實體合作，包括在合理的事先請求下提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或以其他方式不受披露，並且是受賠方合理獲得且合理需要進行此類 確定的文件或信息。因合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論本公司是否有權獲得 賠償)，本公司特此賠償並使本公司不受損害。

D.如果由獨立律師根據本條款第5(B)款確定 獲得賠償的權利，則應按照本條款第5(D)款的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，董事會應以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票選出獨立律師 ，本公司應向受賠人發出書面通知，將如此選定的獨立律師的身份通知該受償人 。若控制權發生變動，或未能獲得由無利害關係的董事組成的法定人數，則獨立律師應由受償人選擇(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句話)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份(br}應適用於上一句)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份(除非受償人要求由董事會 作出選擇，在此情況下應適用上一句)，並應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在書面選擇通知發出後七(7)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對該選擇。只有在這樣挑選的獨立律師不符合本協定第一條所界定的獨立律師的要求的情況下，才可以提出這種反對意見。如果提出該書面反對，則在法院判定該反對沒有根據之前，如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師。如果在被保險人根據本合同第5(A)款 提交賠償書面請求後20天內，沒有選擇獨立律師，或者如果選擇了獨立律師，也不會對此提出異議, 本公司或受彌償人均可向法院申請解決本公司或 受償人對另一人挑選獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對，而獲如此解決反對的人士或獲如此委任的人士須根據本章程第5(B)段擔任獨立律師的職務。(B)本公司或受彌償人均可向法院申請解決本公司或 受彌償人對另一名獨立大律師的遴選及/或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立大律師的任何反對，而獲如此解決反對的人士或如此獲委任的人士須根據本章程第5(B)段擔任獨立律師。本公司應支付與根據本協議第(br}5(B)段行事有關的獨立律師的所有合理費用和開支，以及根據本第5(D)段遴選獨立律師所產生的所有合理費用和開支，並應同意全額賠償該獨立律師因根據本協議第(Br)條第(5)(B)款行事而產生的任何和

7

因本協議或 獨立律師以本協議身份聘用而產生或與之相關的所有費用、索賠、債務和損害。如果將由獨立律師決定獲得賠償的權利，而該決定不應在本公司收到被賠付人根據第5(A)段提出的請求後90天內以書面意見作出並提交，則在根據本協議第7(A)段正式啟動任何司法程序後，獨立律師 將被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任。

第六條

推定

答：在 就本協議項下的權利或賠償作出決定時，作出該決定的個人或實體應推定被賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應 有舉證責任，以明確和令人信服的證據推翻這一推定。應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。 在不限制前述規定的情況下，如果被賠付人的訴訟基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高級管理人員在履行職責期間提供給被賠付人的信息，或者基於企業法律顧問的意見，或者基於獨立註冊會計師 或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則應被視為真誠行事。此外，企業的任何董事、受託人、經理、合夥人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的知情或行為或未採取行動，不得歸罪於受賠方，以確定本協議項下的獲得賠償的權利。在本協議項下，任何董事、受託人、經理、合夥人、高級管理人員、員工、代理人或受託人不得出於確定根據本協議獲得賠償的權利的目的而歸罪於受賠方。

B.如果確定被賠付者是否有權獲得賠償的 個人或實體在本公司收到請求後60天內沒有作出決定，則應視為已經作出了獲得賠償權利的必要決定，並且被賠付者有權獲得此類賠償，但沒有下列情況：(I)被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏了作出賠償所必需的重要事實：(br})如果沒有：(I)被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或者遺漏了作出賠償所必需的重要事實，則被賠付者有權獲得此類賠償：(I)被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏作出 賠償所必需的重要事實如果出於善意作出上述決定的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可將這一60天期限 延長一段合理的時間，不得超過30天。本款第(B)項的上述規定不適用於：(I)如果賠償權利的決定將由股東作出，並且如果本公司在收到該決定的請求後15天內， 董事會決定將該決定提交股東在收到該決定後75天內舉行的年度會議或特別會議上審議，並且該決定是在該會議上作出的，或者(Ii)如果 該決定是在該會議上作出的，則 董事會將在收到該決定後75天內召開的董事會年度會議或特別會議上將該決定提交股東審議，或(Ii)如果 該公司收到該決定後15天內，董事會決定將該決定提交給股東，以供股東在收到該請求後75天內舉行的年度會議或特別會議上審議

8

C.通過判決、命令、和解或定罪，或在以下情況下終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項Nolo contendere或其等價物本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方獲得賠償的權利產生不利影響。 如果受償方參與的任何訴訟以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付款項或 其他對價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以清楚而令人信服的證據進行説服的責任。

第七條

補救措施

答：如果 確定：(I)被賠付方無權獲得本協議項下的賠償，或(Ii)未根據本協議及時墊付費用，或(Iii)未能及時支付本協議項下應由被賠付方支付的賠償金，則被賠付方有權在該受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用的適當司法管轄權法院作出裁決。

B.如果根據本協定確定受賠方無權獲得賠償， 根據第七條啟動的任何司法程序在各方面均應作為從頭開始根據案情進行審判，不應因該不利裁決而損害受償方。

C.如果根據本協議作出或被視為已根據本協議確定受賠方有權獲得 賠償，公司應在根據第七條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，但沒有：(I)受賠方錯誤陳述重要事實，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性(與賠償請求相關)所必需的重要事實 ，或者(Ii)禁止：(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)禁止：(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)禁止：(I)被賠方對重大事實的錯誤陳述或遺漏 使被賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實。

D.公司不得在根據第VII條啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。

E.如果受償方根據本條款第七條尋求司法裁決該受償方根據 項下的權利或因違反本協議而獲得損害賠償，如果全部或部分成功，則受償方有權向本公司追償，並由本公司賠償該受償方在此類司法裁決中實際和合理地 發生的任何和所有費用，如果受償方提出要求，本公司應向本公司追回並賠償該受償方在此類司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用。如果受償方提出要求，本公司將有權就該受償方在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用向本公司追償。如果受償方提出要求，本公司將有權向本公司追回全部或部分費用。 憲章或章程，任何和所有此類費用。

9

第八條

非排他性；權利存續；保險代位權

答：本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何 其他權利。對本 協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除，對於受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以任何公司身份採取或不採取的任何行動而言，均不對受賠方有效。如果變更MgCl 允許向受賠方提供比目前根據MgCl、憲章、章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，如果MgCl允許，受償方將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。

B.就本公司為本公司董事提供責任保險的一份或多份保單而言，該等保單或保單應根據其或其條款在可獲得的最大承保範圍內承保，且在控制權發生任何變更時，本公司 應在當時可按商業合理條款獲得的最大程度上繼續承保和/或承保尾部承保。具體地説，在合理可用的範圍內，公司將維持一份董事和 高級管理人員責任保險單。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向保險公司發出該訴訟程序的開始通知 。此後，本公司應根據該等保單的條款，採取商業上合理的努力，促使該等保險人代表受賠人支付因該訴訟而應支付的所有 金額。

C.如果根據本 協議支付任何款項，則在支付款項的範圍內，本公司將代位於受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的 文件。

D.如果受賠方根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到任何款項，則根據本 協議，本公司不承擔支付本協議項下其他可獲賠款的金額的責任。

第九條

繼續彌償

本協議所載本公司的所有協議和義務應在受賠方以任何公司身份行事期間繼續存在，此後只要受償方因其公司身份而受到任何威脅、待決或已完成的法律程序，並在訴訟時效期間因受賠方公司身份期間發生的任何行為或 不作為而受到威脅、待決或已完成的訴訟程序，本協議和義務將繼續有效。不應採取任何法律行動

10

在訴訟因由產生之日起兩年屆滿後，公司或其代表不得針對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提起訴訟；公司的任何索賠或訴訟因由應在上述兩年內及時提起訴訟而被主張，否則公司的任何索賠或訴因均應被終止並被視為解除；但是，如果任何較短的訴訟時效適用於任何其他情況，則不適用於任何其他訴訟；但是，如果任何其他較短的訴訟時效適用於任何其他情況，則公司的任何索賠或訴訟因由均應被視為解除；但是，如果任何較短的訴訟時效適用於任何其他情況，則公司的任何索賠或訴訟理由均應被終止並視為解除；但如果任何較短的訴訟時效適用於任何本協議對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第十條

可分割性

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行， (I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)最大限度地影響或損害本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何條款的每一部分，這些條款本身並不是無效、非法或不可執行的)，並且(Ii)不應以任何方式影響或損害本協議的其餘條款(包括但不限於，本協議任何條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)本協議任何條款的每個部分 包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(本身不是無效、非法或不可執行的)，其解釋應使條款 被認定為無效、非法或不可執行所表現的意圖生效。

第十一條

彌償或墊付開支的權利的例外情況

儘管本協議有任何其他規定，受賠方無權根據本協議獲得賠償或墊付費用 ：(I)除根據第七條啟動的訴訟或(Ii)適用馬裏蘭州法律禁止的訴訟外，該受賠方對公司提起的任何訴訟除外。

第十二條

標題

本協議條款標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

第十三條

修改及豁免

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

11

第十四條

法律程序的抗辯

答： 在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他與可能需要賠償或預支本合同項下費用的訴訟或事項有關的文件後，受償人應立即以書面通知公司提供, 然而，未發出任何此類通知不會取消受賠方獲得賠償的權利，或以任何方式影響受賠方根據本協議獲得賠償或預支費用的權利，除非公司在此類訴訟中的抗辯能力或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到損害，且僅在公司因此而實際受到損害的範圍內 。

B.除受賠方根據第七條或第十一條所述提起的訴訟外，公司有權在可能引起本合同項下賠償的任何訴訟中為受賠方辯護；提供, 然而，公司應在收到上述第14(A)段規定的任何此類訴訟的通知後三十(Br)(30)個日曆日內將任何此類抗辯決定通知賠償對象，公司選擇的律師應合理地令賠償對象滿意。未經受償方事先書面 同意，本公司不得同意作出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受償方的過錯，(Ii)作為無條件條款 不包括完全免除受償方在該訴訟中的所有責任，或(Iii)具有消滅、限制或損害受償方在本合同項下權利的實際效果。

C.儘管有上文第14(B)段的規定，但如果在因上述 被賠付人的公司身份而成為訴訟一方的訴訟中，(I)被賠付人基於公司認可的律師的意見(該意見不得無理拒絕批准)合理地得出結論，即被賠付人可以就可能與該訴訟中的其他被告不一致的任何問題提出單獨的抗辯或 反訴，(Ii)被賠付人可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)被賠人可以根據公司認可的律師的意見(該意見不得無理拒絕)做出合理的結論如果被賠付人與本公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)本公司未能根據本 協議承擔該訴訟的抗辯責任，則經本公司事先批准，受償人有權由本公司選擇的單獨律師代表，但不得無理拒絕，費用由本公司承擔。

第十五條

通知

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果 (I)已由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，或(Ii)已通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則 (如果已如此投遞或郵寄(視情況而定))在 日期之後的第五個營業日內，應視為已正式發出的通知、請求、要求和其他通信已發送到以下地址：(I)(I)由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，或(Ii)以掛號信或掛號信(預付郵資)的方式郵寄至以下地址：

12

如寄給被賠人，則寄往本公司記錄中規定的地址。如果發送給 公司：

紐萊克資本合夥公司

收信人：大衞·温斯坦(David Weinstein)

公園 大道300號，12號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

或由公司提供給彌償人或由彌償人提供給公司(視屬何情況而定)的其他地址。

第十六條

管轄 法律；會場

本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行。 每一方應僅在馬裏蘭州法院和位於巴爾的摩市的美國聯邦法院(選定法院)就任何因本協議引起或與本協議相關的索賠提起訴訟 (選定法院)。僅就本協議項下產生的索賠而言，本協議每一方均不可撤銷和無條件地(I)接受選定 法院的專屬管轄權或地點(視情況而定)，(Ii)同意不在此類法院以外啟動任何此類訴訟，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對在選定法院提起任何此類 訴訟的任何反對意見，(Iv)在最大允許的範圍內放棄(V)同意在任何此類訴訟中向該當事一方送達法律程序文件 ，如果按照第十五條發出通知，即為有效；和(Vi)同意請求和/或同意將因本協議或本協議預期的交易引起的任何爭議分配給 選定的法院業務和技術案例管理計劃或類似計劃。本協議中的任何條款均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。任何此類 程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與本協議有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第十七條

獨立法律諮詢

受賠方承認，已建議受償方就訂立本協議獲得獨立法律意見，受償方已有充分機會獲得此類獨立法律意見，且受償方完全瞭解本協議的內容、受償方本人的自由意願以及 完全有能力和權限這樣做。

13

第十八條

優先級和期限

本 協議將取代本公司與被賠付人之前就此主題達成的任何協議，並將自下列日期中較早的日期起生效：(A)被賠付人的 公司地位開始之日；或(B)應本公司的要求首次擔任董事、高級職員或僱員，或以類似於另一實體的董事、高級職員或僱員的身份行事的個人的日期(以較早者為準)。 本協議將取代本公司與被賠付者之間處理此事項的任何先前協議，並將自下列日期中較早的日期起生效：(A)被賠付者的 公司地位開始之日；或(B)應本公司的要求首次以董事、高級職員或僱員的身份行事的個人

第十九條

執行和交付

本協議可由雙方以副本形式簽署，並可通過電子通信簽署和交付，所有此類 副本或其他電子文檔將共同構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

14

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。

[賠償協議的簽字頁]