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2020年6月18日

根據“信息自由法”要求的保密待遇

“美國法典”第17編200.83條

作者:DoubleDown Interactive Co.,Ltd.

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

東北,F 街100號

華盛頓特區,20549

注意:

凱瑟琳·雅各布森女士

克雷格·威爾遜先生

傑夫·考滕先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

回覆:

DoubleDown互動有限公司

工作人員評議信,日期為2020年6月12日,與以下內容有關

表格F-1的註冊聲明,於2020年6月2日提交

第333-238884號檔案號

女士們、先生們:

本函代表根據韓國法律成立的外國私人發行人DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(該公司)提交,以迴應美國證券交易委員會(該委員會)公司財務部(該公司的工作人員)對該公司提交給該委員會的F-1表格(文件編號333-238884)(經修訂的註冊聲明)的意見。2020年致公司首席執行官尹國 Kim先生(評論函)。

公司同時通過EDGAR以電子方式向 委員會提交表格F-1註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案),其中包括反映對員工意見的迴應 的更改。按照工作人員的建議,考慮到與新冠肺炎相關的關於工作場所的問題,我們目前不會將第1號修正案的硬拷貝和與之相關的證物單獨送交委員會供工作人員參考,但如果工作人員認為合適,我們當然會在未來這樣做。

格林伯格·特拉里格,律師事務所∎∎www.gtlaw.com

1840世紀公園東,1900∎洛杉磯,加利福尼亞州,90067-2121∎電話:310.586.7700∎傳真:310.586.7800


應DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求進行保密處理。

美國證券交易委員會

2020年6月18日

第 頁 2

本公司注意到員工關於根據規則460和461提交加速申請的意見 。

本信函的標題和編號段落與備註 信函中包含的相同,為便於您審閲,在此轉載了備註信函的正文,後面是公司對每個備註的回覆。除非另有説明,否則員工意見説明中的頁面引用指的是第1號修正案 。

表格F-1上的註冊聲明

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的營銷效率,第53頁

1.

我們注意到您對先前評論一的迴應。在第25頁上,您透露您將跟蹤付費玩家作為 績效指標。為了更平衡地披露,請考慮披露在您報告的期間內,用於衡量回收期的累計收入佔給定隊列中付費玩家的百分比。對於其他 上下文,就您的營銷效率而言,請考慮披露新付費玩家在首次安裝遊戲後進行首次應用內購買所需的平均交付期。

對第一條評論的迴應:

本公司感謝員工的意見,並通知員工,考慮到員工的意見,本公司在第 頁的回收期表格中增加了以下行項目:

2016 2017 2018

新玩家在回收期內的貢獻(%)

4.8 2.9 2.9

此外,本公司告知員工,就 回收期內首次採購的平均提前期而言,本公司在此期間每年到首次採購的平均提前期差異有限,2016年至2018年的三年平均提前期為40天。因此,本公司 不認為這是衡量其營銷效率的有用指標,出於競爭原因,本公司不希望披露同比增長具體信息 。不過,本公司已將第53頁表格下的第二段修訂如下(新增粗體文本):

?我們的回收期根據我們在給定時間段內購買新球員的總成本以及我們隨後 將這些球員貨幣化的能力而波動。近年來,隨着球員貨幣化的增加,我們的回收期縮短了,這導致在回收期內需要將 累計收入記入 帳户的給定隊列中的球員百分比相應減少。此外,從2016年到2018年的三年期間,給定人羣在回收期的平均初始購買交付期保持相對穩定,約為40 天。


應DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求進行保密處理。

美國證券交易委員會

2020年6月18日

第 頁3

2.

您披露,您能夠有效管理新玩家的採購成本或支付給營銷合作伙伴的新安裝費用,這對您的企業來説是一項關鍵的競爭優勢。還請考慮披露此類成本相對於銷售額的同比百分比變化,以突出您有效管理新球員收購成本的能力 。

對第2號評論的迴應:

公司敬告員工,已考慮員工的建議,披露公司用户獲取成本相對於銷售額的同比變化百分比 。本公司相應修改了第63頁的銷售和營銷費用説明,披露了與用户獲取成本相關的具體金額及其佔銷售額的 百分比,具體情況如下(修訂後的文本以粗體顯示):

?銷售和營銷費用從2018年的3990萬美元下降到2019年的3580萬美元,降幅為10.3%,主要是由於以下方面的用户獲取廣告支出減少DoubleDown Classic(雙面朝下經典)艾倫的致富之路2019年,這部分被以下方面的支出增加所抵消雙降諾克斯堡(DoubleDown Fort Knox)。2018年用户獲取廣告總成本為3160萬美元,佔2018年收入的11.8%,2019年為2850萬美元,佔2019年收入的10.4%,比2018年下降了1.4個百分點,這反映了我們在遊戲中的玩家參與度戰略的有效性,即增加玩家購買和管理總支出,以確保正投資回報。 總銷售和營銷費用佔收入的百分比從2018年的14.9%下降到2019年的13.1%,降幅為1.8個百分點[刪除].

截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用比同期增加了740萬美元,這主要是由於用户獲取成本的增加 [刪除]。截至2020年3月31日的三個月,總用户獲取廣告成本增加了770萬美元,從截至2019年3月31日的三個月的530萬美元增加到1300萬美元 。獲得新用户的投資增加是基於2019年下半年觀察到的正投資回報指標趨勢。其他 銷售和營銷成本比截至2020年3月31日的三個月減少了30萬,原因是與人員相關的費用在比較期間發生了變化。

注2.重要會計政策,F-10頁

3.

我們注意到您對先前評論4的迴應。請説明您如何使用實際變量(而不是假設數據)計算截至2019年12月31日的180萬美元遞延收入。或者,告訴我們您是如何考慮估算您的 玩家帳户中未償還虛擬貨幣的平均價格來計算遞延收入的,以及您是否得出了相同的結果。

回覆評論 第3號:

公司確認員工要求提供實際變量,而不是之前回應第4號意見時提供的假設數據 。附件是補充提供的,要求保密處理,其中包括用於計算庫存週轉率的實際金額,以及 庫存週轉率如何應用於實際銷售額,以確定月末的遞延收入負債。


應DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求進行保密處理。

美國證券交易委員會

2020年6月18日

第 頁 4

如該公司之前的迴應中所述,庫存週轉率代表 在遊戲期間消費虛擬貨幣的消費期。管理層的假設是,遊戲玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣,直到他們現有的虛擬貨幣餘額,而不考慮 來源(例如,購買的貨幣、通過社交媒體渠道贈送的貨幣、每日免費籌碼等)。已經被大量消耗掉了。收入是使用基於用户的收入模型確認的,購買之間的期間代表虛擬貨幣購買和消費之間的 時間差。2019年12月31日,該消費期為[****]幾天。

按天數計算的庫存週轉率適用於日常銷售,以按比例確認在玩遊戲期間消耗籌碼的一段時間內的收入。 這段消耗時間相對較短([****]如上所述,截至2019年12月31日的天數)。展品提供了一個瀑布圖表,用於在消費期內按比例分配收入和在2019年12月31日遞延的金額。

公司還通知員工,由於公司無法隔離購買的籌碼,因此不考慮估算玩家賬户中未償還虛擬 貨幣的平均價格來計算遞延收入。換言之,該公司無法區分在遊戲過程中消費購買的、獎勵的、免費的或虛擬貨幣 ?贏?輸?

該公司的做法是確定付費用户持有的所有芯片的平均 消費週期。通過將消費期應用於每天的實際採購,並按比例確認收入,公司認為這種方法最準確地確認了其履行義務 義務後的收入。該公司還認為,其遞延收入計算方法與業內其他公司是一致的。根據公開可獲得的信息,包括向委員會提交的文件,該公司認為 其同行也不能或不能區分購買的虛擬貨幣或免費的虛擬貨幣的消費。

我們感謝 員工審查和考慮公司對員工意見的上述回覆。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問,請不要猶豫,請致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與 簽名人聯繫。

真誠地

/s/芭芭拉·A·瓊斯(Barbara A.Jones),Esq.

芭芭拉·A·瓊斯(Barbara A.Jones),Esq.

抄送:

美國證券交易委員會國際公司融資辦公室

DoubleDown Interactive Co.,Ltd.首席執行官In Keuk Kim

約瑟夫·A·西格里斯特,DoubleDown互動有限公司首席財務官。

Iksoo Kim,Esq.,Greenberg Traurig,LLP

附件:附件A


應DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求進行保密處理。

第5頁

附件A

DoubleDown互動有限公司

截至2019年12月31日

截至2019年12月31日的月份數據
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遞延收入計算

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遞延收入

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