美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-SA

根據 條例A提交的半年度報告

對於截止的財政半年期間 ：

2020年6月30日

DATCHAT，Inc.

(發行人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

新澤西州新不倫瑞克教堂街65號二樓，郵編：08901

(主要執行辦公室的完整郵寄地址 )

(732) 354-4766

(發行人電話， 含區號)

項目1.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生收入。

銷貨成本

公司仍處於 發展階段，加上沒有任何營業收入，因此不會產生銷售商品和服務的成本 。

一般和行政費用

截至2020和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為126,752美元和146,104美元。如下表所示，一般費用和 行政費用主要由以下費用類別組成：營銷、廣告和促銷、保險 和租金費用。其他一般和行政費用主要包括差旅、互聯網和其他 辦公費用的支付，這些費用都不是單獨重大的。

專業和諮詢費

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司報告的專業費用和諮詢費分別為83595美元和90426美元，主要包括以下項目：

補償費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，薪酬支出和相關支出(如工資税和醫療保險)分別為181,803美元和298,964美元， 與我們三名官員的工資和額外員工的招聘有關。

其他費用，淨額

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司報告的其他費用分別為21,340美元和5,447,536美元。其他費用包括利息 費用和28,348美元應付票據的原始發行折扣攤銷，抵消了截至2020年6月30日的6個月的其他收入和利息收入 7,008美元。其他費用包括利息支出和原始發行折扣攤銷 根據與票據持有人簽訂的截至2019年6月30日的六個月的忍讓和交換協議，應付票據的利息折扣為46,967美元，債務清償損失為5,400,569美元。

截至2020年6月30日，公司借款的未償還餘額總額為319,224美元。本公司已將這些借款歸類為應付票據， 關聯方金額為15,500美元。此外，截至2020年6月30日，公司發行可轉換票據的未償還餘額為30萬美元，應付票據(本期和長期部分)為6042美元。

淨虧損

基於上述原因，本公司截至2020年和2019年6月30日止六個月的淨虧損分別為413,490美元和5,983,030美元。

流動性、資本來源和運營計劃

截至2020年6月30日，我們 的現金總額約為237,000美元。

持續經營考慮事項

如所附 財務報表所示，該公司沒有創收業務，自成立以來淨虧損約1620萬美元 。此外，截至2020年6月30日，營運資金缺口約為149,000美元。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

管理層認為， 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司 提供了繼續經營的機會。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，運營 活動使用的淨現金總額分別約為446,000美元和509,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨虧損 分別約為413,000美元和5,983,000美元。截至2020年6月30日的6個月，股票薪酬 費用約為1,700美元，攤銷費用約為11,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，應付賬款和應計費用總額增加了約16,000美元，預付存款增加了約50,000美元，經營租賃負債減少了約11,000美元。截至2019年6月30日的六個月的債務清償虧損約為540萬美元，攤銷費用總額為3.2萬美元。截至2019年6月30日的六個月中，應付賬款和應計費用總額增加了約52,000美元，經營租賃負債減少了約9,500美元 。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，通過資助 活動提供的淨現金總額分別約為612,000美元和399,000美元。在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動包括出售普通股的淨收益約607,000美元，發行應付票據的淨收益6,000美元和關聯方的預付款99,000美元，抵消了約99,000美元的關聯方預付款 和1,000美元的票據償還。在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動主要是 可歸因於出售普通股的淨收益約192,000美元以及應收認購款207,000美元和關聯方預付款110,000美元 被關聯方預付款和應付票據償還總額111,000美元所抵消。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有任何合同 義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以進行 我們的運營。

表外安排

在提交的 期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會面臨因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險 ，也不會因衍生品交易而產生的市場風險。 我們不會因利率或外幣匯率的變化而面臨市場風險 ，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲 未經審計的簡明財務報表的註釋。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制 財務報表時使用的重大判斷和估計。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬和費用的價值。

基於股票的薪酬

股票薪酬 是根據ASC 718基於股票支付主題的要求入賬的，該主題要求在財務 報表中確認在員工或董事被要求履行服務以換取獎勵期間(假定為授予期間)內為換取股權工具而收取的員工和董事服務成本。ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和總監服務成本。

截至2018年3月31日， 根據ASC 505-50-向非員工支付的基於股權的付款，所有向非員工支付的基於股票的付款，包括授予 股票期權，都在財務報表中確認為諮詢安排服務期內的補償費用 或直至預期滿足業績條件為止。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新評估 非員工期權的公允價值，直到服務條件得到滿足，服務條件通常與期權的歸屬期限一致，公司相應地調整了財務報表中確認的費用。2018年6月，FASB發佈了 ASU No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到 包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易，簡化了非員工股票支付交易的幾個方面。ASU No.2018-07在2018年12月15日之後的 年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用， 但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。自2018年4月1日起，公司 採用了ASU編號2018-07，該編號對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

軟件開發成本

公司 開發免費提供給客户的軟件和應用程序，以提供創收產品。 軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司服務的應用程序的成本。 一旦初步 項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行 預期的功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。當軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，資本化將停止， 在所有實質性測試完成後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用年限 三年計提。如果用新軟件替換現有軟件 ，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件可供預期使用時計入。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新後的指南要求承租人確認 大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入簡明運營報表中的一般和管理費用。

DATCHAT，Inc.

簡明財務報表

(未經審計)

2020年6月30日和2019年6月30日

項目2.其他信息

無

項目3.財務報表

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表索引

2020年6月30日和2019年6月30日

目錄

財務報表：

DATCHAT，Inc.

濃縮資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

操作簡明報表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

股東虧損變動簡表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，在截至2020年6月30日的6個月中，公司淨虧損413,490美元，運營中使用的現金淨額為446,231美元。 截至2020年6月30日的6個月，公司淨虧損413,490美元，運營中使用的現金淨額為446,231美元。此外，截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為16,195,532美元 ，自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。目前，管理層正在尋求資金以實施其業務計劃 。管理層認為，目前正在採取的行動為 公司提供了繼續經營的機會。如果 公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

根據公認會計原則編制的未經審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或遺漏，儘管公司管理層認為這些未經審計的簡明財務報表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具誤導性。中期的經營業績並不一定代表整個財年的預期業績 。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，即 會影響財務 報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值 。

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 公司在由聯邦存款保險 公司承保的一家金融機構維護現金和現金等價物餘額。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險。截至2020年6月30日，公司尚未達到超過FDIC保險限額的銀行餘額。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付可換股票據、應付關聯方票據及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬，由於 該等工具屬短期性質，故該等工具的賬面價值與其公允價值相若。

收入確認

公司將根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述 將商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在首次 進行廣告時支付廣告費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，廣告成本分別為82,825美元和98,080美元 ，幷包括在運營説明書上的一般和行政費用中。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新後的指南要求承租人確認 大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入簡明運營報表中的一般和管理費用。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的税務後果。提供估值 津貼，以抵銷管理層認為淨 遞延資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產。

本公司遵循 ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時， 所持頭寸的價值或最終將維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導 ，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可用證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得到維持，包括 上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。納税頭寸不會與其他頭寸相抵或彙總。 符合確認門檻的納税頭寸是按照 在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算的。超過上述計量金額的與税收頭寸相關的利益 部分應在附帶的資產負債表中反映為 不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款 。本公司相信，經 審查後，其税務立場都更有可能得到支持。因此，本公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718基於股票支付主題的要求進行核算的，該主題要求在財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內，為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

截至2018年3月31日，根據ASC 505-50 -向非員工支付股權，所有向非員工支付的基於股票的付款，包括授予股票期權，都在財務報表中確認為諮詢安排服務期內或在預期滿足績效 條件之前的補償費用 。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新評估 非員工期權的公允價值，直到滿足服務條件(通常與期權的歸屬期限一致)， 公司相應地調整財務報表中確認的費用。2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 對非員工股票支付會計的改進，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的 支付交易，簡化了非員工 股票支付交易的幾個方面。ASU編號2018-07在2018年12月15日之後 開始的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不能 採用。自2018年4月1日起，本公司採用了ASU No.2018-07 ，該編號對本公司的財務報表沒有任何實質性影響。

軟件開發成本

公司開發免費提供給客户的軟件和應用程序 ，以提供創收產品。軟件 開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司 服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段 完成，並且項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就會對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。 當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途時，資本化就會停止，並且在所有 實質性測試完成之後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用年限 計提。當 將現有軟件替換為新軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在 新軟件可供預期使用時計入。

本公司於2015年7月8日發佈其申請，因此，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內產生的軟件開發費用主要包括諮詢費和軟件編程服務的 工資，金額分別為80359美元和107467美元。

重新分類

已對上一年的金額進行了一定的重新分類 ，以符合2019年的列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損或每股虧損沒有影響 。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類 將確定租賃費用是基於有效利息法 還是基於租賃期限內的直線確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債 ，無論其類別如何。租期為12個月或12個月以下的租約將與現有的運營租約指南類似入賬 。新指南適用於從2018年12月15日之後的 開始的財年，以及這些年度內的過渡期，並追溯適用。 公司選擇適用截至2019年1月1日(採用之日)的過渡條款，並在與我們的經營租賃相關的合併資產負債表中記錄租賃ROU資產和 相關負債。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，非員工股份支付會計的改進, 通過將ASC 718中基於股票的薪酬 指導範圍擴展到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易，簡化了 非員工股票支付交易的多個方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前 採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。 採用本指南對其會計和披露沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求更改 》，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求 的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求 ，並在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司 正在評估ASU 2018-07年度，預計不會對其會計和披露產生實質性影響。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

附註2-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債

2019年1月，本公司續簽並延長了租期 ，從2019年1月至2021年12月，租期再延長三年，從2019年1月開始，每月基本租金 為2567美元，外加按比例分攤的運營費用。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外，公司 還單獨收取公共區域維護費用，該費用被視為非租賃部分。這些非租賃部分付款 在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。

2019年1月1日，採用ASC主題 842後，公司記錄了72,609美元的使用權資產和租賃負債。

使用權資產 彙總如下：

經營租賃 負債彙總如下：

截至2020年6月30日，不可取消經營租賃項下的最低租賃支付 如下：

附註3-關聯方交易

公司高級管理人員Darin Myman先生 不時向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司 分別向該高級管理人員支付了14,047美元和13,685美元。這些預付款是短期的，不計息。 在截至2020年6月30日的六個月內，Myman先生為本公司提供了共計99,167美元的預付款，公司償還了其中的98,805美元。

2015年5月29日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向 本公司的一位主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。該公司未能在 票據到期時償還該票據。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額 增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。 與本金金額增加5,000美元相關，本公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付5,000美元作為將到期日 延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金1萬美元。在2019年3月 至2019年12月期間，該公司共支付本金13,500美元。在2020年1月至2020年6月期間，本公司支付的本金總額為 1,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本票據本金餘額分別為15,500美元和16,500美元。此票據當前處於違約狀態。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，與上述票據相關的應計利息分別為22,957美元和22,163美元，並計入相應資產負債表上的應付賬款 和應計費用。

附註4-可轉換應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和 所有應計利息將於2019年1月26日到期。公司為這張應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期時未支付的本金或利息 將按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格必須進行全面的棘輪反攤薄 。此外， 就本票據的發行而言，本公司已向票據持有人授予1,500,000股5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買 本公司普通股股份，但須作出適當調整，包括 在本公司以低於當時有效行使價的每股價格發行任何證券的情況下，進行全面的棘輪反稀釋 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司記錄的債務折價攤銷和原始發行成本分別為0美元和22,192美元，並已計入營業報表的利息支出。

於2019年1月26日，本公司訂立了一份忍讓及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月26日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得對到期日違約的容忍。票據持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣佈違反交易，不宣佈發生任何違約事件，並要求支付任何到期金額。作為忍耐的交換，本公司同意取消先前發行的獨立認股權證 ，以收購1,500,000股普通股，並重新發行4年期新認股權證，以收購2,250,000股普通股，行使價 每股0.20美元，但須經全面反攤薄，前提是本公司以低於當時有效行使價的每股價格 發行任何證券。

於2019年4月5日，本公司簽訂第二份容忍及交換協議(“第二協議”)，據此，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股(見附註6)的新票據交換原來的 票據。 新票據持有人為Spherix Inc.(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票據的未償還本金和 應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150%或相當於45萬美元。本公司未於2019年8月26日付款，但 本公司與Spherix於2019年10月1日簽訂了一份新協議(證券及購買協議)，如下所述。因此，本金沒有出現150%的增長。新票據的年利率為18%。票據持有人有權 將新票據項下的任何未償還本金和應計利息轉換為公司普通股 ，轉換價格相當於每股0.20美元。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格將受到全面棘輪反攤薄的影響。 如果本公司以低於當時有效換股價格的價格發行任何證券，則換股價格將受到全額棘輪反攤薄的影響。根據第二份協議，本公司亦向票據持有人授予認沽期權，要求本公司於發生出售任何資產、授予任何許可證 、完成任何要約以換取現金或其他代價或本公司 收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價等特定事件時，以1.50美元的價格向票據持有人購買200,000股普通股 。

本公司對2,000,000股 普通股的估值為公允價值4,000,000美元，或每股2.00美元，基於此期間定向增發普通股的最近銷售價格 。此外，公司確定了因權證修改而增加的任何費用 ，這導致額外授予750,000份權證，其條款與原始權證的發行條款相同 。在授予日，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，每個額外認股權證的估值約為1.87美元，或總計1,400,569美元，其假設如下：估值 日的股價為2.00美元，基於該時間段內私募普通股的最近銷售價格，行權價格為0.20美元，股息 收益率為零，預期期限為4.00年，無風險利率為2.47%，使用類似波動性 的預期波動率為89%就第二份協議而言，本公司於截至2019年12月31日止年度按ASC 407-50-40債務修訂及清償指引計入發行2,000,000股 普通股及750,000份額外認股權證的公允價值及 錄得清償債務虧損5,400,569美元。

此外，根據ASU 2017-11， 本公司以低於當時生效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵有關的下一輪特徵 不再被歸類為負債，具有下一輪特徵的嵌入式轉換選擇權不再被分成兩部分。 根據ASU 2017-11的規定，在本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵相關的下一輪特徵不再被劃分為負債和嵌入的具有下一輪特徵的轉換選擇權。公司應確認 股權分類獨立金融工具每次被觸發時下一輪特徵的影響價值。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了證券購買協議 。本公司同意回購Spherix目前擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”) ，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆 月底分五次等額支付50,000美元。作為公司支付購買價款義務的持續抵押品 分期付款，公司特此質押並將證券的持續擔保權益轉讓給Spherix。本公司為本協議支付了共計100,000美元，截至2019年12月31日，這筆款項已作為預付保證金記錄在資產負債表中。 此外，應本公司的要求，Spherix同意推遲2019年12月31日的分期付款，以換取發行50,000股本公司普通股 (見附註6)。2019年12月31日的分期付款已於2020年2月支付，使支付給本協議的總金額增至150,000美元，截至2020年6月30日記錄在預付存款中。該公司預計在日曆年度結束前支付剩餘的10萬美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計 利息分別為80,653美元和53,727美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款 和應計費用。

附註5-應付票據

向無關 方支付的票據摘要如下：

截至2020年6月30日，應付給非關聯方的應付票據 項下的最低本金支付如下：

工資保障計劃資金

2020年5月4日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得聯邦 資金6,042美元。PPP基金對資金收益的使用有一定的限制 ，通常必須在兩(2)年內按1%的利息償還。PPP貸款在某些情況下可以免除 。自本票據日期起的六個月內(“延期 期”)，本公司不應支付任何款項。從延期期滿後一個月開始，公司應每月向貸款人支付本金和利息 ，每筆本金和利息的金額相等，在到期日前全額攤銷。如果本票據延遲付款超過 天，貸款人將收取定期付款未付款部分最高5%的滯納金。截至2020年6月30日，本票據本金餘額為6,042美元，應計利息為10美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了10美元的利息支出。

附註6--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

普通股

出售普通股

在截至2020年6月30日的六個月中，公司以每股普通股2.00美元的價格出售了310,600股普通股，總收益為621,200美元，扣除與私募銷售相關的託管費 後淨收益為606,699美元。與這些普通股銷售相關，截至2020年6月30日，公司發行了104,875股普通股 ，將發行205,975股普通股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，將分別發行205,975股和250股普通股 。

服務普通股

2020年6月11日，公司與一名個人簽訂了為期一年的顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據本協議，公司發行了10,000股普通股，作為提供服務的代價。公司 根據最近 非公開發行的普通股銷售情況，將這些普通股的公允價值定為20,000美元，即每股普通股2.00美元。

因無現金行使認股權證而發行的普通股

2020年3月，該公司發行了222,222股普通股 ，與250,000份認股權證的無現金行使有關。行權價格基於相關 債務的合同條款。

普通股認股權證

以下是截至2020年6月30日該公司未發行的 認股權證及其期間變化的摘要：

附註7--承付款和或有事項

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。 轉租協議期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。於2017年2月，本公司終止與關聯公司的該等分租協議 ，並與第三方出租人訂立修訂租賃協議(見附註2)。租約的 到期日被修改為2018年5月31日。在2016財年，該公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分攤的運營費用。從2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月從2217美元增加到2275美元，從2017年6月1日到2018年5月31日，每月從2275美元增加到2333美元。2019年1月，本公司續簽並延長了租賃設施的三年租期，從2019年1月開始，每月基本租金為2567美元，外加2019年1月開始按比例分攤的運營費用(見附註2)。 從2019年1月開始，基本租金將按年增加。 從2019年1月開始，基本租金將按年上調。 ^釹和3^研發租賃 協議中定義的租賃年份。截至2020年6月30日和2019年6月30日，租金支出分別為17,807美元和17,363美元。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了 證券購買協議(見附註4)。本公司同意回購Spherix目前擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股 股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”) ，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆 月底分五次等額支付50,000美元。作為公司支付購買價款分期付款義務的持續抵押品，公司特此質押並轉讓 給Spherix證券的持續擔保權益。

注8-後續事件

在2020年7月1日至2020年9月8日期間，該公司以每股2.00美元的價格出售了250,062股普通股，與定向增發有關的毛收入為500,124美元。 與這些普通股銷售相關，公司發行了107,625股普通股，截至2020年4月30日，將發行54,425股普通股。

項目4.展品

簽名

根據第 A條的要求，發行人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

根據法規A的要求 ，本報告已由下列人員代表發行人在下面簽署，並在指定日期以發行人身份和 簽署。