美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-SA

根據 條例A提交的半年度報告

對於截止的財政半年期間 ：

2019年6月30日

DATCHAT，Inc.

(發行人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

新澤西州新不倫瑞克教堂街65號二樓，郵編：08901

(主要執行辦公室的完整郵寄地址 )

(732) 354-4766

(發行人電話， 含區號)

項目1.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

收入

本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內未產生任何收入，我們預計在可預見的未來我們不會產生收入。

銷貨成本

公司仍處於 發展階段，加上沒有任何營業收入，因此不會產生銷售商品和服務的成本 。

一般和行政費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的一般和行政費用 分別為189,169美元和105,079美元。如下表所示，一般費用和 行政費用主要由以下費用類別組成：營銷、廣告和促銷、保險 和租金費用。其他一般和行政費用主要包括差旅、互聯網和其他 辦公費用的支付，這些費用都不是單獨重大的。

專業和諮詢費

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司報告的專業和諮詢費分別為90,426美元和3,274,510美元， 主要包括以下項目：

補償費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 的薪酬支出分別為255,899美元和157,594美元，用於支付我們三名官員的工資和招聘 額外員工。

其他費用，淨額

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司報告的其他費用分別為5,447,536美元和135,019美元。其他費用包括利息 根據與票據持有人簽訂的忍讓和交換協議，應付票據的原始發行折扣為46,967美元，債務清償損失為5,400,569美元 。

截至2019年6月30日，本公司借款的未償還餘額總額為324,500美元。本公司已將這些借款歸類為應付票據， 關聯方金額為24,500美元。此外，截至2019年6月30日，公司發行可轉換票據的未償還餘額為30萬美元 。

淨虧損

基於上述原因，本公司截至2019年和2018年6月30日止六個月的淨虧損分別為5,983,030美元和3,672,202美元。

流動性、資本來源和運營計劃

截至2019年6月30日，我們 的現金總額約為90,000美元。

持續經營考慮事項

如所附 財務報表所示，該公司沒有創收業務，自成立以來淨虧損約1520萬美元 。此外，截至2019年6月30日，營運資金缺口約為41.4萬美元。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

管理層認為， 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司 提供了繼續經營的機會。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，運營 活動使用的淨現金總額分別約為509,000美元和316,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月淨虧損 分別約為5983,000美元和3,672,000美元。截至2019年6月30日的六個月的債務清償虧損 約為540萬美元，攤銷費用總額為3.2萬美元。截至2019年6月30日的六個月中，應付賬款總額 和應計費用增加了約52,000美元，運營租賃負債減少了約9,500美元。截至2018年6月30日的6個月，基於股票的薪酬支出約為3,134,000美元 ，攤銷費用總額為154,000美元。截至2018年6月30日的六個月中，應付賬款和應計費用總額增加了約7,000美元，預付款 增加了約61,000美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金總額分別約為399,000美元和318,000美元。在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動主要歸因於出售普通股所得款項淨額約192,248美元，以及應收認購款項207,497美元和關聯方預付款110,000美元，與償還關聯方預付款和應付票據總額111,000美元相抵銷。在截至2018年6月30日的六個月內，融資 活動包括出售普通股的淨收益約173,000美元，發行可轉換 應付票據的淨收益240,000美元，以及關聯方預付款的5,590美元，由償還關聯方預付款14,965美元和償還票據85,300美元所抵消。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有任何合同 義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以進行 我們的運營。

表外安排

在提交的 期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會面臨因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險 ，也不會因衍生品交易而產生的市場風險。 我們不會因利率或外幣匯率的變化而面臨市場風險 ，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲 未經審計的簡明財務報表的註釋。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制 財務報表時使用的重大判斷和估計。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬和費用的價值。

基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬是根據ASC 718的基於股票的支付主題“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在合併財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

根據 ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在衡量日期確定。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在 測量日期到來之前，補償費用總額仍不確定。公司最初根據測量日期的獎勵公允價值記錄補償 費用。

軟件開發成本

公司 開發免費提供給客户的軟件和應用程序，以提供創收產品。 軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司服務的應用程序的成本。 一旦初步 項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行 預期的功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。當軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，資本化將停止， 在所有實質性測試完成後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用年限 三年計提。如果用新軟件替換現有軟件 ，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件可供預期使用時計入。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新後的指南要求承租人確認 大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入簡明運營報表中的一般和管理費用。

項目2.其他信息

無

項目3.財務報表

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表索引

2019年6月30日和2018年6月30日

目錄

財務報表：

DATCHAT，Inc.

濃縮資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

操作簡明報表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

股東權益變動表(虧損)簡表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，截至2019年6月30日的六個月，公司淨虧損5,983,030美元，運營中使用的現金淨額為508,570美元。此外，截至2019年6月30日，該公司的累計赤字為15,207,736美元 ，自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。目前，管理層正在尋求資金以實施其業務計劃 。管理層認為，目前正在採取的行動為 公司提供了繼續經營的機會。如果 公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

根據公認會計原則編制的未經審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或遺漏，儘管公司管理層認為這些未經審計的簡明財務報表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具誤導性。中期的經營業績並不一定代表整個財年的預期業績 。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響在財務報表的 日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值。

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 公司在由聯邦存款保險 公司承保的一家金融機構維護現金和現金等價物餘額。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險。截至2019年6月30日，公司尚未達到超過FDIC保險限額的銀行餘額。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付可換股票據、應付關聯方票據及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬，由於 該等工具屬短期性質，故該等工具的賬面價值與其公允價值相若。

收入確認

公司將根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述 將商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在首次 進行廣告時支付廣告費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，廣告成本分別為98,080美元和23,345美元 ，幷包括在運營説明書上的一般和行政費用中。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新後的指南要求承租人確認 大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入簡明運營報表中的一般和管理費用。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間存在暫時性差異而產生的預期未來税項後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直 或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為，該頭寸在審查後(包括解決上訴或訴訟程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税務頭寸的好處將在財務報表中確認。 管理層根據所有現有證據認為，該頭寸很有可能在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的税務頭寸，以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50% 的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分應在隨附的 資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。 本公司認為其税收頭寸在審查後都更有可能得到支持。因此，本公司未 記錄不確定税收優惠的責任。

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在合併財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

根據ASC主題505-50“基於股權的非員工付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在衡量日期確定 。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在測量日期 到來之前，補償費用總額仍不確定。本公司最初根據測量日期的獎勵公允價值 記錄補償費用。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

軟件開發成本

公司開發免費提供給客户的軟件和應用程序 ，以提供創收產品。軟件 開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司 服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段 完成，並且項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就會對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。 當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途時，資本化就會停止，並且在所有 實質性測試完成之後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用年限 計提。當 將現有軟件替換為新軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在 新軟件可供預期使用時計入。2015財年，公司在應用程序 開發階段資本化了161,292美元的軟件開發成本。

本公司於2015年7月8日發佈申請，因此，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，本公司產生的軟件開發費用主要包括諮詢費和軟件編程服務的 工資，金額分別為107,467美元和98,849美元。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年 ，本公司都會審查長期資產的減值情況 。當預期未貼現的未來現金流總和低於資產賬面價值時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月，本公司並無錄得任何減值虧損。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類 將確定在租賃期限 內是基於有效利息法還是按直線確認租賃費用。承租人還被要求記錄所有租期大於 12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或更短的租約將與現有的 運營租約指導類似入賬。新指南適用於2018年12月15日之後的財年和這些年度內的過渡期 ，並追溯實施。 公司選擇適用截至2019年1月1日(採用之日)的過渡條款，並在與我們的經營租賃相關的合併資產負債表中記錄租賃ROU資產和 相關負債。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。該更新提供了關於對基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在ASC主題718中應用修改會計的指導。除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值 與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 除非滿足下列所有條件，否則實體應説明修改後的裁決 所描述的修改的效果，除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 和(3)修改後的裁決作為股權工具或負債工具的分類與原裁決修改前的分類 相同。此更新的規定在2017年12月15日之後的年度 期間和這些年度期間內的過渡期生效。公司於2018年1月1日採納此 指導意見，並未對公司的運營業績、財務狀況和 相關披露產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，非員工股份支付會計的改進, 通過將ASC 718中基於股票的薪酬 指導範圍擴展到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易，簡化了 非員工股票支付交易的多個方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前 採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。 採用本指南對其會計和披露沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求更改 》，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求 的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求 ，並在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司 將評估該標準對公司財務報表的影響。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

附註2-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債

2019年1月，本公司續簽並延長了 租賃設施的三年期限，從2019年1月開始，從每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月開始按比例分攤的運營費用開始，延長至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外，公司 還單獨收取公共區域維護費用，該費用被視為非租賃部分。這些非租賃部分付款 在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。

在採用ASC主題842租賃(主題842)時，公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，這使得公司不能 在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。 此外，公司還選擇不將ASC主題842應用於租賃期限為12個月或更短的安排。2019年1月1日，採用ASC主題842後，公司記錄了72,609美元的使用權資產和租賃負債。

使用權資產 彙總如下：

經營租賃負債 彙總如下：

截至2019年6月30日，不可取消經營租賃項下的最低 租賃付款如下：

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

附註3-關聯方交易

公司高級管理人員Darin Myman先生 不時向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司 分別向該高級管理人員支付了11,433美元和6,289美元。該等墊款屬短期性質，不計息。 於截至2019年6月30日的六個月內，Myman先生向本公司提供墊款作營運資金用途，總額為110,241美元，本公司償還其中105,097美元。

2015年5月29日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向 本公司的一位主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。該公司未能在 票據到期時償還該票據。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額 增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。 與本金金額增加5,000美元相關，本公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付5,000美元作為將到期日 延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金1萬美元。在2019年3月 至2019年5月期間，本公司共支付本金5500美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本票據本金餘額 分別為24,500美元和30,000美元。此票據當前處於違約狀態。

附註4-可轉換和不可轉換的應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和 所有應計利息將於2019年1月26日到期。公司為這張應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期時未支付的本金或利息 將按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格必須進行全面的棘輪反攤薄 。此外， 就本票據的發行而言，本公司已向票據持有人授予1,500,000股5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買 本公司普通股股份，但須作出適當調整，包括 在本公司以低於當時有效行使價的每股價格發行任何證券的情況下，進行全面的棘輪反稀釋 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月內，公司記錄的債務折價攤銷和原始發行成本分別為22,192美元和127,397美元，並已計入營業報表的利息支出。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

於2019年1月26日，本公司訂立了一份忍讓及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月26日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得對到期日違約的容忍。票據持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣佈違反交易，不宣佈發生任何違約事件，並要求支付任何到期金額。為換取忍耐，本公司同意取消先前發出的收購1,500,000股普通股的獨立認股權證 ，並重新發行5年期新認股權證，以收購2,250,000股普通股，行使價 每股0.20美元，但須經全面棘輪反攤薄，倘若本公司以低於當時行使價的每股 價格發行任何證券。本公司亦承認並同意該可換股票據存在違約。 本公司於2019年4月5日訂立第二份忍讓及交換協議(“第二協議”)，根據該協議，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股 換取新票據。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票據的未償還本金和應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150% 或相當於450,000美元。新票據的年利率為18%。票據持有人有權將新票據項下任何未償還的 未付本金和應計利息轉換為公司普通股，轉換價格等於 至每股0.20美元。然而，轉換價格, 如果本公司以低於當時生效的換股價格發行任何證券 ，則必須進行全面的棘輪反攤薄。根據第二份協議，本公司 亦向票據持有人授予認沽期權，要求本公司在發生出售任何資產、授予任何許可證、完成任何 要約以換取現金或其他代價或本公司收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價的事件時，以1.50美元的價格向票據持有人購買200,000股普通股 。

根據最近私募出售普通股的情況，公司對200萬股普通股的估值為4,000,000美元，即每股普通股2美元，公允價值為4,000,000美元。此外， 本公司計入了額外授予的750,000份認股權證，於授權日的估值約為每份認股權證1.87美元 ，或按Black-Scholes期權定價模型總計1,400,569美元。本公司根據ASC 407-50-40 債務修改和清償對這項交易進行了會計處理，並在截至2019年6月30日的六個月內記錄了5,400,569美元的債務清償損失 。

此外，根據ASU 2017-11， 與轉換特徵相關的下調特徵 如果本公司以低於當時有效的轉換價格的每股價格發行任何證券，則該下調 特徵不再被歸類為負債，具有下調特徵的嵌入式轉換期權不再 分叉。公司應在每次觸發時確認股權分類獨立金融工具中下一輪特徵的影響價值。

不可轉換應付票據包括 以下內容：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，與這些票據相關的應計利息分別為47,690美元和21,341美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和 應計費用。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

附註5--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

普通股

出售普通股

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司以每股普通股2.00美元的價格出售了104,671股普通股，扣除與私募出售相關的託管費後，毛收入為209,342美元，淨收益為192,248美元。

在截至2019年6月30日的6個月中，公司發行了170,072股普通股，截至2019年6月30日，將發行14,831股普通股。

在截至2019年6月30日的六個月內，根據2018年8月8日簽署的證券購買協議，本公司通過代本公司支付補償費用收取了207,497美元的應收認購款項 。

根據容忍與交換協議發行的普通股

於2019年4月5日，本公司訂立第二份容忍及交換協議，據此，本公司同意以本金為300,000美元及2,000,000股本公司普通股的新票據交換原票據(見附註4)。本公司對200萬股普通股 的估值為公允價值4,000,000美元，或每股普通股2.00美元，基於最近一次私募中出售的普通股 ，並在截至2019年6月30日的六個月內計入債務清償虧損。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2019年6月30日和2018年6月30日

注5--股東赤字 (續)

普通股認股權證

以下是截至2019年6月30日該公司未發行的 認股權證以及在此期間的變化摘要：

於2019年1月，關於忍讓 及交換協議(見附註4)，本公司同意取消先前發出的與2018年1月可換股票據相關的1,500,000股普通股 的獨立認股權證，並於本公司以較低每股價格發行任何證券 時，重新發行5年期新認股權證，以每股0.2美元的行使價收購2,250,000股普通股 ，但須按全額棘輪反攤薄的原則發行。 本公司同意取消先前發出的與2018年1月的可換股票據相關的1,500,000股普通股 ，並重新發行5年期新認股權證，以收購2,250,000股普通股 。根據Black-Scholes 期權定價模型，本公司計入了750,000份額外授權證，在授權日的估值約為每份認股權證1.87美元，或總計1,400,569美元。本公司根據ASC 407-50-40債務修改和清償對這筆交易進行了會計處理， 在截至2019年6月30日的六個月內記錄了1,400,569美元的債務清償虧損。

附註6--承付款和或有事項

2019年1月，本公司續簽並延長了 租賃設施的三年期限，從2019年1月開始，從每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月開始按比例分攤的運營費用開始，延長至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。

注7-後續活動

在2019年7月至2019年8月期間，本公司 償還了本金總額為4,000美元的關聯方票據(見附註3)。

2019年1月至2019年9月， 公司以每股2.00美元的價格出售了74,295股普通股，總收益為148,590美元。

項目4.展品

簽名

根據第 A條的要求，發行人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

根據法規A的要求 ，本報告已由下列人員代表發行人在下面簽署，並在指定日期以發行人身份和 簽署。