忍耐與交換協議

本承諾書 和交換協議(此“協議“)日期為本年3月31日^ST2019年1月1日，由DATCHAT、內華達州公司(“本公司”)和哈德遜灣主基金有限公司(根據開曼羣島法律成立和存在的實體(“持有人”) Inc.)提供。

鑑於， 持有人實益擁有並持有原始本金為300,000美元的高級可轉換票據(“原始 票據”)和認股權證(“原始認股權證”，連同原始票據“原始 證券”)，以收購最多1,500,000股普通股(定義見下文)，這些股票是根據日期為2018年1月25日、經修訂的 證券購買協議(“購買協議”)購買的；

鑑於， 於2019年1月26日，到期日(定義見原票據)發生，本公司未按原票據條款要求以現金方式償還原票據項下未償還的 金額(“到期日違約”)；

鑑於， 本公司希望獲得對到期日違約的容忍；

鑑於， 持有人和本公司承認並同意，如果不是斯克里布納在購買協議中的錯誤，原始的 認股權證將作為認股權證發行，以收購最多2,250,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以 原始認股權證的形式(“修正認股權證”，行使時為“修正認股權證股份”)

鑑於， 自本協議之日(“換證日”)起，公司同意通過交換更正後的認股權證的原始認股權證來糾正斯克里布納的錯誤；

鑑於， 公司根據本協議提供和交換已更正的認股權證的原始認股權證，根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第3(A)(9)條，豁免了適用的美國證券法的登記 ；以及

鑑於， 未在此定義的大寫術語應具有特此修訂的《採購協議》中規定的含義。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分 )，本公司和持有人同意如下：

第一節忍耐。

1.1對到期日違約的確認 ；同意不予確認。本公司在此確認並同意：(X)到期日違約 已經發生且仍在繼續，(Y)自2019年1月26日到期日違約發生起及之後，原始 票據一直(並將繼續)按違約利率(定義見原始票據)計息。自 日期起生效

在此(“容忍 生效日期”)，並根據本協議的條款，持有人特此同意不(“容忍”) 不(I)聲明完全由於到期日違約而違反任何交易單據或本協議， (Ii)聲明發生任何完全由於到期日違約而導致的違約事件，以及 不遞送有關違約的任何事件的贖回通知直至(“容忍期滿日期” 和自容忍生效日期起至容忍期滿日止的期間，“容忍 期間”中較早者為止)：

1.2容忍效果有限 。除前述規定外，持有者未放棄也不因本協議放棄到期日 違約或任何其他現有違約事件(每一違約事件均為“現有違約事件”)或任何其他違約事件或任何其他違約事件或在本協議日期後可能持續的任何其他違約事件或任何其他 違約事件(無論是否與現有違約事件相同或相似)，且此處包含的任何 不得持有人的任何行動、不作為或默許或其他 情況均不構成對任何違約事件或任何其他違約事件的棄權，除非且直到持有人書面同意放棄任何此類違約事件或任何其他違約事件 。除本節 1另有明確規定外，持有人在此明確保留(憑其全權酌情決定權)行使本協議和 交易文件、適用法律以及因任何違約或任何其他違約事件而產生的任何和所有權利或補救措施，持有人 沒有放棄任何此類權利或補救措施，本協議中的任何內容，持有人在行使此類權利或補救措施方面的任何拖延不應被解釋為放棄任何此類權利或補救措施。 持有人在行使此類權利或補救措施方面的任何拖延，不應被解釋為放棄任何此類權利或補救措施。 任何此類權利或補救措施都不應被解釋為放棄任何此類權利或補救措施。 持有者未放棄任何此類權利或補救措施

第二節交換；證書交付前；修改；批准。

2.1交易所。 根據本協議規定的條款和條件，在交易所日，根據證券法規則3(A)(9)規定的豁免，在交易所日，原認股權證被視為自動取消 ，不再具有任何效力和效力。 在交易所日，原認股權證將被視為自動取消 ，不再具有進一步的效力和效力。 在交易所完成後，原認股權證將被視為自動取消 ，不再具有進一步的效力和效力。 在交易所完成後，原認股權證將被視為自動取消 ，不再具有進一步的效力和效力。

2.2修訂。 自交易日期起生效，(A)現修訂每份交易文件中的定義術語“認股權證”，以包括經修正的認股權證，(B)現修訂定義的術語“認股權證股份”，以包括經修正的 認股權證股份，以及(C)現修訂每份交易文件中的定義術語“交易文件”，以包括本協議。

2.3批准。 本《採購協議》和每一份其他交易文件目前並將繼續具有全部效力和效力，特此在各方面予以批准和確認，但在交換日期及之後：(I)本《採購協議》中對《本協議》、《本協議》或類似進口術語的所有提及 均指經本協議修訂的《採購協議》，以及(Ii)本《採購協議》中的所有提及 應指經本協議修訂的《採購協議》，以及(Ii)本協議中的所有提及 應指經本協議修訂的《採購協議》，以及(Ii)本協議中的所有提及 應指經本協議修訂的採購協議。 “其”、“其”、“其下”或指採購協議的類似詞語 是指經本協議修訂的採購協議， (Y)採購協議和每個其他交易文件，現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。 (Y)採購協議和每個其他交易文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。

2.4證書交付前 。本公司承認，本公司未在本證書日期前 向持有人交付證明正本票據和正本認股權證的證書。在商業上可行的情況下，本公司應儘快(但在任何情況下不遲於本證書日期後三(3)個交易日)交付與正本票據有關的原始證書(“證書”) ，並向持有人(或其法律顧問)交付更正後的認股權證(“證書 交付”)。

第三節公司的陳述和擔保。截至本協議日期，公司特此向持有人聲明並保證：

(A) 組織和資格。本公司是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體 ，並有必要的權力及授權擁有其財產及經營其現正進行及擬進行的業務 。本公司具備外國實體的正式資格 ，並在其物業所有權或其所經營業務的性質 需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能取得上述資格或 信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則不在此限。本協議中使用的 “重大不利影響”是指對(I)公司的業務、財產、資產、負債、 運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響，無論是單獨的還是作為一個整體 ，(Ii)本協議或任何交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易， 與本協議或相關協議或文書訂立的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易所文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力 。本公司沒有子公司。 “子公司”是指本公司直接或間接 (I)擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營全部或部分業務的任何個人(定義見購買協議)。

上述 人員的運營或管理，以及前述中的每一項，在本文中分別稱為“子公司”。

(B) 授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立及履行本協議及經更正認股權證項下責任 的必要權力及授權(包括但不限於根據本協議條款發行經更正認股權證 ，以及根據經修訂認股權證條款 保留及發行經更正認股權證股份(視何者適用而定))。公司簽署和交付本協議和修正後的認股權證， 以及公司完成在此進行的交易(包括但不限於根據本協議條款發行修正後的認股權證，以及 根據修正後的認股權證的條款保留和發行修正後的認股權證股票)。除向美國證券交易委員會(SEC)提交表格D以及適用的州“藍天”證券法律、規則和法規(統稱為“證券 備案”)所要求的 備案外，公司、其董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步備案、同意或授權(視情況而定) 且(除向美國證券交易委員會(SEC)提交表格D以及適用的州“藍天”證券法律、規則和法規(統稱“證券 備案”)所要求的 備案以外)，本公司、其董事會或其股東 或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議和更正後的認股權證已由本公司正式簽署和交付，每個 構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制, 適用債權人權利 和補救措施的執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制。

(C) 證券發行。經修正的認股權證已獲正式授權，並將獲有效發出、悉數支付及 不可評税，且不受與發行認股權證有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”) 的影響。於根據經更正認股權證行使後，經更正認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受有關其發行的所有優先或類似權利或留置權的影響 ，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。根據本協議中持有人的陳述和擔保的準確性，本交易所不受證券法規定的註冊限制。

(D) 無衝突。公司 及其子公司簽署、交付和履行本協議和經修正的認股權證，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於根據本協議條款發行經修正的認股權證，以及根據經修正的認股權證的條款保留和發行經修正的認股權證股票，視情況而定)不會(I)導致違反 公司章程(定義如下)(包括，或本公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面違反或構成違約 (或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司所簽訂的任何協議、契據或文書的權利 ，或(Ii)在任何方面違反或構成違約 (或如有通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司所簽訂的任何協議、契約或文書的任何權利

任何一方(但為免生疑問， 不包括原始證券或更正的認股權證)或(Iii)導致違反適用於本公司的任何法律、規則、條例、 命令、判決或法令(包括但不限於，外國、聯邦和州證券法律和法規)，或違反本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、條例、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規)。

(E) 同意。本公司無需 獲得任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或 登記，以便本公司根據本交易文件或交易文件的條款在每種情況下執行、交付或履行其各自的義務。 在每種情況下，本公司均可根據本交易文件或交易文件的條款執行、交付或履行其各自的義務。本公司根據上一句規定必須獲得的所有同意、授權、訂單、備案和登記已經或將在本協議 日期或之前獲得或完成，本公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得或實施本協議或交易文件所設想的任何登記、申請或備案。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區， 聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業，或上述任何實體或企業。

(F) 重大負債；財務信息；預測。除附表3(F)所述外，公司 不承擔任何絕對或或有(個別或合計)的責任或義務，但在正常業務過程中訂立的合同 規定的義務(截至本協議之日起不需要反映在根據在美國適用的公認會計原則編制的財務 報表中，在所涵蓋的期間內一直適用 )除外(“GAAP”)。

(G) 破產/破產程序。本公司並無根據與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的任何法律或 法規採取任何步驟尋求保護，本公司亦無 任何知情或理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序 或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。

(H) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況。對於本公司或其任何業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)，本公司或其任何業務、物業、 負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)未發生或存在、或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況(I)可能對持有人在本協議項下的投資產生重大 不利影響，或(Ii)可能產生重大不利影響。

(I) 經營業務；監管許可證。本公司並無違反本公司註冊細則 、本公司任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優惠或權利或章程或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 公司註冊細則或公司註冊證書或章程的任何條款或違約。本公司沒有違反適用於本公司的任何判決、 法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，本公司不會違反上述任何規定 ，除非在所有可能的違規情況下，這些違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響 。本公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構 頒發的所有證書、授權和許可證，除非未持有該等證書、授權或許可證不會單獨或合計造成重大不利影響，並且本公司未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知 。沒有任何協議、 承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司是或將會有任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令具有禁止或實質性損害本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務以外的業務的效果。 , 該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(J) 外國腐敗行為。本公司、任何董事、高級管理人員、代理人、員工或為或代表前述規定行事的任何其他人(個別或集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國 反海外腐敗法(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未 任何公司關聯公司提出、支付、承諾或授權支付任何款項，或向 提供、給予、許諾或授權給予任何金錢，或 向 提供、給予、承諾或授權給予任何金錢，或 向 提供或授權給予任何款項任何政府實體的僱員或任何其他以公務身份行事的人 向任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和 集體稱為“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或承諾的可能性很大， 或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府 官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使 該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至 公司或其附屬公司。

(K) 與附屬公司的交易。除附表3(K)所列者外，本公司的現任或前任僱員、合夥人、 董事、高級職員或股東(直接或間接)或

其附屬公司或任何聯營公司， 或據本公司所知，其任何附屬公司或其任何關聯公司，或與上述任何董事的關係不遠的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司 的任何交易的一方 (包括任何合同、協議或其他安排，規定由任何該等董事提供服務，或租賃任何該等董事的不動產或個人財產，或以其他方式要求向該等董事付款)。高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或 親屬附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的普通課程服務除外)或(Ii)作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何公司、商號、協會或商業組織的直接或間接權益擁有者 (但對公司普通股的被動投資(直接或間接) 除外)；任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應由本公司或其附屬公司適當應計的收入 或其附屬公司的收入。本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務(視屬何情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何一人的債務(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)報銷代表本公司發生的合理費用。 其他情況下，本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事均不欠本公司或其直系親屬的債務， 本公司或其任何附屬公司也不欠他們的債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸), 以及(Iii)向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利 (包括根據本公司董事會批准的任何股票期權計劃 未履行的股票期權協議)。

(L) 股權資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該 優先股應變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(Ii) 法定未償還股本。於本協議日期，本公司的法定股本包括(A)180,000,000股普通股 ，其中23,945,578股已發行及已發行，375,000股預留作根據可轉換證券(定義見購買協議) 發行(經轉換原始票據及原始及/或經修正認股權證後可發行普通股 除外)可行使或可交換或可轉換為 未持有普通股 股票

公司國庫。附表 3(L)(Ii)列出了截至 交易所日期，本公司(及其所有人)的所有法定股本(以完全攤薄為基礎)。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已(或將於發行時)有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(L)(Iii)列出了 普通股的數量：(A)根據可轉換證券(定義見下文)保留供發行，以及(B)截至本協議日期， 由“關聯人”(如證券法第405條所定義，基於以下假設計算的)擁有的 普通股數量：持有公司至少10%已發行和已發行普通股的董事和持有者 是公司或其任何子公司的“關聯公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何子公司(br}聯邦證券法)的“關聯公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上 (按假設所有可轉換證券 (不論目前是否可行使或可轉換)已悉數行使或轉換(視情況而定)計算)，並考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制，但 並未 承認就聯邦證券法而言有關人士為10%股東)。

(Iv) 現有證券；義務。除附表3(L)(Iv)所披露外：(A)本公司的任何 股份、權益或股本均不受本公司享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾 與本公司的任何股份、權益或股本、或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本 有關的證券或權利，或本公司受約束或可能受約束 發行額外股份、權益或股本或認購權、認股權證、股票證、認購權的合約、承諾、諒解或安排。公司的任何股份、權益或股本；(C)根據證券法，公司 沒有義務登記出售其任何證券的協議或安排；(D)沒有公司的未償還證券 或包含任何贖回或類似條款的公司文書，也沒有任何合同、承諾、諒解 或安排使公司必須贖回公司的證券；(E)沒有包含反稀釋或類似條款的證券或 票據及 (F)本公司並無股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向持有人提供經修訂並於本章程日期生效的本公司 公司章程 、 及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)以及所有可轉換證券的條款 及持有人就此享有的重大權利的真實、正確及完整的副本。

(M) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(M)所披露外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書， 證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的 ；(Ii)任何合同、協議或文書的一方，而另一方違反或違約該等合同、協議或文書的 協議或文書可合理預期會導致重大不利影響， (Iii)有任何財務報表保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務； (Iv)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非 此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(V) 是與債務有關的任何合同、協議或文書的當事一方，而根據 公司高管的判斷，該合同、協議或文書的履行已經或預計會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計準則 規定的“資本租賃”)延期購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(根據公認會計準則 不包括在內)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)所有償還 或與信用證有關的付款義務。(D)所有由票據、債券、債權證或類似票據證明的義務 , 包括因收購財產、資產或業務而產生的如此證明的義務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留 協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，都是關於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回 或出售此類財產)，(F)任何租賃項下的所有貨幣義務 (即使賣方或銀行在違約情況下的權利和補救僅限於收回 或出售此類財產)，(F)任何租賃項下的所有貨幣義務 (即使賣方或銀行在違約情況下的權利和補救僅限於收回 或出售此類財產)， 在其所涵蓋的期間內一貫申請的，被歸類為資本租賃，(G)上文 (A)至(F)款所指的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該債務持有人對其有或有的現有權利， 由其擔保)，即使 擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等財產或資產(包括賬户和合同權利)的責任， 也是如此及 (H)與上述(A)至 (G)款所指的債項或其他債務有關的所有或有債務；和(Y)“或有義務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的或有或有的任何直接或間接責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向債權人 保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守， 或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(N) 訴訟。除附表3(N)所載外，任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或由任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或機構，以或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)提出任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或作出任何針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其附屬公司的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查。本公司的任何董事、高級職員或僱員

公司或其任何子公司 故意違反《美國法典》第18編第1519條或在合理預期訴訟的情況下從事拆分。在對其員工進行合理詢問 後，公司不瞭解任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、 調查、查詢或其他程序的基礎的事實。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(O) 內部會計和披露控制。本公司維持足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (Ii)交易按需記錄，以便編制準確反映本公司當前業務狀況的財務報表 並維持資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許獲取資產或產生負債 ；(Iv)記錄的資產和負債問責 與現有資產和負債每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。本公司並無收到任何會計師、政府 實體或其他人士有關本公司財務報告的任何內部控制 任何潛在的重大弱點或重大不足的通知或函件。

(P) 投資公司狀態。本公司不是，在完成要約、轉讓和/或交換(視適用情況而定)後，更正認股權證的 不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、 由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人” 或“投資公司”的“主承銷商”。

(Q) 轉讓税。於聯交所日期，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與發行、出售及轉讓本協議項下將予持有人的經更正認股權證有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外) ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會 已獲遵守。

(R) 書籍和記錄。本公司及其子公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和文件 準確和完整地反映了與本公司的業務、各自資產的性質、收購、維護、位置和收集有關的所有信息，以及產生本公司重大債務或應收賬款(視情況而定)的所有交易的性質，除非未能如實反映該等信息不會 產生重大不利影響 。在此情況下，本公司及其子公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和文件將準確和完整地反映與本公司的業務、性質、收購、維護、位置和收集有關的所有信息，以及導致本公司重大債務或應收賬款(視情況而定)的所有交易的性質。公司的會議記錄簿準確記錄了所有會議，並準確反映了股東、董事會和董事會所有委員會以及公司其他管理人員採取的所有 其他行動。

(S) 管理。除本合同附表3(S)所列外，在過去五年內，沒有任何現任 或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司目前的10%(10%)或更大的股東 沒有：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年或之內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii) 刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為 )；

(Iii) 任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令，其後未予推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制任何上述人士從事下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或前述任何人的聯繫 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的 董事或僱員

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三) 從事與買賣證券、商品有關的活動，或者與違反證券法、商品法的 有關的活動；

(Iv) 任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或 以其他方式限制任何此等人士從事前述 分段所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、SEC或其他機構裁定違反任何證券法律、法規或法令，SEC或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定 違反任何聯邦大宗商品法，該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停 或撤銷。

(T) 與會計師和律師沒有分歧(A)。本公司與原或現受僱於本公司的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧 ，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧 。

本公司和本公司目前有 欠其會計師和律師的任何費用，這些費用可能會影響本公司履行其在任何交易文件下的任何義務的能力 。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要重報任何 此類財務報表或其任何部分。

(U) 披露。公司在本協議或本協議附件或 公司或代表公司向持有人或其任何代表提供的與本協議擬進行的交易相關的任何證書或附表中所作的任何陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大 事實，以使此處或其中所載的陳述不具誤導性。 本協議或本協議附件所附的附件和附表中，或公司代表向持有人或其代表提供的與本協議擬進行的交易相關的任何證書或附表中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大 事實。以前由本公司或代表本公司向持有人提供的盡職調查材料(“盡職調查材料”)是在 本公司真誠的努力下編制的，以描述本公司目前和擬推出的產品以及本公司的預期增長 ，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，但關於 中包含的假設、預測以及意見或預測的表達除外。發表意見和預測 是真誠作出的，公司相信這是有合理依據的。公司確認並同意 持有者對本協議中明確規定的交易以外的交易作出或沒有作出任何陳述或擔保。 除本協議中明確規定的交易外，持有者不作任何陳述或擔保。

第4節持有人的陳述和擔保。持有人向公司聲明並保證：

4.1原始證券的所有權 。持有人是原始證券的合法實益所有人。持有人已全額支付 原證券，並自原證券發行或購買之日起連續持有。持有人個人或通過附屬公司完全擁有原始證券，不受任何期權、合同、協議、留置權、 擔保權益或其他產權負擔的影響。

4.2禁止 公開銷售或分銷。持有人在正常業務過程中為自己的賬户 收購修正後的認股權證，並不是為了公開出售或分銷修正後的認股權證，也不是為了轉售；然而， 通過在此作出陳述，持有人不同意在任何最低或其他特定的 期限內持有任何修正後的認股權證，並保留根據證券法的登記豁免 要求隨時處置修正後的認股權證的權利。 在適用的情況下，持有人不同意持有任何修正後的認股權證。 在此聲明中，持有人不同意持有任何最低期限或其他特定期限的修正後的認股權證，並保留根據證券法的登記豁免 要求隨時處置修正後的認股權證的權利。 持有人目前並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解， 以分銷或轉讓任何權益或授予原始 證券或經修正認股權證的參與權。

4.3認可的 投資者和附屬公司身份。持有者是“經認可的投資者”，該術語在證券法下的規則 D的規則501中定義。

在本協議日期前至少三(3)個月內，持有人不是，也不是 作為本公司的高級管理人員或董事， (B)本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)(“聯屬公司”)或(C)持有超過10%普通股的“受益 所有者”(定義見交易法第13d-3條)。

4.4豁免依賴 。持有人理解，交易所的建立依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司在一定程度上依賴於 持有人在此陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性以及持有人是否有資格完成 交易所和獲得更正的認股權證。

4.5資料。 持有人已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及持有人所要求的與交易所有關的資料 。持有者有機會向公司提問 。持有人或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查 均不得修改、修改或影響持有人依賴本公司在此所作陳述和擔保的權利 。

4.6風險。 持有人明白其在更正認股權證中的投資涉及高度風險。持有人可承擔 投資於經修正認股權證的風險，包括但不限於其投資全損的風險。 持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就交易所作出知情的投資決定 。

4.7沒有 政府審查。持有人理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構就交易所或 更正權證的投資的公平性或適當性傳遞或作出任何建議或背書，該等機構也沒有傳遞或認可更正權證的優點。

4.8組織； 授權。根據其成立國家的法律，持有人是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，並擁有訂立和履行本協議項下義務所需的組織權力和權力。

4.9有效期； 強制執行。本協議已代表持有人正式有效地授權、簽署和交付， 構成持有人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行。 持有人簽署、交付和履行本協議以及持有人完成本協議預期的交易(包括但不限於交易所)不會導致違反持有人的組織文件 。

4.10之前 投資經驗。持有人承認其擁有投資經驗，包括投資於交易類型的證券 ，包括原始證券或經修正的認股權證，並已閲讀本公司向其提供或提供的所有文件 ，並能夠代表其評估此類投資的優點和風險，並且 其認識到此項投資的高度投機性。

4.11税收 後果。持有人承認，本公司並未就訂立協議及完成交易所對持有人的潛在或實際税務後果 作出任何陳述。持有人確認 其完全有責任獲得有關本協議和交易所的充分税務建議。

4.12無註冊、審核或批准。 持有人確認、理解並同意，根據證券法第3(A)(9)節的豁免，更正後的認股權證在本協議項下進行交換 。

第5節管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮允許或要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突或法律選擇原則。 公司和持有人均同意，所有直接或間接引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在紐約州最高法院或位於紐約州紐約縣的美國地區法院 提起訴訟。 公司和持有人均同意，所有直接或間接引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在紐約州最高法院或位於紐約州紐約縣的美國南區法院進行。 公司和持有人均同意，所有直接或間接引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在紐約州最高法院或位於紐約州紐約縣的美國南區地區法院提起。 本公司和持有人各自同意 上述法院的專屬管轄權和地點，並同意向上述法院或法官提出的任何法律程序文件或動議通知或其他申請 可以在紐約州或紐約州南區內外通過公認的隔夜快遞或掛號或掛號郵件、要求的回執、寄往下述地址的該當事人 (所作的送達應被視為“面對面送達”)送達。根據本協議，公司和持有人均特此放棄與任何訴訟相關的任何 陪審團審判的權利。

第6節.對持有人的賠償 在符合本第7條規定的情況下，公司應對持有人及其董事、 高級管理人員、經理、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制持有人的每個人 (在證券法第15節和1934年法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、經理、 股東)進行賠償和持有。這些控制人(每個“持有人方”) 的合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的傷害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用。 任何此類持有人 可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用任何公司在本協議中訂立的契諾或協議

協議或與本交易所相關的其他文件中，或(B)本公司的任何股東以任何身份就本交易所擬進行的任何交易 對持股方或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該訴訟基於違反該持股方的陳述)。 本公司的任何股東不是該持股方的關聯方的任何股東就本交易所擬進行的任何交易 提起的任何訴訟(除非該等訴訟是基於違反該持股方的陳述而進行的)。交易所項下的擔保或契諾，或此類持有人可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或 此類持有人方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類持有人方構成欺詐、嚴重疏忽、 故意不當行為或瀆職行為的任何行為)。如果對任何持有方提起訴訟，並根據本協議 要求賠償，該持牌方應立即以書面形式通知公司，公司有 權自行選擇為持有方合理接受的律師為其辯護。任何持有方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用和開支 應由該持牌方承擔，除非(I)聘用該律師已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護和 聘請律師的費用，或(Iii)在該訴訟中，律師的合理意見是：(I)該律師已獲得本公司的書面授權；(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護和 聘請律師的費用；或(Iii)在該訴訟中，律師的合理意見如下：公司立場與持有方立場在任何重大問題上存在實質性衝突 , 在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的 合理費用和開支。對於持有方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對 本協議(Y)項下的任何持有方承擔責任， 不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任可 歸因於任何持有人違反其在交易文件中的陳述、保證或契諾，或該持有人方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該持有人方 違反州或聯邦證券法或該持有人方構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不當行為的任何行為所致的損失、索賠、損害或責任。本第7條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額，但應在收到或發生票據時支付。收到 該臨時付款的每一持有人均同意，如果在該訴訟或訴訟中最終確定該持有人無權根據本第7條獲得賠償，則該公司向該持有人支付的任何該等款項將向本公司償還。本協議中所載的賠償協議應是任何持有人對 任何公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。(br}如果在該訴訟或訴訟中最終確定該持有人無權根據本條款第7條獲得賠償，則該持有人同意向該持有人償還公司向該持有人支付的任何該等款項。 任何持有人對任何公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。

第七節費用 和費用。除以下明確規定外，各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及因談判、準備、 執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應應要求迅速向Kelley Drye&Warren，LLP 報銷與準備和交付本協議相關的所有合理、有記錄的成本和支出(包括但不限於與此相關的所有合理的、有記錄的法律費用和支出，以及與擬進行的交易相關的盡職調查)，總額不超過10,000美元(“投資者法律顧問費用”)。

第8條。

證書。證明 經修正的認股權證(或假設以無現金方式行使經修正的認股權證，即經修正的認股權證股份)的證書不得包含 任何圖例：(I)涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效；(Ii) 在根據規則144出售該經修正的認股權證(或假設以無現金方式行使經修正的認股權證，經修正的認股權證股份) 之後；或(Iii)根據規則144的適用要求，如不需要該等圖例如果公司轉讓代理要求 移除以下説明(並向持有人及其經紀人提供一份副本)，公司應在前一句(I)-(Iii)所述任何事件發生後，立即向公司轉讓代理出具法律意見 。 公司同意，在交易所日期後或在本節不再需要該説明的時間，公司 將：不遲於持有人向本公司 或本公司轉讓代理交付代表附有限制性圖例的經更正認股權證的證書後兩個交易日(定義見購買協議)，交付 或安排向持有人交付代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的證書。

第9節副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份且相同的協議 ，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力，如同 簽名是原件，而不是傳真簽名一樣。 本協議的副本可視為一份或多份相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力，如同 簽名是原件而不是傳真簽名一樣。

第10節標題。 本協議的標題是為了方便參考，不應構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

第11節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

第12節完整的 協議；修改。本協議取代持有人、本公司、 其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議討論事項的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議引用的文書 包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定的 外，本公司和持有人均不就此類事項作出任何陳述、擔保、契諾或 承諾；但前提是，本協議和本協議中提及的文書均包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完全理解，且除本協議或本協議中明確規定的 以外，本公司和持有人均不對此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾；但是，除本公司每位 與持有人簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款。除非由被申請強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本協議的任何規定。

第13節通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)收到時，當面送達；或(B)日曆一份

存款後的第二天(不包括週六、週日和 國家銀行節假日)提供隔夜快遞服務，每種情況下都要正確地寄給收件人 。

此類通信的地址 應為：

如果給公司：

DatChat，Inc.

教堂街65號，2^釹地板

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901

注意：首席執行官

連同一份副本(該副本不構成通知):

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10112

收信人：理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

如果是對持有者：

哈德遜灣大師基金有限公司

第三大道777號，30號地板

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：約阿夫·羅斯(Yoav Roth)

連同一份副本(該副本不構成通知):

公園大道101號Kelley Drye&Warren LLP
紐約，NY 10178
電話：(212)808-7540
傳真：(212)808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.

或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他地址和/或其他人的 注意。

第14節繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和 受讓人(包括更正後的認股權證的任何購買者)的利益具有約束力並符合其利益。持有人可在沒有 任何公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等 轉讓權利的持有人。

第15條。

沒有第三方受益人。本 協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，而不是為了 任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

第16節申述的存續 本協議擬進行的交易結束後，本公司和本協議持有人的陳述和保證將繼續有效。

第17節。進一步的 保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付任何其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

第十八節證券法律公開；公示。公司應在上午9：30之前。(紐約市時間)在緊接本協議日期 日之後的交易日，在交易法要求的 時間內向證券交易委員會提交1-U表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該1-U文件提交後，本公司向持有人表示，其應 公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向持有人提供的與交易文件擬進行的交易相關的所有重大、非公開信息 。此外，本公司確認並同意 本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與持有人或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何及所有保密或類似義務，自提交該1-U表格時起生效。 本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與持有人或其任何聯屬公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司或任何持有人不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得公司同意，或未經持有人事先同意，否則不得不合理地拒絕或推遲 同意。在這種情況下，披露方 應將該公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管如此，, 未經持有人事先書面同意，公司不得公開披露持有人的姓名，或將持有人的姓名包括在提交給證券交易委員會或 任何監管機構或交易市場的任何文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券 法律與本協議設想的任何登記聲明相關的規定，以及(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍，在這種情況下，公司應事先通知持有人允許進行此類披露 如果本公司在未經持有人 同意的情況下向持有人提供任何重大、非公開信息，本公司特此約定並同意，持有人不對該等重大、非公開信息負有任何保密責任，或 不承擔基於該等重大、非公開信息進行交易的責任。

[簽名頁如下]

茲證明， 雙方自交換之日起已簽署本容忍與交換協議。

公司：

DATCHAT，Inc.

由_

姓名：達林·邁曼(Darin Myman)

Title: Chief Executive Officer

HOLDER:

HUDSON BAY MASTER FUND LTD

By_________________________________

Name: Yoav Roth

Title: Authorized Signatory