美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-SA

根據 條例A提交的半年度報告

對於截止的財政半年期間 ：

2018年6月30日

DATCHAT，Inc.

(發行人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

新澤西州新不倫瑞克教堂街65號二樓，郵編：08901

(主要執行辦公室的完整郵寄地址 )

(732) 354-4766

(發行人電話， 含區號)

項目1.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，該公司未產生任何收入，我們預計在可預見的未來，我們不會產生收入。

銷貨成本

公司仍處於 發展階段，加上沒有任何營業收入，因此不會產生銷售商品和服務的成本 。

一般和行政費用

截至2018年和2017年6月30日的六個月的一般和行政費用 分別為105,079美元和82,810美元。如下表所示，一般費用和 管理費用主要由以下費用類別組成：營銷、廣告和促銷、軟件開發成本攤銷 和租金費用。其他一般和行政費用主要包括差旅、互聯網和其他辦公費用的支付 ，這些費用都不是單獨重大的。

專業和諮詢費

在截至2018年和2017年6月30日的六個月內，公司報告的專業和諮詢費分別為3,274,510美元和279,556美元， 主要包括以下項目：

補償費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，我們三名官員的薪酬支出 分別為157,594美元和143,972美元。

其他費用

在截至2018年和2017年6月30日的六個月內，該公司報告的其他費用分別為135,019美元和4,531美元。其他費用包括7635美元的利息 和127,397美元的應付票據原始發行折扣攤銷。

截至2018年6月30日，公司借款的未償還餘額總計為68,500美元。本公司已將這些借款分類為應付票據 10,000美元和應付票據(關聯方)58,500美元。此外，截至2018年6月30日，公司發行可轉換票據的未償還餘額為324,000美元。

淨虧損

基於上述原因，本公司截至2018年和2017年6月30日止六個月的淨虧損分別為3,672,202美元和510,869美元。

流動性、資本來源和運營計劃

截至2018年6月30日，我們 的現金總額約為45,000美元。

持續經營考慮事項

如所附 財務報表所示，該公司沒有創收業務，自成立以來淨虧損約798萬美元 。此外，截至2018年6月30日，營運資金缺口約為40萬美元。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

管理層認為， 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司 提供了繼續經營的機會。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，運營 活動使用的淨現金總額分別約為316,000美元和112,000美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月的淨虧損 總計約為3672,000美元和511,000美元。截至2018年6月30日的六個月，基於股票的薪酬費用 約為3,134,000美元，攤銷費用總額為154,000美元。應付賬款和應計費用總額 增加了約7000美元，預付存款增加了約6.1萬美元。 截至2017年6月30日的六個月，基於股票的薪酬支出約為193,000美元，攤銷費用總額約為27,000美元。 應付賬款和應計費用總額增加了約179,000美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月裏，通過資助 活動提供的淨現金總額分別約為318,000美元和22,000美元。在截至2018年6月30日的六個月內，融資活動包括出售普通股的淨收益約173,000美元，發行可轉換應付票據的淨收益240,000美元，以及關聯方的預付款5590美元，由14,965美元的關聯方預付款 和85,300美元的票據償還所抵消。在截至2017年6月30日的六個月內，融資活動主要 可歸因於發行不可轉換應付票據的淨收益約15,800美元和關聯方預付款9,042美元 被關聯方預付款2,377美元的償還所抵消。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有任何合同 義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以進行 我們的運營。

表外安排

在提交的 期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會面臨因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險 ，也不會因衍生品交易而產生的市場風險。 我們不會因利率或外幣匯率的變化而面臨市場風險 ，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲 未經審計的簡明財務報表的註釋。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據 美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和 判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

管理層認為， 以下關鍵會計政策會影響編制財務 報表時使用的重大判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響在財務報表的 日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、債務貼現的估值以及基於股票的薪酬和費用的價值 。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 是根據ASC 718的基於股票的支付主題“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在合併財務報表中確認在員工或董事被要求提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事 服務的成本。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工 和董事服務的成本。

根據ASC主題505-50， “向非員工支付基於股權的付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬 費用在衡量日期確定。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在達到測量 日期之前，補償費用總額仍不確定。本公司最初根據報告日期的獎勵公允價值記錄薪酬費用 。

軟件開發成本

該公司開發 免費提供給客户的軟件和應用程序，以提供創收產品。軟件 開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司 服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段 完成，並且項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就會對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。 當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途時，資本化就會停止，並且在所有 實質性測試完成之後。如果升級和增強可能會導致 額外功能，則會將這些費用資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的三年預期使用壽命 計提。當現有軟件替換為新的 軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備就緒可供預期使用時計入。

項目2.其他信息

無

項目3.財務報表

DATCHAT，Inc.

簡明財務報表

(未經審計)

2018年6月30日和2017年6月30日

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表索引

2018年6月30日和2017年6月30日

內容

財務報表：

DATCHAT，Inc.

濃縮資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

操作簡明報表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，截至2018年6月30日的六個月，公司淨虧損3,672,202美元，運營中使用的現金淨額為315,927美元。此外，截至2018年6月30日，公司的累計赤字為7,983,075美元， 自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步 實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。目前，管理層正在尋求資金來實施其業務 計劃。管理層相信，目前正在採取的行動為公司提供了繼續 作為持續經營的企業的機會。如果公司無法 繼續經營，財務報表不包括任何可能需要的調整。

根據公認會計原則編制的未經審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或遺漏，儘管公司管理層認為這些未經審計的簡明財務報表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具誤導性。中期的經營業績並不一定代表整個財年的預期業績 。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、債務貼現的估值以及基於股票的薪酬和費用的價值。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 公司在由聯邦存款保險 公司承保的一家金融機構維護現金和現金等價物餘額。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險。截至2018年6月30日，公司尚未達到超過FDIC保險限額的銀行餘額。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款、應付可轉換票據、應付票據及應付票據關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬 ，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。

收入確認

公司將根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述 將商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成了預期的未來税務後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直 或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為，該頭寸在審查後(包括解決上訴或訴訟程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税務頭寸的好處將在財務報表中確認。 管理層根據所有現有證據認為，該頭寸很有可能在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的税務頭寸，以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50% 的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分應在隨附的 資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。 本公司認為其税收頭寸在審查後都更有可能得到支持。因此，本公司未 記錄不確定税收優惠的責任。

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在合併財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

根據ASC主題505-50“基於股權的非員工付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在衡量日期確定 。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在測量日期 到來之前，補償費用總額仍不確定。本公司最初根據報告日期的獎勵公允價值 記錄薪酬支出。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

軟件開發成本

公司開發免費提供給客户的軟件和應用程序 ，以提供創收產品。軟件 開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司 服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段 完成，並且項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就會對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。 當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途時，資本化就會停止，並且在所有 實質性測試完成之後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用年限 計提。當 將現有軟件替換為新軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在 新軟件可供預期使用時計入。2015財年，公司在應用程序 開發階段資本化了161,292美元的軟件開發成本。

本公司於2015年7月8日發佈申請，因此，本公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月內產生的軟件開發費用主要包括諮詢費和軟件編程服務的 工資，金額分別為98849美元和9萬美元。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年 ，本公司都會審查長期資產的減值情況 。當預期未貼現的未來現金流總和低於資產賬面價值時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2018年6月30日及2017年6月30日止六個月，本公司並無錄得任何減值虧損。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

最近的會計聲明

2017年1月，財務會計準則 董事會發布了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，取消了商譽減值測試中的第二步。當在執行商譽減值測試的第一步後發現減值跡象 時，步驟2要求實體在減值測試日期確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允 價值，其程序與確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序相同。 根據ASU No.2017-04的修訂，實體將通過比較 公允價值來執行其年度或中期商譽減值測試。 根據ASU No.2017-04的修訂，實體將通過比較 公允價值來確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允 公允價值。 實體將確認賬面價值超出報告單位公允價值的金額的減值費用。此外，在衡量商譽減值損失時，實體必須考慮 任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如果適用)。 作為SEC備案的公共企業實體應在2019年12月15日之後的會計年度中採用ASU No.2017-04中的修訂進行其年度或中期商譽減值測試。 本公司認為該指引不會 對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬》。此更新提供了指導 ，説明對基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在ASC主題718中應用修改會計 。除非滿足以下所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同；(2)除非滿足下列所有條件，否則實體應對《美國會計準則》第718-20-35-3至35-9段所述修改的效果進行説明。 。(1)修改後的裁決的公允價值與緊接原始裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同；(3)修改後的 裁決書作為股權工具或負債工具的分類，與原裁決書在緊接原裁決書修改之前的分類相同。(3)修改後的 裁決書的分類與原裁決書的分類相同。此更新的規定在2017年12月15日之後的 年度期間內的年度期間和過渡期生效。本公司認為該指導不會對其 合併財務報表產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11年度“每股收益 (主題260)”。更新中的修訂更改了某些股權掛鈎金融工具的分類 (或嵌入式功能)，具有下一輪功能。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260(每股收益)公佈每股收益(“EPS”)的實體在觸發 時確認下一輪特徵的影響。這一影響被視為股息和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。 具有向下循環特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具將遵守關於或有收益轉換特徵的專門指南 (在子主題470-20中，債務-帶轉換的債務和其他選項)，包括 相關的每股收益指南(在主題260中)。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在 財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效。本公司自2017財年起採用此聲明 。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

2018年6月，FASB發佈了ASU 第2018-07號，對非員工股份支付會計的改進, 這簡化了非員工股票支付交易的會計 ，將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到 包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易。ASU No.2018-07在2018年12月15日之後的 年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用， 但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。公司正在評估此ASU將對其財務報表產生的影響 。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

注2-軟件開發成本

軟件開發成本，淨額包括 以下內容：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為26,882美元。

附註3-關聯方交易

公司高級管理人員Darin Myman先生 不時向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2017年12月31日，本公司向該高級管理人員支付 美元9976美元。這些進步是短期的，不計息。在截至2018年6月30日的六個月內，Myman先生為公司提供了共計5590美元的預付款用於營運資金，公司償還了其中的14,965美元 。

2015年5月29日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向 本公司的一位主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。該公司未能在 票據到期時償還該票據。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額 增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。 與本金金額增加5,000美元相關，本公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付5,000美元作為將到期日 延長至2018年6月30日的違約費。截至2018年6月30日和2017年12月31日，本票據本金餘額為4萬美元。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

附註3-關聯方交易(續)

2015年6月26日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一位主要股東發行本金為15,000美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。這筆貸款的年利率為10%。截至2018年6月30日 和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額為15,000美元。此票據當前處於違約狀態。

2015年9月1日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金金額為7500美元的本票 。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。公司於2016年7月11日償還了4,000美元 ，截至2018年6月30日和2017年12月31日，本票據的本金餘額為3,500美元。此便箋當前默認為 。

2016年10月31日，本公司簽訂了一份本票協議，約定向關聯方發行本金為2,500美元的本票。票據 應於2016年12月26日到期。這張票據的年利率是10%。此票據當前處於違約狀態。2018年5月， 公司償還了本票據的本金餘額。截至2018年6月30日和2017年12月31日，該票據的未償還本金餘額分別為0美元和2500美元。

2017年5月25日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向關聯方發行本金為800美元的本票。該票據應於2017年12月31日 到期。這張票據的年利率是10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金為15,000美元的票據 。這張票據本應於2017年8月28日到期。這張票據的年利率是10%。2018年1月，公司 償還了本票據的本金餘額。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票據 的未償還本金餘額分別為0美元和15,000美元。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

附註4-可轉換和不可轉換的應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

2017年7月3日，公司向非關聯方發行了本金為6萬美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就該應付票據支付了10,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，本公司向票據持有人授予250,000份5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。根據延期協議，本公司與票據持有人同意支付10,000美元作為本公司於2017年11月未能償還票據的罰金。 這筆1萬美元的罰款是在2017年11月支付的。本公司於2018年3月全額支付該票據。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額分別為0美元和6萬美元。

2017年7月27日，本公司向非關聯方發行了本金為6,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就這張應付票據支付了1,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，本公司向票據持有人授予25,000份5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。

根據延期協議， 公司和票據持有人同意支付1,000美元作為公司在2017年11月未能償還票據的罰款， 從而將本金金額增加到7,000美元。本公司於2018年2月全額支付該票據。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額分別為0美元和7,000美元。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

2017年8月10日，本公司向非關聯方發行了本金為24,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司支付了與該應付票據相關的原始發行成本4,000美元，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，公司向票據持有人授予10萬份五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股的股份 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可轉換票據的未償還 本金餘額為24,000美元。此票據當前處於違約狀態。

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和 所有應計利息將於2019年1月26日到期。公司為這張應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期未支付的本金或利息應按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人有權自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外，在發行本票據時，公司向票據持有人授予1,500,000股5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股股票 ，但須進行適當調整，包括在本公司以低於當時行使價的每股價格發行任何證券時進行全面調整 反稀釋。 截至2018年6月30日，可轉換票據的未償還本金餘額為30萬美元。

本公司採用相對公允價值法核算認股權證 。總債務折價包括受益轉換特徵和 認股權證的相對公允價值約315,000美元，採用Black-Scholes模型，並假設：股票 在估值日的價格為2.00美元，基於該期間私募普通股的最近銷售價格，行使 價格為0.20美元，股息收益率為零，到期日為5.00年，無風險利率從1.93%到2.47%，預期波動率 從87%到89%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月內，公司記錄的債務貼現攤銷和原始 發行成本分別為127,397美元和0美元，並已計入利息 支出。

此外，根據ASU 2017-11， 與轉換特徵相關的下調特徵 如果本公司以低於當時有效的轉換價格的每股價格發行任何證券，則該下調 特徵不再被歸類為負債，具有下調特徵的嵌入式轉換期權不再 分叉。公司應在每次觸發時確認股權分類獨立金融工具中下一輪特徵的影響價值。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

不可轉換應付票據包括 以下內容：

2015年9月29日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向非關聯方發行本金為10,000美元的本票。 該票據將於2015年12月26日到期。該票據的年利率為24%。2016年6月16日，本公司與貸款人簽訂了延長票據到期日至2016年12月26日的延期協議。此便箋當前為 默認。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額為1萬美元。2018年8月， 公司償還了本票據的本金餘額。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，與這些票據相關的應計利息分別為28,377美元和20,791美元。

附註5--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

2016年8月19日，公司向公司首席執行官發行了1股A系列優先股 ，以表彰其提供的服務。2018年3月12日，公司首席執行官將1股A系列優先股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按票面價值相對於額外實收資本的返還。 本公司將A系列優先股的1股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按面值返還額外實收資本。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

注5--股東赤字 (續)

普通股

出售普通股

2018年1月至2018年3月，本公司 通過向各種投資者出售87,651股普通股或每股2.00美元，獲得約173,000美元的淨收益。

服務普通股

2018年1月8日，本公司與同意向本公司提供一般業務諮詢服務的兩名顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2019年1月8日到期。根據這些諮詢協議，本公司應向顧問支付總計550,000股本公司普通股。2018年1月8日，公司向顧問發行了550,000股普通股 。根據最近私募出售普通股的情況，公司對這些普通股的公允價值為1,100,000美元，或每股普通股2美元。

截至2018年6月30日，共有4,350,000股普通股 將發行用於預付費服務。關於這些普通股的發行，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月，公司 分別錄得基於股票的薪酬3,134,167美元和193,333美元， 於2018年6月30日和2017年12月31日分別錄得1,558,333美元和3,592,500美元的遞延薪酬。遞延股票補償 將在收到服務後的剩餘相應服務期內攤銷。

普通股認股權證

以下是截至2018年6月30日公司未償還的 認股權證以及在此期間的變化摘要：

2018年1月，關於發行可轉換票據(見附註4)，本公司向票據持有人授予1,500,000股五年期認股權證，以每股0.2美元的行使價購買本公司 普通股的股份。

DATCHAT，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註
2018年6月30日和2017年6月30日

附註6--承付款和或有事項

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。轉租協議期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。本公司於2017年2月簽訂經修訂租賃協議，租約到期日修訂 至2018年5月31日。在2016財年，該公司每月支付2217美元的基本租金，外加按比例分攤的運營費用。 從2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月從2217美元增加到2275美元，從2017年6月1日到2018年5月31日，每月 從2275美元增加到2333美元。該公司的首席執行官是附屬 公司的一名高管。租賃協議已經到期，公司預計未來將協商逐月租賃。截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，租金費用 分別為19,267美元和15,389美元。

於2018年3月12日，本公司與(I)Spherix InCorporation(“買方”)、(Ii)買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)及(Iii)本公司首席執行官Darin Myman訂立 協議及合併計劃(“協議”)，據此，雙方擬與本公司合併附屬公司及併入本公司 雙方應按照協議中定義的 條款和條件完成合並。作為合併的對價，買方應向本公司股東交付總計46,153,846股買方普通股。本公司的每位股東將按比例收取合併中的股份 該股東持有的本公司普通股股數超過緊接合並生效前的 本公司普通股股份總數，包括按折算基準計算的任何本公司優先股股份 。2018年8月，Spherix終止了協議 ，因此與本公司的合併計劃將不再完成。

在2018年4月至2018年6月期間，本公司 收到了一筆共計61,321美元的預付款，用於購買於2018年8月8日簽署的本公司 普通股的證券購買協議。預付保證金適用於2018年8月的證券購買協議 (見附註7)。

注7-後續活動

2018年8月13日，公司償還了相關 方票據，本金總額為10,000美元(見附註3)。

2018年8月8日，本公司與Spherix 簽署了一項證券購買協議，根據該協議，本公司出售了1,000,000股本公司普通股，總金額為1,000,000美元，其中包括(I)現金支付500,000美元，(Ii)預先支付給本公司的預付保證金，以及(Iii)支付本公司若干特定未來補償費用的義務 。2018年8月9日，本公司就本證券購買協議收取了500,000美元的毛收入，並預付了88,950美元的預付保證金。本公司預計 將通過支付本公司的補償費用來收取2018和2019年的剩餘餘額。

2018年8月8日，本公司與一名顧問簽訂了終止和全面釋放協議，該顧問是2017年11月2日某顧問委員會協議的一方。 顧問同意退還與諮詢協議相關授予他的1,500,000股普通股。 雙方明確免除和解除 終止和全面解除協議中定義的任何和所有過去和現在的索賠和損害。顧問是Spherix的一名官員。

項目4.展品

簽名

根據第 A條的要求，發行人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

根據法規A的要求 ，本報告已由下列人員代表發行人在下面簽署，並在指定日期以發行人身份和 簽署。