美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-A
 
某些類別證券的註冊申請
依據該條例第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
 
HC2控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
 
54-1708481
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
  
麥迪遜大道295號，12樓
紐約州紐約市
 
10017
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
班級頭銜：
 
證券交易所名稱，擬在哪一類證券交易所註冊
優先股購買權
 
紐約證券交易所

如果本表格與根據《交易法》第12(B)節登記某類證券有關，並根據一般指示A(C)生效，請勾選以下複選框。
如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請選中以下複選框。-☐
與本表格相關的證券法登記聲明文件編號：N/A
根據該法第12(G)節登記的證券：無

第1項。
註冊人擬註冊證券的説明

2021年8月30日，HC2控股有限公司(“本公司”)與ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂了一項税收優惠保護計劃(“計劃”)，作為配股代理(“配股代理”)， 公司董事會(“董事會”)宣佈在收盤時向登記在冊的股東派發股息，每股面值0.001美元的每股已發行普通股(“普通股”)派發一項權利(“權利”)。2021年 (“記錄日期”)。每項權利均受該計劃條款所規限，並賦予註冊持有人向本公司購買由千分之一股B系列優先股(“B系列優先股”)組成的單位，面值為每股 股0.001美元(“B系列優先股”)，收購價為每單位20.00美元，可予調整(“收購價”)。該計劃旨在通過阻止1986年修訂的《國税法》第382節及其下的《國庫條例》(下稱《守則》)所界定的“所有權變更”，幫助保護公司利用其税淨營業虧損和某些其他税項 資產(“税收優惠”)的能力。
 
權利證書；行使期限
 
最初，這些權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會單獨分發權利證書(“權利證書”)。除本計劃規定的某些例外情況外， 供股將與當時已發行的普通股分開，分派日期(“分派日期”)將於(I)公佈一人或一羣關聯或相聯 人士(“收購人”)成為4.9%或以上普通股的實益擁有人後10個工作日(“股份收購日期”)及(Ii)生效後10個工作日(或董事會決定的較後日期)內(或董事會決定的較後日期)為準Br}收購要約或交換要約將導致個人或集團成為收購人。
 
直至分派日期，(I)權利將由普通股證書(或如屬簿記股份，則由賬簿賬目中的記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓， (Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將包含一個附註，以供參考收錄本計劃及(Iii)交回任何已發行普通股證書以供轉讓，亦將構成 該等證書所代表的與普通股相關的權利的轉讓。 (Ii)於記錄日期後發行的新普通股證書將載有納入本計劃的附註，以供參考，及(Iii)交回任何已發行普通股證書亦將構成轉讓 該等證書所代表的與普通股相關的權利。根據該計劃，本公司保留在觸發事件(定義見下文)發生之前，在行使任何權利時作出必要及適當的舍入調整，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。
 
本計劃所載“收購人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或 本公司為或根據該計劃的條款組織、委任或設立的任何個人或實體；(Iii)任何持有4.9%或以上當時已發行普通股的實益擁有人 ，原因是(X)本公司減少普通股數量，或(Y)股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，除非並直至該人在相關交易完成時或之後將其持股量增加超過該 個人最低百分比股票持有量的0.5%；(Iv)任何人，連同該人的所有關聯公司和聯繫人，是計劃日期當時已發行普通股的4.9%或以上股份的實益擁有人，除非該人及其關聯公司和關聯公司在計劃日期或之後將其總持股比其最低持股百分比增加0.5%以上，或將其總持股比例降至4.9%以下；(V)任何人士在本公司提出要求後10個工作日內，向本公司證明該人士無意中或在不知道權利條款的情況下成為收購人士，並在認證後10個工作日內連同所有聯營公司及聯營公司處置該數目的普通股股份，以致其連同所有聯營公司 及聯營公司不再是收購人士；(Vi)董事會認為, 在其唯一的裁量權，已肯定地確定不應被視為一個收購人。

該等權利在分派日期前不得行使，最早將於(I)晚上11時59分屆滿。紐約時間)於2022年8月30日或董事會決定並經本公司股東 在晚上11：59前的本公司股東大會上有權就此投票的股份持有人以過半數票數表決通過的較晚日期和時間。(紐約市時間)2022年8月30日(較晚的日期和時間 在任何情況下不得晚於晚上11：59)(Ii)根據該計劃的規定贖回或交換權利的時間，(Iii)董事會決定該計劃不再需要或不再適宜保留税項優惠的時間，及(Iv)董事會決定不可結轉任何税項優惠的本公司應課税年度第一天的營業結束日期，以及(Iv)根據該計劃的規定贖回或交換該等權利的時間、(Iii)董事會認為該計劃不再需要或不適宜保留税項優惠的時間，以及(Iv)董事會決定不可結轉税項優惠的本公司應課税年度第一天的營業時間。

於分派日期後，將於可行範圍內儘快以本公司選擇的方式向於分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人( 任何收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)寄發供股證書，其後，單獨的供股證書將單獨代表供股。於分派日期後，本公司一般會就因行使購股權或根據任何員工計劃或安排的獎勵而發行的普通股 發行配股，該等購股權或獎勵於分派日期仍未償還，或本公司於本計劃採納後發行的證券的行使、轉換或交換 (除非該等證券的管理文書另有規定)。如於分派日期後發行其他普通股股份，本公司 如董事會認為必要或適當，一般可就該等普通股股份配股。
 
優先股條款
 
B系列優先股每股千分之一股(如已發行)：
 

 •
不可贖回；


•
將使其持有者有權獲得0.001美元的季度股息或相當於一股普通股股息的金額，以金額較大者為準；


•
公司清算後，公司持有人將有權獲得1,000美元外加截至支付日的應計和未支付股息和分派，或相當於一股普通股支付的金額，以金額較大者為準；


•
將與一股普通股擁有相同的投票權；以及


•
如果普通股股票通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者將有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。
 
翻轉觸發器
 
如果一個人或一組關聯或相聯人士成為收購人(除非導致該人或集團成為收購人的事件是以下翻轉 觸發項下所述的交易)，權利持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格的兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券) 價格兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)，權利持有人此後將有權獲得價值相當於權利行使價格的兩倍的普通股(或在某些情況下，獲得相當於權利行使價格的兩倍的現金、財產或其他證券)。儘管如上所述，在該等事件發生後，由任何收購人實益擁有或(在本計劃指定的某些情況下)由任何收購人實益擁有的所有權利均屬無效。 然而，該等權利在該等事件發生後不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下文所述)。
 
翻轉觸發器
 
如果在股票收購日期之後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司不是尚存的公司，或(Ii)本公司進行合併或 其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，且普通股發生變更或交換，則權利的每一持有人(先前已如上所述作廢的權利除外)此後有權在行使時 獲得：收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。本段和下一段中列出的事件稱為 “觸發事件”。
 
Exchange功能
 
於任何人士成為收購人士後，董事會可按每股權利(或具有同等權利、優惠及特權的本公司優先股類別或系列股份)全部或部分交換權利(該人士或集團擁有並已失效的權利除外)，交換比例為普通股一股，或B系列優先股千分之一股(或具有同等權利、優先及特權的本公司某類別或系列優先股的股份)(可予調整)。
 
公平調整
 
在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可能會不時調整，以防止稀釋：(I)如果B系列優先股派發股票 股息，或對B系列優先股進行細分、組合或重新分類，(Ii)如果B系列優先股持有人獲得某些權利或認股權證，可以低於B系列優先股或可轉換證券的當前市場價格認購B系列優先股或可轉換證券 。或(Iii)向B系列優先股持有人分發負債或資產證據(不包括定期季度現金股息)或 認購權或認股權證(上述除外)。
 
除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股的市場價格進行現金調整 。
 
贖回權
 
在股份收購日期後10個營業日之前的任何時間，本公司可根據本公司的選擇權，按每項權利0.001美元的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價 支付)贖回全部但非部分權利。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。
 
權利的修訂
 
只要權利可予贖回，董事會可修訂本計劃的任何條文，但董事會不得將權利的屆滿時間延長至晚上11時59分之後。(紐約市時間)2022年8月30日，除非 延期在晚上11：59之前獲得公司股本總票數過半數的持有者的贊成票批准。(紐約市時間)2022年8月30日。在符合某些條件的情況下，在權利不再可贖回後的任何時間 ，董事會可在未經權利證書持有人批准的情況下修改本計劃的條款，包括縮短或延長本計劃下的任何期限。儘管 本計劃有任何相反規定，但不得對贖回價格進行任何補充或修改。
 
雜類
 
在一項權利獲行使前，其持有人作為本公司股東將不會擁有任何單獨的權利，包括就該等權利投票或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向本公司的主要股東或本公司 納税，但如果權利成為可行使的本公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

第二項。
展品。
 
展品
號碼
 
描述
3.1
  
HC2控股公司B系列優先股指定證書，日期為2021年8月30日(參照HC2控股公司於2021年8月30日提交的8-K表格中的附件3.1合併)
4.1
 
HC2控股公司和Computershare Trust Company，N.A.之間的税收優惠保護計劃，日期為2021年8月30日(通過引用附件 4.1併入HC2控股公司於2021年8月30日提交的8-K表格)

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第(12)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
 
日期：2021年8月30日
HC2控股公司
 
 
 
由以下人員提供：
/s/約瑟夫·費拉羅
 
姓名：
約瑟夫·費拉羅
 
標題：
首席法務官兼公司祕書