目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(A)節發佈的委託書 (修訂編號：__)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

初步委託書

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

洛基山巧克力廠有限公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

____________________________________

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書 -  完成日期為2021年8月30日

初步委託書 - 有待完成，日期為2021年8月30日

落基山巧克力廠有限公司 265 Turner Drive 科羅拉多州杜蘭戈，郵編：81303

股東周年大會通知 將被扣留[●], 2021

致我們的股東：

誠摯邀請您參加美國特拉華州落基山巧克力廠有限公司(以下簡稱“公司”或“我們”)2021年股東年會(“年會”)。[•], [•]，2021年，在[•]上午(山地時間)。年會將作為一個完全虛擬的會議舉行，由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，年會將通過網絡直播在線進行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。您可以通過訪問https://meetnow.global/MPZUUMY，在線出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽年會、提交問題和投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

如果您計劃在線參加年會，您需要在您的白色代理卡或代理材料附帶的説明上包含14位控制號碼。年會將於#時準時開始。[•]上午(山地時間)。網上辦理登機手續將於#開始。[•]上午(登山時間)，你應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。

在年會上，股東將被要求：

只有本公司普通股在以下日期收盤時的記錄持有者[•]，2021年，均有權就年會或其任何續會發出通知並在會上投票。您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事提名人選以及有關高管薪酬和我們獨立註冊會計師事務所的細節。

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號我們的主要執行辦公室供審查，郵編：81303。股東名單也將在年會期間通過年會網站供選擇參加的股東查閲。

貴公司的董事會擁有領導貴公司前進的最佳技能組合，因為它是一羣經驗豐富的董事會候選人，他們擁有強大的資歷和相關的行業專業知識，他們將建設性地合作，共同執行公司為實現股東價值而制定的戰略計劃。貴公司董事會很高興提名隨附的委託書和所附白色委託書中建議1中所列人選為董事。

吾等已收到AB Value Management LLC(“AB Value”)的通知，該公司可能會就股東周年大會的董事選舉事宜展開委託書競賽。經審慎考慮及多次討論後，董事會不贊成任何AB Value獲提名人當選為董事(本公司董事獲提名人之一Mary K.Thompson除外)，並建議閣下投票“支持”本公司所有獲提名人。您可能會收到來自AB Value或與AB Value有關聯的其他個人或實體的委託書徵集材料，包括反對委託書或[顏色]代理卡。董事會敦促你不要理會這些材料。我們不對AB Value或其被提名人提供的或與AB Value代表AB Value提交或傳播的徵集材料或AB Value可能以其他方式作出的任何其他陳述中提供的任何信息或與之相關的任何信息的準確性負責。AB Value選擇公司的哪些股東將收到AB Value的委託書徵集材料。因此，您可能會收到這些材料，也可能不會收到，這取決於AB值的決定。

無論您是否計劃虛擬出席年會，請立即通過互聯網或電話投票，按照隨附的白色委託卡上的説明進行投票，或在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的白色委託卡。閣下使用白色委託卡迅速投票，將有助迅速及有秩序地處理委託書，並可確保閣下即使不能以虛擬方式出席股東周年大會，亦可派代表出席股東周年大會。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。如果您通過郵寄、電話或互聯網投票的方式退還您的白色委託卡，您仍然可以參加股東周年大會並通過年會網站投票您的股票。通過銀行或經紀商等中介機構持有股票的股東必須遵循附帶的委託書中規定的指示，提前登記參加網上年會。

即使您之前已經簽署了[顏色]如果您收到由AB Value或代表AB Value發送給您的代理卡，您有權按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的白色代理卡，從而更改您的投票。只有您提交的最新日期、正確執行的委託書才會被計算在內。

我們懇請您不要理會任何[顏色]由AB Value或除落基山巧克力廠，Inc.以外的任何人發送或代表AB Value發送的代理卡。如果您使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名者的投票，但會導致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤銷。如果你希望根據委員會的建議投票，你應該忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。您的投票非常重要。

您的董事會建議對隨附的白色委託書上所列的公司董事提名人進行投票，並敦促您不要簽署或退回任何[上色]由AB Value或代表AB Value發送給您的代理卡。

如果您對此信息或委託書材料有任何疑問，請與我們的委託書律師Georgeson LLC聯繫。股東、銀行和經紀人可以撥打免費電話(888)658-5755。

本委託書和相關的委託書材料將首先在以下時間向股東提供[•], 2021.

感謝您的持續支持。

科羅拉多州杜蘭戈

[•], 2021

目錄

初步委託書 - 有待完成，日期為2021年8月30日

洛基山巧克力廠有限公司。

特納大道265號

科羅拉多州杜蘭戈，郵編：81303

______________________________________

代理語句

2021年股東年會將於[●], 2021

______________________________________

有關年會的一般資料

本委託書是與特拉華州一家公司落基山巧克力廠有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)為將於2021年舉行的股東年會(以下簡稱“年會”)徵集委託書有關而提供的。[●], [●]，2021年，在[●]上午(山地時間)。年會將作為一個完全虛擬的會議舉行，由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，年會將通過網絡直播在線進行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。您可以通過訪問https://meetnow.global/MPZUUMY，在線出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽年會、提交問題和投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。本委託書和相關的委託書材料將首先在以下時間向股東提供[●], 2021.

如果您計劃在線參加年會，您需要在您的白色代理卡或代理材料附帶的説明上包含14位控制號碼。年會將於#時準時開始。[●]上午(山地時間)。網上辦理登機手續將於#開始。[●]上午(登山時間)，你應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。

每位股東，即使他或她或她計劃參加年會，也被要求儘快通過白色代理卡和白色投票指示提交他/她或其代表。出席股東周年大會的任何登記在冊的股東均可撤回其委託書，並親自投票表決提交股東周年大會的每一事項。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。如無特別指示，委託書將根據本公司董事會就隨附的股東周年大會通告所載各項事項的建議投票表決。

本委託書和我們經修訂的Form 10-K 2021年年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.proxy-direct.com/rmc-32298。

有權投票的股東

……營業時間結束[●]2021年，已被確定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權通知股東並在年會上投票的股東。在記錄日期，[●]我們的普通股已發行，有資格在年會上投票表決。每一股普通股都有權就每一項正式提交年會的事項投一票。

如果您是註冊股東(即，您通過我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會。請按照您收到的白色代理卡上的説明操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加年會。要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您所持落基山巧克力廠股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於東部時間下午5：00於[●]，2021年。我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。註冊請求應通過電子郵件發送至ComputerShare。將電子郵件從您的經紀人轉發到ShareholderMeetings@Computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像。

只有持有有效14位控制號碼的股東才能參加年會，並在年會記錄日期的交易結束時進行投票、提問和查閲股東名單。年會將於#時準時開始。[●]上午(山地時間)。網上辦理登機手續將於#開始。[●]上午(登山時間)，你應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

如何投票

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且委託書材料是由我們直接發送給您的。

無論您是以記錄在案的股東身份直接持有股票，還是以街頭名義實益持有股票，您都可以在不參加年會的情況下投票。您可以通過授予委託書(包括標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的白色代理卡)進行投票，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以簽署白色投票指示表格並將其提交給您的經紀人、銀行或其他代理人。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件來完成此任務。

網上投票。要在互聯網上投票，請訪問您的白色代理卡或白色投票指導表上指定的網站，並按照説明操作，以您的白色代理卡為指南。

電話投票。要在美國境內通過電話投票，請撥打您的白色代理卡或白色投票指導表上的免費電話號碼，並按照錄音説明操作。

郵寄投票。如欲郵寄投票，請在已付郵資的信封內註明、簽署、註明日期及郵寄隨附的白色委託卡或白色投票指示表格。

如果您退還您簽署的白色委託卡，但沒有表明您的投票偏好，則白色委託卡中指定的人員將按照我們董事會的推薦投票該代表所代表的股份。

通過互聯網或電話提交的選票必須在晚上11點59分之前收到。東部夏令時開始[●]，2021年。如果您稍後決定參加年會，通過互聯網或電話提交委託書不會影響您在年會期間在線投票的權利。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交您的委託書以投票表決您的股票。

我們提供互聯網和電話代理投票的程序，以確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商、受託人或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。這些指示包含在白人“投票指導表”中。您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。

此外，您還可以在年會期間在線投票，如下所述，標題為“-出席年會並進行投票”。

如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師Georgeson LLC(“Georgeson”)，免費電話：(888)658-5755。

經紀人無投票權

“經紀人非投票權”是指通過實際出席年會或由代表代表出席的經紀人或被提名人持有的股票，但由於沒有收到實益所有者的指示，他們沒有就某一特定事項投票。我們預計在年會上將會有一場關於董事選舉的“競爭”。因此，在發生競爭時，銀行、經紀人和其他被提名人不得代表這些實益所有者對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括提案2(批准將Plante&Moran PLLC任命為我們截至2022年2月28日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)等“常規事項”(Plante&Moran PLLC被任命為我們截至2022年2月28日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)。我們鼓勵您按照隨附的白色投票指示表格上的説明指示您的經紀人、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票。

如果由於某些原因，年會不是一場關於年度大會董事選舉的“競賽”，那麼為其客户持有街頭普通股並向其客户發送了我們的委託書徵集材料，但沒有收到此類客户的投票指示的會員經紀商，將被允許就“常規”議程項目進行投票。

出席週年大會並投票表決

只有截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人才能出席年會。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，今年的年會將以完全虛擬的形式舉行，將通過網絡直播在線進行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益攸關方的健康和福祉。我們設計了虛擬年會，為股東提供基本相同的參與機會，就像年會是親自舉行一樣。任何股東都可以在線參加年會，網址是：https://meetnow.global/MPZUUMY.如果您在記錄日期是股東，並且您的白色代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的14位控制號碼，則您可以在年會上投票。請注意，年會將不會在實際地點舉行，您將不能親自出席年會。

以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

以您作為記錄股東的名義持有的股票可能會在年會上進行在線投票。要出席和參加年會，您需要在您的白色代理卡或代理材料附帶的説明上包含14位控制號碼。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加年會。要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您所持股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人才能獲得您的法定委託書。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於東部時間下午5：00於[•], 2021.

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。請將註冊請求通過電子郵件發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com，將您的法定代表圖像發送給我們。

即使您計劃出席年會，我們也建議您在年會之前授權您的代表或提交投票指示，如下所述，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

如果您有任何問題或需要任何幫助，請免費致電(888)658-5755與本公司的代理律師喬治森(Georgeson)聯繫。

法定人數

在年會上開展業務必須達到法定人數。出席股東周年大會的人士如親身出席、或透過遠程通訊或委派代表出席股東周年大會，即構成法定人數。

我們預計在年會上將會有一場關於董事選舉的“競爭”。因此，在發生競爭時，銀行、經紀人和其他被提名人不得代表這些實益所有者對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括提案2(批准將Plante&Moran PLLC任命為我們截至2022年2月28日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)等“常規事項”(Plante&Moran PLLC被任命為我們截至2022年2月28日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)。該等銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份，如未獲提供指示，則不能計入出席股東周年大會並有權在股東周年大會上表決的股份數目，以確定法定人數。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，我們敦促您使用該組織提供的投票指示表格向持有您股票的組織提供投票指示，以便將您的股票算作已存在並已投票。

年會的目的

在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：

反對黨候選人

股東AB Value已通知吾等，其擬提名五名人士於股東周年大會上選舉為董事，以反對董事會推薦的提名人選，並建議本公司贖回先前根據本公司股東權利計劃發出的任何權利，並不採納或延長任何股東權利計劃，除非該等採納或延長已提交股東投票表決。董事會建議您在您的白色代理卡上為董事會提出的所有七名提名人投票，並強烈敦促您不要簽署或退回任何[顏色]按AB值發送給您的代理卡，該卡將位於[顏色]代理卡。董事會不認可任何AB值的被提名人(湯普森女士除外，她是本公司的董事被提名人之一)。如果您之前已提交[顏色]如閣下於股東周年大會上收到以AB值寄給閣下的委託書，閣下可撤銷該委託書，並使用隨附的白色委託書投票支持董事會的提名人選及其他將於股東周年大會上表決的事項，併發出稍後的投票。如果您使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名者的投票，但會導致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤銷。如果你希望根據委員會的建議投票，你應該忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。

擬當選的候選人數目

在年會上可以選出七名候選人進入董事會，根據公司的多數票標準，獲得贊成票最多的七名被提名人將當選為董事會成員。因此，董事會不支持任何AB值的被提名人(本公司董事被提名人之一Thompson女士除外)，並建議您使用本委託書所附的白色委託卡投票支持董事會提出的所有被提名人。董事會強烈要求你不要簽署或退還任何[顏色]按AB值發送給您的代理卡，該卡將位於[顏色]代理卡。如果您之前已提交[顏色]如閣下於股東周年大會上收到以AB值寄給閣下的委託書，閣下可撤銷該委託書，並使用隨附的白色委託書投票支持董事會的提名人選及其他將於股東周年大會上表決的事項，併發出稍後的投票。如果您使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名者的投票，但會導致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤銷。如果你希望根據委員會的建議投票，你應該忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。

董事會建議

本委員會的建議連同以下各項建議的説明一併列出。總而言之，我們的董事會建議對您的白色代理卡進行投票，如下所示：

董事會強烈要求你不要簽署或退還任何[顏色]按AB值發送給您的代理卡

所需票數

關於提案1(董事選舉)，您可以投票給“所有”被提名人，“保留所有”，這將使您不再投票給董事會的所有被提名人，或者您也可以投票給“除”您指定的任何被提名人之外的所有人。董事會成員由在年會上親自或通過遠程通信或代表投票的多數票選出。這意味着，在年會上獲得最多贊成票的七位董事提名人將當選為董事。在董事選舉中不允許累計投票。標有“全數扣留”或“全部除外”的委託書和經紀人不投任何票(假設股東周年大會上的董事選舉存在“競爭”)將不會對本提案的結果產生任何影響。如果您使用[顏色]如果您的投票是由AB Value提供的委託卡，您的投票將不會被算作對董事會被提名者的投票，但會導致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤銷。如果你希望根據委員會的建議投票，你應該忽略任何[顏色]您收到並投票給白色代理卡的代理卡。

您可以對提案2(批准將Plante&Moran PLLC任命為我們截至2022年2月28日財年的獨立註冊會計師事務所)和提案3(建議投票批准指定的高管薪酬)投贊成票、反對票或棄權票。要獲得批准，提案2和提案3中的每一個都必須在關於提案的年度會議上獲得大多數投票的贊成票，無論是親自投票，還是通過遠程通信或委託代表投票。棄權票和中間人反對票(假設在年度大會上就董事選舉進行“競爭”，則不會有)不計入贊成或反對這些提案的投票，因此不會對這些提案的結果產生任何影響。

至於任何其他適當提交股東周年大會的事項，股東須親自或透過遠程通訊或委派代表於股東周年大會上就該建議投下過半數贊成票。棄權和中間人否決票(假設在年度大會上有董事選舉的“競爭”將不會有)將不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

收到[上色]來自AB值的代理卡

AB Value已通知吾等，其有意提名五名人士於股東周年大會上選舉為董事，反對董事會推薦的七名獲提名人，並建議本公司贖回先前根據本公司股東權利計劃發出的任何權利，並不採納或延長任何股東權利計劃，除非該等採納或延長已提交股東投票表決。如果AB Value繼續進行其替代董事提名，您可能會收到AB Value的委託書徵集材料，包括一份反對委託書和一份[顏色]代理卡。我們懇請您不要理會這些材料。本公司不對AB Value使用的任何委託書徵集材料中包含的任何信息或其可能做出的任何其他陳述的準確性負責。

董事會不認可任何AB Value被提名人(湯普森女士除外，她是本公司的董事被提名人之一)，並建議您忽略任何[顏色]委託卡或徵集材料，可能會以AB值發送給您。對AB Value的任一被提名者在其[顏色]委託卡不等同於投票給董事會的提名人，因為對AB Value的任何提名人在其[顏色]代理卡將撤銷您之前提交的所有委託書。如果您已經使用[顏色]如果您使用的是白色代理卡，您有權按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或填寫、簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡放在提供的郵資已付信封中郵寄，從而更改您的投票。只有您提交的最新日期、有效執行的委託書將被計算在內。任何委託書在股東周年大會上行使前，可按照以下“-撤回委託書”項下的指示隨時撤銷。如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請與我們的代理律師喬治森聯繫，電話是(888)658-5755，電話是(888)658-5755。

退還白色代理卡而不做具體選擇

如果您退回一張簽名並註明日期的白色委託卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票給董事會提名的所有董事、批准Plante&Moran PLLC作為我們截至2022年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及投票支持批准被任命的高管薪酬的諮詢投票。如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，您的委託人(您的白色委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。

委託書的徵求及其費用

我們的董事會正在進行這次徵集，我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集選票的全部費用。我們已聘請喬治森協助徵集代理人。我們預計將向喬治森支付大約#美元的費用。[●]加上這些服務的費用，儘管這個代理徵集過程的成本可能比我們估計的要低或高。喬治森估計，大約[●]將協助公司徵集委託書。除了通過郵件、互聯網和電話徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以代表公司徵集委託書，而無需額外補償。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。根據要求，我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。我們的總費用，包括喬治森公司的費用，由於潛在的委託書競爭而超出了通常用於年度會議的費用，不包括我們官員和正式員工的工資和工資，預計將不會支付任何額外的補償，預計約為$。[●]，其中約為$[●]到目前為止已經花掉了。我們已同意賠償喬治森與他們訂婚有關或因訂婚而產生的某些責任。

附錄A列出了與我們的某些董事、高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，這些董事、高級管理人員和員工因其職位或可能代表我們徵集委託書而被視為本次委託書徵集的“參與者”。

委託書的撤銷

委託人有權在股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷該委託書，方法包括(1)通過互聯網或電話重新提交其投票，(2)向我們主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷通知，地址為科羅拉多州杜蘭戈市杜蘭戈特納大道265號，(3)正式籤立並交付註明較晚日期的年度大會委託書，或(4)在股東周年大會期間在線投票。出席股東周年大會本身並不會撤銷正式籤立的委託書。

虛擬會議的原因

作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東保持安全和健康環境的努力的一部分，鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，我們認為舉辦一次虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益，並能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地參加。

點票工作

的一位代表[●]我們的選舉督察將對選票進行製表和認證。

投票結果

投票結果將由年會任命的選舉檢查人員統計，並在年會後四個工作日內以8-K表格的最新報告提交給證券交易委員會。

問題或幫助

如果您有任何問題或需要任何幫助，請免費聯繫公司的代理律師Georgeson LLC，電話：(888)658-5755。

徵集背景

下面的討論概述了過去三年中本公司與AB Value和本公司其他股東之間的關鍵事件和重要聯繫。

於2019年4月26日，AB Value向證券交易委員會提交一份附表13D，披露其於本公司的所有權股份，以及AB Value Partners、LP(“AB Value Partners”)、AB Value及擔任AB Value Partners普通合夥人的AB Value董事總經理Andrew T.Berger訂立聯合申報協議，據此(其中包括)AB Value Partners、AB Value及Berger先生同意代表彼等各自於附表13D就

於2019年5月18日，AB Value向本公司發出通知，表示AB Value擬(I)提名兩名董事候選人Berger先生及Mary K.Thompson於本公司2019年股東周年大會(“2019年股東周年大會”)上當選為董事會成員，及(Ii)提交一份商業建議書供股東於2019年股東周年大會上審議，該商業建議要求本公司要求董事會贖回本公司股東權利計劃下先前已發行的任何權利，而不採納或延長任何作為單獨的投票項目，在12個月內(《2019年提名通知書》)。

在2019年4月至2019年12月期間，本公司和AB Value及其各自的代表就各種公司治理事宜進行了多次討論，包括2019年AB Value提名公告和本公司與AB Value之間的潛在合作協議。

於2019年12月3日，本公司與AB Value訂立AB Value合作協議(定義見本文)，據此，本公司同意(其中包括)採取適當行動提名Berger先生及Thompson女士於2019年股東周年大會上當選為董事會成員，授予Berger先生及Thompson女士有關董事會、其委員會及本公司的若干董事會觀察員及資訊權利，而AB Value同意若干停頓條款。有關AB價值合作協議的更多信息，請參閲本委託書中的“某些關係和關聯人交易-AB價值合作協議”。

2020年1月9日，股東選舉伯傑先生、斯科特·G·卡普韋爾、富蘭克林·E·克萊爾、塔裏克·法裏德、布萊恩·J·梅里曼、佈雷特·P·西伯特和湯普森女士為董事會成員。

* * * *

2021年6月8日，公司股東環球價值投資公司(GVIC)首席執行官兼總裁Jeffrey R.Geygan通過電子郵件向公司總裁、首席執行官兼首席財務官Bryan J.Merryman發送了一封致董事會的信，其中GVIC提出(I)開始以每股8.30美元的價格收購公司最多30%的已發行已發行普通股(“GVIC投標要約”)，以及這將比董事會多數成員少一名(“GVIC任命”，與GVIC投標要約一起，稱為“GVIC建議交易”)。

2021年6月10日，Merryman先生代表董事會向Geygan先生發送了一封回覆信，其中Merryman先生表示，董事會可能願意與GVIC就GVIC提議的交易進行討論。然而，回覆信指出，在與GVIC就GVIC建議的交易進行任何進一步討論之前，董事會要求與GVIC建議的交易有關的某些確認性請求，包括但不限於：(I)核實GVIC當時對本公司任何證券的當前實益所有權；(Ii)確認GVIC或其任何附屬公司是否與本公司當時或以前的任何客户、合作伙伴、特許經營商、被許可人或其他類似方有任何聯繫；(Ii)確認GVIC或其任何附屬公司是否與本公司當時或以前的任何客户、合作伙伴、特許經營商、被許可人或其他類似各方有任何聯繫；(Iii)確認GVIC投標要約中用於購買公司普通股股份的資金來源，並要求提供承諾函或其他證明文件；以及(Iv)要求GVIC在就GVIC提議的交易進行任何進一步討論之前，與公司簽訂慣常的保密協議。

2021年6月11日，蓋根先生通過電子郵件給Merryman先生發了一封回覆信，信中蓋根先生對上述請求進行了核實或確認(視情況而定)，並進一步表示，GVIC準備在就GVIC提議的交易進行進一步討論之前，與本公司簽訂慣常的保密協議。此外，Geygan先生要求董事會確認(I)上述GVIC投標要約價格代表GVIC公司普通股的公允價值，(Ii)董事會準備根據這項諒解進行談判，以及(Iii)GVIC建議交易完成後，董事會打算任命GVIC的三名代表進入當時由七名成員組成的董事會，或者，如果本公司打算擴大董事會規模，以滿足GVIC的要求。

2021年6月14日，Merryman先生通過電子郵件向Geygan先生發送了一封回覆信，其中Merryman先生表示，董事會願意與GVIC就GVIC建議的交易及其條款進行討論，但董事會不願在沒有對GVIC建議的交易和本公司股東的最佳利益進行全面和充分的審查程序的情況下承諾其建議的條款。此外，為促進這一審查進程，梅里曼先生還包括一份由各方簽署的慣例保密協議草案。

2021年6月15日，蓋根通過電子郵件給梅里曼發了一封回覆信，蓋根在信中表示，GVIC無法達成保密協議，原因之一是GVIC已經認定，簽訂這樣的保密協議將與其對投資者的受託責任相牴觸，GVIC之所以參與，主要是因為有必要根據公司2015年3月1日的股東權利協議進行修改或破例，以完善公司的股權協議，該協議至今已修訂完畢。在這封信中，蓋根表示，GVIC無法達成保密協議，因為GVIC已經確定，簽訂這樣的保密協議將與其對投資者的受託責任相牴觸，GVIC之所以參與其中，主要是因為有必要根據公司2015年3月1日的股東權利協議進行修改或破例，以完善該協議

2021年6月16日，董事會成員佈雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)和董事會前成員、當時的提名委員會成員斯科特·G·卡普韋萊爾(Scott G.Capdeelle)與蓋根先生和GVIC的另一位代表通了電話，討論了(I)GVIC代表的背景和經驗，(Ii)GVIC對公司的關注和觀點，(Iii)GVIC提出的改革建議，並要求對公司採取行動，以及(Iv)在上述情況下，GVIC的代表還同意發送GVIC建議的董事會提名人的簡歷信息。

2021年6月17日，董事會應伯傑先生的要求召開了會議，伯傑先生在會上表示，由於GVIC的行動，AB Value將被迫提交附表13D，其中AB Value將披露它正在要求某些董事會和管理層的變動。伯傑先生還説，他建議董事會進行上述改革。伯傑隨後離開了會議，董事會討論了伯傑提出的問題。在這樣的討論之後，伯傑先生重新參加了會議，董事會討論了任命拉胡爾·梅瓦瓦拉(Rahul Mewawalla)為董事會成員的提議。董事會隨後一致任命並批准Rahul Mewawalla加入，自2021年6月18日起擔任獨立董事會董事。

後來，在2021年6月17日，AB Value向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修正案，其中報告稱，除其他事項外，它已開始與該公司就其董事會成員、結構、管理和戰略的預期變化進行討論，如果沒有做出足夠的變化，AB Value將在年會上提名並尋求選舉更多的董事會成員。

這是AB Value在過去兩年中第二次尋求增加董事會席位。如上所述並在《特定關係及關聯人交易--AB價值合作協議》中詳細論述，本公司此前於2019年12月3日與AB Value簽訂了AB價值合作協議。

2021年6月18日，湯普森女士、西伯特先生和卡普韋勒先生會見了GVIC的代表，討論了GVIC的提案和GVIC提出的董事人選。

於二零二一年六月二十一日及二零二一年六月二十二日，同為提名委員會成員之一的Thompson女士、Seabert先生及Capvielle先生分別與Geygan先生及GVIC建議提名的其他三名董事候選人通電話，調查他們各自作為潛在董事會成員的經驗及資歷，包括就本公司的感知需求評估他們各自的技能組合。

此外，2021年6月21日，GVIC向美國證券交易委員會提交了一份附表13D，其中報告稱，除其他事項外，GVIC過去曾與管理層或董事會、其他股東討論過，未來可能還會討論某些事項，包括但不限於建議改變公司的運營、治理或資本狀況。GVIC還報告説，它已向該公司表示有興趣大幅增加其對該公司普通股的所有權，並獲得相應的治理權。

2021年6月22日，Seabert先生和Capvielle先生分別與AB Value推薦的兩名董事提名人進行了電話會晤，以調查該提名人作為潛在董事會成員的經驗和資格，包括評估該提名人與本公司感知到的需求相關的技能。

此外，於2021年6月22日，GVIC向本公司發出電郵，表示鑑於本公司宣佈委任Rahul Mewawalla為新的合格獨立董事加入董事會，GVIC將撤回與GVIC擬議交易有關的要約，並表示繼續有意增加其在本公司的持股，並希望獲得相應的公司管治權。

於二零二一年六月二十四日，GVIC以電郵及郵寄方式向本公司發出提名通告，目的為(I)提名五名人士參選本公司董事及(Ii)建議廢除董事會於2019年12月6日之後未經股東批准通過的任何本公司章程條文或修訂(“GVIC提名通告”)。

此外，2021年6月24日，GVIC發佈了一份新聞稿，這份新聞稿也作為徵集材料提交給了SEC，其中宣佈了GVIC提名通知等。

2021年6月25日，GVIC向SEC提交了對其附表13D的修正案，其中報告了與GVIC提名通知相關的信息。

於二零二一年六月二十八日，AB Value向本公司發出提名通告，該通告旨在(I)提名五名人士參選為本公司董事，及(Ii)建議本公司贖回先前根據本公司股東權利計劃發出的任何權利，並不採納或延長任何股東權利計劃，除非該等採納或延期已提交股東表決(“AB Value提名通告”)。

從2021年6月28日至2021年7月19日，本公司和AB Value及其各自的代表就ABValue提名通知的合作協議進行了談判。於該等討論期間，AB Value建議(其中包括)(I)提名Berger先生、Thompson女士及AB Value提名通告中另一名董事於股東周年大會上參選，(Ii)有關董事會委員會之若干權利，(Iii)公開宣佈物色本公司新行政總裁，及(Iv)發還AB Value之律師費。

2021年6月29日，公司向所有團隊成員分發了一份備忘錄，其中提供了與GVIC提名通知和一般維權投資者活動相關的細節(“團隊成員備忘錄”)。

此外，2021年6月29日，該公司向證券交易委員會提交了團隊成員備忘錄，作為額外的徵集材料。

2021年7月6日，AB Value向美國證券交易委員會(SEC)提交了對其附表13D的修正案，其中報告了AB Value提名通知已交付給本公司。

此外，2021年7月6日，該公司和AB Value的代表舉行了電話會議，繼續就潛在的合作協議進行談判。

2021年7月8日，西伯特先生和卡普韋萊爾先生與蓋根先生和GVIC的一名代表通了電話，討論有關GVIC提名通知的可能解決方案。在電話會議上，Geygan先生重申了GVIC希望增加公司所有權股份的願望，以及相應的董事會代表以及他關於改變董事會規模和董事薪酬的建議。

2021年7月21日，董事會(沒有伯傑先生)開會討論了與AB Value就合作協議進行的談判，並決定繼續與AB Value進行談判。該公司還重申其承諾，將定期和公開地與股東(包括AB Value和GVIC)就公司治理事項和其他對股東重要的事項進行合作和溝通。董事會(沒有伯傑先生)認為，就潛在的公司治理變化公開傳達其意圖和承諾符合股東和公司的最佳利益。

此外，2021年7月21日，西伯特先生和卡佩維爾先生會見了公司的大股東布拉德利·L·拉多夫，討論了拉多夫先生對公司戰略方向(包括某些董事會和管理層變動)的想法和建議。

此外，在2021年7月21日，公司發佈了一份新聞稿，其中除其他事項外，宣佈希望進行某些潛在的公司治理改革，包括Merryman先生擔任首席執行官的過渡，董事長和首席執行官角色的分離，以及打算增加新的合格的獨立董事會成員(“7月21日新聞稿”)。

2021年7月22日，該公司向證券交易委員會提交了關於7月21日新聞稿的8-K表格，該表格也作為額外的徵集材料提交。

此外，在2021年7月22日，董事會(伯傑先生不在)開會，討論了與AB Value的代表討論的最新情況，以及可能修改梅里曼先生的僱傭協議的下一步行動。

隨後，本公司代表於2021年7月22日向AB Value的代表發送了一份擬議合作協議的修訂草案，提出了本公司的修訂建議，其中包括從AB Value提名通知中的董事提名人中任命一名新董事來取代一名遺留的公司董事，並開始為本公司聘請一名新的首席執行官的程序。

2021年7月23日，西伯特和卡普韋勒與拉多夫通了電話，討論股東關心的問題。

2021年7月26日，董事會全體成員開會討論正在進行的與AB Value的談判。在伯傑先生沒有事先通知的情況下，除了他先前的要求外，伯傑先生還就AB價值提名通知的和解向董事會提出了額外的不合理要求，要求從AB價值董事名單中任命一名額外的董事。在提出這些不合理要求的同時，伯傑也施加了不適當的壓力，要求他接受2021年7月29日的單方面最後期限，要求董事會同意他的和解提議，包括他提出的額外不合理要求。董事會(伯傑先生除外)討論並表示，雖然引入新董事將符合所有股東的最佳利益，但只有由單一股東提名的董事作為持不同政見董事名單的一部分，才可能被視為不夠獨立，可能無法反映董事會在專業知識和多樣化經驗方面的真正需求。為了實現有利於所有股東而不只是單個股東的結果，董事會決定聘請一家全國公認的獨立董事獵頭公司，尋找高素質的獨立董事加入董事會，他們將帶來公司下一個增長、創新和轉型篇章所需的專業知識、技能和經驗的混合。董事會要求Berger先生考慮達成和解，聘請一家獨立獵頭公司來確定哪些獨立董事將為本公司提供最好的專業知識，誰將服務於所有股東的利益，並提出將AB Value董事候選人包括在董事搜索範圍內。

2021年7月27日，GVIC向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，其中報告了其對公司普通股的實益所有權從5.9%增加到7.1%(根據其計算)，以及與公司討論的最新情況。

2021年7月28日，全體董事會再次開會，討論與AB Value達成和解，聘請一家全國公認的獨立獵頭公司來識別高素質的新獨立董事。伯傑先生強烈拒絕了2021年7月26日討論的聘請一家獨立董事獵頭公司的和解提議，並斷然拒絕了公司提出的引入新的獨立董事的提議，這些獨立董事將被挑選來代表所有股東的最佳利益，並擁有不同的專業知識和經驗。相反，他咄咄逼人地威脅説，董事會必須在2021年7月29日結束前同意他的無理要求，否則他計劃開始一場咄咄逼人的代理權之爭。伯傑先生隨後被要求迴避會議，董事會討論了它認為最符合所有股東利益並將推動股東價值和長期成功的前進道路。董事會決定，它不準備接受AB Value在Berger先生的單方面時間表上的不合理和解，而是希望使用一家全國公認的第三方董事獵頭公司進行更廣泛的搜索。董事會還決定繼續與AB Value進行對話，以試圖避免代理權之爭，前提是AB Value可以是合理的，如果能夠達成一項不僅符合AB Value而且符合所有股東利益的協議。後來，在2021年7月28日，該公司的代表聯繫了AB Value的代表，傳達了有關董事會願望的信息。

此外，2021年7月28日，Mewawalla先生和Seabert先生與Geygan先生和GVIC的一名代表通了電話，這是董事會歡迎公司股東提供意見和建議的過程的一部分。

2021年7月30日，董事會全體會議討論將董事會主席和首席執行官的角色分開，併成立一個由獨立、公正的董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)，該委員會有權監督為本公司下一個增長、創新和轉型篇章尋找新的合格獨立董事的過程，以及其他公司治理事項，並就公司與AB Value、GVIC和任何代理權之爭或任何代理權之爭指導和採取其認為必要的一切行動。

董事會還選舉梅瓦瓦拉先生為董事會主席，立即生效。董事會批准成立特別委員會，由Mewawalla先生、Seabert先生和Thompson女士擔任特別委員會成員。

此外，2021年7月30日，該公司向證券交易委員會提交了一份關於卡普韋萊爾先生辭去董事會成員職務的8-K表格，這份表格也作為額外的徵集材料提交了美國證券交易委員會。

2021年8月2日，AB Value就公司當時的某些最新更新發布了一份新聞稿，該新聞稿也作為額外的徵集材料提交給了證券交易委員會(SEC)(“AB Value 8月2日新聞稿”)。

此外，在2021年8月2日，公司發佈了一份新聞稿，其中宣佈選舉並任命Rahul Mewawalla為董事會主席，這一任命於2021年7月30日完成，並將公司定位為為股東提升價值，推動數字和在線商店的增長，並取悦世界各地的客户(“8月2日新聞稿”)

此外，在2021年8月2日，特別委員會開會討論了尋找董事候選人的程序，以繼續用新的獨立和高素質的董事更新董事會。

在2021年8月2日至2021年8月12日期間，本公司和GVIC和/或各自的代表就雙方之間的合作協議進行了討論和談判。在此期間，特別委員會舉行了各種會議，討論潛在的合作協議。在此期間，特別委員會討論了GVIC對合作協議的要求是公平合理的，仍然允許公司任命或提名新的獨立董事，這些獨立董事不被視為與特定股東或其董事會代表(如GVIC或AB Value)“捆綁”在一起，並將有利於和服務於本公司所有股東的利益

2021年8月3日，該公司向證券交易委員會提交了關於8月2日新聞稿的8-K表格，該表格也作為額外的徵集材料提交。

2021年8月4日，特別委員會會見了幾家全國性的獵頭公司，他們就尋找董事候選人的過程進行了介紹和後續建議。在與國家搜索公司的會議結束後，特別委員會舉行了後續會議，討論各種情況介紹。

此外，2021年8月4日，AB Value向美國證券交易委員會(SEC)提交了對其附表13D的修正案，其中報告了AB Value 8月2日的新聞稿等。

2021年8月5日，特別委員會開會討論了從董事獵頭公司收到的多份提案，經過全面審查，特別委員會決定聘請羅素·雷諾合夥公司(“RRA”)作為董事獵頭公司，並努力與RRA達成協議。

2021年8月9日，本公司發佈了一份新聞稿，其中宣佈(其中包括)Franklin E.Cail打算在任命或選舉新的獨立董事後辭去董事會成員的職務，並且不在股東周年大會上競選連任(“8月9日新聞稿”)。此外，2021年8月9日，該公司提交了8月9日的新聞稿，作為額外的徵集材料。

此外，2021年8月9日，該公司與RRA簽訂了聘書，特別委員會與RRA舉行了初步會議，討論整體搜索過程和下一步行動。

在2021年8月9日至2021年8月24日期間，特別委員會與RRA合作，對幾名潛在的董事候選人進行了面試和會議，還審查了這些候選人的技能和資格，以組成一個最能為公司的增長、創新和轉型定位的整體董事會。

2021年8月10日，公司發佈了一份新聞稿，其中宣佈成立特別委員會，以監督為公司下一個增長、創新和轉型篇章物色新的獨立董事的過程，這是公司明確承諾更新董事會以期面向未來並進一步加強公司治理結構和做法的下一步。該公司還宣佈，它已聘請全球領先的獵頭公司RRA尋找獨立董事候選人供董事會考慮(“8月10日新聞稿”)。

此外，2021年8月10日，該公司向證券交易委員會提交了關於8月10日新聞稿的8-K表格，該表格也作為額外的徵集材料提交。

此外，2021年8月10日，梅瓦瓦拉先生和拉多夫先生親自會面，這是董事會與公司股東進行討論並歡迎公司股東提供意見和建議的過程的一部分。

2021年8月11日，特別委員會批准了GVIC合作協議(定義見此)，並建議董事會根據GVIC合作協議的條款任命Geygan先生為董事會成員。

2021年8月12日，GVIC合作協議簽署，董事會全體成員任命蓋根先生為董事會成員。後來，在2021年8月12日，該公司發佈了一份新聞稿，其中宣佈，除其他事項外，它已經簽署了GVIC合作協議，該協議也於2021年8月13日作為額外的徵集材料提交給證券交易委員會。有關GVIC合作協議的更多信息，請參閲本委託書中的“某些關係和相關人員交易-GVIC合作協議”。

此外，2012年8月12日，特別委員會開會審查和討論RRA提供的有關潛在董事候選人的信息。

此外，2021年8月12日，該公司向證券交易委員會提交了關於克雷爾先生即將辭職的8-K表格和8月9日的新聞稿，該新聞稿也作為額外的徵集材料提交。

2021年8月16日，該公司向證券交易委員會提交了關於GVIC合作協議的8-K表格，該表格也作為額外的徵集材料提交。

此外，2021年8月16日，GVIC向SEC提交了對其附表13D的修正案，其中報告了它加入GVIC合作協議的情況。

此外，在2021年8月16日，該公司發佈了一份新聞稿，其中除其他事項外，宣佈了尋找和挑選一位高度成就和經驗豐富的領導人擔任公司新任首席執行官的程序的最新進展，這份新聞稿也於2021年8月17日作為額外的徵集材料提交給證券交易委員會。

2021年8月17日，AB Value向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修正案，其中除其他事項外，報告稱，於2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和AB Value提名通知中所載的被提名人簽訂了聯合提交和徵集協議(“AB Value/Radoff聯合提交和徵集協議”)，內容除其他外包括：(I)代表他們每個人聯合提交關於附表13D的聲明，以及對其進行的任何修訂，涉及的事項包括：(I)在2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和AB Value提名通知中列出的被提名人簽訂了聯合提交和徵集協議(“AB Value/Radoff聯合提交和徵集協議”)，其中包括：(I)代表他們各自提交關於(Ii)就提交股東批准的建議徵求委託書或書面同意，並於股東周年大會上推選AB值提名公告所載的被提名人(“聯合徵集”)，及(Iii)AB值同意承擔各方就聯合徵集而招致的所有預先批准的開支。此外，2021年8月17日，AB Value發佈了一份新聞稿，其中宣佈了AB Value/Radoff聯合申報和徵集協議，該協議也作為額外的徵集材料提交給證券交易委員會。

2021年8月24日，專委會召開會議，進一步討論年會擬提名的參選人選。經審閲特別委員會認為適當的所有資料後，特別委員會於2021年8月25日批准向董事會建議提名Charles女士、Thompson女士、Mewawalla先生、Merryman先生、Arreaga先生、Geygan先生及Seabert先生參加股東周年大會，組成代表所有股東利益並提升股東價值的整體董事會。

2021年8月27日，AB Value向證券交易委員會提交了對其附表13D的修正案，其中報告稱，拉多夫先生購買了公司普通股的額外股份。

2021年8月28日，董事會開會討論年會董事提名事宜及相關事宜。因此，董事會根據特別委員會的建議，批准了Charles女士、Thompson女士、Mewawalla先生、Merryman先生、Arreaga先生、Geygan先生和Seabert先生在年會上當選的提名。

此外，2021年8月28日，該公司的代表聯繫了AB Value的代表，繼續就和解事宜進行談判。

2021年8月30日，該公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿也作為徵集材料提交給SEC，其中宣佈了其在年會上推薦的選舉被提名人，並向SEC提交了初步委託書。

建議1-選舉董事

董事提名名單

我們的董事會目前由七名董事組成。根據提名委員會、特別委員會的建議，並根據GVIC合作協議的條款，我們的董事會已提名Rahul Mewawalla、Bryan J.Merryman、Gabriel Arreaga、ElisElizabeth B.Charles、Jeffrey R.Geygan、Brett P.Seabert和Mary K.Thompson當選為董事會成員，任期至2022年股東周年大會，直至他們各自的繼任者正式當選並符合白色委託書上所示的資格為止。有關GVIC合作協議的更多信息，請參閲本委託書中的“某些關係和相關人員交易-GVIC合作協議”。

2021年8月，公司聯合創始人兼前總裁、首席執行官兼董事會主席富蘭克林·E·克雷爾(Franklin E.Cail)宣佈退出董事會，他將不會在年會上競選連任董事。

隨着湯普森女士於2020年1月當選為董事會成員，Mewawalla先生於2021年6月被任命為董事會成員，蓋根先生於2021年8月被任命為董事會成員，以及Arreaga先生和Charles女士被提名在年會上當選，假設董事會提名人在年會上當選，過去兩年董事會中的大多數成員(7名董事中的5名)將得到更新，他們都是獨立的。董事會相信，本公司被提名人的資格和經驗使他們處於最佳地位，能夠在本公司的這個重要時刻決定一項能夠提高股東價值的行動方案。

現任董事安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger)是AB Value的管理成員。關於AB Value提名公告，董事會並未重新提名Berger先生競選連任董事會成員。

如果根據白色代理卡或白色投票指示表授權了代表，但沒有做出投票指示，則該代表將被投票，除非股東拒絕為所有七個MS投票。查爾斯和湯普森以及Mewawalla、Merryman、Arreaga、Geygan和Seabert先生任職至2022年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，除非您在白色委託卡上註明投票給“除”您對任何這些被提名人投的票。如任何該等代名人因任何原因不能或將不會擔任代表，則根據白色委託卡或白色投票指示表格的代表可投票予代表持有人酌情決定的其他一名或多名人士，但以交易法第14a-4(C)(1)條所授權的範圍為限。如果指定了任何此類替代代名人，我們將提交對委託書和白色委託書的修訂，如適用，可識別替代代名人，披露該等代名人已同意在修訂後的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括SEC規則所要求的有關該等代名人的簡歷和其他信息。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名。

下面列出的是截至以下日期的特定信息和年齡[●]，2021年，關於每一位董事選舉提名人：

董事會認為，其被提名人作為一個整體，提供了一個運作良好的董事會所需的各種經驗和技能。董事會提名的所有人都有豐富的高級管理經驗。董事會高度重視個人董事對建設性董事會環境作出貢獻的能力，董事會相信其被提名人將以這樣的方式發揮作用。

以下是對每位董事提名人的背景、專業經驗、資格和技能的更完整的描述。

拉胡爾·梅瓦瓦拉。Mewawalla先生於2021年7月30日被任命為董事會主席，自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。梅瓦瓦拉先生是一位數字、產品、技術和商業領袖。他在數字、產品、技術、平臺、互聯網、軟件、電信、金融服務和媒體公司擁有豐富的戰略和運營領導經驗。他於2020年至2021年擔任Xpanse Inc.首席執行官/總裁，並於2020年至2021年兼任Freedom Mortgage Corporation負責平臺和技術業務的執行副總裁和首席數字官，於2014年至2020年擔任Zenplace Inc.的首席執行官兼總裁，於2010年至2012年擔任諾基亞公司的副總裁，於2008年至2010年擔任通用電氣公司NBC Universal的副總裁，並於雅虎擔任高級董事。在2005至2008年間，他還擔任過多個領導和管理職務。Mewawalla先生還擔任過舊金山市長創新辦公室的高級顧問、斯坦福大學説服性技術實驗室的顧問以及風險投資特別工作組SIG on Systems and Services的委員會主席。他還擔任過其他各種私營公司和慈善組織的董事會成員、投資者和顧問。梅瓦瓦拉在西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)獲得工商管理碩士學位，在德里大學獲得論壇學位。我們相信，Mewawalla先生雄厚的數字、產品、技術、創新、電子商務專業知識，他深厚的戰略、運營和轉型技能，以及他廣泛的領導和管理經驗，使他有資格擔任公司董事。

布萊恩·J·梅里曼。Merryman先生於1997年12月加入我們，擔任首席財務官兼財務副總裁。自1999年4月以來，Merryman先生還擔任我們的首席運營官和董事，並從2000年1月起擔任我們的財務主管。2019年2月，梅里曼先生被任命為我們的首席執行官，並當選為董事會主席，他擔任這一職位一直到2021年7月。從1997年1月到1997年12月，梅里曼是槓桿收購公司騎士橋控股公司(Knight sbridge Holdings，Inc.)的負責人。1996年7月至1997年11月，梅里曼先生還曾擔任汽車售後零部件零售商和製造商超級商店公司的首席財務官。1996年7月之前，他在德勤律師事務所工作了11年以上，最近擔任高級經理。梅里曼先生目前還擔任U-SWIRL公司(“U-SWIRL”)的首席執行官，U-SWIRL是該公司的一家合併子公司，自2014年10月以來一直擔任該職位，並自2013年1月以來一直擔任U-SWIRL董事會主席。Merryman先生廣泛的運營、會計和財務專業知識，加上他對我們業務的廣泛瞭解和廣泛的行業專業知識，為董事會提供了重要的價值和洞察力。

加布裏埃爾·阿里加(Gabriel Arreaga)。阿雷加是一名董事提名人。Arreaga先生自2020年10月以來一直擔任克羅格公司首席供應鏈高級副總裁。此前，Arreaga先生於2018年8月至2020年9月擔任億滋國際公司集成供應鏈北美高級副總裁。在此之前，他曾於2016年7月至2018年8月擔任斯坦利百得(Stanley Black&Decker，Inc.)全球供應鏈副總裁。從2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在聯合利華擔任了多個職責日益增加的職位，包括供應鏈和產品部副總裁。Arreaga先生在哥斯達黎加哈佛大學工商管理研究生院/INCAE商學院獲得工商管理碩士學位，在尼加拉瓜吉爾福德學院/尼加拉瓜山谷大學獲得商業和金融理學學士學位。鑑於他在糖果和非糖果業務方面的本地和全球經驗，Arreaga先生為董事會帶來了在供應鏈、製造和運營領域的豐富經驗。

伊麗莎白·B·查爾斯。查爾斯女士被提名為導演候選人。查爾斯女士在2017年11月至2019年12月期間擔任Rodan+Fields的首席營銷官。此前，她曾在2016年11月至2017年8月擔任舊海軍奧特萊斯高級副總裁兼總經理。2016年5月至2016年10月，她還擔任過老海軍的臨時首席營銷官。在加入舊海軍之前，Charles女士在2015年3月至2016年5月期間擔任Athleta高級副總裁兼首席營銷官。2009年2月至2014年8月，Charles女士擔任Petco Animal Supplies，Inc.高級副總裁兼首席營銷官。2005年2月至2008年10月，她還擔任Victoria Secret Stores營銷執行副總裁；2004年7月至2005年1月，她擔任維多利亞祕密商店營銷副總裁。在2005年之前，Charles女士在美國康寶萊國際公司、Ideafst.com和Tricon Restaurants International(百勝餐飲集團)擔任過各種營銷職位。查爾斯女士的職業生涯始於貝恩公司(Bain&Company)的副顧問。查爾斯女士從2016年12月至2021年7月在At Home Group Inc.(“At Home”)(納斯達克股票代碼：HOME)的董事會任職，2021年7月，At Home被Hellman&Friedman LLC提供諮詢的投資基金收購。查爾斯女士還在賽斯公司的顧問委員會任職，她於2020年11月加入該公司，並是美國最大的女孩服務組織地區性聯盟-女孩聯盟的非營利性董事會成員, 從2017年到2020年。Charles女士在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在加州大學伯克利分校獲得國際政治經濟學文學學士學位。Charles女士擁有30多年的重要消費品牌營銷經驗，曾在多家國內和國際零售公司擔任高級領導職務，包括最近擔任的Rodan+Fields首席營銷官。從這些經驗中，Charles女士為董事會帶來了在品牌管理和銷售、電子商務、數字營銷、忠誠度營銷、產品開發、戰略規劃、數據分析和特許經營方面重要的消費者零售業經驗。

傑弗裏·R·蓋根。蓋根先生自2021年8月以來一直在我們的董事會任職，並根據GVIC合作協議被提名為董事會成員。蓋根自2007年創立投資研究和諮詢服務公司GVIC以來，一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。自2018年2月以來，Geygan先生一直擔任Wayside Technology Group，Inc.(納斯達克股票代碼：WSTG)的董事，該公司是一家為新興技術供應商提供創新銷售和分銷解決方案的全球增值IT渠道公司，並自2018年5月以來擔任Wayside董事會主席。在創立GVIC之前，蓋根先生曾在瑞銀金融服務公司擔任高級投資組合經理。GVIC實益擁有[●]截至公司普通股的百分比[●]，2021年。蓋根先生曾在西班牙馬德里IE大學、威斯康星大學密爾沃基盧巴爾商學院和查爾斯頓學院教授本科生和研究生課程。他在威斯康星大學麥迪遜分校經濟系顧問委員會任職。蓋根先生獲得了威斯康星大學經濟學學士學位。董事會相信，Geygan先生廣泛的財務及企業管治專業知識，以及他作為本公司最大股東之一的角色，為董事會提供了重大價值、經驗和洞察力，並使他有資格擔任本公司董事。

佈雷特·P·希伯特。Seabert先生自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。Seabert先生是一名註冊會計師(“CPA”)，在企業管理、運營、財務和行政方面擁有29年的經驗。Seabert先生目前擔任各種職務，包括Tanamera Construction，LLC(自2007年4月起)，Tanamera Construction，LLC(高端房地產開發和建築公司)，TD Construction，LLC(建築公司，自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.(B&L Investments，Inc.，管理和控股公司，自2003年3月起)。從2001年到2008年，Seabert先生擔任Tanamera Commercial Development LLC的首席財務和運營官。1989年至2001年期間，Seabert先生曾在CMS International擔任多個職位，最近擔任的職務包括監督內部審計、風險管理和人力資源職能。CMS International是一家擁有和管理多家賭場的公司，在美國和加勒比海地區分別經營着一家賭場和一家賭場。Seabert先生自2001年以來一直主要從事商業和住宅房地產的開發和建設。1984年至1989年，Seabert先生是德勤會計師事務所的執業會計師。Seabert先生獲得了內華達大學裏諾分校的會計學學士學位。Seabert先生豐富的管理、會計和財務經驗為董事會帶來了運營、投資和戰略價值和洞察力。

瑪麗·K·湯普森。湯普森女士自2020年1月以來一直在我們的董事會任職。湯普森女士是特許經營行業的老手。自2015年以來，她一直擔任Neighly Brands(“Neighbly”)的首席運營官，這是一家專注於修復、維護和增強客户住宅和企業的服務提供商，她負責監督公司內部正在進行的業務運營。Neighly是22家以服務為基礎的特許經營機構的控股公司，專注於修復、維護和增強住宅和商業物業。Neighly通過在十個國家的3700多個特許經營地點提供多樣化的專業服務，2018年全系統收入為18億美元。在被任命為Neighbly的首席運營官之前，湯普森曾在2006年10月至2015年7月期間擔任Rooter Plumping Corporation的總裁，該公司是一家專注於獨立擁有和運營的管道加盟商的特許經營商。從1994年12月到2006年10月，Thompson女士擔任Cookies by Design的總裁，並在該公司擔任其他多個領導職位(包括擔任多個單位的加盟商)。Cookies by Design是一種特許經營概念，專門生產在商場零售點生產的定製餅乾禮品。湯普森女士於1985年12月至1993年4月在美國海軍陸戰隊擔任軍官。她獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的英語學士學位，並在聖託馬斯大學商學院完成了特許經營管理的迷你MBA課程。我們相信，湯普森女士豐富的商業經驗，特別是在特許經營公司的經驗，使她有資格擔任本公司的董事。

家庭關係

任何董事或高級管理人員與我們的任何其他董事或高級管理人員之間不存在家族關係。

公司治理與董事會

我們致力於一流的公司治理，併為董事會增加強大的戰略、運營和轉型專業知識。如上文及以下更詳細討論，於完成本委託書所指的搜尋程序及於2020年及2021年作出的其他董事會任命後，假設於股東周年大會上選出董事會提名人，超過大多數董事會成員(7名董事中的5名)將於過去兩年更新，他們均為獨立人士。董事會正式確定了公司治理的幾項政策、程序和標準，其中一些政策、程序和標準如下所述。我們繼續監測最佳做法以及法律和法規的發展，以期酌情進一步修訂我們的治理政策和程序。

2021年增加了四名新的獨立董事，2020年1月增加了湯普森，從而加強了董事會。此外，2021年7月，公司成立了特別委員會，監督為公司下一個增長、創新和轉型篇章物色新的合格獨立董事的過程。特別委員會由湯普森女士、Mewawalla先生和Seabert先生組成，他們均為本公司公正的獨立董事。特別委員會的成立代表了公司明確承諾的下一步，即更新董事會，以期面向未來，進一步加強公司的公司治理結構和做法。在這一過程中，如2021年8月10日宣佈的那樣，該公司聘請了全球領先的獵頭公司RRA，以確定世界級的候選人供董事會考慮。特別委員會在全國範圍內進行了嚴格而深思熟慮的評估，以確定幾名世界級的獨立董事。這一過程的結果是提名加布裏埃爾·阿雷加(Gabriel Arreaga)和伊麗莎白·B·查爾斯(ElisElizabeth B.Charles)在年會上當選。

此外，正如2021年8月宣佈並在“某些關係和關聯人交易-GVIC合作協議”中更詳細地討論的那樣，我們與GVIC簽訂了GVIC合作協議。GVIC實益擁有[●]截至公司普通股的百分比[●]，2021年。公司非常重視所有股東的意見和觀點，作為這一持續接觸的一部分，董事會歡迎蓋根先生擔任董事。GVIC合作協議反映了我們的承諾，即擁有一個擁有不同經驗、專業知識和觀點的董事會，能夠最大限度地擴大股東價值，支持公司度過下一個激動人心的增長篇章。

此外，正如2021年7月宣佈的那樣，董事會承諾將董事會主席和首席執行官的角色分開。因此，自2021年7月30日起，梅瓦瓦拉先生被任命為董事會獨立主席。董事會相信，將這兩個角色分開，並任命一名獨立董事擔任董事會主席，將進一步改善公司的公司治理結構，提高股東價值。

此外，關於董事長和首席執行官(“CEO”)角色的分離，董事會宣佈它打算為公司確定一位新的總裁兼首席執行官，為我們的下一個增長篇章尋找新的總裁和首席執行官。

董事會相信，這些行動建立在公司致力於一流的公司治理，併為董事會增添強大的戰略、運營和轉型專業知識的基礎上。

電路板更新換代

董事會認為，其成員作為一個團體，應具備最能使其制定和監督本公司戰略實施的技能和資格，包括專業和個人經驗、背景、種族、性別、年齡和其他促進新觀點和新想法的多元化因素的多樣性。零售業在過去十年中迅速發展，全渠道和電子商務業務顯著增長，因此，我們的領導層所需的適當技能也隨之發展。因此，董事會多年來也在不斷髮展，以最大限度地滿足公司及其股東的短期和長期需求，更加註重擁有品牌、數字和技術專長的領導力。

為了滿足不斷變化的需求，我們的董事會有一個持續的茶點計劃，根據公司當前和預期的未來需求積極評估自己，並尋求外部專家和股東的建議。假設董事會被提名人在年會上當選，大多數董事會成員(7名董事中的5名)將在過去兩年中得到更新，他們都是獨立的。在董事會更新計劃方面，該公司聘請了全球領先的獵頭公司RRA，以確定世界級的候選人供董事會考慮。經過這一全面的全國性遴選過程，董事會高興地提名加布裏埃爾·阿雷加和伊麗莎白·B·查爾斯為高素質的獨立董事進入董事會。此外，在2021年8月，董事會任命了傑弗裏·R·蓋根(Jeffrey R.Geygan)，他帶來了上市公司董事會經驗、商業戰略、財務報表分析專業知識和投資管理經驗。此外，2021年6月，董事會任命Rahul Mewawalla為董事，並於2021年7月30日選舉他為董事會主席，他在戰略、增長和數字方面的專業知識和領導經驗，以實現轉型、創新和提高股東價值，符合董事會對公司的戰略和運營願景。同樣，在2020年1月，董事會增加了瑪麗·K·湯普森(Mary K.Thompson)，她在特許經營公司擁有豐富的經驗。在股東周年大會上選出董事會提名人後，我們的平均董事任期將為3.9年，平均董事年齡為55歲。

隨着Mewawalla先生和Thompson女士的加入，以及Charles女士和Arreaga先生在年會上的當選，我們董事會的多樣性將增加，大約57%的董事和董事被提名人將在種族、民族或性別方面多樣化。

董事會致力於繼續努力物色有效的董事，帶領公司邁向未來。

總監持續教育

我們的董事會認為，董事繼續教育對董事履行職責的能力至關重要，並支持提高董事會及其委員會的有效性。作為一個團體和個人，董事會成員通過閲讀公司治理期刊，聽取公司外部顧問和管理層關於公司治理、財務、人力資源、銷售、設施、供應鏈、產品開發和營銷等相關主題的意見，隨時瞭解與董事會相關的事務。

此外，為了履行公司對良好公司治理的承諾，我們加入了全國公司董事協會(“NACD”)，這是董事會洞察力方面的領先權威，以幫助我們的董事繼續他們的董事教育，並保持履行其作為董事會成員的職責所需或適當的技能和知識。

董事獨立性

董事會已經決定拉胡爾·梅瓦瓦拉、加布裏埃爾·阿雷加、伊麗莎白·B·查爾斯、傑弗裏·R·蓋根、佈雷特·P·西伯特和瑪麗·K·湯普森分別為獨立董事候選人。Merryman先生不是獨立的，因為他是本公司的現任執行人員。

董事會每年根據相關事實和情況就每位董事的獨立性作出決定。根據Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)上市標準所界定的標準及獨立準則，董事會已就每名獨立董事作出決定，認為不存在董事會認為會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷的任何關係。

代理訪問附例

為了改善我們的公司治理實踐，並應股東的要求，董事會於2019年12月修訂了我們的章程，使用以下參數實施代理訪問：

我們相信，這些代理訪問參數反映了一種精心設計和平衡的代理訪問方法，可以降低濫用風險並保護我們所有股東的利益。希望根據代理訪問提名董事加入我們的委託書的股東必須遵循我們章程第2.13節中的程序。

道德準則和行為準則

我們通過了“高級財務官道德守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此外，根據納斯達克上市規則，我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的行為準則。“高級財務官道德守則”和“行為守則”(統稱“守則”)的文本均可在我們網站(www.rmcf.com)的投資者關係頁面上的公司治理項下查閲。如果我們放棄或默示放棄任何一項守則的任何實質性條款，或對任何一項守則進行實質性修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。

董事會會議

在2021財年，董事會舉行了17次會議。每名董事出席(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數及(Ii)其任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%或以上。

董事會出席年會

雖然我們鼓勵我們的董事出席年會，但我們沒有關於董事出席年會的正式政策。會議期間，我們的所有董事都出席了我們2020年的年度股東大會。

董事會領導結構及其在風險管理監督中的作用

自1981年成立以來，我們一直採用傳統的董事會領導模式，由我們的首席執行官兼任董事會主席。2021年7月，董事會宣佈承諾將董事會主席和公司首席執行官的職責分開，因為董事會認為這樣做將符合股東的最佳利益。因此，2021年7月30日，拉胡爾·梅瓦瓦拉(Rahul Mewawalla)被任命為董事會獨立主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的正式政策。董事會認為，根據當前情況作出這一決定最符合我們的利益。然而，董事會認為，目前由獨立董事擔任董事長最符合我們股東的利益。這一結構確保了獨立董事在積極監督我們的業務(包括戰略和風險管理監督)以及在制定議程和確立董事會優先事項和程序方面發揮更大的作用。這一架構還使首席執行官能夠在更大程度上集中精力管理我們的日常運營。董事會認為，這一拆分結構承認了首席執行官在當前商業環境下所需投入的時間、精力和精力，以及由一位具有廣泛戰略、運營和領導專長的獨立董事擔任董事長的好處。

我們的董事會監督我們的風險管理活動，並通過委託其委員會執行其風險監督職能。審計委員會負責監督我們的財務報告程序和財務及會計內部控制系統，以及董事會授權審計委員會的某些其他風險管理職能。審計委員會為董事會、獨立審計師以及我們的財務和高級管理層之間的溝通提供了一個論壇，以促進公司內部的公開對話和促進有效的風險管理。此外，審計委員會監督我們的會計和審計事項的舉報人/投訴程序，這些程序規定，與任何會計、內部控制或審計事項有關的涉嫌欺詐、缺陷或不遵守規定的投訴或報告應以匿名方式及時向我們的審計委員會主席報告。同樣地，根據我們的“高級財務人員道德守則”，我們鼓勵知悉涉嫌違反“高級財務人員道德守則”的人士，應立即向審計委員會主席報告該等懷疑違規行為。根據這些政策，審計委員會監督, 對涉嫌違規行為進行調查，並向整個董事會提出決定和行動建議。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險。薪酬委員會已經根據董事會的風險評估和管理職責對我們的薪酬政策和計劃進行了審查和審議，並將在未來每年這樣做。賠償委員會認為，我們沒有任何賠償政策和計劃，這些政策和計劃會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。本公司的提名委員會負責(I)協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士及(Ii)批准及推薦合資格的董事候選人至董事會。

董事會及其委員會鼓勵管理層促進了解風險管理的企業文化，並將其納入公司的整體企業戰略和日常業務運營。公司的風險管理結構還包括評估和分析公司未來最有可能的風險領域，並在規劃過程中解決這些領域的持續努力。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的書面章程運作。每個委員會章程都可以在我們網站www.rmcf.com的投資者關係頁面上的公司治理部分找到。

下表概述了我們目前的委員會結構和每個委員會的成員：

		審計		補償		提名
		委員會		委員會		委員會
拉胡爾·梅瓦瓦拉
佈雷特·P·希伯特
傑弗裏·R·蓋根
瑪麗·K·湯普森
布萊恩·J·梅里曼
安德魯·T·伯傑(1)

主席

會員

金融專家

審計委員會

我們審計委員會的職責包括：

董事會已認定Brett P.Seabert為根據一九三四年證券交易法(“交易法”)頒佈的S-K規例第407項所界定的“審計委員會財務專家”，因此具備適用納斯達克上市規則中所使用的“財務經驗”。審計委員會在2021財年舉行了五次會議。

董事會還認定，代表審計委員會全體成員的Brett P.Seabert、Rahul Mewawalla、Jeffrey R.Geygan、Mary K.Thompson和Andrew T.Berger均為適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則和證券交易委員會規定的“獨立董事”。

賠償委員會

我們薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

董事會授權薪酬委員會全權決定高管和非僱員董事的薪酬。根據適用的公司法律和法規，薪酬委員會可以將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會根據首席執行官的建議確定高管的薪酬。首席執行官在投票或審議自己的薪酬時並不在場。薪酬委員會在審查我們的業績並評估每位高管的表現、領導能力和職責、當前的薪酬安排和其他因素後，做出薪酬決定時依賴其判斷。薪酬委員會歷來沒有在履行職責時聘請薪酬顧問。薪酬委員會還監督公司基於股權的薪酬計劃的管理。薪酬委員會在2021財年沒有召開任何會議，而是在一次全體書面同意的情況下采取了行動。

董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(SEC)適用於薪酬委員會成員的規則，Rahul Mewawalla、Jeffrey R.Geygan和Mary K.Thompson均為“獨立董事”。

提名委員會

我們提名委員會的職責包括：

提名委員會在2021財年舉行了一次會議。董事會認定，代表提名委員會全體成員的瑪麗·K·湯普森、拉胡爾·梅瓦瓦拉和佈雷特·P·西伯特均為納斯達克上市適用標準下的“獨立董事”。

特別委員會

如上所述，董事會於2021年7月成立了特別委員會，以監督為公司的下一個增長、創新和轉型篇章物色新的合格獨立董事的過程。特別委員會由湯普森女士、Mewawalla先生和Seabert先生組成，他們均為本公司公正的獨立董事。

董事提名程序和董事資格

提名委員會的目的包括(I)協助董事局物色合資格成為董事局成員的人士；及(Ii)批准及推薦合資格的董事候選人加入董事局。在年會上，特別委員會獲授權協助提名委員會提名董事。

提名委員會(或特別委員會)考慮股東以書面形式推薦的董事候選人，且(I)根據吾等與董事會的股東溝通政策提交，及(Ii)吾等於吾等附例指定的期限內及下文“提交股東建議書及董事提名的截止日期”內收到。除下文所述外，吾等並無收到任何該等提名(儘管該等提名並非在本公司章程所指定的時間內作出，亦未如本公司2020年股東周年大會最終委託書中“提交股東建議及董事提名的截止日期”所述)，而股東不得在股東周年大會上提出任何其他提名以選舉本公司董事會成員(儘管該等提名並未於本公司章程所指定的時間內作出，亦未有於本公司2020年股東周年大會的最終委託書“提交股東建議及董事提名的截止日期”中所述)。

提名委員會(或特別委員會)在決定個別人士是否符合資格出任本公司董事會成員時，不論是否由提名委員會、特別委員會或股東推薦，均會考慮相關因素，包括但不限於個別人士的獨立性、知識、技能、訓練、經驗及在董事會服務的意願。任何希望推薦候選人供公司考慮的股東可以按照“其他信息--提交股東提案和董事提名的截止日期”中規定的程序，通過向提名委員會提交書面推薦來做到這一點。

在確定董事會潛在候選人時，提名委員會(或特別委員會)一般依靠各種資源來確定潛在候選人，除其他外，根據情況，這些資源可能包括提名委員會(或特別委員會)和董事會的聯繫人網絡、公司搜索資源，以及提名委員會(或特別委員會)認為適當的專業獵頭公司。2021年8月，特別委員會收費聘請了一家第三方搜索公司(RRA)，以幫助確定、篩選和麪試潛在的董事提名人，包括加布裏埃爾·阿雷加(Gabriel Arreaga)和伊麗莎白·B·查爾斯(ElisElizabeth B.Charles)。提名委員會和特別委員會通過利用提名委員會和特別委員會認為適當的各種資源，考慮到當時董事會屬性的組合和以前確定的任何潛在候選人，相信它將能夠確定、評估和審議各種合格候選人，包括增加董事會性別、種族、族裔和(或)文化多樣性的候選人。(B)提名委員會和特別委員會相信，通過利用提名委員會和特別委員會認為適當的各種資源，包括增加董事會性別、種族、族裔和(或)文化多樣性的候選人，提名委員會和特別委員會將能夠確定、評估和審議各種合格的候選人。我們並無正式政策考慮董事候選人的多元化，但在審核董事提名候選人時，提名委員會、特別委員會及董事會確實會考慮多元化，包括經驗、性別、種族、族裔、技能及背景的多樣性，以便董事會作為一個整體，將擁有廣闊的視野及適當的人才、技能及專業知識來監督我們的業務。

提名委員會和特別委員會還會考慮公司參與的任何董事提名的書面安排，包括GVIC合作協議。

股東與董事會的溝通

董事會通過了一項關於股東與董事會溝通的政策，以促進股東與董事會的溝通。根據股東與董事會溝通的政策，鼓勵股東通過向科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號落基山巧克力廠有限公司發送通訊，以書面方式與董事會或任何個人或董事會聯繫，郵編：81303，收件人：股東通訊部祕書。股東與董事會溝通政策的副本可在公司網站(www.rmcf.com)的投資者關係頁面上的公司治理項下查閲。

反套期保值和反質押行為

我們一般不允許我們的管理層或董事抵押我們的股票來擔保貸款或其他義務，包括在保證金賬户中。雖然我們沒有關於套期保值交易的正式政策，但我們不鼓勵管理層和董事從事與我們的證券相關的套期保值和貨幣化交易，如零成本套期、預付可變遠期銷售合同、股權互換和交易所基金。

行政主任

本公司的行政人員及其年齡在[●]、2021年的情況如下：

有關Merryman先生的信息，請參閲上面的“提案1-選舉董事-董事提名人”。

格雷戈裏·L·波普。自2004年5月以來，波普先生一直擔任特許經營發展部高級副總裁。自1990年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括門店經理、新店開門人和特許經營現場顧問。1996年3月，他成為特許經營發展和支持總監。2001年6月，他成為特許經營發展副總裁，直到他被提升到現在的職位。

愛德華·L·達德利。達德利先生自2001年6月以來一直擔任銷售和市場部高級副總裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月擔任銷售和營銷副總裁。在加入公司之前，達德利先生在醫療器械和服務公司巴克斯特醫療保健公司工作了10年，在那裏他擔任過許多高級營銷和銷售管理職務，最近的職務是1996年3月至1997年1月擔任分銷服務部總監。

唐娜·L·庫佩。自2008年6月以來，Coupe女士一直擔任特許經營支持和培訓副總裁。從1992年到1997年，她為缺席的店主管理北加州落基山巧克力廠的特許經營商店。自1997年10月加入公司以來，她曾擔任過多個職位，包括現場顧問、區域經理和特許經營支持總監。

瑞安·R·麥格拉思。麥格拉思自2017年8月以來一直擔任負責信息技術的副總裁。自2009年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括系統分析師和信息技術總監。在加入公司之前，他擔任過各種運營和信息技術職位，包括在旅遊物流公司Sports Express工作，在那裏他專注於軟件、數據庫和應用程序開發。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

關於“薪酬彙總表”的敍事性討論

工資、獎金和股票獎勵。薪酬委員會會根據我們首席執行官的建議，結合業績，每年審查我們任命的高管的基本工資和現金獎金。我們的首席執行官在投票或審議他自己的薪酬時並不在場。基本工資調整和現金獎金根據公司的整體業績和對每位被任命的高管業績的主觀審查而酌情發放。考慮到公司2021財年的業績，包括新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響，併為了公司和我們股東的利益，我們的首席執行官不建議薪酬委員會在2021財年向被任命的高管發放基本工資調整或現金獎金。薪酬委員會在2021財年沒有做出任何薪資調整或獎金支付。

福利。我們任命的高級管理人員通常根據與我們其他受薪員工相同的計劃和條件獲得醫療和福利福利。我們任命的高管的其他薪酬要素包括參加全公司人壽保險、長期殘疾保險、醫療福利以及根據401(K)計劃延期支付薪酬的能力。根據我們的401(K)計劃，我們被任命的高管還可以從公司獲得相當於基本工資25%至1.5%的繳費(受某些限制)，這是所有受薪員工都可以獲得的相同福利。

財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表提供了有關公司每位被任命的高管在2021會計年度末持有的未歸屬股票獎勵的數量和估計價值的信息。在2021財年末，我們任命的任何高管都沒有未償還的股票期權。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與我們每一位被任命的高管都有安排，規定在某些條件下提供離職後付款，如下所述。

僱傭協議。我們已與若干行政人員簽訂僱傭協議，其中包括“控制權變更”的遣散費條款。具體地説，我們已經與梅里曼先生和達德利先生簽訂了僱傭協議。與Merryman先生和Dudley先生簽訂的協議規定“隨意”聘用，這意味着我們或高管可以在任何時候終止他的僱傭，無論有沒有“原因”(如其中所定義的)。僱傭協議一般規定，如我們在構成“觸發終止”的情況下終止聘用該行政人員，該行政人員除其他利益外，將有權獲得下列兩項福利之和的2.99倍：(I)行政人員年薪及(Ii)(A)在控制權發生變動的花紅期間須支付予該行政人員的花紅的兩倍及(B)行政人員年薪的25%，兩者以較小者為準。這位高管還將獲得18,000美元的額外付款，這是該高管在眼鏡蛇保險到期後的18個月內獲得意外、健康、牙科、殘疾和人壽保險的估計成本。

這些僱傭協議中所使用的“控制權變更”通常是指以下情況下對吾等控制權的變更：(1)根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項需要報告的事件，在事件發生前或發生後60天內，未經董事會三分之二成員批准；(2)個人(“收購人”)在未經董事會三分之二成員批准的情況下，直接或間接獲得我們當時未償還有表決權證券的20%或更多的實益所有權；(2)在此事件發生前，未經董事會三分之二成員批准，直接或間接獲得我們當時未償還有表決權證券的20%或更多的實益所有權的人(“收購人”)(3)合併、合併、出售資產或其他重組，或委託書競爭，而交易前本公司董事會在交易後本公司董事會成員中所佔比例不足多數，或(4)在該期間開始時構成董事會的任何連續兩年期間的董事會成員在該期間結束時不再是董事會多數成員。除上述事項外，如在上文第(2)款所述事件發生後，並經董事會三分之二表決通過，收購人將直接或間接成為當時已發行有表決權證券(“後續股份收購”)合計投票權增加5%或以上的證券的實益擁有人(“後續股份收購”)，則控制權的變更應被視為已發生，而未經事先批准，或在緊接該等後續股份之前在任的董事會成員中至少三分之二的成員於其後60天內取得批准，則控制權的變更應被視為已發生。該等事項已獲董事會三分之二票數批准，收購人將直接或間接成為當時已發行的有表決權證券(“後續股份收購”)合計投票權的5%或以上的證券的實益擁有人。由其提名或推薦，並不以其他方式代表, 董事會中的收購人。如果收購人就最初的股份收購和之前的所有後續股份收購獲得上述預期的批准，則收購人隨後收購的每一筆證券相當於我們當時未償還的有表決權證券合併投票權的5%或更多，也應構成後續股份收購(以及控制權的變更，除非如上一句所預期的那樣獲得批准)。“觸發終止”通常發生在高管在我們控制權變更之前的特定期間內被解僱，或者如果該高管或我們在控制權變更後的特定期間內構成觸發終止的情況下終止該高管的僱傭。觸發終止還包括行政人員在預期控制權變更前五個工作日內自願終止，並徵得兩名同意人士(董事會主席或我們薪酬委員會的一名成員)同意控制權變更很可能在該五個工作日期間發生。在這種情況下，行政人員必須同意繼續在隨意的基礎上工作，不收取報酬，直到控制權發生變化。如果控制權變更沒有在十個工作日內發生，管理人員必須將遣散費退還給我們。

2007年股權薪酬計劃。我們的2007股權激勵計劃規定，在公司交易中，如果指定高管的所有未歸屬期權獎勵或RSU未由繼任公司轉換、承擔或更換，則該等期權或RSU將立即授予，並在緊接公司交易之前可行使和支付。此外，如果控制權發生變化，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵和RSU將立即授予，併成為可行使和支付的。

假設適用的觸發事件發生在2021年2月28日，被任命的高管將有資格獲得下表所列的付款。這些付款是估計值。如果實際發生了特定的觸發事件，指定的高管將只收到適用於該特定觸發事件的付款。如果觸發事件發生在控制權變更之前，這些付款將來自我們，如果控制權變更之後，這些付款將來自繼任者公司。截至2021年2月28日，我們任命的高管沒有未償還的股票期權獎勵。

董事薪酬

董事薪酬

非僱員董事通常獲得在董事會委員會任職的現金預聘金和年度股權贈款的組合補償。我們2021財年的董事薪酬政策為非僱員董事提供了以下薪酬：

現金 定位器。非僱員董事因其在董事會委員會和董事會的服務而獲得現金預付金。每位非僱員董事的季度薪酬為3125美元。我們薪酬委員會成員的季度薪酬為750美元，薪酬委員會主席的季度薪酬為1500美元。審計委員會成員的季度工資為500美元，審計委員會主席的季度工資為1500美元。此外，審計委員會成員每次通過電話舉行的會議獲得250美元，每次親自舉行的會議獲得500美元。此外，出席任何財政年度所有審計委員會會議的審計委員會成員在該年度可獲得1,000美元獎金。董事可以選擇以股票代替現金薪酬。在2021財年，沒有任何董事選擇以股權形式獲得部分現金薪酬。董事不會因在特別委員會任職而獲得額外報酬。

股權獎。根據我們的2007股權激勵計劃，非僱員董事通常根據薪酬委員會的酌情權獲得年度股權獎勵。每名非僱員董事通常獲得2000股普通股，另外500股普通股被授予審計委員會和薪酬委員會各自的主席。然而，由於根據我們的2007股權激勵計劃可供發行的股票數量有限，我們在2021財年沒有向非僱員董事授予股權獎勵。任何代替股權獎勵的現金支付的金額都等於股權獎勵的潛在授予日期公允價值。

下表彙總了我們在2021財年任職的每位非僱員董事的總薪酬。我們現任總裁、首席執行官、首席財務官兼財務主管Merryman先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。有關Merryman先生的薪酬信息，請參閲上面的“高管薪酬”。

建議2-認可獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)為截至2022年2月28日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。普蘭特·莫蘭自2004年以來一直擔任我們的獨立公共會計師事務所。

雖然我們不需要尋求股東批准這一任命，但董事會和審計委員會都認為這樣做是健全的公司治理。如果Plante Moran作為我們獨立註冊會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮這一任命。預計普蘭特·莫蘭公司的代表將出席年會，普蘭特·莫蘭公司的代表將有機會發表他們想要的任何聲明，並在年會上回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費

Plante Moran在2021年和2020財年收取的費用如下：

審計委員會預審政策和程序

審計委員會負責委任、釐定薪酬及監督獨立核數師的工作。審計委員會已經制定了一項政策，關於預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。該政策規定，由獨立核數師提供的所有審計和允許的非審計服務必須提交審計委員會在審計委員會會議上批准，或經審計委員會一致書面同意而不是會議批准。審計委員會認定，提供上述服務符合保持主要會計師的獨立性，並在2021和2020財年預先批准了所有此類服務和費用。

審計委員會報告

管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的財務報表進行獨立審計，並出具相關報告。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。進行審計或會計審查或程序不是我們的職責或責任。我們不是本公司的僱員，我們可能不是，也可能不會自稱是或擔任會計或審計領域的專業或專家的會計師或審計師。因此，吾等在未經獨立核實的情況下，依賴管理層的陳述，即該等財務報表乃以誠信及客觀的方式編制，並符合美國普遍接受的會計原則，以及本公司財務報表報告所載的獨立註冊會計師事務所的陳述。我們的監督不能為我們提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，我們與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論不能保證本公司的財務報表按照公認的會計原則列報。, 公司財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，或者公司的獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。

審計委員會已分別與管理層和獨立註冊會計師事務所會面和討論。管理層向審計委員會表示，本公司截至2021年2月28日的財政年度的經審計財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審閲並討論了經審計的財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函. 審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性，並考慮了該獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合保持其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司提交給證券交易委員會的經修訂的10-K表格年度報告(截至2021年2月28日的財政年度)。

由審計委員會提交，

佈雷特·P·西伯特(主席)

安德魯·T·伯傑

瑪麗·K·湯普森

提案3-諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬

根據“交易法”第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。根據交易所法案的要求，我們為我們的股東提供了一個機會，讓他們就我們指定的高管薪酬發表意見。雖然本次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在未來就我們任命的高管薪酬和相關高管薪酬計劃做出決定時，將審查和考慮投票結果。我們目前的政策是讓股東有機會在每年的股東年會上批准我們任命的高管的薪酬，直到下一次要求股東就此類投票的頻率進行投票。

我們鼓勵股東閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分，包括薪酬表格和相關的敍述性披露，其中描述了我們任命的高管在2021財年的薪酬結構和金額。我們任命的高級管理人員的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。薪酬委員會和我們的董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任、有節制的薪酬做法和有效激勵我們被任命的高管全身心地為我們的股東創造價值之間取得了適當的平衡。

因此，我們請我們的股東在年會上“贊成”以下決議：

決議：股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括委託書中的補償表和任何其他相關披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至以下日期的信息[●](I)由我們所知的每名人士實益擁有超過5%的普通股，(Ii)由每名董事實益擁有，(Iii)由上文薪酬摘要表所載的每位被點名行政人員實益擁有，以及(Iv)由我們全體董事及行政人員作為一個整體實益擁有。自.起[●], 2021, [●]我們的普通股已發行。

實益擁有的股票數量包括我們普通股的股票，下面提到的人對這些股票擁有投資或投票權。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。[●]，2021年，通過授予RSU，或通過轉換另一種證券。為了計算每個人或集團的所有權百分比，我們普通股的股票可以在獲得RSU或通過轉換另一種證券後60天內發行[●]，2021年被包括為該個人或集團的未償還和實益擁有，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為未償還。除非另有説明，每個實益所有者對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303，地址：科羅拉多州杜蘭戈特納路265號。

*不足1%

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們在2021財年沒有與相關人士進行任何交易。

以下是我們在2020年3月1日之後達成或生效的交易的描述，交易涉及的金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或持有我們超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或我們任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人的關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，以下是對我們參與的交易的描述，這些交易涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或者我們的任何董事、高管或實益擁有人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)，與可獲得的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。

GVIC合作協議

於2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等與GVIC訂立合作協議(“GVIC合作協議”)，內容包括委任一名董事進入董事會。根據GVIC合作協議，在某些條件下，GVIC同意習慣上的停頓和投票條款。特別委員會批准了GVIC合作協議。

根據GVIC合作協議，於GVIC生效之日，董事會任命Jeffrey R.Geygan為董事會成員，任期至年會結束。

在合理可行範圍內，但無論如何不得遲於向證券交易委員會提交股東周年大會的最終委託書，特別委員會同意安排本公司提名並開始努力促成Geygan先生在股東周年大會上成功當選為本公司董事，任期於本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)屆滿。本公司同意代表蓋根先生進行與年度大會上所有其他被提名者相同的徵集工作。此外，在符合GVIC合作協議所述的若干條件及要求的情況下，GVIC將擁有若干更換權利，以防Geygan先生在GVIC停頓期(定義見下文)期間不能擔任董事。

本公司與GVIC同意設立“GVIC停頓期”，自GVIC生效日期起至以下日期中最早的日期結束：(I)本公司未能在GVIC生效日期的五個工作日內任命Geygan先生進入董事會；(Ii)本公司在2022年年會提名董事的預告期開始前20天。及(Iii)本公司實質性違反GVIC合作協議項下的義務，而該責任(如果能夠補救)在本公司收到GVIC指明重大違反事項的書面通知後15天內未予補救。

在GVIC停頓期內，本公司和GVIC進一步同意了慣例的相互非貶損條款。

GVIC合作協議將一直有效，直至(I)本公司未能在GVIC生效日期的五個工作日內任命Geygan先生進入董事會，(Ii)本公司在2022年年會上提名董事的提前通知期開始前20天，以及(Iii)GVIC合作協議的任何一方實質性違反其在GVIC合作協議下的義務(如果能夠補救)在該違約方收到後15天內未得到補救的日期

GVIC合作協議的其他內容包括：

在GVIC合作協議期限內，GVIC同意(除某些例外情況外)遵守某些慣例的停頓條款，其中包括：

可食用的戰略聯盟安排

於2019年12月23日，本公司宣佈與Edible Arrangements訂立戰略聯盟(“策略聯盟”)，據此(其中包括)本公司成為Edible Arrangements、LLC(“Edible Arranges”)、其聯屬公司及其特許經營商若干品牌巧克力產品的獨家供應商。關於戰略聯盟，本公司與Edible Arrangements和Farids&Co.LLC(“Farids”)簽訂了戰略聯盟協議、獨家供應商運營協議和認股權證協議，詳情如下。我們的前董事會成員塔裏克·法裏德(Tariq Farid)是每一家Edible Arranges和Farids的創始人，也是每一家Edible Arranges和Farids的現任首席執行官。2021年1月13日，法裏德從董事會辭職。法裏德的辭職與戰略聯盟無關。於2022財政年度內，本公司與Edible Arrangement之間就戰略聯盟及電子商務許可協議(定義見此)產生若干分歧，導致持續的討論，而討論結果目前尚不能確定。

獨家供應商協議

於2019年12月20日，本公司與Edible Arrangations訂立獨家供應商經營協議(“獨家供應商協議”)，據此，本公司將成為Edible Arrangements的巧克力、糖果及/或其他糖果產品的獨家供應商。此外，作為該等產品的授權及獨立分銷商，本公司授予Edible Arparations非獨家的全球銷售、發售、銷售及分銷該等產品的權利，包括透過(I)零售店及(Ii)互聯網網站及個人電腦設備應用等網上分銷渠道。

獨家供應商協議的初始期限為五年(“初始期限”)。初始期限結束後，獨家供應商運營協議將自動續簽三年，除非任何一方在初始期限結束前向另一方發出至少24個月的書面不續簽通知。此後，獨家供應商協議將繼續有效，直至任何一方向另一方發出至少24個月的書面終止通知。儘管如上所述，在本公司控制權變更後，任何一方均不會在控制權變更後額外四年內發出不續期通知。

戰略聯盟協議

於2019年12月20日，本公司與Edible Arranges and Farids訂立戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)，據此，本公司同意(其中包括)以每股7.884美元的價格向Farids發行及出售126,839股本公司普通股(“已購買股份”)。2020年4月20日，Farids通知公司，Farids將不會購買購買的股票，因為公司無法作出戰略聯盟協議第3.1(G)節規定的陳述，這是發行和出售購買的股票的條件。新冠肺炎疫情的影響以及隨之而來的政府就地避難令和經濟停擺導致該公司的財務狀況和業務自其在證券交易委員會報告中包含的最新財務報表(定義見戰略聯盟協議)之日起發生重大不利變化。

根據戰略聯盟協議，本公司同意提名Tariq Farid在前一次會議(定義見本文)上當選為董事會成員。此外，只有在Edible Arpanies擁有本公司已發行普通股超過5%的情況下，Edible Arrangements才有權提名Tariq Farid為本公司董事，或在Farid先生去世或永久殘疾的情況下，提名本公司合理接受的另一名個人為本公司董事(“彈性提名權”)。當Edible Arrangements擁有本公司已發行普通股不到5%，且Edible Arrangement沒有達到某些收入門檻時，彈跳提名權將終止。

搜查令

考慮到訂立獨家供應商協議的可食用安排及其履行義務，本公司於2019年12月20日發行可食用安排認股權證(“認股權證”)，以每股8.76美元的行使價購買最多960,677股普通股(“認股權證”)，即本公司普通股於2019年12月19日在納斯達克全球市場的20日成交量加權平均價。根據獨家供應商協議，認股權證於每個合約年度後以不同金額按年度分批授予，惟須視乎且僅在Edible Arrangements就其在獨家供應商協議下的表現按年度或累計五年達到若干收入門檻時方可如此。本認股權證將在根據本認股權證條款最終確定第五個合同年的收入門檻並確定累計收入後六個月到期。在某些情況下，認股權證股份的歸屬將在公司控制權變更時加快。

電子商務許可協議

為落實戰略聯盟及獨家供應商協議，本公司於二零二零年三月十七日與Edible Arrangements訂立電子商務許可協議(“電子商務許可協議”)，據此，除若干例外外，本公司授予Edible Arrangements獨家權利，透過Edible Arrangements的網站銷售本公司或其加盟商生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品。根據電子商務許可協議，除若干例外情況外，本公司網站亦會將有意購買電子商務許可協議所涵蓋產品的消費者重定向至Edible Arrangments的網站，讓消費者可在該網站購買產品。本公司授予Edible Arrangments的許可證不適用於對本公司某些現有客户的在線銷售。

電子商務許可協議沒有固定期限，將一直持續到按照電子商務許可協議的規定終止為止。如果(I)另一方嚴重違反其在電子商務許可協議項下的義務，並且未能在30天內糾正該違約行為，以及(Ii)該違約行為對非違約方的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響，每一方均可在書面通知另一方後終止該電子商務許可協議。(Ii)任何一方均可在書面通知另一方的情況下終止該電子商務許可協議，條件是：(I)另一方嚴重違反其在電子商務許可協議下的義務，並未能在30天內糾正該違約行為；本公司可在向可食用安排發出書面通知後終止“電子商務許可協議”，但在某些例外情況下，RMCF市場(定義見“電子商務許可協議”)在超過“可食用安排”市場的上述期限的兩天內不能運營或不能進入，則本公司可終止“電子商務許可協議”。如獨家供應商協議到期或根據其條款終止，本公司可於向Edible Arpanies支付終止付款(定義見電子商務許可協議)後終止電子商務許可協議。本公司亦須在完成本公司的控制權變更(定義見“電子商務許可協議”)(“控制權變更通知”)前，向Edible Arrangations發出最少30天的書面通知。控制權變更通知將註明收購方是否希望終止電子商務許可協議，如果收購方確實希望終止電子商務許可協議，則電子商務許可協議將在該控制權變更完成後終止，並在向Edible安排支付終止付款後生效。

賠償函協議

作為訂立電子商務許可協議的誘因，於二零二零年三月十七日，本公司與Edible Arpanies訂立一份彌償函件協議，據此，本公司同意就本公司於一間擁有落基山巧克力廠品牌的工廠生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品所引致的法律責任向Edible Arranges作出賠償安排，但不包括由本公司特許經營商生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品，不論該等產品是否為該等產品。

AB Value合作協議

於2019年12月3日(“AB Value生效日期”)，吾等與AB Value訂立合作協議(“AB Value合作協議”)，內容包括(其中包括)提名及選舉兩名董事進入董事會。根據AB Value合作協議，在有條件的情況下，AB Value同意慣常的停頓和投票條款。

根據AB Value合作協議，吾等同意採取適當行動提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各為“AB Value董事”，合共為“AB Value董事”)於二零二零年一月九日舉行的二零二零年股東周年大會(“股東大會”)上當選為董事會成員。根據AB Value合作協議的規定，AB Value董事還擁有有關董事會、董事會委員會和本公司的若干董事會觀察員和信息權利。

本公司與AB Value同意“AB Value停頓期”，自AB Value生效日期起計，截止日期為吾等於股東周年大會提名董事的預告期開始前15天。AB Value合作協議也於當日終止。

本公司與AB值在AB值停頓期內進一步同意慣常的相互非貶損條款。

根據AB Value合作協議的條款，AB Value合作協議不再有效。

AB Value合作協議的其他要素包括，其中包括：

在AB Value合作協議期間，AB Value同意(除某些例外情況外)遵守某些慣常的停頓條款，其中包括：

批准與關聯人交易的政策和程序

董事會獨立成員有責任審核及批准關連人士交易，不論是事前或當吾等獲悉關連人士交易並未事先審核及批准；然而，董事會並無就批准與關連人士交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，2021財年沒有關聯人交易。

其他信息

提交股東建議書和董事提名的截止日期

根據SEC規則14a-8，股東希望考慮納入我們的2022年委託書材料的任何提案必須在以下地址或之前由我們收到[●]，2022年，除非我們下一次年度股東大會的日期是在30天之前或之後[●]2022年，在這種情況下，我們必須在開始打印和發送我們的代理材料之前的一段合理時間內收到建議書。

如果一名股東或一組股東希望通過我們的委託書訪問附例條款提名一名或多名董事候選人，以列入我們的下一屆股東年會委託書，我們必須在與年會相關的最終委託書首次向股東發佈週年日之前120天或之前150天收到正式的提名書面通知，或在以下日期之前收到提名的書面通知：[●]、2022年及[●]，2022年。如果下一次年度股東大會是在30天前或之後召開的[●]如果會議日期為2022年，通知必須不早於該會議召開前150天，但不遲於該會議召開前120天或會議日期首次公佈之日後10天。此外，提名必須符合我們附例的要求。這些通知的要求可以在我們的章程中找到，其副本可以在我們網站www.rmcf.com的投資者關係頁面上的公司治理項下找到。

對於任何沒有提交以納入明年委託書的提案或董事提名，而是尋求直接在2022年股東年會上提交的任何提案或董事提名，建議股東審查我們的章程，因為它們包含關於提前通知股東提案的要求，這些股東提案不打算包含在我們的委託書和董事提名中。為了及時，股東通知必須在我們為前一年股東年會首次郵寄代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知(以較早者為準)一週年之日不少於45天或超過75天之前送達我們的主要執行辦公室，並由我們的祕書在前一年的股東大會上收到。因此，任何這樣的股東提案必須在[●]，2022年，並於[●]，2022年。但是，在符合本款最後一句的規定下，如果下一屆股東年會在召開前30天以上或者推遲30天以上召開[●]如股東於2022年舉行股東周年大會，股東須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈下一屆股東周年大會日期後第10天(以較晚的營業時間為準)收到通知，以兩者中較晚的一項為準，即不遲於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈下一屆股東周年大會日期之日起10天內收到股東通知。在任何情況下，已經發出通知的2022年股東年會的延期或延期，都不會開始一個新的發出股東通知的時間段。

所有股東董事提名和提議必須遵守我們的章程和證券交易委員會關於在公司贊助的委託書中包括股東董事提名和提議的規定的程序。股東董事提名和建議必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編81303。我們的章程副本可以在公司治理下的投資者關係頁面上找到，網址是www.rmcf.com。

表格10-K的2021年年報

我們於2021年6月1日向證券交易委員會提交的截至2021年2月28日的財務年度的10-K表格年度報告的副本，經我們於2021年6月28日提交給證券交易委員會的截至2021年2月28日的財政年度的10-K/A表格年度報告修訂後，將與本委託書一起在www.proxy-direct.com/rmc-32298上提供給股東。經修訂的Form 10-K年度報告包括我們經審計的財務報表和財務報表明細表。股東可要求免費獲得一份經修訂的Form 10-K年度報告副本，包括經審計的財務報表和財務報表明細表，方法是寫信給我們的祕書，地址為科羅拉多州杜蘭戈市特納大道265號，郵編：81303。

住户

任何股東，包括登記在冊的股東和通過經紀商、銀行或其他被指定人持有其股票的受益股東，如果與我們普通股的另一位持有人共享一個地址，則只能向其發送一套代理材料，除非該等股東提供了相反的指示。如果書面或口頭要求，我們將立即將這些材料的一份單獨副本遞送給共享地址的任何持有人，其中一份委託書材料將被遞送到該地址。如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，請以書面形式聯繫我們的祕書，地址是科羅拉多州杜蘭戈市特納大道265號，郵編：81303，電話：(970259-0554)。

週年大會的其他事項

截至本委託書發表之日，據我們所知，沒有未在此描述的事項將在股東年會上提交給股東。如有任何其他事項提交股東周年大會，本公司擬由隨附委託書所指名的人士根據其對本公司及其股東利益的最佳判斷就該事項投票。

[●], 2021

你們的股份在年會上有代表和投票權是非常重要的。我們敦促您儘快按照白色代理卡中的指示投票您的股票，無論您是否計劃參加年會。附錄A

附錄A

有關參與者的補充信息

下表(“現任董事及董事被提名人”及“高級職員”)列明本公司現任董事及董事被提名人的姓名及營業地址，以及根據美國證券交易委員會的規定，被視為“參與者”的本公司高級職員及僱員的姓名、現主要職業及營業地址，以及本公司就股東大會向本公司徵求委託書的“參與者”(統稱“參與者”)。

現任董事和董事提名人

除安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger)外，我們現任董事和董事被提名人的主要職業列在“提案1-董事選舉”中，有關他的信息如下所述。我們的董事和被提名人的姓名以及他們的營業地址如下。

高級職員和員工

我們的高管和被認為是參與者的員工的主要職業如下所述。主要職業是指這些人在該公司的職位，每個人的營業地址是科羅拉多州杜蘭戈市特納路265號落基山巧克力廠有限公司，郵編：81303(C/o Rocky Mountain Chocular Factory，Inc.，265Turner Drive265Turner Drive，Durango，Colorado 81303)。

有關參與者持有公司證券的信息

截至，由我們的董事和被任命的高管實益擁有的普通股數量[●]，2021年，在“某些受益所有者和管理的安全所有權”中規定。下表列出了截至的實益擁有的股份數量[●]，2021年，由作為我們徵集委託書的“參與者”的其他執行官員簽署。

自.起[●], 2021, [●]我們的普通股已發行。

實益擁有的股票數量包括我們普通股的股票，下面提到的人對這些股票擁有投資或投票權。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。[●]，2021年，通過授予RSU，或通過轉換另一種證券。為了計算每個人或集團的所有權百分比，我們普通股的股票可以在獲得RSU或通過轉換另一種證券後60天內發行[●]，2021年被包括為該個人或集團的未償還和實益擁有，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為未償還。除非另有説明，每個實益所有者對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303，地址：科羅拉多州杜蘭戈特納路265號。

*不足1%

參與者關於公司證券交易的信息

下表列出了每個參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的信息。除非另有説明，否則所有交易都是在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行的，這些證券的任何購買價格或市值都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。

____________________________

*不足1%

有關參與者的其他信息

根據我們的章程，公司的每一位董事和高級管理人員都有權獲得賠償。此外，本公司已與每名現任董事及行政人員訂立彌償協議，規定本公司須在法律許可的範圍內，在若干限制的規限下，就該等董事或行政人員為本公司服務(或部分因該等董事或行政人員為本公司服務)而在訴訟中招致的若干開支及責任，向該等董事及行政人員作出彌償。除本附錄A或本委託書的其他部分所述外：

除本委託書中描述的人員外，本公司尚未或將僱用任何正式員工就本次委託書徵集向股東進行募集。不過，某些行政人員在履行常規職責時，可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這項徵集工作。

其他信息

我們不知道該公司在上一財年的控制權有任何變化。

據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司、本公司任何類別有投票權證券的任何登記或實益擁有人、或他們的任何聯繫人均不是本公司或其任何附屬公司的不利一方或擁有重大利益的一方。