依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-232655
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年9月5日)
952.380股
普通股
我們將發行952,380股我們的普通股，面值為每股0.001美元，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述，以及我們與我們的法律顧問德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)或德頓之間的特定普通股 協議。這些股票以每股1.05美元的價格發行，以償還我們欠丹頓的某些未償債務。我們不會收到與發行這些股票相關的現金收益 。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ECOR”。2021年8月27日，我們普通股在 納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股1.04美元。
投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第4頁以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件 。
美國證券交易委員會(br}或任何州或其他司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計在此出售的普通股將於2021年8月30日左右交割。
本招股説明書 補充日期為2021年8月30日。
目錄
招股説明書副刊
| 關於本招股説明書增刊 | S-I |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | S-II |
| 招股説明書摘要 | S-1 |
| 危險因素 | S-5 |
| 收益的使用 | S-6 |
| 股利政策 | S-6 |
| 稀釋 | S-6 |
| 配送計劃 | S-7 |
| 專家 | S-7 |
| 法律事務 | S-7 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-7 |
| 通過引用併入的信息 | S-7 |
招股説明書
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| 關於公司的情況 | 1 |
| 危險因素 | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 收入與固定費用的比率 | 4 |
| 配送計劃 | 4 |
| 債務證券説明 | 6 |
| 優先股的説明 | 15 |
| 股本説明 | 17 |
| 手令的説明 | 22 |
| 對權利的描述 | 24 |
| 單位説明 | 25 |
| 專家 | 26 |
| 法律事務 | 27 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 |
| 通過引用併入的信息 | 27 |
我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的 信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 這些證券。您應假定，本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在 這些文檔的日期為止是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本 招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與 本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果有)，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的 文檔中的信息，這些文檔的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。
本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何 免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己發行普通股以及 分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何在美國境外的免費撰寫的招股説明書，並遵守與此相關的任何限制。
關於本招股説明書增刊
本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的 信息進行了補充和更新。 第二部分，即2019年9月5日的隨附招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 或SEC的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 通過引用併入所附招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息截至 本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或截至 招股説明書的日期(以適用為準)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售 。我們的業務、財務狀況, 自那一天以來，流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“本公司”、“We”、“ ”、“Our”以及類似的提法是指特拉華州的一家公司--ElectrCore，Inc.及其子公司和 附屬公司。
本招股説明書中出現的ElectrCore標識、GammaCore、GammaCore Sapphire 和ElectrCore，Inc.的其他商標均為ElectrCore，Inc.的財產。本招股説明書附錄中的所有其他商標、服務 標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書附錄中使用的商標的®和™ 名稱(視適用情況而定)。
S-I
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和某些信息 在此引用作為參考，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。本招股説明書附錄中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法 和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義，或交易法。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”等詞語來識別。“Will”和類似的 旨在識別前瞻性陳述的表達或變體。這些陳述基於 我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性聲明會受到風險、不確定性 和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同 。
可能導致或導致此類 差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中包含的那些、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的內容，包括本文和其中在“風險因素” 中描述的那些內容。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時描述，包括我們目前的8-K表格報告。可能存在其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為這些風險、不確定性和因素是重要的，或者 不知道這些風險、不確定因素和因素。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發表之日作出。除非 法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的內容，以及我們 可能不時公開披露的其他因素。此外，這種前瞻性陳述只反映了截止日期的情況。
S-II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息 。此摘要不包含您在將 投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄及其隨附的招股説明書，包括“風險因素”、 以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。
概述
我們是一家商業階段的醫療設備公司 ，擁有專利的非侵入性迷走神經刺激(NVNS)療法。NVNS是一種平臺生物電子醫療療法，通過對外周和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們最初專注於神經學，我們的療法GammaCore已獲得FDA批准，可用於以下四種神經病學適應症：急性 治療偏頭痛和ECH，預防性治療偏頭痛，以及輔助使用預防性 治療叢集性頭痛(簡稱CH)。最近，FDA批准了GammaCore用於青少年偏頭痛的急性預防性治療。我們還在考慮為我們的nVNS技術提供更多適應症的可能性，該技術正在通過幾項研究人員發起的研究進行研究 。這些適應症包括創傷後頭痛、中風、創傷性腦損傷、創傷後應激障礙、阿片類藥物使用障礙和術後腸梗阻。
在我們於2017年初首次獲得FDA批准後， 我們的商業戰略是建立GammaCore作為成人患者發作性CH急性治療的一線治療選項， 這些患者幾乎沒有可供選擇的替代治療方案。這一戰略得到了從2017年7月 到2018年6月進行的產品註冊的支持，該註冊旨在在美國主要頭痛中心的主要意見領袖中建立宣傳，並以提交給支付者的處方形式產生患者 需求。我們在註冊期間利用了這一倡導，將業務擴展到偏頭痛 ，並準備全面商業化推出GammaCore和GammaCore Sapphire，用於急性治療成人患者與ECH和 偏頭痛相關的疼痛，這一工作已於2018年第三季度完成。隨着2018年12月批准輔助使用來預防CH ，我們繼續在現有的倡導和患者支持基礎上再接再厲。2020年3月，FDA批准GammaCore 用於成人患者偏頭痛的預防性治療。2021年2月，GammaCore被FDA批准用於12至17歲青少年偏頭痛的急性和預防性治療。
自2019年5月以來，我們將銷售重點 集中在兩個渠道，即美國退伍軍人事務部和美國國防部，以及英國。
我們繼續評估擴大GammaCore商業採用的戰略 ，包括直接面向消費者的遠程醫療和現金支付的潛在用途。由於許多不確定性，我們無法預測 這些戰略將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
最近，我們宣佈與幾家新的分銷商達成協議，在美國和英國以外的幾個國家推出GammaCore藍寶石。
訴訟動態
2019年7月8日和2019年8月1日，公司的所謂股東 在新澤西州高等法院為薩默塞特縣提起了可能的集體訴訟，標題為Paul Kuehl vs. ElectrCore，Inc.等人，案卷編號。SOM-L 000876-19和Shirley Stone訴ElectrCore，Inc.，等人，案卷編號： 除本公司外，被告還包括其首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC以及公司的兩名股東。 除本公司外，被告還包括現任和前任董事和主管人員；Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC；以及本公司的兩名股東。2019年8月15日，高等法院發佈了一項合併Kuehl和Stone訴訟的命令，該訴訟根據第SOM-L 000876-19。 每個原告被指定為共同牽頭原告。原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，要求證明 在IPO中購買普通股或其購買可追溯到該發行的一類股東。合併修訂後的 起訴書聲稱，被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條關於IPO的註冊聲明 和相關招股説明書的規定。起訴書要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。 2019年10月31日，該公司和其他被告提出動議，駁回申訴，或者暫停訴訟 ，支持懸而未決的聯邦訴訟(如下所述)。
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S-1
2020年2月21日，法院批准了被告以偏見駁回合併修訂訴狀的 動議。2020年3月2日，法院發佈了一項修訂命令，駁回了 帶有偏見的合併修訂申訴。2020年3月27日，原告向新澤西州高級法院-上訴分部提交了上訴通知。截至2020年7月17日，該呼籲得到了全面通報。上訴的辯論日期定在2021年9月27日。
2019年9月26日和10月31日，本公司據稱的股東分別在美國新澤西州地區法院提起了可能的集體訴訟，標題分別為：Allyn Turnofsky訴ElectrCore，Inc.，案例3：19-cv-18400和Priewe訴ElectrCore，Inc.，案例1：19-cv-19653。 除本公司外，被告IPO的承銷商。原告各自尋求代表一類股東 ，他們(I)在IPO中購買了本公司的普通股或其購買可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期間購買了普通股 。起訴書均指控被告違反了證券法第11條和第15條以及交易所法第10(B)和20(A)條，涉及(I)IPO的註冊聲明和相關招股説明書， 和(Ii)提交給SEC的某些IPO後披露。訴狀要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和 律師費。Priewe案於2020年2月19日自願駁回。
在圖諾夫斯基案中，2019年11月25日，幾名原告及其律師被選為首席原告和首席原告律師。2020年4月24日，法院批准了Carole Tibbs和Bragar，Eagel&Squire，P.C.公司的動議。2020年7月17日，原告在圖諾夫斯基提交了修改後的起訴書。除了先前的索賠外，修改後的起訴書增加了一名董事被告和兩名投資者作為被告 並增加了對本公司和承銷商違反證券法第12(A)(2)條的索賠。2020年9月15日，本公司和其他被告提出動議，要求駁回因未提出索賠而修改後的申訴。簡報已於2020年12月7日完成 ，駁回動議的爭論發生在2021年6月18日。2021年8月13日，法院駁回了修改後的起訴書 。原告必須在2021年9月13日之前提交第二份修改後的起訴書。
2021年3月4日，所謂的股東理查德·馬爾茨(Richard Maltz)在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。訴訟 標題為Richard Maltz，派生代表ElectrCore，Inc.訴Francis R.Amato等人，案例3：21-cv-04135。被告 包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期間發生的訴訟提出衍生品索賠 。起訴書稱，對董事會 的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了交易法第14(A)條， 違反了受託責任，不當得利和浪費公司資產。起訴書還聲稱，根據證券法第11(F)條和交易法第10(B)和21D條，就上述Turnofsky案件提出的出資索賠 。訴狀尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及 要求改變公司治理和內部程序的命令，並就公司章程和公司證書的擬議修正案 進行投票。2021年3月8日，所謂的股東Erin Yuson在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。訴訟標題為Erwin Yuson，代表ElectrCore，Inc.，訴Francis R.Amato，等人，案例3：21-cv-04481。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱 代表公司就2019年首次公開募股(IPO)至 9月25日期間發生的委託書和訴訟提起衍生品索賠, 2019年。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱， 被告違反了《交易所法》第14(A)條，違反了受託責任。起訴書要求未指明的賠償金、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及要求改變公司治理和內部程序的命令，以及對章程和公司註冊證書擬議修正案的投票。
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S-2
Maltz和Yuson衍生品訴訟的原告同意合併和擱置這些訴訟。在Turnofsky聯邦證券集體訴訟中要求簡易判決的任何動議得到解決之前，這些行動都將被擱置。這一規定於2021年4月14日提交，並於2021年4月30日由 法院下令。
聯邦和州證券 集體訴訟和兩個派生訴訟的當事人正在與JAMS進行不具約束力的調解。2021年3月30日與JAMS調解人 進行了一次會議。
公司打算在這些問題上繼續積極為自己辯護。然而，考慮到這些訴訟事項的初步階段等因素，本公司無法 確定合理的損失概率或潛在損失範圍。因此，公司沒有為任何不利結果可能導致的潛在損失(如果有)建立應計 ，也不能保證這些訴訟事項 不會導致可能對公司財務狀況產生不利影響的鉅額辯護費用和/或判決或和解 。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於 200Forge Way，Suite205，Rockaway，New Jersey 07866。我們的電話號碼是(973)290-0097，網站地址是www.Electric core.com。 本招股説明書附錄中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。 上提供或通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴 。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ECOR”。
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S-3
供品
以下摘要包含此產品的主要條款 。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方 包含的全文和更具體的詳細信息。 |
| 發行人 | 電子核心公司 |
| 我們提供的普通股 | 952,380股 |
| 發行價 | 每股1.05美元 |
| 發行後緊接發行的普通股 | 70,442,259股 |
| 上市 | 我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ECOR”。 |
| 風險因素 | 請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的招股説明書以及以其他方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素的説明。 |
發行後我們的普通股流通股數量是根據我們截至2021年8月27日的流通股69,489,879股計算的。不包括：(I)5,091,263股我們的普通股 ，用於在加權平均行權價為每股4.64美元的未償還期權行使時發行；(Ii)216,944股我們的普通股，以加權平均行權價 在行使已發行認股權證時預留供發行 每股11.71美元；以及(Iii)1,117,937股我們的普通股，用於在結算限制性股票 單位時發行。
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S-4
危險因素
投資我們的證券涉及高風險 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分 ，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息 以及隨附的招股説明書，包括我們的綜合財務報表和相關的 註釋。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險 以及可能對我們的運營產生重大不利影響的不確定性。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果以及我們普通股的價值都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對我們普通股的全部或 部分投資。
與此產品相關的風險
您將立即感受到您購買的普通股每股 股的賬面價值立即被稀釋。
由於我們普通股的每股價格 大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.53美元的重大稀釋。有關在此 產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的 小節。
未來發行我們普通股可能會導致現有普通股持有者的股權被嚴重稀釋，並降低我們普通股的市場價格。
我們之前已經發行了期權、認股權證和 股權獎勵，可行使為我們普通股的大量股份。如果期權、認股權證 或股權獎勵的現有持有人將其證券行使為我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的現有 持有者的股權被顯著稀釋，並降低我們普通股的市場價格。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息， 因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此， 在可預見的將來，您不太可能從普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息， 您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股未來的市值是否升值。 不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的持有者購買時的價格會保持不變。
S-5
收益的使用
本次發行的股票將發行給我們的法律顧問德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)，以償還本公司欠下的某些未償還財務義務，本公司將不會從該等股票獲得 收益。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來的股息政策將取決於我們的收益、 資本要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。我們目前支付股息的能力沒有非法定的 限制。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定。
稀釋
如果您投資於此次 發售，您的權益將被稀釋至本次發售中我們普通股的每股價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2460萬美元，或每股約0.51美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量來確定的。
在本次發行中出售952,380股普通股 ，並扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值 約為2560萬美元，或每股普通股約0.52美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.01美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了 每股0.53美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後每股有形賬面淨值來確定的。 下表説明瞭這種每股攤薄：
| 普通股每股發行價 | $ | 1.05 | ||
| 截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.51 | ||
| 可歸因於購買者的每股增長 | $ | 0.01 | ||
| 作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.52 | ||
| 對購買者的每股攤薄 | $ | 0.53 |
上述信息基於截至2021年6月30日已發行和已發行的48,690,424股普通股 ，不包括：(I)5070,536股我們的普通股，在以每股4.47美元的加權平均行權價行使未償還期權時為 發行預留；(Ii)216,944股我們的 普通股，在以每股11.71美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時預留供發行；
以上對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明假定未行使未償還期權、認股權證或股票獎勵為普通股。 行使行權價低於發行價的未償還期權、認股權證或股權獎勵將增加對新投資者的稀釋 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
S-6
分銷計劃
根據我們與德頓之間的普通股協議，我們將發行952,380股普通股 。發行股票的代價是 根據普通股協議的條款，我們應向德頓支付的金額(1,000,000美元)。我們不會從股票發行中獲得任何現金收益 。然而，股票的發行將滿足我們欠德頓的未償還財務義務 。
專家
ElectrCore， Inc.、子公司和附屬公司截至2020年12月31日的合併財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書 ，其依據是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告， 通過引用合併於此，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
法律事務
與此次發行相關的某些法律事項 將由紐約德頓美國有限責任公司為我們代為辦理。截至本招股説明書附錄發佈之日，德頓美國有限責任公司的成員持有我們的普通股，市值超過50,000美元。
在這裏您可以找到更多 信息
我們向SEC提交年度、季度和定期報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。 我們應要求免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料，請通過以下地址或電話與公司祕書聯繫：新澤西州羅克韋， Suit205，Forge Way，200Forge Way， 電子核心公司，郵編：07866，電話：(973)2900097.文件中的展品不會發送，除非 這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中。
我們的網站維持在www.Electric core.com。 我們的網站及其包含或相關的信息不會納入本招股説明書附錄中。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3中與本招股説明書附錄所提供證券相關的註冊聲明 。本招股説明書附錄 不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。 有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件和明細表。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整 ，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附件提交的該合同或文件的副本 如上所述，您可以閲讀並從SEC獲得註冊聲明及其證物和時間表的副本。
通過引用併入的信息
SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了以下提交給SEC的 份文件：
S-7
| · | 我們於2021年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度 報告”)。 |
| · | 我們於2021年5月6日和2021年8月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月22日、2021年2月17日、2021年6月16日、2021年7月2日、2021年8月5日和2021年8月30日提交。 |
| · | 招股説明書“股本説明”項下對本公司股本的描述包括 在2018年6月11日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-225084號文件)和年報附件4.2中。 |
此外， 吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及隨附的招股説明書 終止發售與本招股説明書及隨附招股説明書相關的證券之前提交的所有文件，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分 。但是，任何文件或其部分，無論是上面具體列出的，還是在 將來歸檔的，都不應被視為已提交給證券交易委員會，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，不應被視為通過引用 併入本招股説明書及隨附的招股説明書。
就本招股説明書附錄 而言，通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為在此併入 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改 或取代 。
S-8
此頁故意留空
S-9
$50,000,000
電子核心公司
債務證券
優先股
普通股
認股權證
權利
單位
_______________
我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元 。我們還可以提供債務證券轉換時的普通股 或優先股，轉換優先股時的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股 或債務證券。
當我們決定出售特定證券時，我們將向您提供我們隨後在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中提供的證券的具體條款和發行價。 招股説明書附錄可能會對本招股説明書中包含的信息進行添加、更改或更新。招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的 重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書 中引用的任何補充資料和信息，以及任何招股説明書補充資料。 除非附有招股説明書補充資料，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報價，交易代碼為“ECOR”。根據本招股説明書或任何招股説明書附錄出售的任何普通股將在 該交易所上市，以正式發行通知為準。本招股説明書的每份招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何其他國家證券交易所上市的信息 。
我們可能會向 或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或者直接以立即、連續或延遲的方式向購買者提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣 將在隨附的有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。
_______________
投資我們的證券涉及重大風險。請參見第4頁開始的“風險 因素”。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股書日期為2019年9月5日 。
目錄
頁面
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| 關於公司的情況 | 1 |
| 危險因素 | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 收入與固定費用的比率 | 4 |
| 配送計劃 | 4 |
| 債務證券説明 | 6 |
| 優先股的説明 | 15 |
| 股本説明 | 17 |
| 手令的説明 | 22 |
| 對權利的描述 | 24 |
| 單位説明 | 25 |
| 專家 | 26 |
| 法律事務 | 27 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 |
| 通過引用併入的信息 | 27 |
本招股説明書是該公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴公司在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過 引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。該公司不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設 此招股説明書中的信息在除招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程或連續 發售流程，允許公司在一次或 以上的發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。使用這份招股説明書，我們可以發行總額高達50,000,000美元的這些證券。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本註冊聲明和本文包含的招股説明書出售證券時，我們將提供 包含有關此次發行條款的具體信息的招股説明書附錄。該招股説明書附錄可能包括 有關我們和該特定產品條款的其他風險因素。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被 招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。此外，正如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述，我們已向證券交易委員會提交了 份文件，並計劃繼續向證券交易委員會提交包含有關我們業務信息的其他文件。在您決定是否投資 任何此類證券之前，您應閲讀本招股説明書、進一步介紹這些證券發行情況的招股説明書附錄 以及我們提交給證券交易委員會的信息。
在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“The Company”、“We”、“ ”、“Our”以及類似的引用均指特拉華州的ElectrCore，Inc.。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入本文的某些信息 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。本招股説明書中包含的非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述， 符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“ ”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將“將”以及類似的表述或 旨在識別前瞻性表述的變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設 基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性聲明受風險、不確定性和其他 重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同 。
可能導致或導致此類差異的因素包括， 但不限於：(I)我們於2018年12月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的那些因素；(Ii)在“風險因素”項下描述的SEC 其他報告中包含的那些因素；(Iii)本招股説明書中其他地方描述的因素；以及(Iv)我們 可能不時公開披露的其他因素。此外，這種前瞻性陳述只反映了截止日期的情況。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類 聲明發布之日之後的事件或情況。
關於公司的情況
業務概述
我們是一家商業階段的生物電子醫藥公司，擁有專利的非侵入性迷走神經刺激(NVNS)療法。NVNS是一種平臺療法，通過對外周和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能 。我們最初專注於神經學，我們的療法GammaCore 已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可供成年人用於以下三種神經病學適應症：急性 治療與偏頭痛和發作性叢集性頭痛相關的疼痛；以及預防叢集性頭痛。在神經學方面， 我們打算進一步擴展標籤，以包括偏頭痛的預防。我們在青少年中尋求將標籤擴展到偏頭痛的ATOM試驗目前被擱置，等待公司業務計劃的進一步發展。最後，隨着我們的nVNS技術在許多研究者發起的 研究中得到廣泛研究，我們正在考慮 在其他幾個適應症中應用新適應症的可能性。
1
GammaCore是首個獲得FDA批准的、只需處方的非侵入性VNS療法。在歷史上，迷走神經刺激或VNS需要高度侵入性的外科手術才能永久植入昂貴的醫療設備 。這些限制阻止了VNS的使用，但對最嚴重的患者除外。我們的主導產品GammaCore 藍寶石是一種專有的、易於使用的手持傳輸系統，可按月指定多年使用，並且可通過個性化射頻識別(RFID)卡進行充值和重新加載。GammaCore Sapphire允許患者根據需要自行給予nVNS劑量的nVNS，用於急性治療，或定期用於預防治療。
我們的GammaCore藍寶石可實現VNS或nVNS的非侵入性傳輸 通過安全舒適地穿過皮膚並刺激迷走神經 目標A纖維的專有高頻脈衝波形。多項已發表的研究表明，VNS通過調節神經遞質發揮作用，具有可測量的效果，類似於幾類常用的處方藥，包括選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑、5-羥色胺去甲腎上腺素再攝取抑制劑和GABA類似物。研究還表明，包括GammaCore在內的VNS可以緩和炎症反應，使炎症細胞因子的產生明顯減少。
VNS的工作原理是抑制參與痛覺和大腦神經興奮活動的神經迴路，調節各種神經遞質的釋放，誘導自主神經 信號的變化，並誘導抗炎效應。
2018年1月，FDA批准了我們的GammaCore療法用於成人偏頭痛相關疼痛的急性治療。偏頭痛是一種使人衰弱的原發性頭痛，影響大約12%的成年人口。一些報告表明，高達60%的偏頭痛患者對目前的偏頭痛治療標準不滿意或有禁忌症，如“triptan”藥物。2017年4月，FDA批准GammaCore 用於急性治療與發作性叢集性頭痛(“CH”)相關的疼痛，2018年12月，FDA批准GammaCore 用於預防CH。CH是一種極其痛苦的頭痛形式，在美國大約有35萬人受到影響。在GammaCore上市之前，可注射舒馬曲坦是FDA批准的唯一可商業化的急性CH治療藥物，也沒有FDA批准的預防CH的 療法；GammaCore仍然是唯一獲得FDA批准的治療CH的急性和預防性治療 。根據2016年的一項市場研究調查，87%的受訪者對當時提供的管理CH的治療方案表示不滿 。
我們的GammaCore療法的前三次批准是因為FDA設立了一個新的監管類別：用於頭痛的外部迷走神經刺激器(21CFR 882-5892)。根據此 類別的描述，我們預計可能會通過聯邦藥品和化粧品法案510(K) 節下的途徑進行一些額外的標籤擴展。2019年7月，FDA接受了我們的510(K)上市前通知以供審查，以獲得使用GammaCore預防偏頭痛的新適應症 。我們預計在2019年底之前收到FDA的決定。由於預防偏頭痛的新的 適應症在很大程度上得到了Premium 1研究的支持，該研究顯示，在減少每月偏頭痛的數量方面，GammaCore比假 設備更受青睞，但未能達到統計學意義，因此FDA可能不會根據Premium 1的結果批准 GammaCore用於這種用途。因此，我們繼續招募受試者參加Premium 2臨牀試驗，以支持標籤 擴展用於偏頭痛預防(如有必要)，並支持GammaCore作為偏頭痛預防療法的商業化，如果 這一適應症獲得FDA批准的話。我們預計在2020上半年完成Premium 2的註冊。
2
我們的治療服務平臺
我們的GammaCore療法是第一種也是唯一一種非侵入性 激活迷走神經頸部主幹中與治療相關的纖維的療法，它使用兩分鐘 劑量傳遞的專有信號，能夠通過皮膚，同時最大限度地減少皮膚疼痛感受器的激活。
我們的治療是隻開處方的，患者使用手持設備自行給藥 劑量。GammaCore藍寶石對於患者來説是一種非一次性、可充電和可重新加載的選擇，治療 是通過專業藥店開出的處方來分配的。在填寫初始處方後，每月通過輸入唯一的、僅含處方的授權碼來重新填寫治療權限 。此代碼目前以RFID卡的形式交付， 由我們的專業藥店分銷合作伙伴通過郵件分發。將來，這種補給可能會使用藍牙技術通過互聯網直接分配 。
上一代GammaCore傳送設備不可重新加載 和充電，並在2018年第三季度被GammaCore藍寶石取代。雖然我們不打算在推出GammaCore藍寶石的市場上銷售我們的GammaCore產品的不可再裝、 一次性版本，但在特定情況下，我們可以繼續使用以前的GammaCore產品，例如在不需要充電版本的臨牀研究中。某些客户(如退伍軍人管理局和國防部)也可以繼續使用先前版本的gammaCore交付設備。
商標公告
本招股説明書中出現的ElectrCore徽標、GammaCore和 Inc.的其他商標均為ElectrCore，Inc.的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務標誌和商品名稱 均為其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們已省略了適用的®和™名稱 。
危險因素
在您投資本公司的任何證券之前，除 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮(I)公司最新的10-K年度報告和10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書)中所包含的風險因素 ，(Ii)本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，以及(Iii)適用的招股説明書附錄，與 相同
此處描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性 。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響其業務或運營 。對公司業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響 都可能導致證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。適用於本公司提供的每個證券系列的招股説明書附錄 可能包含對適用於對本公司的投資的額外風險的討論 以及本公司根據該招股説明書附錄提供的證券。
收益的使用
除非招股説明書附錄另有説明，否則本公司 將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書補充日期 ，本公司尚未確定預期收益的任何具體和實質性建議用途。
3
根據我們的計劃和業務狀況，我們預期使用本招股説明書提供的證券銷售淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們 無法確切預測在任何發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的 金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異 ，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素。因此， 管理層將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權，投資者在此類應用中將依賴我們的判斷。
在出售本招股説明書提供的證券的淨收益使用之前，我們可以投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
收入與固定費用的比率
如果公司根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股權證券 ，則如果當時需要，公司將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併的固定費用和優先股息與收益的比率。
配送計劃
公司可以通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或上述方式的任意組合出售其在本招股説明書中發行的證券。 公司可以 將證券出售給或通過承銷商、交易商、代理或直接出售給一個或多個購買者。本公司及其代理保留 接受或拒絕全部或部分證券購買建議的權利。公司每次發行任何證券時將提交的招股説明書補充文件或生效後修正案 將提供參與該證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及該等人士 有權獲得的與該證券發售相關的任何適用費用、佣金或折扣。
本公司及其代理、交易商和承銷商(視情況而定)可以在以下一項或多項交易中不時出售本招股説明書中本公司提供的證券：
| · | 一個或多個固定價格，可以改變； |
| · | 銷售時的市價； |
| · | 與該現行市場價格相關的價格； |
| · | 在銷售時確定的變動價格；或 |
| · | 協商好的價格。 |
本公司可通過電子拍賣確定本招股説明書 提供的證券的價格或其他條款。公司將在適用的招股説明書補充或修訂中説明任何拍賣將如何確定價格或任何 其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。
本公司可以直接徵集購買證券的要約。 公司還可以不定期指定代理來徵集購買證券的報價。本公司指定的任何代理人 可被視為證券法中定義的承銷商，然後可將此類證券以不同的 價格轉售給公眾，價格由該代理人在轉售時確定。
本公司可能在市場上進行本公司普通股的發行 。在市場上發行是指以固定價格以外的價格發行本公司普通股，並通過做市商進行 。本公司應在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後 修正案中指定本公司聘請的任何承銷商在市場上進行發行。在相關招股説明書附錄中，本公司還應説明本公司與該承銷商安排的任何額外細節，包括本公司支付的佣金或手續費或提供的折扣 ，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。
4
如果公司使用承銷商銷售證券，公司將在向承銷商出售證券時 與承銷商簽訂承銷協議，該協議應作為相關招股説明書附錄的證據 存檔。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金。承銷商還可以 使用交易商銷售證券。在這種情況下，經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。
根據他們可能與本公司簽訂的協議，承銷商、 交易商、代理人和其他人士可能有權(I)由本公司賠償某些民事責任，包括根據證券法 承擔的責任，或(Ii)他們可能被要求就該等責任支付的款項。 承銷商和代理人可以在正常業務過程中與本公司進行交易或為本公司提供服務。
如果適用的招股説明書附錄有此規定，本公司 可以授權承銷商、交易商或其他人士根據規定在未來某一日期或多個日期付款和交割的合同，徵集某些機構的要約，以購買本招股説明書 公司提供的證券。任何 購買者在這些合同下的義務將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束，招股説明書 附錄將列出根據這些合同為證券支付的價格以及為徵集合同而支付的佣金 。
任何承銷商均可根據《交易所法案》的規定從事超額配售、穩定和辛迪加 空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值 。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在 公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商 在回補交易中購買此類交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭時，從交易商那裏收回出售特許權 。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於 在其他情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)掛牌交易，交易代碼為“ECOR”。其他證券未在任何證券交易所或其他證券市場上市 ，除非本公司在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司不打算申請將 其他證券在任何證券交易所或其他證券市場上市。本公司公開發售和出售證券的任何承銷商都可以在其購買的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以 在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，本公司不向您保證任何證券交易市場的發展或流動性 。
特此發售的證券的預期交割日期將 列於與每次發售相關的適用招股説明書附錄中。
為了遵守某些州證券法(如果適用)， 證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。在某些州，證券 不得出售，除非該證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得法規或資格豁免 並得到遵守。公司出售證券還必須遵守所有其他適用的國家證券法律法規。
本公司應支付證券登記的全部費用。
5
債務證券説明
以下説明以及公司在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了公司根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於本公司根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但本公司將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 公司可能提供的任何債務證券的特定條款。公司根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下列條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。 截至2019年6月30日，本公司沒有未償債務。
本公司將根據優先 契約發行優先債務證券，本公司將與優先契約中指定的受託人訂立該優先債務證券。本公司將根據本公司將與附屬契約中指定的受託人訂立的附屬契約發行次級債務 證券。 公司已將這些文件的表格作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。本公司使用 本招股説明書中的“契約”一詞，同時指高級契約和附屬契約。
契約將根據修訂後的1939年信託契約法(“信託契約法”)獲得資格。本公司使用術語“受託人”來指代高級受託人 或下級受託人(視情況而定)。
以下是優先債務證券的主要條款摘要， 次級債務證券和債權證受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款 的約束，並通過參考其全部條款進行限定。除非本公司另有説明， 優先契約和從屬契約的條款相同。
一般信息
債務證券可以單獨發行，本金總額不限 。公司可以規定任何系列債務證券的最高本金總額。
本公司不限於根據契約可 發行的債務證券金額。招股説明書副刊將闡述：
| · | 債務證券是優先證券還是從屬證券； |
| · | 發行價； |
| · | 標題； |
| · | 本金總額的任何限制； |
| · | 有權收取利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人的話； |
| · | 應付本金的日期； |
| · | 利率(如有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期； |
| · | 可以付款的地點； |
6
| · | 任何強制性或任意性的贖回條款； |
| · | 如果適用，參照指數 或公式確定如何計算本金、保險費或利息的方法； |
| · | 如果不是美元，應支付本金、保費(如果有)或利息的貨幣或貨幣單位，以及 公司或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款； |
| · | 到期加速時應支付的本金部分(如果不是全部本金 金額)； |
| · | 如果在規定到期日之前的任何日期都無法確定在規定到期日應支付的本金，則 將被視為本金的金額； |
| · | 任何無效條款，如果不同於下文“滿意和解除；無效”項下描述的條款； |
| · | 任何轉換或交換條款； |
| · | 根據償債基金贖回或購買債務證券的任何義務； |
| · | 債務證券是否可以全球證券的形式發行； |
| · | 任何從屬條款，如果不同於下面在“次級債務證券”中描述的那些條款； |
| · | 對違約或契諾事件的任何刪除、更改或增加；以及 |
| · | 此類債務證券的任何其他特定條款。 |
除非招股説明書附錄另有規定，否則：
| · | 債務證券將是登記債務證券；以及 |
| · | 以美元計價的記名債務證券的發行面值為1,000美元或1,000美元的整數倍。 |
債務證券可以低於其聲明的本金金額大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。
交換和轉讓
債務證券可以在證券登記處或本公司指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。
本公司不會對任何轉讓或交換收取服務費， 但本公司可能要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。
7
如果發生任何 系列債務證券的潛在贖回，本公司將不需要：
| · | 在贖回通知郵寄之日前15天開始至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券。 |
| · | 登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回的 部分除外。 |
本公司可以初步指定受託人為證券登記員。 除證券登記員外，本公司最初指定的轉讓代理人將在招股説明書補充文件中註明。 本公司可以指定額外的轉讓代理人或變更轉讓代理人或變更轉讓代理人的辦公室。 本公司可以在招股説明書附錄中指定除證券登記員之外的任何轉讓代理人。 公司可以指定額外的轉讓代理人或變更轉讓代理人的辦公室。但是， 公司將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。
環球證券
任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：
| · | 以公司將在招股説明書副刊中指明的託管機構的名義登記； |
| · | 存放於寄存人或代名人或保管人；及 |
| · | 有任何必要的傳説。 |
全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券 ，除非：
| · | 託管人已通知本公司不願或無法繼續擔任託管人或已不再具備 擔任託管人的資格； |
| · | 違約事件仍在繼續；或 |
| · | 招股説明書副刊記載的其他情形。 |
只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者 ，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為 全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者 ：
| · | 將無權將債務證券登記在他們的名下， |
| · | 將無權實物交付憑證式債務證券，以及 |
| · | 將不會被視為這些契約下的債務證券的持有者。 |
全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其 被指定人。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
在存託機構或其指定機構 開户的機構稱為“參與者”。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者 以及可能通過參與者持有實益權益的人員。託管人將在其簿記登記和 轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。
8
全球擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者或任何參與者的記錄上，並通過這些記錄生效， 涉及參與者代表其持有的人員的利益。
與全球證券中的實益權益相關的付款、轉讓和交換 將受託管機構的政策和程序管轄。
託管政策和程序可能會不時發生變化。 本公司和受託人都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任 。
付款和付款代理
除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券。債務證券的利息將在任何付息日期支付給 在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在本公司指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據公司的 選項，公司可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。公司信託辦事處最初將被指定 為公司的唯一付款代理。
本公司還可以在招股説明書 附錄中指定任何其他付費代理。本公司可指定額外的付款代理人、更換付款代理人或更換任何付款代理人的辦事處。但是， 公司將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點維持一個付款代理。
本公司為支付任何 債務擔保而支付給付款代理的所有款項，如在到期兩年後仍無人認領，將向本公司償還。此後， 持有者只能向公司尋求此類付款。
資產的合併、合併和出售
本公司不得在其不是尚存公司的交易中與任何其他人合併或合併 ，或將本公司的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人 ，除非：
| · | 本公司為交易中尚存或持續的公司； |
| · | 繼承人承擔公司在債務證券和契約項下的義務； |
| · | 在緊接交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件；及 |
| · | 滿足某些其他條件。 |
如果債務證券可轉換為本公司其他 證券或其他實體的證券，則與本公司合併或合併或向其出售其全部 財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將 獲得的證券作出撥備。
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違約事件
除非本公司在招股説明書附錄中另行通知您， 本契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：
| (1) | 到期應付時不支付該系列債務證券的本金或溢價； |
| (2) | 該系列的任何債務擔保到期並應付時未支付任何利息，且該違約持續90天 (除非公司在90天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；(br}在90天期限屆滿前，本公司已向受託人或付款代理人支付全部款項)，否則該系列債務擔保的利息將持續90天(除非公司在90天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)； |
| (3) | 對於該系列的任何債務證券，在到期時未繳存任何償債基金付款； |
| (4) | 公司未能履行或違反契約中的任何其他約定或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的約定或保證除外)，在公司收到契約中要求的通知後，該約定或保證持續 90天內未被治癒的情況繼續存在；(#**$$ = |
| (5) | 公司破產、資不抵債或重組； |
| (6) | 本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄 中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。 |
一個系列債務證券的違約事件不一定 任何其他系列債務證券的違約事件。
如果違約事件(上文第(5)款中描述的違約事件除外)將在契約規定的適用通知和補救期限後發生並持續，則受託人 或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金 立即到期並支付。
如果發生上述第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並支付。本公司 在任何此類加速後就次級債務證券支付的任何款項將受以下 “次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。
加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件 都已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券的多數本金 持有者可以撤銷和取消加速。
除了在 違約事件中採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的請求行使其任何權利或權力，除非持有人 已向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補因遵守該請求而產生的費用、費用和責任 。
一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。
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持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：
| (1) | 持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知 ； |
| (2) | 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求 ，並已向受託人提出合理賠償以提起訴訟；以及 |
| (3) | 受託人未能提起訴訟，且在最初的 請求後90天內，未收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的 持有人發出與原請求不一致的指示。 |
持有人不得使用契約損害任何持有人的權利， 或獲取或尋求獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，或強制執行契約項下的任何權利，除非以契約規定的方式，併為所有持有人的平等和應課税額利益(應理解，受託人沒有 確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)。
但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、保費或利息，或強制執行轉換任何債務證券的權利(如果有)，而無需遵循上述(1)至(3)中所列的程序 。
本公司將向受託人提供其高級管理人員的年度報表，説明本公司是否在履行契約方面存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。
修改及豁免
經受修改或修訂影響的各系列已發行證券本金總額的多數持有人同意，本公司和受託人可對該契約進行修改和修訂。 受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的本金總額佔多數的持有人同意後，本公司和受託人可以對該契約進行修改和修訂。
但是，未經受修改或修訂影響的該系列各未清償證券的持有人同意，公司和受託人不得進行任何修改 或修訂，如果 此類修改或修訂將：
| · | 變更任何債務證券的規定到期日； |
| · | 降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息； |
| · | 減少原發行的貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金； |
| · | 降低任何債務證券的利率； |
| · | 改變任何債務擔保的應付貨幣； |
| · | 損害在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利； |
| · | 免除在支付任何債務證券的本金、溢價或利息方面的任何違約或違約事件； |
| · | 免除贖回款項或修改任何債務擔保的任何贖回條款； |
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| · | 在任何重要方面對轉換任何債務證券的權利造成不利影響；或 |
| · | 更改契約中與修改或修改契約有關的條款。 |
任何修訂生效後，本公司將向 持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。
滿足感和解除感；失敗感
如果本公司向受託人存入足夠的現金以 支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價，則本公司可解除對已到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券的債務。 如果本公司向受託人存入足夠的現金以支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，則本公司可解除其對該系列債務證券的義務。每份契約 將包含一項條款，允許公司選擇：
| · | 解除公司對當時未償還的任何一系列債務證券的所有義務(有限例外除外) ；和/或 |
| · | 解除本公司在下列契約項下的義務及因違反該等契約而導致違約事件的後果 ：(1)附屬契約下的附屬條款；及(2)有關繳税及維持公司存續的契約 。 |
要做出上述選擇中的任何一項，本公司必須在 信託中存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以 現金和/或美國或外國政府債務支付。作為上述任一選舉的條件，公司必須向 受託人提交一份律師意見，即債務證券持有人不會因此行為而確認聯邦所得税的收益、收益或虧損 。
如果發生上述任何事件，本系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人有權收取債務證券的付款 或登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。
通告
向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到持有人在安全登記冊中的地址 。
適用法律；放棄陪審團審判
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
契約規定，我們、受託人和債務證券的持有者在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中接受陪審團審判的權利，
這些法律程序可能包括與聯邦證券法下與契約、債務證券
和擬進行的交易相關的索賠相關的權利。
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關於受託人
如果受託人成為本公司的債權人，契約將限制其獲得債權付款或擔保其債權的權利。
受託人將被允許從事某些其他交易。 但是，如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且 該契約對其作為受託人的任何系列的債務證券存在違約，則受託人必須消除衝突或 辭職。
次級債務證券
在契約規定的範圍內，次級債務證券的償付權利將從屬於本公司所有優先債務的優先全額償付。 次級債務證券實際上也從屬於本公司子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有的話)。 如果有的話，次級債務證券的償付權將從屬於本公司所有優先債務。 次級債務證券實際上也從屬於本公司子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有的話)。
在任何解散、清盤、清算或重組時對本公司資產進行任何分配時，次級債務證券本金和利息的支付將 從屬於優先全額現金支付或優先債務持有人滿意的其他支付 優先債務的權利。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何 優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務 義務持有人滿意的全額現金或其他付款。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，契約將 要求本公司及時通知指定優先債務的持有人。
在以下情況下，本公司不得對次級債務證券進行任何支付，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇權或根據本公司的選擇權贖回次級債務證券。
| · | 就指定優先債務 的本金、溢價(如有)、利息、租金或其他債務的償付出現違約，並持續超過任何適用的寬限期，這稱為“拖欠付款”；或 |
| · | 除任何指定優先債務的付款違約外，任何指定優先債務的違約已發生且仍在繼續，允許指定 優先債務的持有人加速其到期日，受託人收到此類違約的通知，這被稱為公司或任何其他根據契約獲準發出此類通知的人發出的通知，這被稱為“不付款 違約”。 |
公司可能會恢復次級債務的支付和分配 證券：
| · | 如屬欠款，則在該欠款被補救、獲豁免或不復存在之日；及 |
| · | 如果發生違約，如果指定的優先債務沒有加速到期，則以違約被糾正、免除或不復存在之日起 和受託人收到止付通知之日後179天為準(以較早的日期為準)。 如果被指定的優先債務沒有加速到期，則以違約之日和受託人收到止付通知之日後179天為準(以較早的日期為準)。 |
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不得根據付款通知開始新的付款封鎖期 除非緊接之前的付款封堵通知最初生效已過去365天，且已到期票據的所有 預定本金、溢價和利息(包括任何違約金)均已全額現金支付 。在任何支付阻止通知送達之日存在或持續的任何不付款違約，均不應 作為以後任何付款阻止通知的依據，除非該不付款違約是基於 該付款阻止通知送達日期之後發生的事實或事件。
如果受託人或票據的任何持有人在所有優先債務 全部以現金、財產或證券全額償付(包括抵銷)或優先債務持有人滿意的其他付款之前， 在違反次級債務證券從屬規定的情況下收到公司資產的任何付款或分配， 則此類付款或分配將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，直到 有必要全額償付。
在本公司破產、解散或重組的情況下， 優先債務持有人可能按比例獲得更多收益，而次級債務證券持有人可能按比例獲得低於本公司其他債權人(包括本公司的貿易債權人)的 。這種從屬關係不能防止在契約項下發生任何違約事件 。
除非本公司在招股説明書附錄中另行通知您， 本公司不會被禁止根據任何與次級債務證券相關的契約承擔債務，包括優先債務。 本公司可能不時招致額外債務，包括優先債務。
本公司有義務向受託人 支付合理的賠償，並賠償受託人和某些代理人因其與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用 。受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人對受託人收取或持有的所有資金的債權。
某些定義
“負債”是指：
| (1) | 借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣 兑換協議、利率保護協議和銀行的任何貸款或墊款，或由債券、債券、票據或類似工具證明，但在正常業務過程中與獲取材料或服務有關的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務除外； |
| (2) | 與信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償付義務和其他責任； |
| (3) | 符合公認會計原則要求在公司資產負債表上核算的與租賃有關的所有義務和負債 ； |
| (4) | 作為承租人的所有義務和責任，不論是設施設備租賃(以及與此類設備一起租賃的相關資產 )，還是租賃或相關文件(包括購買協議、有條件出售或其他所有權保留或合成租賃協議)，這些義務和責任與租賃不動產或其改善(或任何此類租賃中包括的任何個人財產)有關，其中規定承租人有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產或支付商定的款項。 租約或相關文件(包括購買協議、有條件出售或其他所有權保留或合成租賃協議)規定承租人有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產或支付約定的款項包括該租賃或相關的 文件規定的購買或促使第三方購買該租賃財產的義務(無論該租賃交易是否根據公認會計準則被描述為經營性租賃或資本化租賃)，或向出租人支付租賃財產的約定剩餘價值； |
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| (5) | 與利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似工具或協議或 外幣對衝、兑換、購買協議或其他類似工具或協議有關的所有義務； |
| (6) | 所有直接或間接擔保或類似協議，以及公司購買的義務或責任， 收購或以其他方式保證債權人不會因上述(1)至(5)中所述類型的債務、義務或債務而蒙受損失； |
| (7) | 由公司擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保的上文(1)至(6)項所述的任何債務或其他義務；以及 |
| (8) | 以上第(1)至(7)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續簽、延期和退款，或修訂、修改或補充 。 |
“高級負債”是指本金、 溢價(如果有)、利息(包括破產後的任何應計利息)，以及公司當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生、招致、承擔、擔保或實際上由公司擔保的， 包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修訂、修改或補充。但是，高級負債 不包括：
| · | 明確規定不優先於次級債務證券的債務，或者明確規定不優先於次級債務證券的債務； |
| · | 本公司欠本公司任何控股子公司的債務；以及 |
| · | 次級債務證券。 |
優先股的説明
截至本招股説明書發佈之日，公司已授權發行1,000萬股 股優先股，每股票面價值為.001美元，均未發行。根據本公司的公司註冊證書， 本公司董事會有權不經股東批准，不定期發行一個或多個類別 或系列的本公司優先股股票。在發行每個系列的股份之前，根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿 提交指定證書，為每個該系列確定該系列股份的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制 。本公司董事會行使其權利可能會影響本公司普通股持有人的權利和權利 ，如下所述。
本公司董事會可授權發行 優先股股份，其條款及條件可能會阻止收購或其他交易，而 部分或多數該等股份的持有人可能認為該等股份符合其最佳利益，或該等股份的部分或多數持有人 的股份可能獲得高於該等股份當時市價的溢價。
一般信息
在符合DGCL、公司註冊證書和公司章程(“章程”)規定的限制的情況下，公司董事會有權確定構成每個優先股系列的 股票數量，以及該系列股票的指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制，包括可能需要的關於投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定。以及董事會決議可能確定的其他事項或事項。 本公司根據本招股説明書提供的每一系列優先股在發行時將獲得全額支付且無需評估， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。
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適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的優先股系列的以下 條款：
| · | 優先股的名稱和聲明價值； |
| · | 優先股發行數量、每股清算優先權和優先股收購價 ； |
| · | 股息率、期間和(或)支付日期或者股息的計算方法； |
| · | 股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股股息的累計日期 ； |
| · | 優先股的拍賣和再營銷程序(如有)； |
| · | 優先股的償債基金撥備(如有)； |
| · | 優先股的贖回規定(如適用)； |
| · | 優先股在證券交易所或市場的上市； |
| · | 優先股可轉換為普通股或其他系列公司優先股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限； |
| · | 優先股可兑換為公司債務證券的條款和條件(如適用)， 包括交換價格、計算方式和交換期限； |
| · | 優先股的投票權(如果有)；對適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮事項的討論 ； |
| · | 優先股的權益是否由存托股份代表； |
| · | 優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好 ； |
| · | 在股息方面優先於優先股或與優先股平價的任何系列優先股的發行限制 公司清算、解散或清盤時的權利和權利；以及 |
| · | 優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。 |
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除招股説明書附錄另有規定外，優先股 在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：
| · | 優先於本公司所有類別或系列的普通股，以及本公司發行的所有權益證券，其條款 明確規定該等權益證券在公司清算、解散或清盤時的股息權或權利低於優先股 ； |
| · | 在股息權或公司清算、解散或清盤時的權利方面，與本公司發行的所有不高於或低於優先股的股權證券平價；以及 |
| · | 本公司發行的所有股本證券(其條款並無明確規定，該等股本證券在股息權或本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面排名 與優先股持平或低於優先股 ) 包括本公司可能合併或合併的任何實體，或本公司的全部或實質全部資產可能轉讓至的任何實體，或轉讓本公司全部或實質所有資產的任何實體。 本公司發行的所有股權證券的條款並未明確規定該等股權證券在股息權或本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面排名 與優先股持平或低於優先股。 |
出於上述目的，術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。
轉會代理和註冊處
任何系列優先股的轉讓代理和註冊商 將在適用的招股説明書附錄中説明。
股本説明
下面的描述總結了我們資本的重要條款 股票。有關完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程(通過引用併入) 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及DGCL的相關部分。
一般信息
截至本招股説明書發佈之日，公司已授權發行5億股 股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年8月6日，已發行普通股為29,593,535股。
投票權
我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項 每股一票 ，包括董事選舉。根據我們的公司註冊證書和 我們的章程，我們的股東沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。
股息權
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，普通股持有人無權按比例收取董事會可能不時從合法可用資金中 宣佈的股息(如果有的話)。
清算權
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的 優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
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其他權限和首選項
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
註冊權
根據我們修訂和重新簽署的投資者權利協議，持有約700萬股普通股的 持有人或其受讓人有權要求我們根據 證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，或在我們提交的任何登記聲明中包括在以下所述的每個 案例中。
要求登記權利
持有我們約700萬股普通股 (按折算後的基礎)的持有者或其受讓人有權享有某些要求登記權利。這些 股份中至少55%的持有者可以在不超過三次的情況下要求我們登記至少40%的股份給這些持有人，或者如果預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)將超過5,000,000美元，則要求登記較低的 百分比。這些 註冊權還受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。應此要求，我們必須在實際可行的情況下，在商業上 作出合理努力，儘快完成註冊。
搭載登記權
如果我們決定根據 證券法(除某些例外情況外)為我們自己或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，持有我們約700萬股普通股(按折算後的基礎)的持有人或其受讓人將有權獲得某些 “搭載”註冊權，允許持有人在此類註冊中包括其股票，但受某些營銷 和其他限制的限制。因此，當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃、債務證券的發售和銷售、公司重組或某些其他 交易相關的註冊以外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在 承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在承銷的 發行中，主承銷商(如果有)有權根據特定條件限制此類持有人 可以包括的股票數量。
表格S-3上的登記
持有我們約700萬股普通股 (按折算後的基礎)的持有者或其受讓人有權獲得某些表格S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明 ，並且如果向公眾公開發售的股票的總價在扣除與出售股票相關的特定費用後至少為500,000美元，則持有這些股份至少20%的 股份的持有者可以書面請求我們在表格S-3上登記他們的股票。這些股東可以在表格S-3上提出不限次數的註冊請求，但在任何12個月內，我們 都不會被要求在表格S-3上提交兩個以上的註冊申請。
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註冊的開支
除承保折扣和佣金外，我們將根據特定條件和限制支付與任何要求、搭乘或表格 S-3註冊相關的所有費用。
註冊權的終止
根據修訂和重新簽署的投資者權利協議授予的註冊權將於以下時間終止：(I)該持有人及其附屬公司 可以根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有普通股的時間；以及(Ii)我們首次公開募股(IPO)七週年 週年紀念日(以較早者為準)。 關於特定持有人的註冊權將於以下時間終止：(I)該持有人及其附屬公司可根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有普通股；以及(Ii)我們首次公開募股(IPO)的七週年紀念日。
反收購條款
特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些 條款可能會起到阻止收購報價的作用。它們的設計部分也是為了鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們 與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
特拉華州一般公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州 公司在 股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：
| · | 在此日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| · | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定 已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(I)由 董事和高級管理人員 擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定 持有的股票是否受 |
| · | 在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上 批准，而不是經書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有 。 |
一般而言，第203節定義了“業務組合” ，包括以下內容：
| · | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； |
| · | 涉及利害關係人的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或其他處置； |
| · | 除特別規定的例外情況外，導致公司向利害關係人發行或轉讓公司任何股票的任何交易 ； |
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| · | 任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司股票或該公司的任何類別或系列 由有利害關係的股東實益擁有的比例份額；或 |
| · | 利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
一般而言，第203條將“有利害關係的股東” 定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年 內確實擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。
本公司的公司註冊證書及附例
我們的公司註冊證書和章程包括許多條款 ，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括：
| · | 分類委員會。我們的公司註冊證書規定我們的董事會分為三類，交錯 三年任期。在我們的股東年度大會上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自的三年任期的剩餘時間裏繼續 。由於我們的股東沒有累計投票權，持有 大部分已發行普通股的股東可以選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和我們的章程 還規定，只有在我們已發行普通股的662/3%或更多的投票權的情況下，股東才可以基於原因罷免董事 。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議更改，除法律另有要求或董事會決定外，董事會中的空缺和新設的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票 填補，即使不足法定人數。 |
| · | 股東特別會議及股東行動書面同意。我們的公司註冊證書和章程 規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並取消股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動的權利 。我們的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官(如果沒有首席執行官，總裁)或董事會根據 總授權董事的多數通過的決議，才可以召開股東特別會議。 |
| · | 股東建議書的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在股東大會之前提出建議的股東 ，包括提名董事候選人，必須及時提前書面通知， 對股東通知的形式和內容做出了具體要求。 |
| · | 公司註冊證書及附例的修訂。我們的公司註冊證書和章程規定，股東 不能修改上述條款，除非投票通過我們已發行普通股的662/3%或更多。 |
這些規定的結合使得我們的 現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會 有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會 可以發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙我們 公司控制權變更的任何嘗試。
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這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續 穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購報價。 這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭鬥中使用的策略 。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能產生推遲我們控制權或管理層變動的 效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動 實際或傳言中的收購企圖可能導致的波動。我們相信這些條款的好處，包括 增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力的保護 超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致 他們的條款得到改善。
論壇的選擇
我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據 DGCL、我們的公司成立證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)或任何針對我們提出索賠的訴訟，受內部 管轄。 我們的公司註冊證書(以下簡稱“衡平法院”)是專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟。如果衡平法院沒有事項管轄權，則可以向位於特拉華州的任何州法院(“州法院”) 提起此類訴訟，或者，如果且僅當州法院沒有事項管轄權時，可以向特拉華州的聯邦地區法院提起訴訟。
本排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權 。
我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦 地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，儘管股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 其他一些公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ，對於任何訴訟，法院可能會發現所包含的法院條款的選擇。 其他公司的公司證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，在任何訴訟中，法院可能會發現所包含的法院條款的選擇。 其他公司的公司證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 法院可能會在任何訴訟中發現選擇法院條款
2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一份意見 夏巴庫奇訴薩爾茨伯格案，C.A.No.2017-0931-JTL，使特拉華州三家公司的公司註冊證書中的一項條款無效，這三家公司都聲稱限制了股東可以根據修訂的1933年證券法(“證券法”)向聯邦法院提出索賠的論壇(“證券法”)。特拉華州衡平法院裁定，特拉華州公司只能使用其組織文件將原告約束到特定的法院，如果索賠涉及由特拉華州公司法或根據特拉華州公司法確立的權利或關係 。
鑑於最近沙巴庫奇根據該決定，本公司目前不打算執行其公司註冊證書第IX條中的聯邦論壇選擇條款，除非沙巴庫奇 上訴時裁決被推翻。如果裁決未被上訴或如果特拉華州最高法院確認特拉華州衡平法院的 裁決，則我們將在下一次定期召開的年度股東大會上尋求股東批准修改我們的公司註冊證書，以刪除無效條款。
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責任限制及彌償
我們的公司證書規定，任何董事都不會 因違反作為董事的任何受託責任而承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
| · | 違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務； |
| · | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| · | 根據DGCL第174條(管理向股東的分配)；或 |
| · | 董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。 |
如果修改DGCL以授權公司採取進一步取消 或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內取消或限制 。修改或廢除本公司註冊證書的這一條款不會對修改或廢除時董事的任何權利或保護產生不利 影響。
我們的章程還規定，我們將在法律允許的最大範圍內 賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中或因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份從事的活動而產生的所有責任和費用 。我們還將賠償任何應我們的要求擔任 其他公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理或受託人的人員。我們可以通過董事會的行動，向我們的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和 效果的賠償。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。
手令的説明
一般信息
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與我們的任何證券一起發行。認股權證也可能附加到我們可能發行的 其他證券上。我們可以根據單獨的認股權證協議或根據吾等與適用招股説明書附錄中所述的指定認股權證代理人之間的單一認股權證協議，發行不同系列的認股權證。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為任何權證持有人或權證實益擁有人 或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。
截至本招股説明書日期，我們擁有(I)12,321份認股權證，以每股15.30美元的行使價購買 股普通股；(Ii)531,067份認股權證，以每股12.60美元的行使價 購買普通股；(Iii)62,181份認股權證，以每股5.68美元至12.60美元的行使價購買普通股。
適用的招股説明書附錄將描述我們發行或要約的任何認股權證的具體條款 ，包括：
| · | 認股權證的名稱； |
| · | 認股權證的總數； |
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| · | 權證的發行價； |
| · | 權證的價格可以用什麼貨幣支付； |
| · | 行使認股權證時可購買的股本或債務證券的名稱、金額和條款； |
| · | 我們可能發行的與權證相關的其他證券(如果有)的名稱和條款，以及與每種相應證券一起發行的權證數量 ； |
| · | 如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期； |
| · | 行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣； |
| · | 權證可以首次行使的日期； |
| · | 認股權證的到期日； |
| · | 一次可行使的權證的最低或最高額度； |
| · | 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響； |
| · | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； |
| · | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備； |
| · | 關於登記手續的信息(如果有)； |
| · | 權證協議和權證的修改方式； |
| · | 對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及 |
| · | 認股權證的任何其他實質性條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。 |
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買本金 金額的債務證券、優先股或普通股，價格為 適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的 截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證可通過向認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室 交付(I)認股權證證書正確填寫和正式籤立，以及(Ii)支付行使時到期的金額來行使。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快將行權時可購買的債務 證券、優先股或普通股轉賬。如果權證證書 所代表的權證未全部行使，則在權證的到期日尚未到期的情況下，將為剩餘的權證頒發新的權證證書。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為全部或部分權證行使價 交還。我們可能，但不會被要求，允許通過銀行、信託公司或紐約證券交易所會員的擔保交割通知來允許行使權證，以保證交付(I)為行使權證的證券支付行使價 ，以及(Ii)正確填寫和籤立的權證證書。權證代理人必須在權證期滿前收到擔保交割通知 ，除非權證代理人在權證期滿後第三個營業日收盤時收到正確填寫和籤立的權證證書以及所購證券的全額付款，否則權證代理人不會兑現擔保交割通知 。
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治國理政法
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證和認股權證協議，以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
權證持有人的權利可強制執行
根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家 銀行或信託公司可以作為一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任 ，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的行使權利，並收取其權證行使時可購買的證券。 權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人的同意，採取適當的法律行動，行使其權證的權利，並收取其權證行使時可購買的證券。
對權利的描述
我們可能會發行購買普通股、優先股或一個或多個系列認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓 。對於向我們的股東進行的任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買配股到期後仍未認購的任何 已發行證券。對於向 我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得配股配股而設定的記錄日期 向我們的股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下 權利條款：
| · | 權利的名稱； |
| · | 可行使權利的證券； |
| · | 權利的行使價格； |
| · | 確定有權分權的擔保持有人的日期； |
| · | 向每個擔保持有人發行的權利的數量； |
| · | 權利可轉讓的程度； |
| · | 如果適用，討論適用於發放或行使權利的美國聯邦所得税考慮事項 ； |
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| · | 行使權利的開始日期和權利期滿日期(但可以延期)； |
| · | 配股完成的條件； |
| · | 對行使權利時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何規定； |
| · | 權利包括對未認購證券的超額認購特權的程度； |
| · | 如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及 |
| · | 權利的任何其他條款，包括與權利交換或行使有關的條款、程序和限制。 |
每項權利將使持有者有權以現金方式按行使價購買一定數量的證券 。權利可以在截止日期營業結束前的任何時間行使。 在截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。權利的行使方式 將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以(但不需要)通過由銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付擔保交付通知來允許行使權利，以保證交付 (I)正在行使權利的證券的行使價，以及(Ii)正確填寫和簽署的權利證書 。 我們可以(但不需要)通過銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付保證交付通知來允許行使權利。 保證交付 (I)支付正在行使權利的證券的行使價，以及(Ii)正確填寫並簽署權利證書 。權利代理必須在權利到期之前收到保證交付通知，權利代理不會承兑保證交付通知，除非權利代理在權利到期後 時間 的第三個工作日營業結束時收到正確填寫並簽署的權利證書和所購買證券的全額付款 。在收到付款並在權利代理人的指定辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處 正確填寫和正式籤立權利證書後，吾等或轉讓代理將在實際可行的情況下儘快 寄送在行使權利時購買的證券。我們可以決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排， 。
單位説明
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息 彙總了本招股説明書 下我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。適用的招股説明書附錄中提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時 未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
在發行相關係列產品之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給SEC的報告的方式將描述我們提供的系列產品的條款和任何補充協議的產品協議格式合併到註冊説明書中。 以下產品的主要條款和條款摘要受產品協議的所有條款和任何補充條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。 以下產品的主要條款和條款摘要受產品協議的所有條款和任何補充條款的約束。 以下產品的主要條款和條款摘要受產品協議的所有條款和任何補充條款的約束，並可參考其全部內容進行限定。 以下產品的主要條款和條款摘要受產品協議的所有條款和任何補充條款的約束。 我們建議您閲讀 與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的 單位協議和任何包含單位條款的補充協議。
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一般信息
我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股、權證和/或單位組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前單獨持有或轉讓 。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括：
| · | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓 ； |
| · | 理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及 |
| · | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。 |
本節中描述的規定以及 “優先股説明”、“股本説明”、“債務證券説明”、 “權證説明”和“權利説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何優先股、普通股、債務擔保、權證或權利。
連載發行
我們可以根據我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。
單位持有人的權利可強制執行
根據適用的單位 協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司 可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們 根據適用的單位協議或單位違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。
標題
無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人 視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權 行使單位附帶權利的人，儘管有任何相反的通知。
專家
ElectrCore，Inc.子公司 及其附屬公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文 ，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權 。
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法律事務
如果在本協議項下注冊的證券已發行，則此類發行的有效性將由位於紐約的德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)代為傳遞。
在那裏您可以找到更多信息
公司向證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息 。該公司的許多證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。公司應要求免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。要索取此類材料，請撥打以下地址或電話與公司祕書聯繫：新澤西州羅克韋07866號Roockaway，Suit205，Forge Way 200， Inc.，電子核心公司，電話：(973)2900097.(973)2900097.文件 中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。
該公司的網站是www.Electric core.com。本註冊聲明中不包含本公司的 網站及其包含或相關的信息。
本公司已根據證券法以表格 S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息以及註冊聲明的證物和時間表。有關本公司和本公司證券的詳細信息，請參閲 註冊聲明及其展品和時間表。 有關本公司及其證券的詳細信息，請參閲 註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整 ，在每種情況下，公司都會向您推薦該合同或文件的副本作為註冊聲明的證物。 您可以閲讀並從SEC獲取註冊聲明及其證物和明細表的副本，如前面 段所述。
通過引用併入的信息
SEC允許本公司通過引用將本公司向其提交的信息合併 ，這意味着本公司可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，公司隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本公司通過引用將提交給SEC的文件 合併如下：
| · | 公司於2019年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告。 |
| · | 公司於2019年5月15日和2019年8月14日向SEC提交的Form 10-Q季度報告。 |
| · | 公司於2019年5月30日、2019年6月4日、2019年6月7日、2019年6月10日和2019年7月15日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告和對當前Form 8-K報告的修訂。 |
| · | 對本公司股本的描述是通過參考本公司於2018年6月11日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-225084號文件) 招股説明書 “股本説明”中的描述而併入的。 |
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此外，本公司隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條 提交的所有文件，在提交生效後修正案 (表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券)之前，應視為 通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是， 任何文件或其部分，無論是上面具體列出的，還是將來存檔的，都不應被視為已向委員會提交 ，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物，不應被視為通過引用併入本註冊聲明中。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述均應被視為被修改或取代，只要此處包含的或任何其他隨後提交的文件中的 陳述修改或取代了該陳述，該文件也被併入或被視為以引用方式併入本文 。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代 。
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952,380股
普通股
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招股説明書 增刊 |
本招股説明書補充日期為2021年8月30日