我已審閲了F45培訓控股公司10-Q表格中的本季度報告 ；

據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據作出此類陳述的情況作出陳述所必需的 重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，該陳述不具有誤導性；

據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息， 在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有：

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下 設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，尤其是在編寫本報告的 期間；

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本 報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制 在註冊人最近的會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響；以及(br}在年度報告中，註冊人對財務報告的內部控制發生了重大影響；以及，如果是年度報告，註冊人的財務報告內部控制發生在第四財季)，這對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響；以及

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

/s/克里斯·佩恩