附件10.9

授予董事限制性股票單位獎的通知

和

董事限制性股票單位獎的條款和條件

有效[___________](“頒獎日期”)， 您(“導演”)被授予[________]¹與Lantronix，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股相關的限制性 股票單位。

[受獎勵的限制性股票單位總數的50%將在(I)獎勵日期後6個月的日期和(Ii)在(A)獎勵日期一週年和(B)緊接 公司第一次股東年會選舉一名或多名公司董事會成員的前一天 於#年的下一年舉行的日期(br}較早的日期)中的每一天被授予。 公司股東將在該年度的次年選舉一名或多名公司董事會成員， 這兩個日期中的較早者將分別在以下兩個日期中獲得獎勵：(A)獎勵日期的一週年紀念日和(B)緊隨其後一年舉行的第一次股東年會日期的前一天 ^{1, 2}]

通過您和本公司在下面的簽名，您 和本公司同意根據本公司2020年業績獎勵計劃(“本計劃”)的條款和條件以及董事限制性股票單位獎勵(“本條款”)的條款和條件頒發該獎項， 該等條款和條件通過本參考文件附於本文件並併入本文件中。 您和本公司同意，本獎勵是根據本公司2020年業績獎勵計劃(“本計劃”)的條款和條件以及董事限制性股票單位獎勵的條款和條件頒發的。本《授予董事限制性股票單位獎勵通知書》連同 條款，將稱為您的獎勵協議。本獎項是對您的額外獎勵，而不是取代以其他方式支付給您或將支付給您的任何其他 形式的補償。如果未在本計劃或 術語中定義，則在本計劃中定義大寫術語。您確認已收到條款、計劃和計劃的招股説明書的副本。

____________________

¹可根據本計劃第7.1節進行調整。

²根據本計劃條款 第5節和第7.2節的規定提前終止。

Lantronix，Inc.

2020年績效激勵計劃

董事限制性股票單位獎勵的條款和條件

1. 一般信息。董事限制性股票單位獎勵的這些條款和條件(“本條款”)適用於Lantronix，Inc.2020績效激勵 計劃(“計劃”)下的特定限制性股票單位授予(“獎勵”)，如果通過引用方式併入與該特定獎勵相對應的授予董事限制性股票單位獎勵的通知( “通知”)中。這些術語中使用的大寫術語按照 通知中的定義使用，如果通知中沒有定義，則按照計劃中的定義使用。

該 獎勵是授予署長的，而不是取代以其他方式支付或將支付給署長的任何其他形式的補償 。本通知和本條款統稱為適用於本獎項的“獎勵協議” 。

正如本獎勵協議中使用的 ，術語“股票單位”是指沒有投票權的計量單位，僅就本計劃和本獎勵協議而言，該單位在簿記 時被視為相當於公司普通股的一股已發行股份(受本計劃第 7.1節規定的調整)。如果該等股票單位根據本獎勵協議歸屬，則該等股票單位應僅用作決定最終支付予董事的款項 的一種工具。股份制單位不得 被視為財產或任何形式的信託基金。

2. 歸屬；需要繼續服務；控制權變更；無服務承諾。在符合以下第6條的情況下，受獎勵的股票單位應根據通知中規定的歸屬時間表進行歸屬並變為不可沒收。 歸屬時間表要求持續服務到每個適用的歸屬日期，作為授予適用分期付款和本獎勵協議下的權利和利益的條件。 該獎勵的適用分期付款和本獎勵協議項下的權利和福利的歸屬條件為： 該獎勵適用的分期付款和本獎勵協議項下的權利和福利的歸屬和不可沒收。 該歸屬時間表要求持續服務到每個適用的歸屬日期。僅在轉讓期的一部分服務，即使是相當大的 部分，也不會使署長有權獲得任何比例的轉歸，也不會避免或減輕在服務終止時或 終止後權利和利益的終止，如下文第6節所述。

儘管本合同或本計劃中有任何其他相反的規定 ，一旦發生控制權變更(如本合同附件A所定義)，本獎勵應在控制權變更之日起(或在緊接控制權變更之日之前)加速並完全歸屬於當時未完成且未授予的範圍內(或根據可能需要，在控制權變更之日之前實現此加速的目的 )。

本獎勵協議(包括 通知)或本計劃中包含的任何內容均不構成本公司的持續服務承諾，也不妨礙本公司 隨時根據現有費率增加或減少董事薪酬的權利。

3. 分紅和投票權。

(A) 與單位相關的權利限制。董事並無作為本公司股東的權利、 沒有股息權(除第3(B)節有關股息等值權利的明確規定外)及沒有投票權， 在該等普通股 股份實際發行予董事並由董事登記持有前，該等股份與該等股份單位及與該等股份單位相關或可發行的任何普通股股份均無投票權。對於記錄日期早於此類股票發行日期的持有人 的股息或其他權利，不會進行任何調整。

(B) 股息等值權利分配。自公司就其普通股 支付現金股息的任何日期起，公司應向董事提供額外數量的股票單位，其數量等於(I)公司在該日期就其普通股支付的每股現金股息 乘以(Ii)截至相關 股利支付記錄日期的獎勵股票單位總數(包括之前記入本計劃貸方的任何股息等價物 )(該總數根據本計劃第7.1節進行調整)。除以(Iii)派發股息當日普通股的公平市值。 根據本第3(B)節前述規定入賬的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、支付和其他 條款、條件和限制。對於截至該記錄日期已根據第5條支付或根據第6條終止的任何股票單位，不得根據 本第3(B)條進行入賬。

4. 轉讓限制。除本計劃第5.6節規定的 外，不得自願或非自願出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓或抵押獎勵或獎勵的任何權益或應付金額或股份 ，但不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或擔保。

5. 股票單位支付的時間和方式。在 根據本獎勵協議或本計劃第7.2條授予總獎勵的適用部分(以及在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後的兩個半月)每次歸屬時或在行政上可行的情況下，公司應向董事交付相當於公司酌情決定的股票數量的普通股(通過為該等股票交付一張或多張證書，或通過在 賬簿上輸入該等股票，由公司酌情決定)，該數量的普通股應在該日期後的兩個半月內交付給董事(由該公司自行決定，通過為該等股票交付一張或多張證書，或通過將該等股票輸入賬簿 進入表格中，由該公司酌情決定)除非該等股份單位根據第6條於指定歸屬日期前終止。本公司可酌情不理會或以現金結算零碎股份 權益。本公司有義務交付 普通股或以其他方式就既有股票單位付款，但前提條件是，董事 或根據本計劃有權獲得與既得股票單位有關的任何股份的其他人士必須向本公司交付根據本計劃第8.1條所要求的任何陳述 或其他文件或保證。董事對根據第6節已支付或終止的任何股票單位不再享有任何權利 。

6. 服務終止的影響。董事的股票單位在董事不再是董事會成員的第一個日期之前 尚未歸屬的範圍內終止，無論董事終止董事會成員服務的原因是什麼(董事提供董事服務的最後一天稱為 董事的“離任日期”)。如有任何未歸屬股份單位根據本協議終止，該等股份單位將於適用分期日起自動 終止及註銷，毋須本公司支付任何代價，亦無須董事或董事的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)採取任何 其他行動。

7. 根據指定事件進行調整。當發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件時，管理人應根據該節在當時已發行的股票單位數 以及可能發行的與獎勵相關的證券數量和種類中進行調整。不得對根據第3(B)節計入股息等價物的任何現金股息進行此類調整 。

8. 預扣税金。在符合本計劃第8.1條的情況下，本公司在就股份單位 進行任何普通股分派時，應自動減少(或以其他方式重新收購)按當時公平市價估值的適當 整股股數，以履行本公司或其子公司關於該等股份分派的任何扣繳義務 。如果本公司無法通過 該等減持股份合法履行該等扣繳義務，或發生現金支付或與股票單位有關的任何其他扣繳事件，本公司 (或附屬公司)有權要求董事或其代表支付現金，和/或從應付給董事的其他賠償 中扣除聯邦、州或地方税法要求就此類分配或付款扣繳的任何款項。

9. 通知。根據本授標協議條款發出的任何通知均應以書面形式向公司的主要辦事處 請祕書注意，並在公司記錄上反映的董事的最後地址 或其他地址向董事發出通知任何此類通知僅在收到後方可發出，但如果董事不再是董事會成員，則將其裝在密封良好的信封內，如前述地址、註冊或認證，並將 (預付郵資、登記費或認證費)存放在由美國政府定期維持的郵局或分支機構，則視為已由公司正式發出。 請註明已收到通知。 如果董事不再是董事會成員，則該通知應被視為公司已正式發出，信封已密封，地址如上所述，並已註冊或認證，並且已預付郵資和登記費或認證費。 政府定期維護的郵局或分支機構 。

10. 計劃。本獎勵協議和本獎勵協議項下導演的所有權利均受 本計劃條款和條件的約束，在此併入作為參考。署長同意受本計劃和本授標協議(包括通知)條款的約束。署長承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的招股説明書和本 授標協議(包括通知)。除非本授標協議的其他部分另有明確規定，否則 計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在 董事中產生任何權利，除非該等權利在本合同中有明確規定，或者由董事會或管理人在本獎勵協議日期後根據計劃採取的適當行動授予 董事會或管理人的完全自由裁量權。

11. 完整協議。本授標協議(包括通知)和本計劃共同構成整個協議 ，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和協議。 本計劃和本授標協議(包括本通知)可根據本計劃第8.6節進行修改。此類修改必須 以書面形式進行，並由公司簽署。然而，公司可單方面放棄本協議的任何書面規定，但前提是此類放棄不會對董事在本協議項下的利益造成不利影響，但該等放棄不會影響或解釋為 隨後放棄相同條款或放棄本協議的任何其他條款。

12. 對董事權利的限制。除此處規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。 本授標協議(包括通知)僅規定了公司在應付金額 方面的合同義務，不得解釋為設立信託。本計劃或任何基礎計劃本身均無任何資產。 董事僅擁有本公司一般無擔保債權人關於股票單位的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為普通無擔保債權人就股票單位獲得普通股的權利 ，以及在根據本協議支付時，作為普通無擔保債權人就股票單位獲得普通股的權利。 董事僅擁有公司一般無擔保債權人的權利， 董事只有權就股票單位貸記的金額和應支付的利益 ，以及不大於作為普通無擔保債權人就股票單位獲得普通股的權利 。

13. 對應；電子簽名。本授標協議可通過傳真、電子郵件的.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或 類似的電子簽名技術)以一個或多個副本 簽署和/或傳輸，所有這些副本都將被視為一份且相同的協議，並將在本合同各方簽署並交付給其他各方的 個或多個副本時生效，不言而喻任何此類簽署的電子記錄均應具有效力，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽署該記錄的一方具有約束力 。如果一方使用電子簽名 技術簽署本授標協議，通過點擊“Sign”、“Accept”或類似的接受確認，則該方是以電子方式簽署本授標協議，在本授標協議中出現的電子簽名(或使用 電子簽名技術在本授標協議中輸入的電子簽名)將被視為與手寫 簽名一樣的有效性、可執行性和可接受性。

14. 章節標題。本授標協議的章節標題僅供參考，不得 被視為更改或影響本授標協議的任何條款。

15. 適用法律。本授標協議(包括通知)應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突原則。導演不必接受 獎。如果董事不同意獎勵條款，董事應立即將本獎勵協議退還給公司的 股票計劃管理員，表明董事不希望接受獎勵，股票單位將被取消。

16. 施工。本裁決的條款不會導致根據守則第409a條 施加任何税收責任。本授標協議(包括通知)的解釋和解釋應與該意圖一致。

17. 退款政策。股票單位須受本公司不時生效的追回、追回或類似 政策的條款，以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下 均可能要求償還或沒收股票單位或就 股票單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股票單位付款後收購的股份所收取的任何價值)的任何條款或條件下，該等條款須受本公司不時生效的退還、追回或類似 政策以及適用法律的任何類似條文所規限，該等條款在某些情況下 可能要求償還或沒收股票單位或就 股票單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股份所收取的任何價值)。

18. 沒有關於Grant的建議。特此建議署長與其自己的税務、法律和/或投資顧問 就署長認為需要或合適的有關股票單位的任何建議(包括但不限於確定與獎勵有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)諮詢他或她自己的顧問。本公司 及其任何高級管理人員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述(本獎勵協議中明確規定的條款和條件(包括通知)除外)或推薦。除上文第8節規定的預扣權利外，署長獨自承擔與獎勵有關的任何和所有税收責任。

* * *

附件A

“控制變更”是指 發生以下任何事件：

(I)公司所有權變更 發生在任何一人或多於一人作為一個團體 (“人”)獲得公司股票所有權之日，該股票連同該人持有的股票構成公司股票總投票權的50%以上；但就本款第(I)款而言， 被視為擁有該股票總投票權50%以上的任何一人收購額外股票。

(Ii)本公司實際控制權的變動 於任何十二 (12)個月期間內多數董事會成員更換之日發生，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期 之前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為有效控制地鐵公司， 由同一人取得地鐵公司的額外控制權，不會被視為控制權的變更；或

(Iii) 在任何人從公司收購(或 在截至最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)公司所有資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有 資產總公平市值的50%之日，公司大部分資產的所有權發生變化；(C)公司很大一部分資產的所有權發生變化(或 在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)公司資產的總公平市場總值等於或超過50%；但是，就本款 (Iii)而言，下列情況不會構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票，(2)實體，其總價值或投票權的50%或以上由 公司直接或間接擁有；(3)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有的實體，其總價值或投票權至少50%由第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有。就本款(Iii)而言，公平市價總值指在不考慮與 該等資產有關的任何負債的情況下釐定的地鐵公司資產的價值或正被處置的資產的價值。

就此控制變更的定義而言，如果 個人是與公司進行合併、合併、購買 或收購股票或類似業務交易的公司的所有者，則將被視為作為集團行事。儘管如上所述，交易不應 被視為控制權變更，除非該交易符合本公司所有權變更、本公司有效控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更(均符合本準則第409a節的含義 以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終財務條例和國税局指導意見 )，否則不得 將該交易視為控制權變更。 交易不應被視為控制權變更，除非該交易符合公司所有權變更、公司有效控制權變更或公司相當大一部分資產所有權變更的規定，且均符合準則第409a節的含義，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終財務條例和國税局指導方針。