附件10.8

授予受限 股票單位獎的通知

和

限制性股票單位獎勵的條款和條件

有效[___________](“頒獎日期”)，您(“參與者”) 已被授予[________]¹關於 Lantronix，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股的限制性股票單位。

[獎勵將在獎勵日期的第一、二、三和四週年紀念日分別授予受獎勵的限制性股票單位總數的25% 。^{1, 2}]

通過您和本公司在下面的簽名，您 和本公司同意根據本公司2020年業績獎勵計劃(“本計劃”)和限制性股票單位獎勵(“本條款”)的條款和條件授予該獎項，並受其管轄。 通過本參考將該條款和條件附於本文件並併入本文。本限制性股票單位獎勵授予通知連同條款 將稱為您的獎勵協議。該獎項是對您的額外獎勵，而不是取代以其他方式支付給您或將支付給您的任何其他形式的 補償。如果未在本計劃或本條款中定義，則在本計劃中定義大寫術語。 您確認收到本計劃的條款、本計劃和招股説明書的副本。

____________________

¹可根據本計劃第7.1節進行調整。

²根據本計劃條款 第5節和第7.2節的規定提前終止。

Lantronix，Inc.

2020年績效激勵計劃

限制性股票單位獎勵條款和條件

1. 一般信息。這些限制性股票單位獎勵的條款和條件(“本條款”)適用於Lantronix，Inc.2020績效激勵計劃(“計劃”)下的特定 限制性股票單位授予(“獎勵”) ，如果通過引用方式併入與該特定獎勵相對應的限制性股票單位獎勵授予通知(“通知”)中。這些術語中使用的大寫術語按照本通知中的定義使用，如果未在本通知中定義，則按照本計劃中的定義 使用。

獎勵是對參賽者支付或將 支付給參賽者的任何其他形式的補償之外的獎勵，而不是取而代之的。本通知和本條款統稱為適用於本獎項的“獎勵協議” 。

正如本獎勵協議中使用的 ，術語“股票單位”是指沒有投票權的計量單位，僅就本計劃和本獎勵協議而言，該單位在簿記 時被視為相當於公司普通股的一股已發行股份(受本計劃第 7.1節規定的調整)。如果股票單位根據本獎勵協議授予參賽者，則股票單位應僅用作確定最終支付給參賽者的付款的工具。 如果該股票單位根據本獎勵協議授予參賽者，則該股票單位僅作為確定最終支付給參與者的付款的一種手段。股份制單位不得 被視為財產或任何形式的信託基金。

2. 歸屬；需要繼續僱用或服務；不僱用或服務承諾。根據以下第6節的規定， 受獎勵的股票單位應根據通知中規定的歸屬時間表進行歸屬並變為不可沒收。 歸屬時間表要求持續僱用或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予 適用的獎勵分期付款和本獎勵協議項下的權利和福利的條件。僅在授權期的一部分 僱傭或服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕 以下第6節規定的僱傭或服務終止時或之後的權利和福利終止的權利和福利終止的權利和福利。

本獎勵協議(包括 通知)或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的僱傭或服務承諾，影響參與者作為可被無故解僱的員工的 身份，授予參與者任何權利繼續受僱於公司或其任何子公司 或繼續為公司或其任何子公司服務，以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利。 。(##**$$， _或影響公司或其任何子公司增加或 減少參與者其他補償或福利的權利。但是，未經參與者同意，本獎勵協議(包括通知)中的任何內容都不會 對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。

3. 分紅和投票權。

(A) 與單位相關的權利限制。參與者沒有作為公司股東的權利， 沒有股息權(除第3(B)節關於股息等價權的明確規定外)，也沒有投票權， 在該等普通股實際發行給參與者並由其持有之前，該參與者對該等股票單位以及與該等股票單位相關或可發行的任何普通股股份沒有投票權。 在該等普通股股票實際發行並由該參與者持有之前，該參與者不享有任何股息權(除第3(B)節中關於股息等價權的明確規定外)，也沒有投票權。對於記錄日期早於此類股票發行日期的持有人 的股息或其他權利，不會進行任何調整。

(B) 股息等值權利分配。自公司就其普通股 支付現金股息的任何日期起，公司應向參與者發放額外的股票單位數，其數量等於(I)公司在該日期就其普通股支付的每股現金股息 乘以(Ii)截至相關 股利支付記錄日期的獎勵股票單位總數(包括之前記入本計劃貸方的任何股息等價物 )(該總數根據本計劃第7.1節進行調整)。除以(Iii)派發股息當日普通股的公平市值。 根據本第3(B)節前述規定入賬的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、支付和其他 條款、條件和限制。對於截至該記錄日期已根據第5條支付或根據第6條終止的任何股票單位，不得根據 本第3(B)條進行入賬。

4. 轉讓限制。除本計劃第5.6節規定的 外，不得自願或非自願出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓或抵押獎勵或獎勵的任何權益或應付金額或股份 ，但不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或擔保。

5. 股票單位支付的時間和方式。在 根據本獎勵協議或本計劃第7.2條授予總獎勵的適用部分(在任何情況下，不得遲於適用的歸屬日期後兩個半月)每次歸屬時或在行政上切實可行的情況下，公司應向參與者 交付數量等於數量的普通股(通過為該 股票交付一張或多張證書，或通過以賬面記賬形式輸入該等股票，由公司酌情決定) 除非該等股份單位根據第6條在指定的歸屬日期 前終止。公司可酌情不理會或以現金結算零碎股份權益。 公司交付普通股股份或以其他方式就既有股份單位付款的義務須受以下條件制約：根據 計劃有權收取與既有股份單位有關的任何股份的參與者或其他人士必須向本公司提交任何陳述或其他文件 或參與者對根據第6條支付或終止的任何 股票單位沒有進一步的權利。

6. 終止僱傭或服務的效果。參與者的股票單位在參與者不再受僱於公司或其子公司或不再擔任公司或其子公司的董事或顧問 的第一天之前尚未歸屬的範圍內終止，無論參與者自願或非自願(參與者受僱於公司或子公司或向公司或子公司提供董事或顧問服務的最後一天)，無論出於何種原因終止其在公司或子公司的僱傭或服務 ，參與者的股票單位應在 這些單位未歸屬於公司或其子公司的第一天之前終止。 參與者不再受僱於公司或其子公司或不再擔任公司或其子公司的董事或顧問， 無論出於何種原因終止其在公司或子公司的僱傭或服務 ，參與者的股票單位應終止如果根據本協議終止任何未歸屬的股票單位，該等股票單位將自動終止 ，並在適用的分期日起註銷，不需要公司支付任何代價，也不需要參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)採取任何其他行動 。

7. 針對指定事件進行調整。在發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件時，管理人應根據該節對當時已發行的股票單位數以及可能發行的與獎勵相關的證券數量和種類進行調整。對於根據第3(B)節計入股息等價物的任何現金股息， 不得進行此類調整。

8. 預扣税款。在符合本計劃第8.1條的情況下，在就 個股票單位進行任何普通股分派時，本公司應自動減少(或以其他方式重新收購)按當時公平市價估值的適當 整股股數 ，以履行本公司或其子公司關於該等股份分派的任何扣繳義務。如果 公司無法通過減持股份合法履行此類扣繳義務，或發生現金支付 或與股票單位有關的任何其他扣繳事件，公司(或子公司)有權要求參與者或其代表支付現金 ，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州 或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何款項。

9. 通知。根據本授標協議條款發出的任何通知均應以書面形式發送至公司的主要辦事處，請祕書注意，併發送至參與者的最後地址(反映在公司記錄中)，或發送至任何一方此後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知 只有在收到時才能發出，但如果參與者不再是公司的僱員或在公司服務，則將被視為 已由公司以正確密封的信封(地址如上所述)、註冊或認證、 並存放(郵資和登記費或認證費預付)在美國政府定期維護的郵局或分支機構中 。

10. 計劃。本獎項和參賽者在本獎勵協議項下的所有權利均受本計劃條款的條款和條件的約束，該條款在此引用作為參考。參與者同意受本計劃和本 獎勵協議(包括通知)條款的約束。參賽者確認已閲讀並理解本計劃、計劃説明書和本獎勵協議(包括通知)。除非本授標協議的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款 不(也不應被視為)在參賽者中產生任何權利 ，除非該等權利在本合同中明確規定或由董事會或管理人在本獎勵協議日期後根據本計劃採取的適當行動授予董事會或管理人 的完全自由裁量權。

11. 完整協議。本授標協議(包括通知)和本計劃共同構成整個協議 ，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和協議。 本計劃和本授標協議(包括本通知)可根據本計劃第8.6節進行修改。此類修改必須 以書面形式進行，並由公司簽署。但是，公司可單方面放棄本協議的任何書面規定，但前提是此類放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但此類放棄不應 作為或解釋為隨後放棄同一條款或放棄本協議的任何其他條款。

12. 參與者權限限制。除此處規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。 本授標協議(包括通知)僅規定了公司在應付金額 方面的合同義務，不得解釋為設立信託。本計劃或任何基礎計劃本身均無任何資產。 參與者僅擁有本公司普通無擔保債權人的權利，如有，僅享有與股票單位相關的貸方金額和應付利益 ，且權利不大於作為普通無擔保債權人獲得股票單位普通股的權利， 當根據本協議支付時，該權利不得高於作為普通無擔保債權人獲得普通股的權利。 根據本協議應支付的金額和收益(如有)，參保人僅享有與股票單位相關的普通無擔保債權人獲得普通股的權利。

13. 對應；電子簽名。本授標協議可通過傳真、電子郵件的.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或 類似的電子簽名技術)以一個或多個副本 簽署和/或傳輸，所有這些副本都將被視為一份且相同的協議，並將在本合同各方簽署並交付給其他各方的 個或多個副本時生效，不言而喻任何此類簽署的電子記錄均應具有效力，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽署該記錄的一方具有約束力 。如果一方使用電子簽名 技術簽署本授標協議，通過點擊“Sign”、“Accept”或類似的接受確認，則該方是以電子方式簽署本授標協議，在本授標協議中出現的電子簽名(或使用 電子簽名技術在本授標協議中輸入的電子簽名)將被視為與手寫 簽名一樣的有效性、可執行性和可接受性。

14. 章節標題。本授標協議的章節標題僅供參考，不得 被視為更改或影響本授標協議的任何條款。

15. 適用法律。本授標協議(包括通知)應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突原則。參賽者不必接受獎項 ，而且參賽者接受獎項也不是受僱條件。如果參賽者不同意獎勵條款 ，參賽者應立即將本獎勵協議退還給公司的股票計劃管理員，表明參賽者不希望接受獎勵，股票單位將被取消。

16. 施工。本裁決的條款不會導致根據守則第409a條 施加任何税收責任。本授標協議(包括通知)的解釋和解釋應與該意圖一致。

17. 退款政策。股票單位須受本公司不時生效的追回、追回或類似 政策的條款，以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下 均可能要求償還或沒收股票單位或就 股票單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股票單位付款後收購的股份所收取的任何價值)的任何條款或條件下，該等條款須受本公司不時生效的退還、追回或類似 政策以及適用法律的任何類似條文所規限，該等條款在某些情況下 可能要求償還或沒收股票單位或就 股票單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股份所收取的任何價值)。

18. 沒有關於Grant的建議。特此建議參賽者諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問 ，諮詢參賽者可能認為需要或適用於股票單位的任何建議(包括但不限於確定與獎勵有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。公司及其任何高級管理人員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述(除本獎勵協議中明確規定的條款和條件(包括通知))或推薦。除上文第8節規定的扣繳權利 外，參賽者獨自承擔與獎勵相關的任何和所有税收責任。

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