目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的財政年度
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條 登記的證券:無。
用複選標記表示註冊人是否為知名的
經驗豐富的發行人,如證券法第405條所定義。☐:是。
用複選標記表示註冊人是否不需要
根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐:是。
用複選標記表示註冊人是否:(1)
在過去12個月內
已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
(或註冊人需要提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已
以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否 提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。☐為是。
根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)在2020年12月31日(註冊人第二財季的最後一個交易日)報告的普通股收盤價,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2021年8月19日,有
註冊人已發行普通股的 股。
以引用方式併入的文件
註冊人在附表14A上的最終委託書 與註冊人2021年股東年會有關的部分,將在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(SEC),並通過引用 併入本10-K年度報告的第三部分。
Lantronix,Inc.
表格10-K的年報
截至2021年6月30日的財政年度
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
有關前瞻性陳述的注意事項 | II | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 7 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 20 |
第二項。 | 屬性 | 21 |
第三項。 | 法律程序 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 |
第6項 | 已保留 | 22 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露* | 35 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 35 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 35 |
第9A項。 | 管制和程序 | 36 |
第9B項。 | 其他信息 | 36 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 37 |
第11項。 | 高管薪酬 | 37 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 37 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 37 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 37 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 38 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 41 |
*“規模較小的報告公司”不需要。
i |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告(截至2021年6月30日)的Form 10-K年度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述受重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港提供資格。除本報告中包含的歷史事實陳述外, 或通過引用併入本報告的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中,我們試圖通過使用“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“項目”、“ ”預期、“”預期“”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“ ”計劃、“”預測“”、“目標”、“尋求”、“打算”等詞語來識別前瞻性的 陳述。此外,有關未來事項的陳述,如我們預期的 收益、收入、支出和財務狀況,我們對新產品開發的預期,有關 新冠肺炎疫情影響的預期,以及有關非歷史性事項的其他陳述,均屬前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的 當前預期和預測。儘管我們不會做出 前瞻性陳述,除非我們認為我們有合理的依據這樣做,但我們不能保證其準確性。前瞻性 陳述會受到重大風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或本報告 中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響,或可能導致實際 結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於本報告第一部分第1A項“風險因素”中列出的因素,因為這些因素可能會不時被後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告更新、修訂或取代。此外,由於額外的風險和不確定性,實際結果可能會有所不同。 我們目前並不瞭解這些風險和不確定性,或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。
您應該完整閲讀本報告, 以及我們作為本報告附件提交的文檔,並瞭解我們未來的結果可能與我們目前預期的大不相同 。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。除非適用法律或納斯達克資本市場規則要求,否則我們明確 不打算也不承擔任何義務在此之後更新任何前瞻性陳述,以使此類陳述符合實際 結果或我們的觀點或預期的變化。 如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述,投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。
II |
第一部分
第1項。 | 生意場 |
概述
Lantronix,Inc.是一家為邊緣計算、物聯網(IoT)和遠程環境管理(REM)提供軟件即服務(SaaS)、 工程服務和硬件的全球提供商。 我們使我們的客户能夠提供可靠、安全的解決方案,同時加快他們的上市時間。我們的產品和服務通過大規模創建、開發、部署和管理客户項目,同時提供高質量、可靠性和安全性,極大地 簡化了運營 。
我們的服務和產品組合面向物聯網 堆棧的每一層,包括收集、連接、計算、控制和理解,使我們的客户能夠部署成功的物聯網和REM解決方案. 我們的服務和產品提供整體解決方案,通過將SaaS管理平臺 與位於外部和嵌入式硬件之上的自定義應用程序開發相集成來滿足客户需求,從而實現智能邊緣計算、安全通信 (有線、Wi-Fi和蜂窩)、位置和位置跟蹤以及環境傳感和報告。
我們在創建強大的行業 和特定於客户的解決方案方面擁有三十年的成熟經驗,在幫助客户構建新的業務模式、利用更高的效率 以及實現物聯網和REM的可能性方面是創新者。Lantronix的解決方案部署在數據中心、辦公室和遠程站點的數百萬臺機器中,服務範圍廣泛,包括能源、農業、醫療、安全、製造、分銷、交通、零售、金融、環境、基礎設施和政府。
我們於1989年在加利福尼亞州註冊成立,並於2000年在特拉華州重新註冊 。
本報告中提及的“2021財年”指的是截至2021年6月30日的財年,而提及的“2020財年”指的是截至2020年6月30日的財年。此外, 除非上下文另有説明,否則本報告中所有提及的“公司”、“我們”和“我們” 均指Lantronix,Inc.及其子公司。
我們的戰略
如今,越來越多的企業正在尋求通過將其機器和電子設備連接到互聯網、遠程管理和創建新的商業模式來簡化其運營。 物聯網和REM市場的增長是由數據日益增長的重要性(能夠對數據採取行動)以及傳感器、連接、計算和存儲成本的快速下降 推動的。雖然前景看好,但設計和部署這些項目是複雜的、昂貴的 和耗時的。我們的產品旨在通過降低複雜性、降低開發成本以及簡化Web規模的應用程序和實際解決方案的管理,幫助公司提高部署速度並減少摩擦,從而推動 客户價值和成功。我們計劃利用物聯網堆棧的第 層(例如收集、連接、計算、控制和理解),通過服務、硬件和軟件 解決方案的組合(可通過我們的SaaS平臺訪問和管理),為客户提供交鑰匙解決方案,從而抓住市場機遇。
我們正在執行一項增長戰略,其中包括持續創新 並輔之以戰略收購,以擴大我們提供完整物聯網和REM解決方案的能力,目的是擴大我們的 規模和範圍,從而提高我們對客户的價值主張。我們相信,此戰略將使我們 能夠更大程度地滿足客户的運營需求,並將客户作為戰略性的“整體解決方案” 合作伙伴與客户打交道。我們相信,隨着我們的客户向我們尋求更廣泛的解決方案,這將鞏固我們在市場上的地位。
1 |
最近的收購
2019年7月5日,我們收購了Maestro Wireless Solutions Limited及其子公司(統稱為Maestro)。此次收購為我們的產品組合提供了額外的 和補充蜂窩連接、LPWAN以及遠程處理技術和設備,從而增加了我們的Connect and Collect解決方案。
2020年1月16日,我們收購了Intrinsyc Technologies Corporation (“Intrinsyc”)。此次收購提供了額外的補充邊緣計算和嵌入式產品設計和應用程序開發能力 ,這對於為高級客户實施開發智能計算功能至關重要。
2021年8月2日,我們從Communication Systems,Inc.收購了Transition Networks和Net2 Edge 業務(“TN公司”)。TN公司為我們提供互補的物聯網連接 產品和功能,包括交換、以太網供電以及媒體轉換和適配器產品。
以上三項收購使我們能夠為客户提供更多價值 並大幅增加我們所服務的市場。
產品和解決方案
我們將我們的產品和解決方案分為三個產品線:物聯網、 REM和其他。
物聯網
物聯網連接
我們的物聯網連接產品通常連接到一臺或多臺現有的 機器,或者內置於新的工業設備中以提供網絡連接。我們的產品旨在通過向用户、系統和進程提供來自機器的數據,或通過網絡控制其屬性和功能,從而提高機器的價值和 效用。我們的物聯網連接產品可以嵌入到新的設計中,也可以連接到現有的機器上。這些 產品包括有線和無線連接,通過提供 安全網絡連接、通過以太網供電(PoE)為物聯網終端設備供電、應用託管、協議轉換、媒體 轉換、分佈式物聯網部署的安全訪問以及許多其他功能,增強了現代電子系統和設備的價值和效用。我們的許多產品允許網絡運營商通過網絡傳輸 語音和數據,並在安全和監控、智能建築、智能城市和智能交通應用中提供連接和電源。許多產品都配有軟件工具,旨在進一步加快客户 的上市時間並增加其附加值。我們的大多數物聯網連接產品都在多個國家/地區進行了預先認證,因此 大大降低了我們的原始設備製造商(“OEM”)客户的監管認證成本,並加快了他們的上市時間。我們不斷髮展的PoE產品通過在以太網布線上傳送電力和數據來支持遠程設備,如攝像頭和無線接入點,從而在難以到達的位置消除了對傳統AC/DC電源的需求。我們的 媒體轉換器和其他客户端設備(“CPE”)可幫助客户解決帶寬 限制、安全風險等方面的挑戰, 以及距離限制,因為網絡從局域網擴展到廣域網,並適應不斷增長的最終用户需求 。隨着越來越多的城市開始實施智能城市技術,智能交通和監控網絡等旨在保護和向市民提供服務的解決方案將成為主要組成部分。我們的交換機提供實現這些解決方案所需的連接、 帶寬和功率。我們的許多產品都包含執行高級故障管理 和診斷的功能,以排除網絡故障並主動修復問題。
物聯網計算
我們的物聯網計算產品通常嵌入到客户產品中, 在邊緣實現高級應用功能。我們的產品旨在利用我們的工程專業知識、工程服務、製造經驗和戰略片上系統(SoC) 合作伙伴提供高級功能並縮短上市時間。我們的計算機產品通常嵌入到新的設計中。這些產品包括可提供計算 以滿足客户對數據轉換、計算機視覺、機器學習、增強/虛擬現實、音頻/視頻聚合和分發的應用處理,以及邊緣定製應用。許多產品都配有軟件工具,旨在進一步加快客户的上市時間並提高其附加值。 我們的大多數物聯網計算產品都在多個國家/地區進行了預先認證 ,從而顯著降低了我們的OEM客户的監管認證成本,並加快了他們的上市時間。
2 |
物聯網遠程信息處理
我們的物聯網遠程信息處理產品通常集成到OEM的 或系統集成商(SI)的產品中。我們的智能跟蹤設備旨在為供應鏈和物流解決方案提供強大的數據記錄和定位 跟蹤功能和可靠性。我們的遠程信息處理設備設計靈活, 可提供多種連接選項,以滿足客户跨越2G、3G、4G和LTE蜂窩網絡的需求。 這些高能效產品旨在支持車輛、車隊和 資產跟蹤和管理的接口和工業協議之間的通信。許多產品都配有軟件工具,旨在進一步加快我們的客户 的上市時間並增加他們的附加值。我們的大多數物聯網遠程信息處理產品都在多個國家/地區進行了預先認證,從而顯著 降低了我們的OEM客户的監管認證成本,並加快了他們的上市時間。
工程服務
我們利用我們的工程專業知識和 產品開發最佳實踐,以經濟高效的方式按時交付高質量、創新的產品。
我們的工程服務靈活業務 模式允許選擇交鑰匙產品開發或團隊擴充,以加快產品開發的複雜領域,例如:攝像機開發和調諧、語音控制、機器學習、人工智能、計算機視覺、增強/虛擬現實、 機械和射頻設計、熱能和電源優化,或者在客户需要幫助的任何特定領域。
除了可投入生產的邊緣計算解決方案 外,我們還在物聯網產品開發的各個方面提供經驗豐富的多學科工程服務,包括硬件 工程、軟件工程、機械工程、快速原型製作和質量保證。
軟件即服務
我們的SaaS平臺為物聯網 部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地跨其全球部署進行部署、監控、管理和自動化,只需 一次平臺登錄即可。OEM和SIS可以利用我們的平臺多租户功能來支持廣泛的客户羣,同時確保 客户分離。空中(“OTA”)更新可輕鬆確保部署並運行最新的安全補丁、固件和配置 。
我們的物聯網產品系列包括以下產品系列: EDS、EDS-MD、PremierWave®EN、PremierWave®XC、SGX™、UDS、Wiport®、xDirect®、xPico®、xPico®Wi-Fi、XPRESS™、xport®、xport®Pro、MicroM110、E210、E220、BOLERO45、FOX3-2G、FOX3-3G、FOX3-4G此外, 我們還提供網絡交換機、媒體轉換器。以太網供電、NIC和光纖SFP、模塊上系統(SOM)、單板計算機(SBC)和開發套件。我們還為 相機、音頻和人工智能/機器學習開發提供機械、硬件和軟件工程服務。
快速眼動
如今,組織在企業網絡上管理着數量不斷增加的設備 和數據,在企業網絡中,24/7可靠性對任務至關重要。REM允許全面理解和控制IT部署, 跨一系列傳感器數據(温度、濕度、光線、加速度、打開/關閉等)提供設備和終端站的狀態和警報、自動化、 和遠程控制。REM設計可以是帶外(“OOB”)或帶內網絡設計的一部分。 OOB是一種使用專用管理網絡訪問關鍵基礎設施組件以確保與生產無關的 管理連接的技術。REM使組織能夠在帶內或帶外有效地監控、管理和控制其企業IT設備和設施 (環境),從而優化其IT支持資源。
3 |
我們的SaaS平臺為REM (和物聯網)部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地跨其全球部署進行部署、監控、管理和自動化, 只需登錄一次平臺即可實現虛擬連接,就好像直接連接到每台設備上一樣。我們的平臺消除了全天候現場人員的需要,即使在大規模部署中,也可以輕鬆快速地查看和深入瞭解問題。
我們的REM產品線包括帶外管理、控制枱管理、 電源管理和IP連接鍵盤-視頻-鼠標(通常稱為“IPKVM”)產品,可遠程訪問部署在測試實驗室、數據中心、分支辦公室、遠程站點和服務器機房中的IT和網絡基礎設施。
我們的REM產品線包括以下產品系列: SLB™,SLC™8000,蜘蛛™、ConsoleFlow和EMG™.
其他
我們將非焦點產品或生命週期結束的產品歸類為其他產品。 我們的其他產品類別包括非焦點產品,如xPrintServer®。此外,此產品類別還包括 個停售版本的MatchPort®,SLC™,SLP™,Xpress Pro,xSenso®, PremierWave® Xn和WiBox產品系列。
按產品線劃分的淨收入
我們有一個運營和可報告的業務部門。 我們按產品線劃分的淨收入摘要可在本報告第二部分第7項中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 中找到,本文通過引用將其併入本報告。對可能影響我們 淨收入和其他經營業績的因素的討論載於本報告第I部分第1A項中的“風險因素”中,本文通過引用將其併入本報告。
銷售週期
我們的嵌入式物聯網解決方案通常由OEM、原始設計 製造商(“ODM”)和合同製造商使用。OEM設計和銷售自有品牌的產品,這些產品由OEM內部或第三方合同製造商 製造。ODM為第三方設計和製造產品,然後第三方以第三方品牌銷售這些產品。使用我們的嵌入式解決方案的設計週期通常從9個月到24個月 ,可以在最終用户產品的整個生命週期中產生收入。
我們的REM產品線和外部物聯網解決方案通常通過增值經銷商(VAR)系統集成商、分銷商、在線零售商以及較小程度的OEM 銷售給最終用户。這些產品的設計週期通常從3個月到18個月不等,通常以項目為基礎。
銷售渠道
總代理商
我們的大部分銷售是通過分銷商完成的。分銷商 將我們的產品轉售給各種經銷商和最終客户,包括OEM、ODM、增值經銷商(“VAR”)、 系統集成商、消費者、在線零售商、IT經銷商、企業客户和政府實體。
轉售商
我們的產品由特定行業的系統集成商和VAR銷售, 他們通常從我們的分銷商處獲得我們的產品。此外,我們的產品由CDW、ProVantage、 和Amazon.com等直接市場經銷商銷售。
4 |
直銷
在較小程度上,我們直接向較大的OEM和最終 用户銷售產品。我們還維護着一個電子商務網站,用於直銷。
銷售及市場推廣
我們主要通過內部銷售團隊銷售我們的產品,該團隊 包括全球主要地區的區域銷售經理、內部銷售人員和現場應用工程師。此 團隊管理我們與合作伙伴和最終用户的關係,識別和開發新的銷售機會,並提高現有客户的滲透率 。我們實施營銷計劃、工具和服務,包括在特定行業的活動中展示我們的產品, 以創造銷售線索並增加對我們產品的需求。
製造業
我們的製造業務主要通過兩家第三方 代工廠商進行。我們目前利用韓亞微電子,主要位於泰國和中國,而榮通主要位於中國,作為我們大部分產品的合同製造商。 此外,我們還通過Inphi Corporation管理位於臺灣的第三方晶圓代工企業臺積電製造有限公司。 該公司生產我們的大規模集成芯片。我們在美國生產某些產品的最終組裝,以滿足貿易合規性要求 。
我們與製造商簽訂合同,根據我們的規格和預測採購原材料、組件和集成電路,並執行印刷電路板組裝、最終組裝、 功能測試和質量控制。我們的產品使用標準和自定義組件按照我們的規範進行製造和測試。 這些組件中的許多都可以從多個供應商處獲得。但是,我們有幾個單一來源的供應商關係,要麼是因為 替代來源不可用,要麼是因為這種關係對我們有利。
研究與開發
我們的研發努力集中在硬件和軟件技術的開發上,以使我們的產品與眾不同,並增強我們在所服務的市場中的競爭地位。產品 研發主要在內部進行,並輔之以外包資源。
競爭
我們的行業競爭激烈,以快速的技術進步和不斷髮展的行業標準為特徵。行業參與者的新產品推出和營銷活動會對市場產生重大影響 。我們相信,我們根據產品功能、軟件能力、公司聲譽、 品牌認知度、技術支持、與合作伙伴的關係、質量、可靠性、產品開發能力、價格和供應情況來爭奪客户。 本報告第一部分第1A項中包含的“風險因素” 中闡述了可能影響我們在我們運營的市場中競爭能力的因素。
知識產權
我們相信,我們相當一部分的價值存在於我們的 知識產權中。我們開發了與交付我們的產品和服務相關的專有方法、工具、流程和軟件 。我們通過專利、版權、商標、商業祕密、許可證、保密協議和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們與我們的每位員工、 顧問和有權使用我們專有技術的第三方簽訂保密協議。根據發明轉讓協議,我們的所有員工和顧問將與他們 僱傭或與我們簽訂的合同相關的相關發明的所有知識產權轉讓給我們。我們目前擁有涵蓋我們產品各個方面的美國和國際專利,另外還有 項專利申請正在申請中。
5 |
美國和外國政府監管
我們的許多產品在部署我們產品的地區都需要獲得某些強制性監管審批 。特別是,無線產品在提供銷售之前必須獲得相關政府機構的批准 。此外,某些司法管轄區有法規 要求產品使用環保組件。我們的一些產品採用安全技術, 受到美國的各種出口限制。
員工
截至2021年8月16日,我們總共有312名員工和299名全職員工 ,他們都沒有工會代表。我們沒有遇到任何導致停工的勞工問題,我們相信 我們與員工關係良好。
客户和地理集中度
我們在全球開展業務,並在三個 地理區域管理我們的銷售團隊:美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區和日本(“APJ”)。對我們的重要客户和相關方的銷售額、地理區域內的銷售額佔淨收入的百分比以及對重要國家的銷售額佔淨收入的百分比的討論 載於本報告第二部分第8項的合併財務報表附註11中,該附註11通過引用將其併入本報告。潛在影響我們客户 和地理集中度的因素的討論包含在本報告第I部分第1A項中的“風險因素”中,通過引用將其併入本文 。
可用的信息
我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前 表格8-K報告、附表14A的委託書以及我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)提交或提供的其他報告和信息,在提交或提交給證券交易委員會後,將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.lantronix.com上免費提供。SEC還在www.sec.gov上維護了一個網站,該網站 包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 本報告未引用我們網站的內容。本報告中對我們網站地址的引用僅為非活動文本 引用。
有關我們高管的信息
高級管理人員由我們的董事會自行決定。 我們的任何董事或高級管理人員之間沒有家族關係。下表列出了截至本報告日期,我們的高管的姓名、年齡和 個職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
保羅·H·皮克爾(Paul H.Pickle) | 51 | 總裁兼首席執行官 | ||
傑裏米·R·惠特克 | 51 | 首席財務官 | ||
穆罕默德·F·哈卡姆 | 53 | 工程部副總裁 | ||
羅傑·霍利迪 | 62 | 全球銷售副總裁 |
Paul H.Pickle於2019年4月加入Lantronix,擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。最近,Pickle先生從2013年11月一直擔任半導體和系統解決方案領先提供商MicroSemCorporation的總裁兼首席運營官 ,直到2018年5月MicroSemi被MicroChip Technology Inc.收購。在擔任總裁兼首席運營官之前,他曾在MicroSemi擔任執行副總裁,領導公司集成電路部門的業務運營,在規劃、開發和執行MicroSemi面向通信、工業、航空航天和國防/安全市場的領先IC解決方案方面發揮了不可或缺的作用 。
6 |
Jeremy R.Whitaker自2011年9月以來一直擔任我們的首席財務官。惠特克先生於2011年1月至2011年9月在MindSpeed擔任副總裁兼公司總監後返回Lantronix 。Whitaker先生曾在2010年9月至2011年1月期間擔任我們的財務和會計副總裁, 在此期間他負責管理全球所有財務和會計職能。惠特克先生還曾在2006年2月至2010年9月擔任我們的財務和會計高級總監 ,並在2005年8月至2006年2月擔任我們的財務和會計總監 。2005年8月之前,惠特克先生曾在兩家上市公司擔任副總裁和董事級別的財務和會計職位,並在安永律師事務所從事擔保業務達六年之久。
Mohammed F.Hakam於2018年8月加入Lantronix,擔任我們的工程副總裁。在加入Lantronix之前,Hakam先生於2016年9月至2018年7月擔任Viewstream,Inc.的國際運營臨時高級副總裁,該公司是一家向科技公司提供視頻和營銷內容的公司。 在此期間,他在規劃和擴展公司的全球媒體戰略方面發揮了重要作用。在加入Viewstream之前,Hakam先生是SwitchRay Inc.的 創始人兼工程和產品管理高級副總裁,SwitchRay Inc.是一家為全球電信運營商提供通信服務 平臺的全球提供商,從2012年到2016年9月被46個實驗室收購。他之前在摩托羅拉(Motorola)和京瓷無線(Kyocera Wireless)等多家大公司工作了20多年,擔任過各種工程領導職務,也是兩家科技公司(包括SwitchRay Inc.)的創始人 。在網絡和電信領域。Hakam先生一直是聖地亞哥國立大學的教授,教授項目和項目管理、國際管理、六西格瑪和統計過程控制方面的本科生和研究生課程。
Roger Holliday於2020年1月加入Lantronix,擔任我們負責全球銷售的副總裁。在加入Lantronix之前,Holliday先生自1999年以來一直在MicroSemi Corporation擔任多個職位, 他最近擔任的職務是從2013年開始擔任執行副總裁兼總經理,直到MicroSemi於2018年5月被MicroChip Technology Inc.收購。 在加入MicroSemi之前,Holliday先生曾在Linfinity MicroElectronics擔任過各種產品營銷、應用和銷售管理職務 ,直到1999年被MicroSemi收購。
第1A項。 | 危險因素 |
我們的運營環境瞬息萬變,涉及許多 風險和不確定性。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前,您應仔細考慮本節中描述的風險 ,以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。本節應與本報告項目8中的合併財務報表及其附註以及本報告項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一起閲讀。 本部分應與本報告項目8中的合併財務報表及其附註以及本報告項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。如果這些風險或不確定性中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到實質性損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,我們目前不知道或認為無關緊要的風險 和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的運營和行業相關的風險
新冠肺炎和其他可能的 流行病和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和 現金流造成實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已在全球蔓延,並已導致各國政府和 世界各地的其他當局(包括美國國內外的聯邦、州和地方當局)實施旨在減少其傳播的措施 ,包括限制行動自由和商業運營,如旅行禁令、邊境關閉、 商業限制和關閉(基本業務和企業除外)、隔離和就地避難訂單。 新冠肺炎最近的激增,包括由於傳染性和/或疫苗的增加。導致重新實施 某些限制,並可能導致實施其他限制,以應對減少新冠肺炎傳播的努力。鑑於這些情況的動態性以及這些限制已經並可能繼續對整體經濟、我們的業務和供應商的業務產生的相關不利影響,我們的運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利 影響。
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從2020年3月開始,我們的大多數員工過渡到遠程 工作安排,這種安排一直持續到本報告日期。不能保證這些安排不會 最終導致工作效率和生產力降低,進而可能對我們的業務產生不利影響。此外,新冠肺炎疫情 導致行業活動、貿易展和商務旅行被暫停、取消和/或大幅減少。貿易展會和商務旅行的停止 導致我們的銷售渠道受到負面影響,這對我們在 財年的銷售額產生了負面影響。雖然一些行業活動、貿易展和商務旅行已經恢復,但如果這些活動在未來被暫停、取消和/或大幅縮減,無論是由於新冠肺炎的激增還是與疫情相關的其他原因,我們的銷售在未來可能會繼續 受到負面影響。
此外,新冠肺炎疫情的影響和防止其蔓延的措施 使我們面臨各種風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響, 包括:
· | 產品需求大幅波動或減少或銷售週期延長; | |
· | 客户行為和偏好的變化,因為客户可能會遇到財務困難和/或可能會因為新冠肺炎而推遲訂單或減少支出; | |
· | 對我們分銷或交付產品或服務的能力造成的不利影響,包括新冠肺炎對航空旅行的負面影響,以及我們的供應商或客户及其合同製造商的設施暫時中斷、限制或關閉; | |
· | 我們的合同製造商製造產品的能力進一步中斷,因為一些合同製造商和用於生產我們產品的材料供應商位於受新冠肺炎影響更嚴重的地區,這可能會限制我們獲得足夠的材料來生產和製造我們的產品的能力;以及 | |
· | 我們的合同製造商購買的原材料和零部件供應的波動性,以及原材料和其他投入成本的波動性。 |
新冠肺炎大流行對我們的運營和財務狀況的影響持續時間和程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,目前無法預測,包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,採取的遏制新冠肺炎的行動,由於新冠肺炎疫苗的公眾接受率和有效性或由於新的和更具傳染性的和/或具有疫苗耐藥性的變種而導致的新冠肺炎感染的額外激增 ,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退 ,我們也可能會因為其對全球經濟的影響 而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是巨大的。
我們可能會在某些材料和組件的供應方面遇到限制 ,這可能會影響我們的運營結果。
我們的某些集成電路 只能從單一來源獲得,在某些情況下不再生產。我們產品中可能使用的集成電路和 其他組件將不時被製造商淘汰生產。發生這種情況時,我們會嘗試 購買足夠的庫存來滿足我們的需求,直到可以將替代組件整合到我們的產品中。儘管如此,我們 可能無法購買足夠的組件來滿足我們的需求,或者我們可能錯誤地預測了我們的需求,並且購買了太多 或太少組件。此外,我們的產品使用的零部件過去一直受到市場短缺和價格大幅波動的影響 。有時,我們無法滿足客户訂單,因為我們無法為 我們的產品購買必要的組件。我們與大多數供應商沒有簽訂長期供應協議,無法為我們的產品獲取必要的組件(包括半導體 芯片)或技術,而是以採購訂單的方式購買組件。如果我們無法從這些供應商購買組件 ,我們的產品發貨可能會被阻止或延遲,這可能會導致銷售損失。如果我們因零部件短缺而無法 滿足現有訂單或進入新訂單,我們可能會損失淨收入,冒着失去客户的風險 ,並有可能損害我們在市場上的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 例如,我們最近遇到了半導體芯片發貨延遲增加的情況。因此,我們一直在尋找成本較高的某些組件的替代 來源。因為半導體芯片繼續面臨持續的嚴重短缺 , 我們採購使用半導體芯片的組件的能力受到了不利影響。這些供應中斷導致 組件交貨期延長,並增加了使用可用的半導體芯片獲取組件的成本。如果半導體芯片短缺或其他短缺持續 ,我們產品的生產可能會受到影響。
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交貨延遲或 組件供應商的質量控制問題可能會損害我們的聲譽,並可能導致我們的淨收入下降並損害我們的運營業績 。
我們和我們的合同製造商 負責為我們的產品採購原材料。我們的產品採用了一些只能從單一或有限供應來源 獲得的組件和技術。取決於數量有限的供應商會使我們面臨風險,包括對定價、供應、質量和交貨時間表的控制有限 。此外,由於我們的銷量有限,我們可能無法説服 供應商繼續向我們提供組件,除非他們的其他客户對這些組件有需求。如果任何 我們的一個或多個供應商不能及時或按 我們可以接受的條款向我們提供足夠數量的組件,我們將不得不尋找替代供應來源,並且我們可能難以為 某些組件尋找其他或替換供應商。
我們基本上 將所有生產外包給亞洲的代工製造商。如果我們的合同製造商不能或不願意按我們要求的質量和數量生產我們的產品 ,我們的業務可能會受到損害。
我們使用總部設在亞洲的合同製造商 生產我們幾乎所有的產品。通常,我們與我們的合同製造商或供應商沒有保證供應協議 。如果這些分包商或供應商中的任何一個停止與我們做生意,我們可能無法 以及時或經濟高效的方式獲得替代來源。我們對第三方製造商的依賴,特別是在美國 以外的國家/地區,使我們面臨許多重大風險,包括:
· | 減少對交貨時間表、質量保證、製造產量和生產成本的控制; | |
· | 缺乏有保障的生產能力或者產品供應的; | |
· | 依賴這些製造商來維持有競爭力的製造技術; | |
· | 監管要求、税收、貿易法和關税的意外變化; | |
· | 一些國家減少了對知識產權的保護; | |
· | 不同的勞動法規; | |
· | 對這些製造商的業務、財務穩定或運營造成的幹擾,包括罷工、勞資糾紛或其他對勞動力的幹擾; | |
· | 遵守各種複雜的法規要求; | |
· | 貨幣匯率波動; | |
· | 一國或者地區政治、經濟條件的變化; | |
· | 國外恐怖襲擊的影響; | |
· | 人員配備和管理海外業務的難度更大;以及 | |
· | 增加了財務會計和報告的負擔和複雜性。 |
我們在合同製造商或供應商的產品交付、質量或成本方面可能遇到的任何問題 都可能導致我們損失淨收入,損害我們的客户關係,損害我們在市場上的聲譽,每一項問題都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時地將某些產品的生產從一家合同製造商轉移到另一家。當我們這樣做時,我們可能會招致鉅額費用、 材料延誤的風險或遇到其他意想不到的問題。
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我們的某些產品 銷往成熟市場,這可能會限制我們繼續從這些產品獲得收入的能力。我們維持和發展業務的能力取決於我們開發、營銷和銷售新產品的能力。
我們的某些產品 銷往成熟市場,這些市場的特點是需求呈下降趨勢。由於這些產品的整體市場因採用新技術而減少,我們預計這些產品的收入將繼續下降。因此,我們的未來前景 將取決於我們開發併成功營銷面向新的和不斷增長的市場的新產品的能力。我們未能開發 新產品或未能獲得客户對任何新產品的廣泛接受都可能導致我們失去市場份額,並導致我們的 收入下降。不能保證我們不會遇到可能延遲或阻礙新產品或產品增強的成功開發、推出、營銷和銷售的困難。 可能導致延遲的因素包括監管和/或行業 審批、產品設計週期以及未能確定客户所需的產品或功能。此外,新產品的推出和 銷售通常涉及重要的技術評估,而且由於客户評估、審批和部署新技術的內部 程序,我們經常面臨延誤。由於這些和其他原因,與新 產品相關的銷售週期通常很長,通常持續6到24個月,有時甚至更長。因此,不能保證我們推出 或宣佈新產品將在短期內獲得任何重大或可持續的市場接受度或增加 收入。
我們的軟件產品 面臨與硬件產品不同的風險。
我們將繼續投入大量 工程資源用於我們的管理軟件平臺、應用程序和軟件即服務產品,包括ConsoleFlow™。這些產品和服務產品 會受到與我們的硬件產品不一定相關的重大額外風險的影響。我們在這些產品上取得成功的能力 在很大程度上取決於我們向客户提供軟件產品和服務的能力,這些軟件產品和服務 提供滿足特定業務需求的特性和功能。隨着產品和服務市場的發展以滿足客户的需求和願望,我們可能會在此產品線的開發 中面臨挑戰和延遲。我們不能 保證我們將成功運營和發展此產品線。
鑑於這些風險和不確定性, 我們可能無法為我們的軟件和SaaS產品建立或保持市場份額。隨着我們開發新的產品線,我們必須 適應我們不熟悉的市場條件,例如與我們過去所知的不同的競爭對手和分銷渠道 。我們已經並將面臨來自其他解決方案提供商的競爭,其中許多解決方案提供商可能擁有比我們更重要的資源 來與我們競爭。不能保證我們將收回對此產品線的投資,不能保證我們將從這一新產品線獲得 有意義的收入或實現利潤,也不能保證將我們管理層的注意力轉移到這一產品線不會對我們現有的業務產生實質性的不利影響,進而對我們的運營結果、財務狀況和 前景產生重大不利影響。
我們的收入可能會出現較大波動 ,因為我們的一些客户下大訂單的時間通常是基於項目的。
我們的經營業績起伏不定 ,因為我們經常收到客户的大訂單,而這些訂單與客户的項目時間不謀而合。如果客户因預算限制、內部驗收 審查程序、預算週期的時間安排或競爭性評估過程的時間安排而推遲批准或啟動項目,我們產品和服務的銷售可能會延遲。此外,有時我們的客户會對不重複的項目進行大量的 一次性硬件採購。我們主要根據採購訂單進行銷售,而不是根據長期 合同進行銷售,我們預計基於項目的一次性採購導致的收入波動在未來將持續下去。此外,由於客户項目的加速、延遲或取消,或者我們未能完成一項或一系列重要的潛在銷售, 我們的銷售額可能會出現大幅波動。由於我們很大一部分運營費用是固定的,因此即使是 單個訂單也可能對我們的季度收入和運營業績產生不成比例的影響。由於上述因素 ,並且由於我們所在行業的複雜性,我們很難準確預測當前或未來產品的需求 ,這意味着我們很難預測我們的銷售額。如果我們的季度或年度運營 業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。
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我們產品和服務的銷售週期較長 ,加上客户延遲完成項目,使得我們的收入時間難以預測。
我們的許多產品的銷售週期都很長 ,通常在6到24個月之間,有時會因為漫長的客户評估和 審批流程而延長。此過程的長度可能受到我們幾乎無法控制的因素的影響,包括客户的 預算限制、客户預算週期的時間安排,以及客户對我們或我們的競爭對手推出新產品的擔憂 。因此,客户訂單的銷售週期在不同客户之間差別很大。銷售週期過長 是導致並可能繼續導致我們的收入和經營業績因季度而異的因素之一。此外,我們可能會產生大量費用,並投入大量的管理工作和費用來發展潛在的 關係,這些關係不會產生協議或收入,這可能會阻礙我們尋求其他機會。因此,銷售的過度 延遲可能是重大的,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們產品的性質、 客户羣和銷售渠道導致我們對產品的未來需求缺乏可見性,這使得我們很難 預測我們的收入或經營業績。
我們使用基於預期 產品訂單的預測來管理我們的製造和庫存水平以及業務的其他方面。但是,有幾個因素 導致未來訂單缺乏可見性,包括:
· | 我們產品的銷售週期漫長且不可預測,可能從6個月延長到24個月或更長時間; | |
· | 我們許多客户需求的項目驅動型本質; | |
· | 我們主要通過分銷商間接銷售我們的產品; | |
· | 我們的新產品被市場接受的程度和時間的不確定性; | |
· | 我們的產品需要獲得行業認證或監管批准; | |
· | 缺乏與客户的長期合同; | |
· | 我們產品線的多樣性和我們產品分銷的地理範圍; | |
· | 我們有一些客户會進行一次性、非經常性的購買; | |
· | 我們的大量客户通常會少量購買。 |
這種可見性的缺乏影響了我們預測庫存需求的能力 。如果我們高估了客户未來對產品的需求,我們可能會有 過剩庫存,這將增加我們的成本,並可能需要我們註銷過時的庫存。此外, 如果我們低估了客户的未來需求,我們的庫存可能會不足,這可能會中斷和延遲向客户交付我們的產品 ,損害我們的聲譽,並導致我們的收入下降。如果發生上述任何事件,可能會阻止 我們實現或維持盈利能力,我們普通股的價值可能會下跌。
為我們的某些客户 延遲現有產品的資格修訂可能會導致延遲或損失對這些客户的銷售,這可能會對我們的業務和財務 業績產生負面影響。
我們行業的特點是競爭激烈,技術發展迅速 ,客户偏好和要求不斷變化。因此,我們經常開發和推出現有產品的新版本 ,我們稱之為修訂版。
在購買我們的產品之前,我們的一些客户要求 產品經過鑑定流程,這可能涉及在客户系統中測試產品。產品硬件或固件的後續版本 、製造流程的更改或我們選擇新供應商可能需要新的資質 流程,這可能會導致向客户銷售延遲、銷售損失或我們持有過多或過時的庫存。
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產品合格後, 客户可能需要額外的時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定 任何新的或修訂的產品,該失敗或延遲將阻止或延遲向客户銷售這些產品, 可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們產品的新版本可能會導致我們的客户通過加速或推遲購買來改變他們購買的時間 ,這可能會導致我們的淨收入從一個季度波動到 個季度。
我們的大部分銷售和完成訂單都依賴總代理商 。
我們全球淨收入的很大一部分依賴於通過總代理商轉售產品。 此外,2021財年,我們前五大總代理商的銷售額約佔我們淨收入的37%。一個或多個分銷商銷售我們產品的努力顯著減少,或者我們與一個或多個分銷商的關係發生重大變化 可能會減少我們接觸某些最終客户的機會,並對我們銷售產品的能力產生不利影響 。此外,如果密鑰分銷商嚴重違約或未能履行合同,我們的業務 和財務業績將受到影響。
此外,我們總代理商的財務狀況以及我們與他們持續的 關係對我們的成功非常重要。如果這些總代理商的財務狀況影響其業績,我們的業務可能會受到損害 並且我們無法找到替代總代理商。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們的總代理商和經銷商的成功。
我們很大一部分收入來自總代理商和經銷商的銷售 。如果他們不能成功銷售我們的產品,或者我們無法獲得並留住足夠數量的優質分銷商和經銷商,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的總代理商 和經銷商可能會投入更多的資源來營銷、銷售和支持與我們具有競爭力的產品和服務,而不是 用於我們的產品。他們還可能有動機推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品,特別是對於訂單量更大、產品種類更多樣、與我們的總代理商和經銷商建立了更長關係的競爭對手 。在這些 情況下,我們的一個或多個重要分銷商或經銷商可能會完全停止銷售我們的產品,或者可能會大幅減少他們代表我們銷售的產品數量 。這種銷售結構還可能使我們面臨訴訟、潛在責任和聲譽 損害,例如,如果我們的任何總代理商或經銷商向客户虛假陳述我們的產品或服務的功能,違反了 法律或我們的公司政策。如果我們不能有效地管理現有或未來的總代理商和經銷商,我們的業務 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
產品平均售價的變化 可能會影響我們的淨收入和毛利率,並對運營結果產生不利影響。
過去,我們的產品平均售價和毛利率都出現了 下降。我們預計競爭將繼續加劇,我們預計 這可能會給我們的定價帶來額外的下行壓力。由於其他原因,我們產品的平均售價也可能會下降 ,包括我們或我們的競爭對手推出的促銷計劃以及談判價格優惠的客户。 如果客户決定購買有競爭力的 產品,在我們能夠提高價格的範圍內,我們的銷售量可能會下降。如果這些情況發生,我們的毛利率可能會下降,我們可能無法降低生產 產品的成本,或者根本無法跟上價格下降的步伐。
如果我們無法及時出售我們的庫存 ,它可能會過時,這可能需要我們減記或註銷過時的庫存,這 可能會損害我們的經營業績。
任何時候,競爭產品 都可能推出比我們更具吸引力的功能或更低的價格。如果發生這種情況,並且由於其他原因,我們可能無法 準確預測對我們產品的需求,我們的庫存水平可能會增加。我們可能無法及時出售我們的 庫存以避免其過時,這是有風險的。如果我們被要求大幅打折庫存或無法及時 出售庫存,我們將被要求增加庫存儲備或註銷過時庫存,我們的 經營業績可能會受到嚴重損害。
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我們未能在競爭激烈的市場中成功競爭 可能會導致降價和失去市場份額。
我們經營的市場競爭激烈,受快速技術進步的影響,對不斷髮展的行業標準高度敏感。市場還會受到新產品和技術推出以及行業參與者的營銷和定價活動的重大影響。我們的產品與許多競爭對手生產的 產品直接競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手在營銷和產品開發方面擁有更多的財力和人力資源 ,開展研發活動的經驗更豐富,獲得監管部門批准新產品的經驗更豐富,分銷和客户網絡規模更大,與合同製造商和供應商建立的關係更密切, 聲譽和知名度也更高。由於這些和其他原因,我們可能無法與當前或潛在的未來競爭對手 成功競爭。此外,隨着物聯網和M2M網絡解決方案市場的增長以及新公司進入市場,我們在市場中面臨的競爭可能會發生變化並不斷增長。 現在和未來的競爭對手可能 能夠更快地發現新市場、採用新技術、更快地開發產品並將其商業化,並更成功地獲得市場對產品的接受 。由於這些競爭因素,我們可能無法實現我們的業務目標,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或投資可能會損害我們的資本和股權資源,轉移我們管理層的注意力,或者以其他方式對我們的經營業績產生負面影響 。
我們可能會尋求收購、戰略 合作伙伴關係和合資企業,我們相信這些將使我們能夠補充我們的增長戰略,增加我們當前 市場的市場份額並擴展到鄰近市場,拓寬我們的技術和知識產權,並加強我們與分銷商、 OEM和ODM的關係。例如,我們分別在2019年、2020年和2021年收購了CSI的Maestro、Intrinsyc和Transition Networks和Net2Edge業務。我們之前的收購要求我們支付大量現金、發行股票和/或產生鉅額債務,未來的任何收購、合作伙伴關係、合資企業或投資也可能 要求我們支付大量現金、發行股票和/或產生大量債務。收購、合作或合資企業也可能 導致關鍵人員流失和現有股東稀釋,以至於我們需要發行股權證券。 此外,收購、合作或合資企業需要高度的管理層關注,這可能會從我們的其他 業務中分流出來。這些資本、股權和管理承諾可能會損害我們的業務運營。此外,被收購的業務 可能沒有有效整合,可能無法維持關鍵的收購前業務關係,可能不會產生預期的協同效應, 收入或收益的增加或新產品的交付,可能會增加固定成本,並可能使我們承擔意想不到的 負債。如果發生上述任何情況,我們可能無法實現我們的業務目標,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
我們可能會遇到與利用第三方物流提供商相關的困難 。
我們的大部分實物庫存 管理流程以及庫存的發貨和接收都是由洛杉磯、 加州和香港的第三方物流提供商執行的。這些第三方物流提供商的表現可能不會達到預期,我們可能會 在及時發貨、接收和處理相關數據的能力方面遇到延遲。這可能會對我們的財務 狀況、運營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
依賴第三方物流 提供商可能會增加以下風險:無法收到準確、及時的庫存數據、庫存被盜或實物安全性差 、庫存損壞、庫存流程內部控制不力或其他類似業務風險超出我們的 直接控制範圍。
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與技術、網絡安全和知識產權相關的風險
網絡安全漏洞和其他中斷可能危及 我們的信息並使我們承擔責任,這可能會導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集並存儲敏感的 數據,包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息, 以及我們員工的個人身份信息、我們的網絡和第三方雲軟件提供商。全球信息 技術(“IT”)安全威脅的增加以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險 。最近發生了幾起廣為人知的案例 ,各種類型和規模的組織報告了未經授權泄露客户或其他機密信息的行為, 以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊 。還有幾個廣為人知的案例,黑客因未披露客户或其他機密信息或未禁用目標公司的計算機或其他 系統而要求在 交換中支付“贖金”。安全地處理、維護和傳輸我們在系統上收集和存儲的信息對我們的運營至關重要 實施旨在預防、檢測、緩解或糾正這些或其他IT安全威脅的安全措施 涉及鉅額成本。雖然我們已採取措施保護我們信息系統的安全,但我們的數據和系統不時受到威脅,包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機病毒攻擊,未來我們的安全和安全措施可能無法阻止系統的不正常運行或損壞。 我們已採取措施保護信息系統的安全, 我們的數據和系統不時受到威脅,包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機病毒攻擊,未來我們的安全和安全措施可能無法阻止系統的不正常運行或損壞, 或不正當訪問或披露個人身份信息 ,例如在發生網絡攻擊的情況下。此外,由於網絡威脅的快速發展和不可預測性 ,旨在應對網絡安全風險的長期實施計劃很快就會過時,在某些情況下, 可能很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。任何未經授權訪問、披露或其他 信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟,擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致人們對我們的產品和服務失去信心 ,這可能會對我們的業務造成不利影響。
如果我們的產品受到網絡安全漏洞的攻擊,或者 如果公眾認為我們的產品容易受到網絡攻擊,我們的聲譽和業務可能會受到影響。
如果集成到我們產品或我們產品中的技術未能阻止網絡攻擊,或者如果我們的合作伙伴或客户未能使用符合行業最佳實踐的安全策略保護系統,我們可能會承擔責任或損害我們的聲譽 。此外,任何影響 競爭對手產品的網絡攻擊或安全漏洞都可能導致負面看法,即我們的解決方案正在或可能受到類似的攻擊或入侵。
我們的某些軟件產品可能會面臨各種網絡安全風險 ,這些風險在我們和其他第三方運營的雲技術中尤為嚴重,這些技術構成了我們解決方案的一部分。
對於我們的管理軟件 平臺、應用程序和SaaS產品ConsoleFlow的某些實施,我們希望存儲、傳送並有可能處理設備產生的數據。此 數據可能包括我們的客户 或與其有業務往來的其他第三方的機密或專有信息、知識產權或個人身份信息。我們必須維護客户和與我們有業務往來的其他方 認為的解決方案和相關基礎設施,以提供合理水平的可靠性和安全性。儘管採取了 安全措施和其他預防措施,但我們的產品和服務使用的基礎設施和傳輸方法可能容易 受到攔截、攻擊或其他破壞性問題。
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如果網絡攻擊或其他安全事件允許未經授權 訪問或修改我們客户的數據或我們自己的數據,無論是由於我們的系統或由第三方操作的相關係統出現故障 ,我們的品牌和聲譽都可能受到損害。我們處理和修復這些事件所產生的成本可能會 大幅增加我們的費用。此類安全事件還可能導致訴訟、監管調查和增加 法律責任,在某些情況下包括與客户通知和欺詐監控相關的合同成本。此外,隨着監管機構 對隱私和數據安全問題的關注持續增加,以及有關信息保護的全球法律法規 變得更加複雜,我們業務的潛在合規風險和成本將會加劇。
如果我們在產品中包含 的軟件變得不可用或不再以商業合理的條款提供,可能會對我們產品的銷售 產生不利影響,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們的某些產品包含 由第三方軟件供應商開發和維護的軟件,或可通過“開源”軟件 社區獲得的軟件。我們還預計,我們可能會將第三方供應商的軟件和開源軟件整合到我們未來的產品中。如果本軟件或本軟件的功能等價物不再向我們提供,或者 不再以合理的商業條款向我們提供,我們的 業務將中斷。在任何一種情況下,我們都需要重新設計我們的產品以與替代第三方軟件或開源軟件 一起運行,或者自行開發這些組件,這將導致成本增加 ,並可能導致我們的產品發貨延遲。此外,我們可能會被迫限制當前或 未來產品中提供的功能。
我們的產品可能包含 未檢測到的軟件或硬件錯誤或缺陷,這些錯誤或缺陷可能會增加我們的成本、減少我們的淨收入或損害我們的聲譽。
我們目前為每個產品提供1至5年的保修 。我們的產品可能包含未檢測到的軟件或硬件錯誤或缺陷。 如果產品出現故障,我們可能需要更換所有受影響的產品,或者可能需要退還設備的購買價格。 無論我們進行多少測試,只有在產品安裝並由 客户使用後,才可能發現一些錯誤。在商業發佈後發現的任何錯誤都可能導致經濟損失和對我們的索賠。針對我們的重大產品 保修索賠可能損害我們的業務、聲譽和財務業績,並導致我們普通股的市場價格 下跌。
我們可能無法充分 保護或執行我們的知識產權,這可能會損害我們的競爭地位或要求我們支付鉅額費用 來執行我們的權利。
我們主要依靠 專利法、著作權法、商標法和商業祕密法等法律以及保密協議和許可證等合同限制來建立和保護我們的專有權利。儘管我們採取了任何預防措施:
· | 法律和合同限制可能不足以防止我們的技術被盜用或阻止其他國家開發類似的技術; | |
· | 其他公司可能會根據先前的使用要求知識產權,這對我們實施商標和專利的能力產生了負面影響;以及 | |
· | 對未經授權使用我們的專利技術和商標的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的,我們可能無法確定這種未經授權使用的程度。 |
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此外,我們銷售和生產產品所在的一些 國家的法律對我們的專有技術幾乎沒有提供有效的保護。反向 工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可使第三方從我們的 技術中受益,而無需向我們付費。因此,我們可能無法防止我們的專有技術被美國或國外的其他人利用 ,這可能需要付出高昂的努力來保護我們的技術。監管未經授權使用我們的技術、商標和其他專有權利既昂貴又困難,在某些情況下甚至不切實際。未來可能有必要提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定 他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移, 這兩種情況都可能損害我們的業務。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
自然災害和其他業務中斷的影響 可能會對我們的供應鏈和客户造成負面影響,從而對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
我們生產 產品所使用的某些組件和其他材料來自易受自然災害影響的地區。自然災害可能會損壞我們供應商 設施中的設備和庫存,對我們的供應鏈造成不利影響。如果我們無法獲得這些材料,我們的 供應鏈可能會中斷,這將阻礙我們及時生產產品的能力,或者導致我們尋找其他供應來源, 可能成本更高,或者我們可能無法及時採購。此外,我們的客户可能不會遵循其正常的採購模式 ,或者由於影響其在該地區的業務而暫時停止向我們採購,從而導致我們的收入和盈利能力出現意外波動或 下降。我們業務所依賴的世界其他地區的自然災害也可能 對我們的業務產生重大不利影響。
此外,我們的運營和我們的供應商 很容易受到火災、地震、斷電、電信故障、網絡安全漏洞、IT系統故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件的影響。我們的大部分設施,包括公司總部和其他關鍵業務運營,都位於主要地震斷層附近,因此,如果發生地震,可能更容易 受損。我們不為與地震有關的直接損失投保地震保險。如果業務中斷 ,無論是由於自然災害還是其他原因,我們的業務都可能受到實質性的不利影響。
與流動性和資本資源相關的風險
我們有過虧損的歷史。
我們歷來都出現過 淨虧損。不能保證我們在未來期間會產生淨利潤。此外,也不能保證 我們在未來期間會實現正現金流。*如果我們在未來期間無法實現盈利,我們普通股的價值 可能會下降。此外,如果我們無法實現或保持正現金流,我們將被要求 尋求額外的資金,這些資金可能無法在有利的條件下獲得(如果根本沒有)。
我們可能需要額外的資金,並且可能無法以 可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。
為了保持競爭力,我們必須 繼續進行大量投資來運營我們的業務和開發我們的產品。我們未來的資本需求將 取決於許多因素,包括淨收入的時間和金額、研發支出、與任何戰略合作伙伴關係或收購和基礎設施投資相關的費用,以及與訴訟相關的費用,每一項都可能 對我們從運營中產生額外現金的能力產生負面影響。如果運營產生的現金不足以滿足 我們的營運資金要求,我們可能需要籌集額外資金。展望未來 的長期需求,我們可能需要為多個目的籌集額外資金,包括:
· | 為營運資金需求提供資金; | |
· | 更新、改進或擴大我們提供的產品範圍; | |
· | 增加我們的銷售和營銷活動;或 | |
· | 應對競爭壓力或感知到的機遇,如投資、收購和國際擴張活動。 |
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我們可能會通過公開或非公開發行我們的股本、現有或未來信用額度下的借款或其他來源尋求額外資本。如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金 ,我們的現有股東可能會受到稀釋,而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優先 和特權。此外,如果我們通過協作、許可、 合資企業或其他類似安排籌集額外資金,可能需要放棄我們未來潛在產品或專有 技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款(如果有的話)籌集到任何所需的 資金。如果我們無法獲得足夠金額或優惠條款的額外融資, 我們可能無法開發或增強我們的產品、利用未來的機會、應對競爭或繼續經營我們的業務 。
我們修訂和重述的高級信貸安排 和初級信貸安排的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性,在某些情況下,還會限制我們的運營能力。
我們修訂和重述的高級信貸安排和初級信貸安排的條款限制了我們產生額外留置權和債務;處置資產;進行投資; 支付股息或進行某些其他限制性付款;完成某些資產出售;與附屬公司進行某些交易; 與其他人合併或合併;或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的能力;或進行某些投機性交易。此外,我們目前並可能在未來被要求保持 指定的財務比率,包括根據最高高級槓桿率、最低固定費用覆蓋率或最低 流動性測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,並且不能 保證我們將滿足這些測試。根據我們修訂後的信貸協議以及相關的貸款和擔保協議,我們已將我們的幾乎所有資產質押給我們的高級貸款人硅谷銀行和我們的初級貸款人SVB創新信用基金VIII L.P.
與國際運營相關的風險
對國際關税的擔憂加劇 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
當前的政治形勢 給未來的貿易法規和現有的國際貿易協定帶來了重大的不確定性, 美國發起的北美自由貿易協定的重新談判和歐洲的英國退歐就表明了這一點。這種不確定性包括: 對在美國以外生產的產品徵收關税或懲罰的可能性,包括美國政府對來自中國的一系列產品徵收25%關税的制度 以及美國隨後徵收的關税,以及貿易夥伴對美國商品徵收的關税 ,以及英國和歐盟之間可能增加的貿易壁壘。在全球範圍內以及特別是在美國和中國之間實施貿易關税 有可能對中美兩國的整體經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們產生負面影響。
我們無法預測, 國際貿易協議是否會發生變化,以及在多大程度上會發生變化,或者我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他 限制是否會發生變化或施加其他 限制。如果由於法規變化或任何其他原因,我們無法從希望購買產品的國家/地區採購我們的產品,或者如果這樣做的成本增加,則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。此外,加徵關税可能會導致本地採購 主動行動,或其他使我們的產品更難在國外銷售的事態發展,這將對我們的業務和運營業績產生負面影響 。
17 |
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險,這些風險可能會削弱我們在海外增長收入的能力以及我們的整體財務狀況。
我們相信,我們未來的增長在一定程度上取決於我們在國際市場增加銷售額的能力。這些銷售受到各種風險的影響,包括 地緣政治事件、貨幣匯率波動、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化 、較長的應收賬款支付週期、潛在的不利税收後果以及出口許可證要求。 此外,我們還面臨開展國際業務所固有的風險,包括政治和經濟不穩定 以及外交和貿易關係的意外變化。在我們開展業務的許多市場,業務和文化規範與美國不同 ,不幸的是,可能違反適用於我們的法律法規(如《反海外腐敗法》(FCPA))的做法更為常見。儘管我們已實施政策和程序以確保 遵守這些法律法規,但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的分銷商和經銷商可能會採取違反我們政策的行動。我們的許多供應商和戰略業務夥伴也有國際業務,並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險 ,如果我們的一個或多個業務合作伙伴不能成功管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。 不能保證這些因素中的一個或多個不會對我們的業務戰略和財務狀況產生實質性的不利影響 。
外幣兑換率 可能會對我們的業績產生不利影響。
我們面臨的市場風險主要與外幣和利率有關 。特別是,我們會受到美元對銷售我們產品和購買我們服務的當地貨幣價值變化的影響,包括當地貨幣的貶值和重估。因此,外匯匯率的波動可能會對我們的收入產生不利影響。
特別是,某些歐洲國家是否有能力繼續償還主權債務,以及相關的歐洲金融重組努力的不確定性,可能會 導致歐元和其他歐洲貨幣的價值波動。如果包括歐元在內的歐洲貨幣的幣值惡化,從而降低歐洲客户的購買力,我們的銷售可能會受到不利影響 .
與監管合規和法律事務相關的風險
我們無法從政府監管機構獲得適當的行業認證或批准,這可能會阻礙我們 無線產品的收入增長。
我們的無線產品在 某些地理市場的銷售有時取決於能否獲得相關政府機構的認證和/或批准。 此外,我們的許多產品都獲得了符合各種行業質量和/或兼容性標準的認證。如果未能獲得 這些認證或批准,或者延遲獲得任何所需的認證或批准,可能會影響我們在這些市場有效競爭的能力,甚至完全影響我們的收入。
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我們未能有效地 遵守與我們的海外業務相關的監管法律,可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
在向外國客户銷售我們的產品時,我們必須遵守 美國政府出口法規,包括在發貨前根據拒絕方名單對我們的產品進行適當分類和篩選 。我們還必須直接或間接遵守《反海外腐敗法》和所有其他反腐敗法律(如英國《反賄賂法案》)的規定,包括 遵守這些法律的反賄賂禁令以及會計和記錄保存要求。違反《反海外腐敗法》 或其他類似法律可能會引發制裁,包括不符合美國政府保險和融資的資格,以及鉅額罰款。 不遵守上述規定還可能影響我們在國際司法管轄區銷售產品的決定, 這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們未能有效地 遵守適用的環境法律和法規的要求,可能會對我們的收入和 盈利能力產生重大不利影響。
某些州和國家 已經通過了與電子產品中的化學物質相關的法規,並要求電子產品使用環保部件 。例如,歐盟有《廢棄電器和電子設備指令》、《危險物質限制指令》和《化學品註冊、評估、授權和限制條例》。未來,預計中國和包括美國在內的其他國家將採取進一步的環境合規計劃。為了遵守 這些規定,我們可能需要重新設計我們的產品,以使用不同的組件(如果有的話),這些組件可能會更貴。 如果我們不遵守這些規定,我們可能無法在這些規定適用的司法管轄區銷售我們的產品 ,這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
當前或未來的訴訟 可能會對我們產生不利影響。
我們在業務過程中面臨廣泛的索賠和訴訟 。任何訴訟都可能涉及複雜的事實和法律問題,並可能需要花費大量資金和轉移其他資源。訴訟結果本質上是不確定的,可能會出現不利結果 。
尤其是在我們這個行業,有關知識產權的訴訟更是頻頻上演。訴訟結果本質上是不確定的,可能會產生不良後果 。不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
其他第三方 可能會聲稱我們的產品或我們客户的產品侵犯了他們的知識產權,或者我們 盜用了他們的知識產權。此外,隨着競爭對手數量的增加和不同行業 產品的功能重疊,我們行業中的軟件、業務流程和其他知識產權可能會 受到越來越多的第三方侵權索賠。其他方目前可能擁有或最終可能獲得與我們使用的專有 權利相關的專利。這些第三方中的任何一方都可能對我們提出侵權索賠。訴訟結果本身就是不確定的, 也有可能出現不良後果。
對任何侵權索賠作出迴應 ,無論其有效性如何,都可以:
· | 費時、費錢和/或導致訴訟; | |
· | 轉移管理層在發展業務上的時間和注意力; | |
· | 要求我們支付金錢損害賠償金,包括如果我們被認定為故意侵權的三倍損害賠償金; | |
· | 要求我們簽訂我們通常認為不能接受的版税和許可協議; | |
· | 要求我們停止銷售或重新設計我們的某些產品;或 | |
· | 要求我們履行對客户的賠償義務。 |
如果發生上述任何情況, 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響
一般風險因素
如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵的高級管理人員和技術人員,可能會嚴重損害我們的業務。
我們的財務業績在很大程度上取決於我們的高管以及關鍵工程師、市場營銷和銷售員工的業績。由於我們業務的專業性,我們特別依賴我們的技術人員。如果我們失去管理人員或任何關鍵人員的服務,無法及時找到替代人員,我們的業務可能會中斷,其他 關鍵人員可能會決定離開,我們可能會產生與尋找和補償替代人員相關的運營費用增加。
19 |
我們的季度運營 業績可能會波動,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們已經經歷,並預計 將繼續經歷季度間淨收入、費用和運營業績的大幅波動。因此,我們 認為,對我們的運營業績進行季度比較並不能很好地預示我們未來的業績,您不應 依賴它們來預測我們未來的運營或財務業績或我們普通股的市場價格的未來表現 。我們的運營費用中有很大一部分是相對固定的,是基於我們對未來收入的預測。如果我們 在一個季度內淨收入意外減少,我們可能無法大幅調整短期支出。 如果發生這種情況,我們該財季的運營業績將受到影響。此外,如果我們在未來 財季的經營業績低於股票分析師和投資者的預期,我們普通股的市場價格可能會 下跌。
基於許多因素,我們普通股的市場價格可能會波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
我們普通股的市場價格一直很不穩定 。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素 不是我們所能控制的,包括:
· | 國內或全球經濟、市場等條件的不利變化; | |
· | 競爭對手提供的新產品或新服務; | |
· | 我們的產品完成或未能完成重要的一次性銷售; | |
· | 季度經營業績的實際或預期變化; | |
· | 證券分析師財務估計的變動; | |
· | 技術創新公告; | |
· · |
我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾; 行業狀況或趨勢; | |
· | 關鍵人員的增減; | |
· | 行業整合帶來的競爭加劇; | |
· | 合併和收購;以及 | |
· | 我們的股東或我們出售普通股或者我們回購普通股。 |
此外,納斯達克資本市場經常經歷價格和成交量的波動。這些波動通常與納斯達克資本市場上市公司的經營業績無關或不成比例。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
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第二項。 | 特性 |
下表列出了有關我們租賃設施的詳細信息:
位置 | 主要用途 | 近似正方形素材 | ||||
美國加利福尼亞州歐文 | 公司總部;銷售和市場營銷、研發、運營和管理 | 27,000 | ||||
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | 工程、運營和營銷 | 12,000 | ||||
印度海得拉巴 | 工程與設計 | 18,000 | ||||
伊爾梅瑙,德國 | 工程、運營、銷售和營銷 | 7,500 | ||||
臺灣 | 工程、銷售和市場營銷 | 5,500 | ||||
中國上海 | 銷售和市場營銷 | 1,000 |
我們相信我們現有的設施足以滿足我們的需求。 如果未來需要額外的空間,我們相信會以商業合理的條件提供合適的空間。
第三項。 | 法律程序 |
有關法律訴訟的討論載於本報告第II部分第8項所載合併財務報表附註10 ,在此併入作為參考。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
沒有。
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第二部分
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
普通股
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為 “LTRX”。截至2021年8月19日,我們普通股的持有者人數約為37人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。 我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息,我們打算保留未來的任何收益 用於擴大我們的業務和一般公司用途。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會在作出決定時認為合適的其他因素。
發行人回購
我們在2021財年第四季度沒有回購任何普通股。
第六項。 | 已保留 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應閲讀以下討論和分析 以及本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表及其附註。本討論和分析包含基於我們管理層當前信念和假設的前瞻性陳述,這些陳述 受重大風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同,這是許多因素的結果,包括本報告第一部分第 1A項“風險因素”中討論的那些因素。另請參閲本報告開頭的“有關前瞻性陳述的警示説明”。
概述
Lantronix,Inc.是一家為邊緣計算、物聯網(IoT)和遠程環境管理(REM)提供軟件即服務(SaaS)、 工程服務和硬件的全球提供商。 我們使我們的客户能夠提供可靠、安全的解決方案,同時加快他們的上市時間。我們的產品和服務通過大規模創建、開發、部署和管理客户項目來顯著 簡化運營,同時提供高質量、 可靠性和安全性。
我們在全球開展業務,並在三個 地理區域管理我們的銷售團隊:美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區和日本(“APJ”)。
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提及的“2021財年”指的是截至2021年6月30日的財年,提及的“2020財年”指的是截至2020年6月30日的財年。
產品和解決方案
我們將我們的產品和解決方案組織成三個產品線:物聯網、 REM和其他。請參閲本報告第一部分第1項中包含的“產品和解決方案”,並在此引用以供參考 ,以供進一步討論。
最新發展動態
2021年8月2日,我們從Communication Systems,Inc.收購了Transition Networks和Net2Edge 業務(“TN公司”)。TN公司為我們提供互補的物聯網連接 產品和功能,包括交換、以太網供電以及媒體轉換和適配器產品。關於收購的 完成,我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了新的貸款協議,其中包括(I)17,500,000美元的新期限貸款 ,可用循環信貸額度最高可達2,500,000美元,以及(Ii)12,000,000美元的第二期限貸款。
請參閲本報告第二部分第8項所載合併財務報表附註 附註3和附註5,分別就2021年8月收購TN公司及相關融資安排進行額外討論。
新冠肺炎更新
為應對持續的新冠肺炎疫情,我們已採取措施 保護員工的健康和安全,並遵守當地指令。我們的大多數員工從2020年3月開始過渡到遠程工作 安排,許多員工從本文件發佈之日起繼續主要進行遠程工作。我們繼續監測新冠肺炎疫情的 影響,包括新病毒株的出現和正在進行的疫苗接種工作的影響, 對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務。
我們通過行業活動、貿易展和商務旅行支持客户參與的努力也繼續受到不利影響。長時間停工或未來額外停工以及聯邦、州和地方政府制定的其他 限制措施可能會導致未來幾個季度的收入減少。為了緩解 潛在的收入下降,我們繼續調整我們的入市方式,增加更多總代理商和增值經銷商,他們 離客户和最終客户更近。
我們的供應鏈仍然面臨挑戰,因為我們的大部分製造 都是在泰國、臺灣和中國大陸進行的。我們最近經歷了某些產品組件成本的增加以及運費的增加 。這些因素和其他因素導致了最近向一些客户發貨的延遲。
總體而言,鑑於新冠肺炎疫情性質的變化和持續的不確定性 ,我們預測新冠肺炎疫情在未來一段時期對我們業務的影響的能力仍然有限。 要到未來一段時期,疫情對我們業務的影響不太可能完全實現,也不太可能反映在我們的財務業績中。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論,請參閲本報告第二部分第8項 合併財務報表附註1,該附註1通過引用併入本報告。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則 編制財務報表和相關披露要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的 報告的資產和負債金額以及報告期內報告的淨收入和費用 。我們定期評估與收入確認、銷售退貨和撥備、 壞賬準備、存貨估值、保修準備金、重組費用、遞延所得税估值、商譽和長期無形資產估值 、基於股份的薪酬、訴訟和其他或有事項有關的估計和假設。我們的估計 和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果 構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的運營結果將受到影響 。
我們認為,以下關鍵會計政策要求我們在編制合併財務報表時 做出重大判斷和估計:
收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 我們採用以下五步方法來確定確認收入的金額和時間:(I)確定與客户的合同 ;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;(V)在履約義務履行後確認收入 。
我們很大一部分產品是根據協議銷售給分銷商的 這些協議包含(I)退回未售出產品的有限權利和(Ii)價格調整條款,在估計要確認的收入金額時,這兩項條款都作為可變考慮因素 計入。建立產品退貨和定價調整的應計項目 需要使用影響收入確認金額和時間的判斷和估計。確認產品收入 後,我們將主要根據歷史退貨經驗和其他 已知或預期退貨確定未來產品退貨的預留額度。我們還主要根據已批准的定價調整和我們的歷史經驗,在確認相關收入的同期內記錄用於定價調整(如競爭性定價計劃和返點)的收入減少。 與我們的估計不同的實際產品退貨或定價調整可能會導致我們的淨收入增加或減少。
我們的部分收入來自與客户簽訂的工程及相關 諮詢服務合同。這些合同通常包括隨着時間推移控制權轉移的履約義務 ,因為客户同時接收和消費所提供的利益,或者我們履行合同創造了 或增強了客户控制的資產。這些合同通常在以下基礎上提供服務:
· | 時間與材料(“T&M”)-服務包括軟件修改、諮詢實施、培訓和集成服務的收入。這些服務在合同安排中單獨列出,因此客户安排的總價格預計會根據客户的需要而變化,具體取決於實際發生的時間和材料。 |
· | 固定價格-安排提供特定的諮詢和軟件修改服務,這些服務往往比較複雜。 |
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T&M合同的履約義務符合收入指導中的“開票權 ”的實際權宜之計。根據這一實際權宜之計,隨着時間的推移,我們可以將收入確認為我們有權開具發票的金額 。此外,我們不需要在合同開始時對可變對價進行估計 ,並在每個報告期重新評估估計值。我們確定此方法最能代表服務的轉移 ,因為在開單後,我們有權從客户那裏獲得直接對應於我們迄今完成的績效對客户的價值 的金額。
隨着時間的推移,我們使用 輸入法確認固定價格合同的收入,該方法基於我們實際發生的成本(通常花費的工時)與完成合同履行義務的預期總成本的比例 。我們確定此方法最能代表服務的轉移,因為比例 描述了為滿足固定價格合同履行義務而完成的努力或投入。
我們可能會不時與客户簽訂合同,其中 包括承諾轉讓多項履約義務,這些義務可能包括產品銷售、專業工程服務和 其他產品資格或認證服務。確定這些安排中的承諾是否被視為不同的履約義務 應單獨核算,而不是一起核算,往往需要判斷。當客户可以單獨受益於承諾的商品或服務,或者通過將其與其他隨時可用的資源相結合,並且承諾的商品或服務可與合同中的其他承諾的商品或服務分開識別時,我們認為履行義務 是不同的。在這些 安排中,我們在相對獨立的銷售價格基礎上分配收入,方法是最大限度地利用可觀察到的投入來確定 每項履約義務的獨立銷售價格。此外,估計合同中單獨履行義務的獨立銷售價格 可能需要大量判斷和考慮各種因素,包括市場狀況、客户安排談判期間考慮的項目 以及內部開發的定價模型。 我們確定的履約義務的更改或與合同相關的估計銷售價格可能會對我們記錄的應得收入和未應得收入產生重大影響 。
壞賬準備
我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金 。我們對客户應收賬款可回收性的評估基於各種因素 。如果我們意識到可能會損害特定客户在最初銷售後履行其財務義務的能力的情況,我們會根據這些特定情況記錄應付金額的撥備。 對於所有其他客户,我們根據(I)應收賬款逾期的時間長度、 (Ii)我們的壞賬收回經驗和(Iii)我們對一般行業情況的瞭解來估計壞賬撥備。如果大客户的信用狀況惡化 ,或者我們客户的實際違約超過我們的預估,我們的財務業績可能會受到影響。
存貨計價
我們按成本(先進先出 )或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值,從而對庫存的市場價值進行估計,包括對過剩庫存和陳舊庫存的評估。我們根據對我們產品未來銷售需求的估計來確定過剩和陳舊庫存 在指定的時間範圍內,通常為12個月。我們對需求的估計也用於近期產能規劃 和庫存採購。此外,還會記錄特定準備金,以涵蓋報廢產品、位於我們 合同製造商的庫存、我們銷售渠道中的延期庫存和保修更換庫存的風險。如果實際產品需求或市場狀況 不如我們估計的那麼有利,則可能需要額外的庫存減記,這將增加我們的收入成本,並 降低我們的毛利率。
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保修儲備
我們為產品提供的標準保修期通常為 一到五年。我們根據我們的歷史保修經驗,在確認收入時為估計的產品保修成本以及任何已知或預期的產品保修問題建立準備金。我們的保修義務受許多因素的影響,包括歷史保修成本、實際產品故障率、服務交付成本和材料使用。 如果我們的實際結果與我們的假設不同,可能需要增加或減少保修準備金,這可能會影響我們的收入成本和毛利率。
重組費用
我們在發生重組活動的成本和相關負債時確認這些成本和相關負債 。我們的重組費用主要包括員工離職成本、資產減值和合同 退出成本。員工離職成本包括在與員工溝通時按估計公允價值 確認為負債的一次性解僱福利,除非需要未來服務,在這種情況下,成本將在未來服務期間按比例確認。當此類 福利的金額可能且可合理估計時,正在進行的解僱福利按估計公允價值確認為負債。合同退出成本包括在我們騰出場地或停止使用租賃設施之日確認的合同終止費和使用權資產減值 。我們在終止合同期間確認合同終止責任 。重組應計費用基於 記錄時的管理層估計,並可根據原始負債記錄日期後的事實和情況變化 。如果實際結果不同,或者如果管理層認為有必要修改估計,我們可能會記錄額外的負債 或沖銷一部分或現有負債。
遞延所得税的估值
我們已記錄估值津貼以將我們的淨遞延税 資產降至零,這主要是由於歷史淨營業虧損(“NOL”)和產生未來應税收入的不確定性。 我們在評估是否需要估值 津貼時考慮了估計的未來應税收入和持續審慎可行的税務籌劃策略。如果我們確定更有可能實現當前有估值津貼的遞延税項資產, 我們將被要求撤銷估值津貼,這將在我們當時的合併運營報表 中反映為所得税優惠。
業務合併
我們將業務收購的購買代價的公允價值 分配給所收購的有形資產、負債和無形資產,包括正在進行的研發(“IPR&D”), (如果適用),基於它們的估計公允價值。購買對價的公允價值超過這些 可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產資本化,壽命無限期,此後評估減值。知識產權研發項目完成後,該知識產權研發將被重新分類為 可攤銷購入的無形資產,並在該資產的預計使用壽命內攤銷。收購資產和 承擔負債的估值需要重大判斷和估計,尤其是無形資產。無形資產的估值尤其需要我們使用收益法等估值技術。收益法包括使用 貼現現金流模型,該模型包括貼現現金流情景,並需要大量估計,如未來預期收入、費用、資本支出和其他成本以及貼現率。我們基於我們認為 是合理的假設來估計公允價值,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。隨着有關收購的資產和承擔的負債的更多信息可用,與收購會計相關的估計 可能會發生變化。收購相關費用和任何相關重組成本與業務合併分開確認 並計入已發生費用。
26 |
商譽減值測試
我們在第四財季對減值商譽進行年度評估,如果我們認為存在減值指標,則評估減值商譽的頻率更高。 我們的單個報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。
我們通過評估定性的 因素開始評估商譽減值,以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 根據該定性評估,如果我們得出結論認為我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值 ,我們將進行商譽減值量化測試,其中包括將我們的單一報告單位的估計公允價值 與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收益法和市場法相結合的 方法來估計我們單一報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,我們將為差額確認減值損失 。
在評估報告 單位的公允價值以及創建用於估值的貼現現金流法 中的未來經營業績預測時,需要有重要的管理層判斷力。這包括(I)對未來現金流的估計,這取決於內部預測,(Ii)對我們業務的長期增長率的估計,(Iii)對產生現金流的期間的估計,以及(Iv)我們加權平均資本成本的確定,這是決定貼現率的一個因素。我們對報告單位的公允 價值的估計通常還包括控制溢價,即買方願意支付超過公司當前市場價格(由每股交易價格(即市值)表示)以獲得控股權的金額。 如果我們的實際財務結果與我們在估計報告 單位公允價值時使用的假設和判斷不一致,則我們可能面臨商譽減值損失。(br}如果我們的實際財務結果與我們在估計我們的報告 單位的公允價值時使用的假設和判斷不一致,則我們可能面臨商譽減值損失。
在2021財年第四季度,我們對商譽減值是否存在進行了定性評估 。由於我們對定性因素的評估並未確定我們單個報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,因此我們不需要執行 量化商譽減值測試。截至2021年6月30日,我們單一報告單位的賬面價值為46,096,000美元,而我們的市值為150,093,000美元。我們得出的結論是,截至2021年6月30日,不存在商譽減損。
長壽資產與無形資產
只要事件或環境變化表明長期資產和無形資產的賬面價值可能無法收回,我們就會評估這些資產的減值。 可能引發審查的情況包括但不限於以下情況:
· | 該資產的市場價格大幅下降; | |
· | 經營環境或者法律因素髮生重大不利變化的; | |
· | 累計成本明顯超過資產購置或者建造的原定金額; | |
· | 本期現金流或營業虧損,以及與資產使用有關的虧損歷史或持續虧損預測; | |
· | 目前預期資產更有可能在其預計使用壽命結束前被大量出售或處置。 |
27 |
當事件或環境變化 顯示長期資產及無形資產的賬面值可能無法收回時,吾等估計資產因其使用或最終處置而預期產生的未來現金流量 。若預期未來現金流量之和少於該等資產之賬面值 ,我們會根據賬面值超出該等資產之公允價值確認減值虧損。在貼現現金流量法 估值方法中使用的未來經營業績預測中需要有重要的管理判斷力。這些重要判斷可能包括未來預期收入、費用、資本支出和其他成本、 貼現率以及受影響的長期資產是否有替代用途。
基於股份的薪酬
我們根據基於股份的獎勵的估計授予日期的公允價值,在我們的 運營合併報表中將基於股份的薪酬記錄為費用,公允價值在必要的服務期內攤銷至費用 。我們的股票獎勵目前包括限制性股票單位、績效股票單位、 普通股期權,以及根據2013年員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的普通股購買權。
我們限制性股票單位的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價 。
我們績效股票單位的公允價值是根據授予日我們的普通股 收盤價和授予日指定的績效指標的預期實現情況估計的。 截至授予日,我們的績效股票單位的公允價值是根據授予日指定的績效指標的預期實現情況和我們普通股的收盤價 估算的。在業績單位授予包含市場條件的情況下,授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的,該模擬合併了對每項授予的授予日期公允價值的市場條件潛在結果的估計 。
我們普通股期權和ESPP普通股購買權的公允價值一般在授予日使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)估值模型進行估計。使用BSM模型確定基於股票的獎勵的公允價值受我們的股價和各種假設的影響,包括 預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的指引,我們股票期權的預期期限通常使用簡化方法進行估計。 我們使用簡化方法是因為我們認為我們不能依賴有限的歷史行權數據或備選信息 作為合理的基礎來估計這些期權的預期期限。預期波動率基於我們股價的歷史波動率 。無風險利率假設基於適用於我們股票期權和普通股購買權預期期限 的美國財政部利率。
如果因素髮生變化,並且我們採用不同的假設,基於股票的 薪酬支出可能與我們過去記錄的有很大不同。如果對基礎未歸屬股票獎勵進行任何修改或取消 ,我們可能需要加快、增加或取消任何剩餘的基於未收益股票的薪酬支出 。如果發生這些事件,可能會增加或減少我們基於股份的薪酬支出,這將影響 我們的運營費用和毛利率。
經營業績-截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度
摘要
2021財年,與2020財年相比,我們的淨收入增加了11,599,000美元,增幅為19.4%。 我們物聯網產品線的淨收入增長了18.5%,REM產品線的淨收入增長了28.3%,推動了淨收入的增長。我們在2021財年淨虧損4,044,000美元,而2020財年淨虧損10,738,000美元。淨虧損的減少是由於毛利潤增長22.8%以及運營費用下降2.9% 。
28 |
淨收入
下表按 產品線和地理區域列出了我們的淨收入:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
物聯網 | $ | 59,167 | 82.8% | $ | 49,911 | 83.4% | $ | 9,256 | 18.5% | |||||||||||||||
快速眼動 | 11,843 | 16.6% | 9,228 | 15.4% | 2,615 | 28.3% | ||||||||||||||||||
其他 | 467 | 0.6% | 739 | 1.2% | (272 | ) | (36.8% | ) | ||||||||||||||||
$ | 71,477 | 100.0% | $ | 59,878 | 100.0% | $ | 11,599 | 19.4% |
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | $ | 38,638 | 54.1% | $ | 33,279 | 55.6% | $ | 5,359 | 16.1% | |||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 17,186 | 24.0% | 15,588 | 26.0% | 1,598 | 10.3% | ||||||||||||||||||
亞太地區 | 15,653 | 21.9% | 11,011 | 18.4% | 4,642 | 42.2% | ||||||||||||||||||
$ | 71,477 | 100.0% | $ | 59,878 | 100.0% | $ | 11,599 | 19.4% |
物聯網
與2020財年相比,我們2021財年物聯網產品線在所有地區的淨收入都有所增長,這主要是因為在2020年1月收購Intrinsyc獲得的產品和服務銷售額增加了 。除了各種其他產品系列的較小增長外,我們的銷售額 實現了強勁增長:(I)我們的XPico產品系列在亞太地區和美洲地區,(Ii)我們的Xport產品系列在美洲和EMEA地區, 和(Iii)我們的一個報廢PremierWave產品在EMEA地區的最後一次發貨。淨收入的總體增長 被收購Maestro時假定的低利潤率分銷業務的退出以及我們的一些蜂窩和跟蹤器產品以及某些傳統產品系列的單位銷售額的各種下降所部分抵消,特別是在歐洲、中東和非洲和美洲地區 。
快速眼動
與2020財年相比,我們2021財年REM產品線的淨收入增加了 ,這主要是因為(I)我們的SLC8000產品系列在所有地區的單位銷售額都有所增加,(Ii)我們的Spider產品系列 在美洲和亞太地區,以及(Iii)我們的SLB產品系列在美洲地區。
其他
我們其他產品(包括非焦點 和報廢產品系列)在所有地區的淨收入均略有下降。
毛利
毛利代表淨收入減去收入成本。收入成本 主要包括原材料組件成本、合同製造商的分包人工組裝成本、運費、與人員相關的 費用、製造管理費用、過剩和過時產品或原材料的庫存儲備、保修成本、特許權使用費和 基於股份的補償。
29 |
下表列出了我們的毛利潤:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | $ | 33,025 | 46.2% | $ | 26,900 | 44.9% | $ | 6,125 | 22.8% |
與2020財年相比,2021財年毛利佔收入的百分比(稱為“毛利率”) 有所增加,這主要是因為我們在2021財年退出了收購Maestro時假設的低利潤率分銷業務 ,以及2021財年庫存儲備費用的降低。通過收購Intrinsyc獲得的產品和服務銷售額的增長部分抵消了我們2021財年毛利率的這些好處,而Intrinsyc通常 的利潤率低於收購前存在的Lantronix產品。此外,我們的毛利率受到供應鏈成本增加的負面影響 ,以應對大流行導致的零部件短缺。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括與人員相關的 費用,包括工資和佣金、股份薪酬、設施費用、信息技術、廣告和營銷費用 以及專業法律和會計費用。
下表列出了我們的銷售、一般和管理費用 :
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
人事相關費用 | $ | 12,927 | $ | 11,400 | $ | 1,527 | 13.4% | |||||||||||||||||
專業費用和外部服務 | 2,464 | 2,137 | 327 | 15.3% | ||||||||||||||||||||
廣告和營銷 | 712 | 828 | (116 | ) | (14.0% | ) | ||||||||||||||||||
設施和保險 | 1,415 | 1,384 | 31 | 2.2% | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 2,719 | 2,959 | (240 | ) | (8.0% | ) | ||||||||||||||||||
其他 | 571 | 874 | (303 | ) | (34.7% | ) | ||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 20,808 | 29.1% | $ | 19,582 | 32.7% | $ | 1,226 | 6.3% |
與2020財年相比,2021財年的銷售、一般和行政費用有所增加 ,主要原因是:(I)我們銷售團隊的人員相關成本增加,可變薪酬增加 ;(Ii)某些法律和會計項目的時間安排導致專業費用和外部服務費用增加。此外,2021財年有整個財年因收購Intrinsyc而產生的人事成本,而2020財年只有6個月的相關人事成本 。整體增幅因(I)與若干傑出業績股票單位及股票期權獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支減少,以及(Ii)包括在上表“其他” 類別內的壞賬及折舊開支減少而部分抵銷。
30 |
研究與開發
研發費用包括與人員相關的費用、 基於股份的薪酬以及支付給第三方供應商的研發活動和產品認證費用。 我們與外部服務和產品認證相關的成本隨開發活動的級別和時間而異 。
下表列出了我們的研發費用:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
人事相關費用 | $ | 7,954 | $ | 6,750 | $ | 1,204 | 17.8% | |||||||||||||||||
設施 | 1,335 | 1,189 | 146 | 12.3% | ||||||||||||||||||||
對外服務 | 209 | 573 | (364 | ) | (63.5% | ) | ||||||||||||||||||
產品認證 | 531 | 326 | 205 | 62.9% | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 584 | 453 | 131 | 28.9% | ||||||||||||||||||||
其他 | 500 | 400 | 100 | 25.0% | ||||||||||||||||||||
研發 | $ | 11,113 | 15.5% | $ | 9,691 | 16.2% | $ | 1,422 | 14.7% |
與2020財年相比,2021財年的研發費用增加了 ,這主要是由於員工人數增加和更高的可變薪酬導致的與人員相關的費用增加。2021財年有整個財年因收購Intrinsyc而產生的人事成本,而2020財年只有6個月的相關 人事成本。工程諮詢費的外部服務費用減少部分抵消了這一增加。
重組、分期付款及相關費用
2021財年
在2021財年,我們產生了大約506,000美元的費用 用於裁員和重組非必要業務,包括我們確定為多餘的某些與收購相關的職能。我們可能會在未來階段產生額外的重組、遣散費和相關費用,因為我們將繼續確定我們的收購帶來的成本節約和協同效應 。
2020財年
在2020財年,我們執行了重新調整某些人員 資源以更好地滿足我們的業務需求的計劃,特別是在確定收購Maestro 和Intrinsyc所節省的成本和協同效應方面。這些活動導致2020財年的總費用約為3844000美元。
收購相關成本
在2021財年,我們產生了大約841,000美元的收購相關成本 ,其中大部分是銀行和法律費用,與收購TN公司和我們探索其他收購目標有關。
31 |
在2020財年,我們因收購Maestro和Intrinsyc而產生了約2,284,000美元的收購相關成本 。這些費用主要包括銀行、法律、會計和 其他專業費用。
購入無形資產攤銷
我們通過2020財年的收購收購了某些無形資產, 截至收購日期,我們按公允價值記錄了這些資產。這些資產通常在其 預計使用壽命內按直線攤銷,導致2021財年和2020財年的費用分別為3,094,000美元和2,037,000美元。
利息收入(費用),淨額
在2021財年和2020財年,我們從定期貸款的借款利息中產生了淨利息支出 。 我們還從國內現金餘額中賺取利息。
其他費用,淨額
其他費用(淨額)主要包括外幣重新計量 和與我們的功能貨幣為美元的外國子公司相關的交易調整。在2021財年,我們還 因處置某些財產和設備而蒙受了約197,000美元的損失。
所得税撥備
下表列出了我們的所得税撥備:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
淨額的百分比 | 淨額的百分比 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 收入 | 2020 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
所得税撥備 | $ | 195 | 0.3% | $ | 144 | 0.2% | $ | 51 | 35.4% |
下表顯示了基於我們的 所得税撥備的實際税率:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
實際税率 | (5.1% | ) | (1.4% | ) |
我們採用所得税的負債法核算。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的 差異主要是由於我們在沒有税收優惠的情況下記錄的國內虧損的影響,以及按與聯邦法定税率不同的税率徵税的國外收益的影響。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產 更有可能變現。由於我們的累計虧損和產生未來應税收入的不確定性,我們 為2021財年和2020財年的遞延税金淨資產提供了全額估值津貼。
32 |
由於1986年税制改革法案 的“所有權變更”條款,我們的NOL結轉和税收抵免結轉的使用可能會受到未來應納税 收入的年度限制。由於年度限制,這些結轉中的一部分可能會在最終可用於減少未來所得税負債之前過期 。下表列出了我們的NOL:
2021年6月30日 | ||||
(單位:千) | ||||
聯邦制 | $ | 91,974 | ||
狀態 | $ | 11,038 |
出於聯邦所得税的目的,我們為2018年7月1日之前的税收 年產生的NOL結轉將於2021財年開始到期。在截至2021年6月30日的聯邦NOL中,約有 $51,861,000將於2023年6月30日到期。出於州所得税目的,我們的NOL在截至2013年6月30日的財年開始到期。 根據美國聯邦政府於2017年12月頒佈的減税和就業法案,出於聯邦所得税目的,為2018年6月30日之後開始的納税年度產生的NOL結轉 可以無限期結轉,但將受到應税收入 的限制。
流動性與資本資源
流動性
下表列出了我們的營運資金以及現金和現金等價物 :
六月三十日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
營運資金 | $ | 20,289 | $ | 18,741 | $ | 1,548 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 9,739 | $ | 7,691 | $ | 2,048 |
我們現金和流動性的主要來源包括我們現有的現金 和現金等價物、借款和我們與銀行簽訂的貸款協議規定的金額,以及運營產生的現金。我們 相信這些來源將足以滿足我們目前至少在未來12個月內對營運資金、資本支出和其他財務 承諾的需求。我們預計,影響我們現金和流動性的主要因素是淨收入、營運資本要求和資本支出。
管理層將現金和現金等價物定義為購買時原始到期日為90天或更短的高流動性存款 。我們在某些金融機構的現金和現金等價物餘額 超過聯邦機構承保的金額。管理層認為,這種集中不會使我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常風險的不尋常的財務風險 。我們經常監控持有我們現金和現金等價物的第三方存管機構 。我們的重點主要是本金的安全性,其次是那些 基金的最大收益。
我們未來的營運資金需求將取決於許多因素, 包括以下因素:淨收入的時間和金額;我們的產品組合和由此帶來的毛利率;研發費用 費用;銷售、一般和管理費用;以及與任何戰略合作伙伴關係、收購或基礎設施投資相關的費用 。
33 |
我們可能會不時從公開或私人 發行我們的股本、我們現有或未來信用額度下的借款或其他來源尋求額外資本,以便(I)開發或增強我們的產品,(Ii)利用戰略機遇,(Iii)應對競爭或(Iv)繼續經營我們的業務。我們 目前在SEC備案了一份表格S-3貨架登記聲明。如果我們發行股權證券來籌集額外資金, 我們的現有股東可能會受到稀釋,而新的股權證券可能擁有比我們現有股東的權利、優先權和特權更高的 。此外,如果我們發行債務證券來籌集更多資金,我們可能會承擔償債義務, 可能會受到限制或限制我們經營業務的能力的額外限制,或者需要進一步限制我們的資產 。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件籌集到任何這樣的資本,如果真的可以接受的話。
最近的收購
2021年8月2日(“成交日”),我們從通信系統公司(Communication Systems,Inc.)手中收購了 TN公司,截至成交日支付的現金約為25,028,000美元,外加最高7,000,000美元的派息付款 ,根據TN公司業務的收入目標,在成交日之後連續兩個180天的間隔內支付最高可達7,000,000美元。就收購事項的完成,吾等與SVB訂立新貸款協議,包括(I) 一筆17,500,000美元的新定期貸款及最多2,500,000美元的循環信貸安排及(Ii)12,000,000美元的第二筆定期貸款。
新冠肺炎更新
我們沒有遇到客户因新冠肺炎疫情而出現任何重大付款延遲或違約的情況 。然而,進一步的經濟停擺或長期的經濟復甦可能會導致 賬單和現金收入下降,並對我們未來的財務業績造成不利影響。雖然我們 確實有可用的信用額度,但與信用額度相關的金融契約可能無法讓我們根據需要提取資金。我們 制定了應急計劃,可在我們遇到流動性問題時大幅降低運營成本,以便 幫助降低我們的流動性風險。
銀行貸款協議
參考注5合併財務報表附註 包含在本報告第二部分第8項中,本文通過引用將其併入本報告,以討論我們的貸款協議。
現金流
下表列出了合併 現金流量表的主要組成部分:
截至6月30日的年度, | (減少) | |||||||||||
2021 | 2020 | 增加 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 4,304 | $ | (2,521 | ) | $ | 6,825 | |||||
用於投資活動的淨現金 | (783 | ) | (13,974 | ) | (13,191 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,473 | ) | 5,904 | (7,377 | ) |
34 |
經營活動
與2020財年相比,2021財年運營活動提供的現金增加了 ,這主要是因為我們的淨虧損減少了,這是由我們的收入和毛利潤增長推動的,同時我們的運營費用也減少了 。在2021財年,我們的淨虧損包括7,723,000美元的非現金費用,運營資產和負債的變化提供了625,000美元的現金。
從2020年6月30日 至2021年6月30日,應付賬款增加了3,791,000美元,增幅為71.1%,這主要是因為我們的庫存採購和向供應商支付相關款項的時間和時間增加了。由於應計可變薪酬成本,從2020年6月30日至2021年6月30日,應計薪資 及相關費用增加了2,284,000美元。
從2020年6月30日至2021年6月30日,由於我們在2021財年第四季度的銷售增長和線性增長,以及向我們的合同製造商發運材料的時間,賬户和合同製造商的應收賬款 總計增加了3,727,000美元,或31.7%。
從2020年6月30日到2021年6月30日,庫存增加了1,278,000美元,或9.3%。這是因為我們增加了庫存,以應對交付期和供應限制,特別是由於過去 年的新冠肺炎疫情。
投資活動
由於前一年收購了Maestro和Intrinsyc,我們在2021財年在投資活動中使用的現金明顯少於2020財年。2021財年使用的現金基本上 全部用於購買某些物業和設備。
融資活動
2021財年用於融資活動的現金淨額主要是 由於(I)每月償還我們的定期貸款,以及(Ii)預扣與歸屬限制性股票單位相關的税款。 在2020財年,融資活動通過向SVB發放6,000,000美元的定期貸款以及員工行使股票期權和購買股票提供了現金。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
對於一家“較小的報告公司”來説,這不是必需的。
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
本第8項要求的所有財務報表,包括我們獨立註冊會計師事務所的報告 ,均包括在本報告第四部分第15項中,從本報告第 F-1頁開始闡述,並通過引用併入本第8項。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
35 |
第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義),旨在確保根據交易所 法案要求在我們的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些 信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ,以便及時做出關於所需披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時,管理層 認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的 控制和程序的成本效益關係。
我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下,評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的 評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護充分的 “財務報告內部控制”,如交易法規則13a-15(F)所定義。我們的管理層根據以下標準對截至2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估: 內部控制-集成框架(2013)特雷德威委員會贊助組織委員會發布。 根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年6月30日起生效。
免除獨立註冊會計師事務所的認證報告
本報告不包括我們獨立的 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會的規則,管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證 ,該規則允許我們僅提供管理層的 報告,因為我們是非加速申請者。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變更。 與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變更。儘管自2020年3月以來,由於新冠肺炎疫情,我們在全球範圍內調整了我們的工作場所做法,導致我們的許多員工 遠程工作,但這並未對我們對財務報告的內部控制產生實質性影響。我們將繼續監測 並評估內部控制方面的新冠肺炎情況,以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
第9B項。 | 其他信息 |
沒有。
36 |
第三部分
我們在附表14A中與2021年股東年會有關的最終委託書(“委託書”)部分將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會,並通過引用併入本報告的第III部分,如下所示。
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
截至本報告日期,本公司高管的姓名及其年齡、職稱和傳記 載於本報告第一部分第一項“關於我們高管的信息”一節中的第一項, 通過引用併入本文。
我們通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則,包括我們子公司的員工以及我們董事會的每位成員。商業行為準則和道德準則 可在我們的網站www.lantronix.com的投資者關係-公司治理部分獲得。我們打算通過在我們的網站上以上指定的網址發佈此類信息來滿足SEC或Nasdaq Stock Market適用規則中關於修訂或放棄本商業行為和道德準則條款的任何披露要求 。
本項目要求的其他信息通過引用 併入我們的委託書。
第11項。 | 高管薪酬 |
本項目所需信息通過引用 併入我們的委託書。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
本項目所需信息通過引用 併入我們的委託書。
第13項。 | 某些關係和相關交易與董事獨立性 |
本項目所需信息通過引用 併入我們的委託書。
第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
本項目所需信息通過引用 併入我們的委託書。
37 |
第四部分
第15項。 | 展覽表和財務報表明細表 |
1.合併財務報表
以下是獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和相關報告 ,作為本報告的一部分存檔。
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度綜合經營報表 | F-4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度股東權益合併報表 | F-5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7-F-30 |
2.展品數量多。
通過引用併入本文 | |||||
展品編號 | 展品説明 | 在此提交 | 表格 | 展品 | 歸檔 日期 |
2.1 | 購股協議,日期為2019年7月5日,由Lantronix 控股公司、Maestro Wireless Solutions Limited、Fargo Telecom Asia Limited和Maestro&Falcom Holdings Limited簽署 | 8-K | 2.1 | 07/10/2019 | |
2.2 | 安排協議,日期為2019年10月30日,由Lantronix和Intrinsyc簽署,並由Intrinsyc執行 | 8-K | 2.1 | 11/01/2019 | |
3.1 | 經修訂的Lantronix,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布 | 10-K | 3.1 | 08/29/2013 | |
3.2 | 修訂和重新修訂Lantronix,Inc.的章程。 | 8–K | 3.2 | 11/15/2012 | |
4.1 | Lantronix普通股説明 | 10-K | 4.1 | 09/11/2019 | |
10.1* | Lantronix,Inc.2010激勵股權激勵計劃 | 10–Q | 10.2 | 11/08/2010 |
38 |
10.2* | Lantronix,Inc.2010年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | 10–Q | 10.3 | 11/08/2010 | |
10.3* | Lantronix,Inc.修訂並重新啟動了2010年股票激勵計劃,該計劃於2017年11月14日修訂 | 8-K | 99.1 | 11/15/2017 | |
10.4* | Lantronix,Inc.修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃下的股票期權協議格式 | S-8 | 4.3 | 05/09/2013 | |
10.5* | Lantronix,Inc.修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | S-8 | 4.4 | 05/09/2013 | |
10.6* | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃 | 8-K | 10.1 | 11/04/2020 | |
10.7*+ | Lantronix,Inc.2020年績效激勵計劃下的董事股票期權協議格式 | X | |||
10.8*+ | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | X | |||
10.9*+ | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議的格式 | X | |||
10.10*+ | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式 | X | |||
10.11*+ | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃下的激勵股票期權協議格式 | X | |||
10.12*+ | Lantronix,Inc.2020績效激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式 | X | |||
10.13* | Lantronix,Inc.與Jeremy Whitaker於2011年9月8日簽署的信函協議 | 8–K | 10.1 | 09/26/2011 | |
10.14* | 修改Lantronix,Inc.和Jeremy Whitaker之間的邀請函,日期為2012年11月13日 | 8-K | 99.2 | 11/15/2012 | |
10.15* | Lantronix,Inc.與其董事和某些高管簽訂的賠償協議格式 | 8-K | 10.2 | 06/20/2016 | |
10.16* | Lantronix,Inc.年度獎金計劃摘要 | 8-K | 99.1 | 09/08/2015 | |
10.17* | Lantronix,Inc.修訂後的非員工董事薪酬政策 | 8-K | 99.3 | 09/08/2015 |
39 |
10.18* | Lantronix,Inc.與Kevin Yoder之間的激勵股票期權協議的格式 | S–8 | 4.5 | 04/28/2016 | |
10.19* | Lantronix,Inc.和Kevin Yoder之間2016年1月22日的邀請函 | 10-K | 10.30 | 08/24/2016 | |
10.20* | 過渡和分離協議,日期為2020年1月17日,由Lantronix,Inc.和Kevin Yoder簽署。 | 8-K | 10.1 | 01/22/2020 | |
10.21* | Lantronix,Inc.與Jeremy Whitaker於2016年8月31日簽署的信函協議 | 8-K | 10.1 | 09/02/2016 | |
10.22* | Lantronix,Inc.2013年員工購股計劃,於2018年11月13日修訂 | 8-K | 99.1 | 11/15/2018 | |
10.23* | Lantronix,Inc.和Paul H.Pickle於2019年3月23日發出的邀請函 | 8-K | 99.1 | 03/27/2019 | |
10.24* |
Lantronix,Inc.和Paul H.Pickle於2019年4月22日簽訂的誘導股票期權協議 |
S–8 | 4.1 | 04/26/2019 | |
10.25* |
Lantronix,Inc.和Paul H.Pickle之間的誘導限制性股票單位協議,自2019年5月1日起 生效 |
S–8 | 4.2 | 04/26/2019 | |
10.26* | 2020年1月4日,Lantronix,Inc.和Roger Holliday之間的聘書 | 10-K | 10.22 | 09/11/2020 | |
10.27* |
激勵股票期權協議的格式 |
S-8 | 4.1 | 09/04/2020 | |
10.28* | 激勵限制性股票單位協議格式 | S-8 | 4.2 | 09/04/2020 | |
10.29* | Intrinsyc Technologies Corporation修訂並重新制定激勵股票期權計劃 | 10-Q | 10.1 | 05/15/2020 | |
10.30* | Intrinsyc Technologies Corporation限制性股票計劃 | 10-Q | 10.2 | 05/15/2020 | |
10.31 | Lantronix,Inc.與Irvine Company,LLC之間的租約日期為2015年1月9日 | 8–K | 99.1 | 01/20/2015 | |
10.32 | 2020年5月7日Lantronix公司與歐文公司簽訂的租賃協議第一修正案 | 8-K | 10.1 | 05/12/2020 | |
10.33 | 截至2019年11月12日,Lantronix,Inc.、Lantronix Holding Company和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 | 8-K | 10.1 | 11/14/2019 | |
10.34 | 第一份留置權承諾書,日期為2021年4月28日,由Lantronix,Inc.和硅谷銀行簽署。 | 8-K | 10.1 | 04/29/2021 |
40 |
10.35 | 第二份留置權承諾書,日期為2021年4月28日,由Lantronix,Inc.和SVB創新信用基金VIII,L.P. | 8-K | 10.2 | 04/29/2021 | |
10.36 | 由Lantronix,Inc.、Lantronix Holding Company、Lantronix Canada ULC以及Lantronix Technologies Canada(臺灣)Ltd.和Transition Networks,Inc.於2021年8月2日第三次修訂和重新簽署了與硅谷銀行的貸款和擔保協議。 該協議由Lantronix,Inc.、Lantronix Holding Company、Lantronix Canada ULC和Transition Networks,Inc. | 8-K | 10.1 | 08/02/2021 | |
10.37 | 夾層貸款和擔保協議,日期為2021年8月2日,由Lantronix,Inc.和SVB創新信用基金VIII,L.P. | 8-K | 10.2 | 08/02/2021 | |
21.1+ | Lantronix,Inc.的子公司 | X | |||
23.1+ | 獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP同意 | X | |||
24.1+ | 授權書 (包括在簽名頁上) | X | |||
31.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | |||
31.2+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | |||
32.1++ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的首席執行官和首席財務官證書 | X | |||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔 不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | ||||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
__________
* | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 | |
+ | 在此提交 | |
++ | 隨信提供。 |
第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
41 |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D) 節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。
Lantronix,Inc. | |||
由以下人員提供: | /s/Paul Pickle | ||
保羅·皮克爾 | |||
總裁、首席執行官兼董事 | |||
日期:2021年8月27日 | (首席行政主任) |
授權書
通過這些陳述認識所有人,以下簽名的每個人 在此組成並任命Paul Pickle和Jeremy Whitaker,以及他們中的每一個或任何一個單獨行事, 作為他或她真正合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署本報告的任何和所有修正案,並將其與所有 人一起提交 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6 \cf1\f6 以及他們中的每一個人,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情, 完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何人,或他們的替代者,可以根據本條例合法地作出或導致作出。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Paul Pickle | 總裁、首席執行官兼董事 | 2021年8月27日 | ||
保羅·皮克爾 | (首席行政主任) | |||
/s/*傑裏米·惠特克 | 首席財務官 | 2021年8月27日 | ||
傑裏米·惠特克 | (首席財務會計官) | |||
/s/n Bernhard BRUSCHA | 董事會主席 | 2021年8月27日 | ||
伯恩哈德·布魯沙 | ||||
/s/s瑪格麗特·埃瓦申克(Margaret EVASHENK) | 導演 | 2021年8月27日 | ||
瑪格麗特·埃瓦申克 | ||||
/s/保羅·弗利諾(Paul Folino) | 導演 | 2021年8月27日 | ||
保羅·弗利諾 | ||||
/s/Hoshi打印機 | 導演 | 2021年8月27日 | ||
Hoshi打印機 | ||||
42 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Lantronix,Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Lantronix,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表,截至該年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表 ,以及合併財務 報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。 本公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及本公司截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制 ,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 財務報表(作為整體)的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
F-1 |
庫存-超額和陳舊儲備
關鍵審計事項説明
如合併財務報表附註1和附註4所述,存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,公司截至2021年6月30日的綜合存貨餘額扣除準備金後約為1,500萬美元。本公司主要根據對產品未來需求的估計、庫存的使用年限,並考慮合同供應商保護條款和經銷商庫存輪換特權,為過剩和過時庫存撥備 。
我們將審核管理層對過剩或陳舊庫存的成本或可實現淨值確定的較低水平確定為一項重要的審計事項。由於在確定老化庫存需求和未來市場狀況方面存在不確定性,審計管理層為過剩或陳舊庫存確定成本或可變現淨值的 尤其具有挑戰性和高度判斷性 。固有的估計不確定性 主要歸因於管理層在庫存儲備模型中使用的假設,這涉及到高度的主觀性。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們為解決這一關鍵的 審核問題而執行的主要程序包括:
· | 瞭解並評估控制設計,以確定過剩和陳舊庫存的成本或可變現淨值中的較低者。 |
· | 審查製造商合同中的合同供應商保護條款。 |
· | 測試管理層 儲量計算中使用的底層數據的完整性和準確性。 | |
· | 通過對前一年的假設與實際活動進行回顧,評估管理層假設的合理性。 |
· | 評估管理方法的適當性和一致性 以及在圍繞預測銷售額和預期股票輪換特權制定估算時使用的假設。 |
/s/Baker Tilly US,LLP
自2011年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
加利福尼亞州歐文
2021年8月27日
F-2 |
Lantronix,Inc.
綜合資產負債表
(單位為千,股票和麪值數據除外)
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款(扣除壞賬準備#美元) | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
代工企業應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
購入的無形資產,淨額 | ||||||||
租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資總額及相關費用 | ||||||||
短期債務,淨額 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 和 分別於2021年6月30日和2020年6月30日發行和發行的股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-3 |
Lantronix,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
重組、遣散費及相關費用 | ||||||||
收購相關成本 | ||||||||
購入無形資產攤銷 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-4 |
Lantronix,Inc.
股東權益合併報表
(單位:千)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根據股票 獎勵發行的股票,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
代表員工為限售股支付的預扣税款 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股份 | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根據股票 獎勵發行的股票,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
代表員工為限售股支付的預扣税款 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-5 |
Lantronix,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
購入無形資產攤銷 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
在與收購相關的收購存貨中攤銷製造利潤 | ||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||
遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
代工企業應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計工資總額及相關費用 | ||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||
購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購的現金支付,扣除收購的現金和現金等價物後的淨額 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
發行普通股的淨收益 | ||||||||
代表員工為限售股支付的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
發債淨收益 | ||||||||
以定期貸款償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已繳所得税 | $ | $ |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-6 |
Lantronix,Inc.
合併財務報表附註
2021年6月30日
1. 重要會計政策摘要
“公司”(The Company)
Lantronix,Inc.,我們在此稱為 該公司、Lantronix、We、Our或我們是邊緣計算、物聯網(IoT)和遠程環境管理(REM)的軟件即服務(SaaS)、工程服務、 和硬件的全球提供商。 Lantronix使其客户能夠提供可靠且安全的解決方案,同時加快其上市時間。Lantronix的 產品和服務通過大規模創建、開發、部署和管理客户 項目,同時提供高質量、可靠性和安全性,極大地簡化了運營。
我們於1989年在加利福尼亞州註冊成立,並於2000年在特拉華州重新註冊 。
陳述的基礎
合併財務報表包括Lantronix 和我們的全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額 。我們所處的行業具有快速技術變革的特點 。因此,編制合併財務報表時作出的估計包括壞賬準備、收入 確認、業務合併、存貨估值、商譽估值、遞延所得税資產估值撥備、基於股份的 補償、重組費用和保修準備金。如果我們的估計與實際 結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。
“新冠肺炎”戰略的影響
新冠肺炎病毒的傳播導致了全球範圍的經濟低迷,以及金融市場的大幅波動。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務結果的影響程度仍然取決於許多不斷變化的因素,這些因素我們可能無法準確預測, 可能會導致實際結果與我們根據美國公認會計準則在編制財務報表時需要做出的估計和假設有所不同 。
為了保護我們的員工羣體並遵守當地指令, 我們的大多數員工從2020年3月開始過渡到遠程工作安排,許多員工從本文件之日起繼續主要遠程工作 。為了促進與遠程訪問相關的不斷增加的數據流量,我們升級了一些信息 技術系統。我們還對視頻會議進行了相關更改,為大多數員工提供了新的視頻會議 和協作平臺,以適應更好的遠程協作和通信。到目前為止,遠程工作尚未對我們的財務結果或運營產生不利的 影響,包括財務報告和披露控制程序。
F-7 |
重新分類
已對上一財年的財務信息 進行了某些重新分類,以符合本財年的列報方式。
收入確認
參考注2請點擊下面的鏈接,討論我們在收入確認方面的重要會計政策 。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是按我們預計收取的金額列賬的, 這是扣除因我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬款準備的淨額 。我們對客户應收賬款可收款性的評估基於各種因素,包括應收賬款逾期時間 、我們的壞賬歷史和一般行業狀況。被認為無法收回的賬款從壞賬撥備中核銷 。
信用風險集中
我們的應收賬款主要來自北美、歐洲和亞洲各地的 客户的收入。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估,併為潛在的信用損失預留額度。從歷史上看,信貸損失在我們的預期之內。我們通常 不需要客户提供抵押品或其他擔保。
金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、 應收賬款、代工廠應收賬款、應付賬款和應計負債。金融 工具的公允價值是在資產出售中收到的金額,或在獨立的 市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。按公允價值計量的資產和負債是根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。估值層次內金融工具的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別 (級別3為最低級別),定義如下:
1級:*投入 基於活躍市場中相同資產和負債在計量日期的報價市場價格。
第2級:實際投入 包括活躍市場中類似資產或負債的報價和/或在測量日期附近不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價 。
第3級:實際投入 包括管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。 這些投入在市場上是不可觀察的,對工具的估值具有重要意義。
上面提到的層次結構要求我們在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察到的 投入,並使用可觀察到的市場數據(如果有)。我們沒有任何在經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債,在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中,我們沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債 。
F-8 |
我們相信我們所有金融工具的記錄價值 都接近其當前的公允價值,因為這些工具的性質和存續期較短。
外幣重新計量
我們所有海外子公司的本位幣目前為美元兑美元 。非貨幣性和貨幣性外幣資產和負債分別按歷史匯率和期末匯率以美元計價 。外幣交易和重新計量的匯兑損益在合併的 營業報表中確認。功能貨幣以前為本國貨幣的外國子公司的折算調整在累計其他綜合收益中暫停。
累計其他綜合收益
累計其他綜合收益由截至2021年6月30日和2020年6月30日的累計折算 調整構成。在截至2021年或2020年6月30日的財年中,我們沒有任何其他全面收益或虧損。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和短期投資, 原始到期日不超過90天。
盤存
存貨按成本(先進先出 )或可變現淨值中較低者列報。我們主要根據對我們產品未來 需求的估計,為過剩和陳舊庫存提供儲備。在 運營的合併報表中,運輸和搬運成本被歸類為收入成本的一個組成部分。
與合同製造商的庫存銷售和採購交易
在某些情況下,我們會將原材料出售給我們的合同製造商 ,然後從合同製造商那裏回購含有此類原材料的成品。對合同製造商的原材料淨銷售額 在合併資產負債表中記為合同製造商的應收賬款 ,並從淨收入中扣除,因為我們打算以成品的形式從合同製造商手中回購原材料 。
我們與某些合同製造商有合同安排 ,要求我們購買合同製造商購買的未使用庫存以滿足我們預測的製造需求。 如果其中一個或多個合同製造商的現有庫存超出我們合同報告的預測,我們會在合併資產負債表中記錄 我們可能需要購買的金額,作為其他流動負債和庫存的一部分。
財產和設備
財產和設備是按成本價攜帶的。折舊是在資產的估計使用年限(通常為三到五年)內使用直線法計算的 。租賃改進的折舊 和攤銷採用剩餘租賃期或五年中較短的一個來計算。主要續訂和 改進按資本化,而更換、維護和維修不會改善或延長 相應資產的預計使用壽命,則在發生時計入費用。
F-9 |
業務合併
我們將收購業務的購買代價的公允價值 分配給所收購的有形資產、負債和無形資產,包括正在進行的研發(“IPR&D”), 基於它們的估計公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認的 資產和負債的公允價值的部分計入商譽。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產資本化,壽命不確定 ,此後評估減值。知識產權研發項目完成後,該知識產權研發將被重新分類為可攤銷購買的無形資產 ,並在該資產的預計使用壽命內攤銷。收購相關費用和相關重組成本 從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
商譽
商譽記錄為收購支付的總代價與收購的有形和無形資產淨額的公允價值之間的差額(如有)。我們在第四財季每年或更頻繁地評估商譽 的減值,如果我們認為存在減值指標, 很可能會使我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們首先評估定性因素 ,以確定我們單個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於該定性評估,如果我們得出結論認為我們的單一報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於 ,我們將進行商譽減值量化測試,其中包括將我們的 單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收入和市場法的組合 來估計我們單一報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,我們將為差額確認減值損失 。
在截至2021年6月30日的財年第四季度,我們 對商譽減值是否存在進行了定性評估,並未確定我們單一報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。
購買的無形資產
截至2021年6月30日,“購買的無形資產淨值”包括客户名單、開發的技術、商號和其他與各種業務組合相關的無形資產 。這些資本化成本和無形資產將在一到五年內攤銷。
長壽資產與無形資產
只要事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回,我們就評估長期資產和無形資產的減值 。我們估計資產 從其使用或最終處置中預期產生的未貼現且不計利息的未來現金流。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於該等 資產的賬面價值,我們將根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。
所得税
所得税按負債法計算。此方法要求 為我們的資產和負債的財務報告基礎和計税基礎之間的暫時性差異確認遞延税項資產和負債 。税率及法律(如有)變動對遞延税項的影響適用於預計暫時性差異將會得到解決並反映在制定期間的合併財務報表中的年度。 當部分遞延税項資產更有可能無法變現時,計入估值撥備。
F-10 |
税務頭寸的財務報表影響最初被確認為 根據技術優勢,該頭寸很有可能在税務機關審查後得以維持。 符合極有可能確認閾值的税務頭寸最初和隨後被計量為最大税收優惠金額 ,該最大税收優惠金額滿足最終與税務機關結算時很可能實現的閾值。我們將 與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰金確認為所得税費用。
我們通過在必要的服務期內按比例計入基於股票的獎勵的估計 授予日期公允價值來計算基於股票的薪酬。
我們認識到沒收對我們基於股份的薪酬費用的影響 因為發生了此類沒收。先前確認的費用將沖銷在授予之前沒收的部分獎勵。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益 (虧損)除以該會計年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的 ,假設以流通股為基礎的獎勵有任何稀釋效應 使用庫存股方法。
研發成本
新產品的研發成本和對現有產品的改進 在發生時計入費用。待銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發成本 從確定產品的技術可行性開始計入資本化,直至產品 可向客户全面發佈時結束。在大多數情況下,我們認為我們當前的產品開發流程基本上是在確定技術可行性的同時 完成的,因此,軟件開發成本已計入 已發生的費用。
保修
我們為產品提供的標準保修期通常為 一到五年。我們根據我們的歷史保修經驗,在確認收入時為估計的產品保修成本以及任何已知或預期的產品保修問題建立準備金。
重組費用
我們在發生重組活動的成本和相關負債時確認這些成本和相關負債 。我們的重組費用主要包括員工離職成本、資產減值和合同 退出成本。員工離職成本包括在與員工溝通時按估計公允價值確認為負債的一次性離職福利 ,除非需要未來服務,在這種情況下,成本在未來服務期內按比例確認 。持續解僱福利在福利金額可能且可合理評估的情況下,按估計公允價值確認為負債 。合同退出成本包括合同終止費用和在我們騰出場地或停止使用租賃設施之日確認的使用權資產減值 。合同解約費的責任在我們終止合同期間確認 。
F-11 |
租契
吾等於安排開始時 確定該安排是否為租賃或包含租賃,並於開始日期評估該租賃是營運租賃還是融資租賃。我們 確認期限超過12個月的運營和融資租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。 ROU資產代表我們在租賃期內使用資產的權利,而租賃負債代表我們支付租賃付款的義務。 如果租賃包括續訂選擇權,我們在計算ROU資產和租賃負債時將此類選項包括在計算ROU資產和租賃負債中,前提是 合理保證我們將行使選擇權。經營和融資租賃ROU資產和負債根據 租賃開始日租賃期限內的租賃付款現值確認。要確定租賃付款的現值, 我們使用隱含利率(如果它很容易確定)。我們的許多租賃不提供隱含利率,因此我們 通常使用基於租賃開始日可用信息(包括租賃期限)的抵押遞增借款利率來確定租賃付款的現值。運營和融資租賃ROU資產在扣除任何租賃 預付款和獎勵後確認。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。融資租賃費用 按租賃期限內的實際利息法確認。
對於我們在收購交易中獲得的租賃,對於在收購日剩餘租期為12個月或更短的租賃,我們通常 選擇不在收購日確認資產或負債。這包括如果經營租賃條款相對於市場條款有利 ,則不確認無形資產;如果條款相對於市場條款不利,則不確認負債。
參考注9有關我們租賃的其他信息,請參閲下面的 。
廣告費
廣告費用計入發生期間,合計為
$
段信息
我們有一個運營和可報告的業務部門。
近期會計公告
當前預期信貸損失
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了一項新準則,要求按攤銷成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失撥備,按預計收取的淨額列報。該標準消除了當前美國公認會計原則中的初始確認門檻 ,並反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。預期信貸損失的計量基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測 。該標準從2024財年第一季度開始生效。本指南的採用 預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2. 收入
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 我們採用以下五步方法來確定確認收入的金額和時間:(I)確定與客户的合同 ;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;(V)在履約義務履行後確認收入 。有時,我們簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合,這些產品和服務通常 能夠區分開來,並作為單獨的履約義務進行核算。
F-12 |
收入在扣除(I)向客户收取的任何税款、 隨後匯給政府當局和(Ii)向客户收取的運輸和搬運費用後確認。
產品
當產品提交給承運商交付時,我們的大部分產品收入被確認為獨特的單一履行義務 ,這代表我們的客户獲得承諾產品控制權的時間點 。當我們的客户收到承諾的產品時,我們產品收入的一小部分將被確認。
我們的很大一部分產品是根據 協議銷售給分銷商的,這些協議包含(I)退回未售出產品的有限權利和(Ii)價格調整條款,這兩項條款在估計要確認的收入金額時都會 作為可變考慮因素計入。我們對退貨和價格調整的估計 主要基於歷史經驗;但是,我們也會考慮合同津貼、批准的價格調整以及給定時期內其他已知或 預期的退貨和價格調整。此類估計通常在向客户發貨時進行 ,並在每個報告期結束時進行更新,以獲得更多信息,並且只有在 任何增加的收入可能不會發生重大逆轉的情況下才會更新。我們對應計可變對價的估計包括在隨附的合併資產負債表中的 其他流動負債中。
服務
我們延長保修和服務的收入 通常在適用的服務期內按比例確認。我們的軟件即服務(“SaaS”) 產品的銷售收入也在適用的服務期內按比例確認。專業工程服務的收入通常在提供服務時確認。
我們的部分收入來自與客户簽訂的工程和相關諮詢服務合同。 這些合同通常包括隨時間轉移控制權的履約義務 因為客户同時接收和消費所提供的利益,或者我們履行合同創造或增強了客户控制的資產 。這些合同通常在以下基礎上提供服務:
· | 時間與材料(“T&M”)-服務包括軟件修改、諮詢實施、培訓和集成服務的收入。這些服務在合同安排中單獨列出,因此客户安排的總價格預計會根據客户的需要而變化,具體取決於實際發生的時間和材料。 |
· | 固定價格-安排提供特定的諮詢和軟件修改服務,這些服務往往比較複雜。 |
T&M合同的履約義務符合收入指導中的“開票權 ”的實際權宜之計。根據這一實際權宜之計,隨着時間的推移,我們可以將收入確認為我們有權開具發票的金額 。此外,我們不需要在合同開始時對可變對價進行估計 ,並在每個報告期重新評估估計值。我們確定此方法最能代表服務的轉移 ,因為在開單後,我們有權從客户那裏獲得直接對應於我們迄今完成的績效對客户的價值 的金額。
隨着時間的推移,我們使用 輸入法確認固定價格合同的收入,該方法基於我們實際發生的成本(通常花費的工時)與完成合同履行義務的預期總成本的比例 。我們確定此方法最能代表服務的轉移,因為比例 描述了為滿足固定價格合同履行義務而完成的努力或投入。
F-13 |
多重履行義務
我們可能會不時與客户簽訂合同,其中 包括轉讓多項交付成果的承諾,這些交付成果可能包括產品銷售、專業工程服務和其他產品 資格或認證服務。確定此類安排中的交付成果是否被視為不同的履行義務 應單獨核算而不是一起核算的義務往往需要判斷。如果客户可以單獨受益於承諾的商品或服務,或者通過將其與其他隨時可用的資源相結合,並且承諾的商品或服務可與合同中的其他承諾的商品或服務分開識別,則我們認為履行義務是 不同的。在此類安排中, 我們在相對獨立的銷售價格基礎上分配收入,方法是最大限度地利用可觀察到的投入來確定每項履約義務的獨立銷售價格 。
按產品線和地理區域劃分的淨收入
我們將我們的產品和解決方案分為三個產品線:物聯網、 REM和其他。我們的物聯網產品通常連接到一臺或多臺現有機器或內置於新的工業設備中,以提供 網絡連接。我們的REM產品線包括帶外管理、控制枱管理、電源管理和IP連接鍵盤-視頻-鼠標 (通常稱為“IPKVM”)產品,可遠程訪問部署在測試實驗室、數據中心、分支辦公室和服務器機房中的信息技術(IT)和網絡 基礎設施。我們將非焦點產品或報廢產品 歸類為其他產品。
我們在全球開展業務,並在三個 地理區域管理我們的銷售團隊:美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區和日本(“APJ”)。
下表顯示了我們按產品線和地理區域劃分的淨收入 。按地理區域劃分的淨收入基於我們客户的“收單方”位置:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
物聯網 | $ | $ | ||||||
快速眼動 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
美洲 | $ | $ | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||
亞太地區 | ||||||||
$ | $ |
F-14 |
下表顯示了產品收入和服務收入佔我們總淨收入的百分比 :
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
產品收入 | ||||||||
服務收入 |
服務收入主要包括專業服務、軟件 許可證訂閲和延長保修。
合同餘額
在某些情況下,確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同 。我們在開票前確認收入時記錄應收合同資產,在開票後確認收入時記錄 合同或遞延收入負債。關於產品發貨,我們預計 將在一年內履行合同義務,因此我們選擇不單獨披露這些剩餘履約義務的金額和確認時間 。對於與包含服務和多個履約義務的合同相關的合同餘額 ,請參閲下面的遞延收入討論。
遞延收入
遞延收入主要由與我們的延長保修服務和某些軟件服務相關的未賺取收入 組成。這些服務通常在合同 期初開具發票,並在服務期內按比例確認收入。本期和非本期遞延收入餘額是指在報告期末分配給剩餘未履行履約義務的收入 ,並分別計入隨附的合併資產負債表中的其他 流動負債和其他非流動負債。
下表顯示了截至2021年6月30日的年度我們 遞延收入餘額的變化(以千為單位):
平衡,2020年7月1日 | $ | |||
新的履約義務 | ||||
將收入確認為履行業績義務的結果 | ( | ) | ||
餘額,2021年6月30日 | $ | |||
減去:遞延收入的非當期部分 | ( | ) | ||
當前部分,2021年6月30日 | $ |
我們預計在未來2到4年內確認遞延收入的幾乎所有非當前部分 。
3. 採辦
於2021年4月28日,吾等與明尼蘇達州的通信系統公司(“CSI”)訂立證券購買協議
(“購買協議”),據此,
吾等同意向CSI收購CSI的Transfer Networks(“TNI”)及Net2Edge業務(“交易”)。
交易於2021年8月2日(“截止日期”)完成,Lantronix收購普通股的全部流通股
。TN
Companies(TN
Companies“),購買總價最高約為$
F-15 |
收購TN公司為Lantronix提供了互補的物聯網連接產品和功能,包括交換、以太網供電以及媒體轉換和適配器產品。
我們目前正在評估收購資產和負債的公允價值, 包括任何可識別的無形資產。我們尚未完成與交易相關的初始會計核算,因為我們正在彙編 並評估所有必要的信息。我們預計將在截至2021年9月30日的季度的10-Q報表中提供收購資產和負債的公允價值以及形式披露的初步分配。
4. *補充 財務信息
盤存
下表提供了我們庫存的詳細信息:
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
庫存,淨額 | $ | $ |
財產和設備
下表顯示了財產 和設備的詳細信息:
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
生產、開發和倉儲設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
財產和設備,毛額 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
F-16 |
購買的無形資產
下表顯示了購買的 無形資產的詳細信息:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
訂單積壓 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商標和商號 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
我們目前沒有購買任何使用壽命不確定的無形資產 。
截至2021年6月30日,未來預計攤銷費用 如下:
截至6月30日的年份, | ||||
(單位:千) | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
*攤銷總費用 | $ |
商譽
我們在2021年6月30日和2020年6月30日的商譽餘額為$
保修儲備
下表詳細介紹了我們的保修 保留:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
收購Intrinsyc所承擔的保修準備金 | ||||||||
計入收入成本 | ||||||||
用法 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
F-17 |
其他負債
下表顯示了我們其他 負債的詳細信息:
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應計可變對價 | $ | $ | ||||||
客户押金和退款 | ||||||||
應計原材料採購 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
保修準備金 | ||||||||
應計營業費用 | ||||||||
其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他非流動負債總額 | $ | $ |
每股淨虧損的計算
下表為每股淨虧損的計算方法:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||
分子: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表列出了將 排除在稀釋每股淨虧損計算之外的普通股等價物,因為它們在所述期間是反攤薄的。這些排除在外的普通股 等價物未來可能會稀釋。
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
普通股等價物 |
F-18 |
遣散費及相關費用
下表詳細介紹了本財年我們記錄的與重組、遣散費和相關活動相關的負債 :
年終 | ||||
六月三十日, | ||||
2021 | ||||
(單位:千) | ||||
期初餘額 | $ | |||
收費 | ||||
付款 | ( | ) | ||
期末餘額 | $ |
期末餘額記錄在2021年6月30日的合併資產負債表上的應計工資和相關費用 中。
補充現金流信息
下表列出了從合併現金流量表中剔除的非現金投資和融資交易 :
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收購Intrinsyc的股份對價 | $ | $ | ||||||
在後續期間支付的應計財產和設備 | $ | $ |
5. 銀行 貸款協議
2019年11月12日,我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了第二份修訂和重新簽署的 貸款和擔保協議(“修訂協議”),該協議修訂、重述並 取代了我們之前與SVB簽訂的全部協議。
根據經修訂的協議,SVB向我們提供了高達$的高級擔保循環信貸額度
F-19 |
下表彙總了我們的未償債務:
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
定期貸款工具上的未償還借款 | $ | $ | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務賬面淨額 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動部分 | $ | $ |
在截至2021年6月30日的年度內,我們確認了
經修訂的協議包括一項財務契約,要求 我們在SVB保持最低現金餘額為3,000,000美元,按每月底計算。經修訂的協議還要求 我們不超過最高槓杆率,計算方式為融資債務與未計利息、税項、折舊和攤銷前12個月綜合往績收益的比率 ,以及某些其他允許的豁免,即(I)截至2019年12月31日(包括2020年12月31日)的每個日曆季度的3.0至1.0,(Ii)截至2021年3月31日的每個日曆季度的2.5至1.0,以及 包括2021年12月31日的每個日曆季度,以及(Iii)2.02022年。截至2021年6月30日,我們遵守了修訂協議下的所有 公約。
下表提供了有關 循環設施的某些信息:
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
信用額度上的未償還借款 | $ | $ | ||||||
信貸額度上的可用借款能力 | $ | $ | ||||||
未償還信用證 | $ | $ |
我們在2021年6月30日和2020年6月30日的未償還信用證被用作保證金。
新的融資安排
關於截止日期為
的交易(請參閲附註3),我們(I)與SVB簽訂了第三份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,根據該協議,SVB提供了一筆#美元的定期貸款。
F-20 |
高級信貸安排將於2025年8月2日到期,夾層信貸安排將於2025年8月2日到期。
高級信貸安排和夾層信貸安排要求Lantronix及其子公司在綜合基礎上遵守最高高級槓桿率、最低固定費用覆蓋率 比率和最低流動性測試。此外,高級信貸融資和夾層信貸融資包含慣常陳述 和擔保、肯定和否定契約,包括限制或限制Lantronix及其子公司 產生留置權、債務、處置資產、進行投資、進行某些限制性付款、合併或合併以及加入某些投機對衝安排的能力的契約。高級信貸安排和夾層信貸安排包括許多違約事件,其中包括不付款違約、契約違約、與其他材料債務的交叉違約、破產 以及破產違約和重大判斷違約。如果發生任何違約事件(在某些情況下,須遵守指定的寬限期 ),高級信貸融資和夾層信貸融資項下所有未償還金額的本金、保費(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務可能會立即到期並支付。
6. 股東權益
股票激勵計劃
我們有有效的股票激勵計劃,根據該計劃,員工、非員工 和董事會成員被授予購買Lantronix普通股(“股票期權”)的不合格和 激勵性股票期權。此外,我們曾根據這些計劃向員工 和董事會成員授予限制性普通股獎勵(“非既得股”)。2020年11月,我們的股東投票通過了2020年的績效激勵計劃(“2020 計劃”),取代了我們修訂並重新修訂的於2020年9月到期的2010年的股票激勵計劃(“2010計劃”)。 在2010計劃的到期日,大約
根據2010計劃可供獎勵獎勵的普通股股票 可用於2020計劃獎勵獎勵。根據2020年計劃,我們的普通股還可以額外獲得250萬股 用於獎勵。此外,在2010計劃到期、 被取消或在2010計劃到期日之後終止的任何受2010計劃獎勵約束的普通股股票,將可根據 2020計劃用於獎勵授予目的。2020年計劃授權授予股票期權(非限制性和激勵性)、股票增值權、非既得性 股票、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票。發行新股是為了滿足股票期權行使和 股票發行的要求。在2021年6月30日,大約 根據2020年計劃,股票仍可供發行。我們還根據個人激勵獎勵協議授予 股票期權和RSU。
我們董事會的薪酬委員會決定根據計劃授予的股票期權和股票的資格、授予時間表和行權價格。股票期權通常以與授予日我們普通股的市場價格相等的 行權價授予。股票期權的合同期限一般為七年至十年。基於股票的獎勵通常在一到四年的服務期內授予並可以行使。截至2021年6月30日,未發行 股票增值權或非既得股。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中,股票計劃中的活動沒有實現所得税優惠 。
股票期權獎勵
每個股票期權授予的公允價值在授予日期 使用Black-Scholes-Merton期權定價公式進行估算。預期波動基於我們股票價格的歷史波動 。根據美國證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)發佈的指導意見,使用簡化方法估計授予的股票期權的預期期限。我們使用簡化的方法是因為我們認為我們不能依賴有限的歷史練習數據 或其他信息作為合理的基礎來估計此類期權的預期期限。無風險利率 假設基於適合我們股票期權預期期限的美國國債利率。
F-21 |
以下加權平均假設用於估計我們所有股票期權授予的 公允價值:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 |
下表顯示了我們所有 股票期權的活動摘要:
加權平均 | ||||||||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
數量 | 價格 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
股票 | 每股 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
(單位:千) | (以年為單位) | (單位:千) | ||||||||||||||
截至2020年6月30日的未償還期權餘額 | $ | |||||||||||||||
授予的期權 | ||||||||||||||||
被沒收的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
期權已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的未償還期權餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年6月30日可行使的期權 | $ | $ |
下表彙總了我們所有股票期權的授予日期、公允價值和 內在價值信息:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||
加權平均授予日每股公允價值 | $ | $ | ||||||
行使期權的內在價值 | $ | $ |
限售股單位
我們的RSU的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價 。
F-22 |
下表顯示了截至2021年6月30日的財年內與我們的RSU有關的活動摘要:
股份數量 | 加權平均授予日期每股公允價值 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至2020年6月30日的未償還RSU餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2021年6月30日的未償還RSU餘額 | $ |
績效股票單位
2021財年撥款
2020年11月,我們批准
具有基於績效的授予 要求的RSU(“績效股票單位”或“PSU”)給某些高管員工。如果達到一定的每股收益和收入目標 ,三分之一的PSU有資格 在截至2021年6月30日的財年開始的三年內每年授予。
2020財年助學金
2019年10月,我們授予
向某些高管員工授予PSU。 2020年2月,我們額外授予了70,000個PSU,其績效授予要求和授予時間表與2019年10月授予的PSU 相同。如果滿足一定的每股收益 、收入目標和市場條件,從2020財年開始的三年中,有三分之一的PSU有資格每年進行歸屬。這些獎勵的授予日期、公允價值和相關的基於股份的補償費用的估計 包括使用蒙特卡洛模擬。蒙特卡洛模擬納入了對這些獎勵的市場狀況的潛在結果的估計 ,該估計基於公司相對於羅素微市值指數的相對總股東回報 。
下表彙總了截至2021年6月30日的財年與我們的PSU相關的活動 :
股份數量 | ||||
(單位:千) | ||||
2020年6月30日未完成的PSU餘額 | ||||
授與 | ||||
沒收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的未償還PSU餘額 |
F-23 |
員工購股計劃
我們的2013員工股票購買計劃(“ESPP”)旨在 為員工提供在指定的購買期限結束時通過累計工資扣減購買我們的普通股的機會 。我們的每位員工(包括高級職員)都有資格參加我們的ESPP,但要遵守我們ESPP中規定的某些限制。
ESPP目前有6個月的要約期,從每年5月16日和11月16日或之後的第一個交易日(“要約期”) 開始。普通股可以根據ESPP在每個六個月的要約期結束時購買 ,除非參與者提前退出或終止僱傭。本公司普通股 可根據ESPP以不低於本公司普通股公允市值 的85%的價格在每個發售期間的第一個交易日或最後一個交易日購買。
根據ESPP授予的每股股票購買權的公允價值 是使用以下加權平均假設估算的:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 |
下表彙總了截至2021年6月30日的財年我們的ESPP 項下的活動:
年終 | ||||
2021年6月30日 | ||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||
2020年6月30日可供發行的股票 | ||||
已發行股份 | ( | ) | ||
2021年6月30日可供發行的股票 | ||||
加權平均每股收購價 | $ | |||
ESPP股票在購買日的內在價值 | $ |
基於股份的薪酬費用
下表彙總了我們合併運營報表中每個適用職能項目中包含的基於股份的薪酬 費用:。
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | $ |
F-24 |
下表彙總了截至2021年6月30日與我們未償還的基於股票的獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出:
剩餘未確認的補償費用 | 剩餘加權平均年數-要確認的年份 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
股票期權 | $ | |||||||
RSU | ||||||||
PSU | ||||||||
ESPP制度下的普通股購買權 |
如果對基礎未授予的基於股票的獎勵進行任何修改或取消,我們可能需要加快、增加或取消剩餘的基於未賺取的基於股票的薪酬支出。如果我們授予額外的基於股票的獎勵,未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬支出將會增加。
7. 退休 計劃
我們有一個退休儲蓄計劃(“計劃”),
符合條件的員工可以選擇通過延遲支付最高可達基本工資100%的工資來供款,但受限制。我們賺了大約$
此外,我們可能會酌情支付分紅繳費, 會受到限制。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年裏,我們沒有對該計劃做出這樣的貢獻。
8. 所得税 税
所得税撥備由 以下部分組成:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
*當期税收總額 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-25 |
下表顯示了 所得税前的美國和外國收入(虧損):
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
導致遞延税金資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
税收損失和抵免 | $ | $ | ||||||
目前不可扣除的準備金 | ||||||||
遞延補償 | ||||||||
庫存資本化 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產(負債) | $ | $ |
由於圍繞遞延税項資產變現的不確定性,我們已將遞延税項資產計入估值津貼 。
下表顯示了 所得税撥備與按美國聯邦法定税率計算的税款的對賬情況:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
法定的聯邦所得税規定(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由以下原因引起的增加(減少): | ||||||||
股票期權 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他永久性差異 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
外國税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
全球無形低税收入納入 | ||||||||
受控制的外國公司納入 | ||||||||
外國税率差異 | ||||||||
採購成本 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-26 |
由於1986年税制改革法案 的“所有權變更”條款,利用我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉和税收抵免結轉可能受到未來時期應納税所得額的 年度限制。由於年度限制,這些結轉中的一部分可能會過期 ,最終才能用於減少未來的所得税負債。
下表列出了我們的NOL:
六月三十日, | ||||
2021 | ||||
(單位:千) | ||||
聯邦制 | $ | |||
狀態 | $ |
出於聯邦所得税的目的,我們為2018年7月1日之前的税收
年產生的NOL結轉在截至2021年6月30日的財年開始到期。在上表中,截至2021年6月30日的聯邦NOL中,約為$
我們繼續堅稱,我們的海外收益將無限期地再投資於我們的海外業務 ,因此,某些外國子公司的未分配收益不會繳納遞延所得税。 2017年法案規定,外國子公司賺取的某些收入,即所謂的全球無形低税收入(GILTI), 必須包括在其美國股東的總收入中。FASB允許會計政策選擇,要麼確認暫時性差異的遞延 税,預計未來幾年將其逆轉為GILTI,要麼將此類税收確認為發生 時的本期費用。在截至2021年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們選擇將GILTI的税收影響視為發生時的當期費用 。
未確認的税收優惠
下表彙總了截至2021年6月30日的財年我們對不確定税收狀況的責任 :
年終 | ||||
2021年6月30日 | ||||
(單位:千) | ||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | |||
與不確定的税收狀況有關的餘額變化 | ||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ |
截至2021年6月30日,我們有660萬美元的未確認税收優惠總額
記錄為遞延税項資產的減少,我們的估值津貼相應減少了#美元。
F-27 |
截至2021年6月30日,我們截至2018年6月30日至2021年的財政年度 仍可接受聯邦税收管轄區的審查,我們截至2017年6月30日至2021年的財政年度仍可接受州税收管轄區的審查 。但是,我們的NOL從截至2001年6月30日的財年開始,這將導致訴訟時效 在發生NOL的當年保持開放。截至2014年6月30日至2021財年,我們仍可 接受外國税務機關的審查。我們目前預計,截至2021年6月30日的未確認税收優惠金額不會在未來12個月內大幅增加或減少。
9. 租契
我們的租賃包括全球各種設施的寫字樓 ,它們都被歸類為運營租賃。我們在美國也有一些與辦公設備相關的融資租賃。
租賃費用構成及補充現金流信息:
截至六月三十日止年度, | ||||
2021 | ||||
租賃費用的構成 | (單位:千) | |||
經營租賃成本 | $ | |||
融資租賃成本 | ||||
補充現金流信息 | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||
為計入融資租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||
以租賃義務換取的使用權資產 | $ |
加權平均剩餘租賃期為1.3年。 加權平均貼現率為6.11%。
截至2021年6月30日,租賃負債到期日為 ,具體如下:
截至6月30日的年份, | 運營中 | 融資 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
剩餘租賃付款總額 | ||||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
報告為: | ||||||||
流動負債 | $ | $ | ||||||
非流動負債 |
F-28 |
10. 承付款 和或有事項
在正常業務過程中,我們不時會受到法律訴訟和索賠 的影響。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
11. 重要的 地理位置、客户和供應商信息
下表顯示了我們在 地理區域內的銷售額佔淨收入的百分比,該百分比基於我們客户的收單方位置:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美洲 | ||||||||
歐洲、中東和非洲 | ||||||||
亞太地區日本 | ||||||||
總計 |
下表顯示了對重要 國家/地區的銷售額佔淨收入的百分比,該百分比基於我們客户的收單方位置:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國和加拿大 | ||||||||
德國 | ||||||||
臺灣 | * | |||||||
日本 | ||||||||
香港 | * |
* |
按地理區域劃分的長期資產包括財產和設備、淨資產、租賃使用權資產、購置的無形資產、淨資產和商譽。
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
$ | $ |
F-29 |
顧客
下表顯示了面向我們重要的 客户的銷售額佔淨收入的百分比:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
前五名客户(1) | ||||||||
英邁科技(Ingram Micro) |
(1) |
在本財年,沒有其他客户佔我們年度淨收入的10%以上 。
關聯方交易
在截至 2021年和2020年6月30日的財年中,我們沒有來自相關方的淨收入。
供應商
我們不擁有或經營製造設施。我們所有的產品 都是由主要位於泰國、臺灣和中國大陸的第三方合同製造商和鑄造廠生產的。我們有多個 單一來源供應商關係,要麼是因為替代來源不可用,要麼是因為該關係對我們有利 。如果這些供應商無法提供及時可靠的組件供應,我們可能會遇到製造延遲, 可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。
F-30 |