美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1號修正案)

翻譯 Bio，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

矢量合併 SUB，Inc.

安萬特公司

賽諾菲

(備案人員姓名 收購人)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

74257L108

(證券類別CUSIP編號)

凱倫·林漢(Karen Linehan)

執行 法律事務副總裁兼總法律顧問

賽諾菲

54號，拉博埃蒂街，75008

法國巴黎

電話： 011+33 1 53 77 40 00

(被授權代表提交人接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )

複製到：

邁克爾·J·艾洛(Michael J.Aiello)，Esq.

馬修·吉爾羅伊(Matthew Gilroy)，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，郵編：10153

(212) 310-8000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$3,197,445,058		$ 348,900

*

僅為計算申請費的目的而估算。此計算基於以每股38美元的收購價購買Translate Bio，Inc.(以下簡稱公司)所有已發行和流通股普通股(每股票面價值0.001美元)的要約，賣方以現金淨額計算，不含利息，並受適用法律要求所需的任何 預扣税款的約束。這些股票包括，截至美國東部時間2021年8月9日下午5點(實際可行的最近日期)：(I)71,906,458股公司普通股(公司 普通股)，計算為75,590,892股公司普通股，已發行和流通股減去賽諾菲持有的3,684,434股公司普通股；(Ii)12,196,580份購股權，相當於購買(受 條款規限)總計12,196,580股公司普通股的權利；(Iii)最多20,500股限制性股票單位，總計最多20,500股公司普通股；及(Iv)19,753股公司普通股 ，受限於與本公司2018年員工購股計劃相關的未償還購買權。

**	備案費用是根據 修訂的1934年證券交易法和2020年8月26日發佈並於2020年10月1日生效的2021年財政年度費率諮詢1號規則0-11(A)(2)計算的，將交易額乘以0.00010910。

☑	如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

之前支付的金額：348,900美元		申請方：賽諾菲、安萬特公司和Vector Merge Sub，Inc.
表格或註冊號：附表TO-T(文件編號005-90547)		提交日期：2021年8月16日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☑

符合規則14d-1的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)對(I)Vector Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司(買方)和法國賽諾菲公司的間接全資子公司按計劃提交的投標要約聲明 進行了修改和補充法國興業銀行匿名者(母公司)，(Ii)母公司， (Iii)安萬特公司，特拉華州公司，買方母公司和直接母公司(安萬特公司)的直接全資子公司，於2021年8月16日(連同隨後的任何修訂或補充，包括 本修正案，次要附表)，涉及買方提出以面值每股0.001美元購買Bilate的所有已發行普通股(安萬特股份)以每股38.00美元的收購價(要約價)以現金淨額出售給賣方，不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，按照收購要約中規定的條款，並受 收購要約中所載條件的約束，該要約可能會被不時修訂或補充，並在相關的提交函中可能會被修訂或補充，其副本附在附件(A)(1)(A)和(A)的附表 中。(A)(1)(A)(A)，(A)(A)(A)，(A)(A)

購買要約中所列的所有信息，包括其附表I，均為響應本修正案的第1至9項和第11項而以引用方式併入本修正案，並由本修正案中明確提供的信息補充，除非下文另有規定。本修正案應與的附表一起閲讀 。

項目1至9和項目11。

現對購買要約和附表第1至9項和第11項作如下修改和補充，以引用購買要約中包含的信息為限：

(1)

分節第二段，標題為？反壟斷合規性？在第16節中提到了某些法律事項；對監管批准進行了修改和補充，在該段第二句之後增加了以下句子：

？2021年8月27日，在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，母公司自願撤回並重新提交了根據《高鐵法案》關於買方擬議收購公司的合併前通知和報告表 ，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查擬議收購和最近向他們提供的信息。因此，等待期將於2021年9月13日到期，除非被聯邦貿易委員會和反壟斷部門提前終止，否則母公司或母公司或 公司撤回並重新提交其通知，以便給聯邦貿易委員會和反壟斷部門額外15天的時間來審查交易，否則母公司會在此之前收到補充信息或文件材料的請求。撤回和重新提交合並前通知是標準的 程序，以便為某些交易的反壟斷審查提供更多時間。母公司和公司將繼續與聯邦貿易委員會合作，審查提議的交易，並繼續期望在滿足或允許豁免交易完成條件的前提下完成交易 。

(2)

第16節？某些法律事項；現對監管批准進行修訂， 在該節末尾的小節標題後面增加以下內容國家收購法”:

“與投標要約有關的法律程序。在2021年8月16日至2021年8月25日期間，紐約南區、特拉華區、賓夕法尼亞州東區和紐約東區地區法院分別收到了8起投訴 ，起訴者據稱是Translate：O‘dell v.Translate Bio，Inc.等人。1：21-cv-06895(S.D.N.Y.2021年8月16日)(The O Dell Action？)；Nguyen訴Translate Bio，Inc.，et al.，1：21-cv-07062(S.D.N.Y.2021年8月20日)(阮氏訴訟)；Ciccotelli訴Translate Bio，Inc.，等人，1：21-cv-07060(S.D.N.Y.2021年8月20日)(Ciccotelli訴訟)；Blanc訴Translate Bio，Inc.等人案， 1：21-cv-07105(S.D.N.Y.2021年8月23日)(The Blanc Action？)；Finger訴Translate Bio，Inc.，et al.，1：21-cv-07098

(S.D.N.Y.2021年8月23日)(手指行動)；O Neill訴Translate Bio，Inc.等人， 1：21-cv-01202(D.Del.2021年8月23日)(The O Neill Action？)；Whitfield訴Translate Bio，Inc.，等人，2：21-cv-03759(E.D.PA.2021年8月23日)(惠特菲爾德行動)；以及Carroll訴Translate Bio，Inc.，等人， 1：21-cv-04795(E.D.N.Y.2021年8月25日)(卡羅爾行動)(統稱為行動)。訴訟將公司和公司董事會成員列為被告，Ciccotelli訴訟還將母公司和買方列為被告。這些訴訟主張根據交易法第14(D)、14(E)和20(A)條以及相關條款提出索賠，其中 聲稱被告在2021年8月16日提交的關於附表14D-9的徵求/推薦聲明中遺漏了重要信息。除其他事項外，這些行動尋求禁止或撤銷合併協議設想的擬議交易，並要求判給律師和專家費用和損害賠償金，金額不詳。

簽名

經適當詢問，並盡以下簽名者所知和所信，每位簽名者保證本聲明 中所載信息真實、完整和正確。

日期：2021年8月27日