正如 於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-248670號

註冊號 第333-250193號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格 F-1

根據1933年證券法註冊 聲明

SCISPARC 有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本合同生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改這些註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂，明確規定這些註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定這些註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

對於表格F-1中的每個註冊聲明(註冊號：333-248670和333-250193)或註冊聲明(統稱為註冊聲明)，根據我們在註冊聲明中承諾的更新和補充註冊聲明中包含的信息的 生效修訂第2號，或註冊聲明生效後修訂，該修訂最初由美國證券交易委員會(SEC)於2020年11月18日宣佈生效，並於11月18日提交給證券交易委員會(SEC)後生效登記聲明登記發售及出售合共(A)835,447個單位，每個單位包括 (I)一股美國存托股份或ADS，及(Ii)兩份認股權證以購買兩份美國存托股份及(B)1,670,894股普通股於行使該等認股權證時可發行的美國存托股份 。這些單位是作為公開募股或公開募股的一部分發行的。此類認股權證 可按每ADS 5.02美元的行使價行使，並可在發行後立即行使，截止日期為2025年11月23日。

自本修訂生效之日起 ，我們的美國存託憑證計劃已終止，我們的ADS已一對一轉換為普通股 股。當我們的美國存託憑證計劃終止時，所有購買ADS的未償還期權和認股權證 分別轉換為期權或認股權證，以一對一的方式購買普通股。

本申請中包含的 信息更新和補充了包含或併入其中的註冊聲明和招股説明書 。根據這項生效後修正案，沒有額外的證券註冊。因此，本生效後修訂 只涉及在公開發售中發行但仍未行使的認股權證或未行使認股權證行使後可不時發行的普通股的要約及出售 。

所有應支付給SEC的與這些證券的註冊相關的 備案費用都是在首次 提交註冊聲明或之前的修訂時支付的。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的生效後修正案 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年8月27日

招股説明書

上調 至1,454,794股普通股

在行使認股權證時可發行

SCISPARC 有限公司

本招股説明書涉及在行使認股權證 時發行最多1,454,794股普通股、無面值普通股或普通股，以購買1,454,794股普通股或未償還認股權證，這些普通股或未償還認股權證作為由美國存託憑證和認股權證 組成的單位的公開發行的一部分而發行，可按每ADS 5.02美元的行使價行使，並可在發行和發行時立即行使 。

由美國存託憑證(ADR)證明的美國存託憑證(ADS)在場外交易市場(OTCQB)以“SPRCY”代碼報價，每個美國存託憑證代表我們的一股普通股。2021年8月25日，我們的美國存託憑證的最新報告售價為每ADS 4美元。自本招股説明書所屬的 註冊説明書發佈之日起，我們的美國存託憑證計劃已終止，所有已發行的美國存託憑證已一對一轉換為普通股 。購買美國存託憑證的所有已發行期權和權證已分別轉換為購買普通股的期權或 權證。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為“SPRCY”。如果 批准在納斯達克上市，我們的普通股將在納斯達克上市，或者，如果還沒有獲得納斯達克的批准，那麼 我們預計普通股將在場外交易市場(OTCQB)上市。不能保證我們的納斯達克上市申請會獲得批准 。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家新興成長型公司，並受降低的 上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書中的風險因素 ，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括通過引用合併在此的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供 不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約 出售給或從任何在該司法管轄區提出要約或要約要約違法的任何人 。本招股説明書中的信息 僅截至本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

對於美國以外的 投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發此 招股説明書。您必須通知 您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“公司”和“本公司”是指 本公司(前身為Treatix Biosciences Ltd.)。

我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除另有明文規定或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，提及的“美元”或“$” 指的是美元。

本招股説明書包括並引用了我們從公開 可用的信息以及我們認為可靠的行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測。這些公開提供的 行業出版物和報告通常聲明，它們從其認為可靠的來源獲取信息，但 它們不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有 獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們 根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則進行報告。沒有一份財務 報表是按照美國公認的會計原則編制的。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們2020年度報告中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中所述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息 。你應該能夠承受你的投資的全部損失。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

目前我們的普通股還沒有建立公開交易市場，也不能保證會有一個公開交易市場。

目前我們的普通股還沒有建立公開交易市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “SPRCY”。根據納斯達克上市的批准，我們的普通股將在納斯達克上市，或者，如果 還沒有獲得納斯達克的批准，我們預計普通股將在場外交易市場(OTCQB)上市。我們不能保證我們的上市申請會獲得批准，也不能保證我們的普通股公開交易市場會發展起來。

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們 目前打算將行使未償還認股權證所得款項淨額用於營運資金，包括研究和 開發。請參閲“收益的使用”。但是，我們的管理層在應用任何此類淨收益 時將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配行使與此次發行相關的未償還權證的淨收益 的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將行使未償還認股權證所得款項淨額 以不產生收入的方式投資於本次發行。我們管理層做出的決策 可能不會給您的投資帶來正回報，而且您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、 財務或其他信息。

行使未償還期權和認股權證購買普通股將對我們股權證券的持有者造成重大稀釋。

截至2021年8月25日 ，已發行期權持有人可行使最多5,436股普通股的期權，已發行權證持有人可行使認股權證購買最多3,195,573股普通股。如果此類期權或認股權證被行使， 我們股權證券的現有持有者的所有權權益將被稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們普通股的重要 持有人或實益持有人可能不被允許行使其持有的未償還認股權證。

此處提供的未償還認股權證的 條款將禁止持有人行使其未償還認股權證，如果這樣做會 導致該持有人(連同該持有人的關聯公司和任何其他作為一個集團行事的人，連同該持有人 或該持有人的任何關聯公司)在行使 後立即實益擁有超過4.99%的我們已發行普通股，但條件是，在選擇持有人並通知我們時，該實益所有權限制可以提高至不超過9.99%的任何其他百分率。因此，您可能無法在對您有利的時間行使您的未償還 認股權證。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”和其他 項下所作的一些陳述(包括我們於2021年8月16日提交給證券交易委員會的2020年年度報告和我們的6-K表格中的外國發行者報告)(通過引用併入本文)，以及本招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，構成了前瞻性陳述 。在本招股説明書中，包括在我們的2020年度報告和我們於2021年8月16日提交給證券交易委員會的Form 6-K表中的部分 陳述，均構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“ ”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“ ”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞彙，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述 ，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的 陳述，以及 涉及我們打算、預期、項目、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的假設和評估 。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同的重要 因素包括：

這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在本招股説明書中以“風險 因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素為標題更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績、 或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

收益的使用

行使未償還認股權證後，我們最多可獲得總計約730萬美元的收益。

我們目前預計 將行使未償還認股權證所得款項淨額用於營運資金，包括研發。我們實際支出的 金額和時間將取決於多種因素。因此，我們的管理層將保留行使未償還認股權證所得款項的廣泛酌情權 。

在 將淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益投資於低風險投資，以保持董事會不時決定的 價值。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀本表 ，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節 以及我們的財務報表和相關注釋，這些報表和相關注釋包含在我們於2021年8月16日提交給SEC的2020年度報告和Form 6-K報告中，通過引用將其併入本文。

以上討論和 表基於截至2021年8月25日的2,275,190股已發行普通股，除非另有説明，否則不包括截至該日期的以下 ：

稀釋

如果您投資於我們的證券， 您的權益將立即稀釋至您在行使未償還認股權證時支付的每股普通股價格與行使所有未償還認股權證後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。 您將在行使所有未償還認股權證後支付的每股普通股價格與行使所有未償還認股權證後的預計每股有形賬面淨值之間的差額立即攤薄。

我們每股普通股的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以實際已發行普通股數量 。截至2021年6月30日，與我們普通股相關的有形賬面淨值為每股普通股3.34美元。 每股普通股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股總數 2,269,190股。

在 在本次發行中行使所有未償還現金認股權證時發行1,454,794股普通股後，我們截至2021年6月30日的有形 賬面淨值約為1,480萬美元，相當於每股普通股3.99美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 每股有形賬面淨值立即稀釋1.03美元，而在此次發行中購買普通股的傑出認股權證持有人的有形賬面淨值立即稀釋1.03美元。

下表説明瞭 每股普通股1.03美元的攤薄幅度：

上述討論和 表假設此處提供的所有未償還認股權證均已行使，並基於截至2021年8月25日的2,275,190股已發行普通股 ，除非另有説明，否則不包括截至該日期的下列認股權證：

如果行使了已發行的 期權或認股權證，或者我們根據股權激勵計劃發行了額外的普通股，您可能會經歷進一步的 稀釋。此外，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果額外資本是通過 出售股權或可轉換債務證券籌集的，那麼這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 普通股的持有者。

主要股東和管理層的受益所有權

下表列出了截至2021年8月25日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定，包括普通股的投票權或投資權。在2021年8月27日之後60天內可根據購股權或認股權證發行的普通股 在計算期權或認股權證持有人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行股票。本次發行前實益擁有的普通股百分比 基於截至2021年8月25日已發行和已發行的2,282,690股普通股。本次發行後視為已發行普通股的數量 包括行使所有未償還認股權證。

除本表的 腳註所示外，我們相信本表所列股東對其實益擁有的所有 普通股擁有獨家投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每位受益人的地址是：C/o SciSparc Ltd.，地址：以色列特拉維夫6971916號，勞爾瓦倫堡大街20號，A座2樓。

股本説明

以下對本公司股本的描述 和本公司章程的規定為摘要，並不聲稱是完整的。

一般信息

截至2021年8月25日， 我們的法定股本由25,714,286股普通股組成，其中已發行和發行的普通股為2,275,190股。 我們所有的已發行普通股均已有效發行，已繳足股款，且無需評估。

截至2021年8月25日， 通過行使購買我們普通股的未償還期權，可額外發行5435股我們的普通股。未償還期權的 行權價在每股210.00美元至896.00美元之間。

截至2021年8月25日， 行使認股權證可額外發行3,195,573股普通股，以購買3,195,573股普通股。已發行權證的行權價在每股5.02美元至245.00美元之間。

截至2021年8月25日，在行使預籌資金認股權證購買136,312股普通股後，我們額外發行了136,312股普通股， 所有普通股均於該日期歸屬。這類預籌資權證的行權價為每股普通股0.001美元。

公司章程

公司註冊編號及宗旨

我們在以色列公司註冊處的註冊號 是51-358165-2。我們在公司章程中規定的宗旨是從事任何合法的 活動。

優先購買權

我們的普通股不能 贖回，也不受任何優先購買權的約束。

股份轉讓

我們的全額繳足普通股 是以登記形式發行的，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止 。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的組織章程或以色列國法律 的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

對進一步資本催繳的責任

本公司董事會可不時就 該等股東所持股份的任何未付款項，向股東發出其認為合適的催繳股款，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的金額。

選舉董事

根據我們的公司章程， 我們的董事會必須由至少三(3)名至不超過八(8)名董事組成，其中包括根據以色列公司法或公司法的要求任命的兩名外部董事 。除了我們的外部董事，我們的董事分為三個 類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的 名董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後的選舉或改選 的任期在該選舉或改選後的第三屆年度股東大會上屆滿 ，因此從2020年起及之後，每屆年度股東大會的任期只有一個類別的董事任期屆滿。 該類別董事的任期將在該選舉或連任後的第三屆年度股東大會上屆滿。 該類別董事的任期將在該年度股東大會之後的第三屆年度股東大會上屆滿。 該類別董事的任期將於該年度股東大會之後的第三屆年度股東大會上屆滿。每位董事的任期至本公司股東周年大會 任期屆滿年度及其繼任者正式任命為止，除非該董事的任期在發生某些事件時根據公司法提前屆滿 ，或除非 股東根據我們修訂及重述的組織章程在股東大會上投票罷免至少65%的股東總投票權。

此外， 我們的股東批准了與特拉華州公司法中存在的機制類似的批准機制 該機制要求董事會(75%的成員)投贊成票才能修改此類條款。

此外，如果一名董事的 職位空缺，剩餘的在任董事可以繼續以任何方式行事，條件是在任董事的人數不得少於三(Br)人。如果現任董事人數低於其最低人數，董事會不得 採取行動，但為 任命額外董事而召開公司股東大會的目的除外。

股息和清算權

我們可以宣佈根據普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息 。根據公司法，股息分配 由董事會決定，除非公司章程 另有規定，否則不需要公司股東批准。我們的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司法 ，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月，或者我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配不符合此類標準的股息。 在每種情況下，只有在我們的董事會和法院(如果適用)的情況下，我們才被允許分配股息。確定不存在 合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務 。

在我們清算的情況下， 在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例 分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分配 權利給未來可能被授權優先權利的一類股票的持有者的影響。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、股票或利息收益或 其他款項沒有 貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於 戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據《公司法》，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，必須在上次年度股東大會之後不晚於15個月 召開。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員 或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行 股票和1%或以上的未發行投票權，或(B)5%或以上的未償還投票權，我們的董事會 必須召開特別會議(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員 或(Ii)一個或多個股東合計持有(A)5%或以上的已發行 股票和1%或以上的已發行投票權。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少1%表決權的 個或多個股東可以請求董事會將 事項列入未來召開的股東大會議程，條件是在 股東大會上討論該事項是合適的。

在符合公司法及其頒佈的規定的前提下，有權參加股東大會並投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期 之前4天至40天之間。 有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期的登記股東，該日期可能在會議日期之前4至40天。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須經我們的股東大會 通過：

根據我們的公司章程，我們不需要根據公司法向我們的註冊股東發出通知，除非 法律另有要求。公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議至少21天前 提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免 董事、批准與董事或利害關係方的交易或批准合併，或適用法律要求的其他 ，則通知必須至少在會議前35天提供。

投票權

我們所有的普通股在所有方面都有相同的投票權和 其他權利。

法定人數要求

根據本公司的組織章程 ，本公司普通股持有人對持有的每股普通股在股東大會上提交 股東表決的所有事項擁有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東， 親自或委派代表出席，持有本公司至少15%(15%)的投票權。因不足法定人數 而延期的會議將在同一時間和地點延期一天，或在會議通知 中註明的其他日期、時間或地點舉行。在重新召開的會議上，如果在半小時內沒有達到法定人數，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東都構成合法的法定人數。

投票要求

我們的公司章程 規定，除非公司法或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據公司法，(I)批准與控股股東的特別交易 和(Ii)公司控股股東或該控股股東的親屬(即使不是非常)的僱傭或其他聘用條款(即使不是非常的)都需要我們2020年度報告中“第6項.董事、高級管理人員和僱員-C. 董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易-披露控股股東的個人利益”中所述的批准。與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要 進一步批准，在我們2020年度報告中的“第6項.董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易-披露公職人員的個人利益”中描述。 簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准 安排或重組計劃的決議，這需要獲得批准。 根據公司法第350條的規定，公司自動清盤或批准 安排或重組計劃，這需要獲得批准。 簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條的規定自動清盤或批准 安排或重組計劃的決議持有出席會議的至少75%的投票權， 親自、委託代表或通過投票契據就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的 公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易規定，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件 。如果我們認為 此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。

階級權利的修改

根據《公司法》和我們的公司章程，任何類別的股份所附帶的權利，如投票權、清算權和股息權，可以由出席單獨類別會議的該類別股份的持有者 通過決議進行修訂，或者按照我們的公司章程中規定的此類股份所附帶的權利進行修改。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司 股票並因此持有目標公司90%以上已發行和流通股 資本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的全部已發行和流通股。希望收購以色列上市公司股票並因此將持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該類別股票的所有 股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果 不接受要約的股東持有公司或適用類別 已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則 收購人提出購買的所有股票將依法轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將接受要約。 如果不接受要約的股東持有低於2%的公司已發行和已發行股本或 適用類別的股份，則收購要約也將被接受。

在該全面收購要約成功完成 後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受該收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定該要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院裁定的公允價值支付該公允價值。但是，在某些條件下， 要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列 法院提出申請。

如果收購要約未按照上述要求被接受 ，收購人不得從接受要約的股東手中收購將其持股增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上的公司股票 。

特別投標優惠

《公司法》 規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式進行。 收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行。 如果購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有 另一個持有公司至少25%投票權的人，則不適用此要求。或者，此類收購可以根據公司股東批准的私募 批准，目的是批准收購公司25%或以上、45%或45%或更多的投票權 。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購 ，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須通過特別要約收購該公司的股票，但 受某些例外情況的限制。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應 不發表任何意見，但必須説明棄權的理由。此外， 董事會必須披露每位董事會成員在要約中擁有或源於要約的任何個人利益。

特別收購要約必須 擴展到公司的所有股東，但無論股東提出多少股份，要約人都不需要購買超過公司流通股投票權的5%的股份。特別投標 要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權 ；(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人 利益的任何其他人)。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與收購人或該控股個人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買 目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非 收購人或該個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

合併

公司法允許 經各方董事會批准的合併交易，除非滿足公司法 規定的某些要求，否則必須獲得各方股份的多數票，如果是目標公司，則在股東大會上以每一類 其股份的多數票投票表決擬議中的合併。根據 公司法，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。

就股東 投票而言，除非法院另有裁決，否則如果在 股東大會上代表的股份中，由合併另一方以外的各方或持有(或持有(視情況而定)另一方25%或以上投票權或任命另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或團體)持有的股份的多數票)投反對票，則合併不會被視為已獲批准。 股東大會上代表的股份的多數票由合併的另一方持有(或持有)25%或以上的投票權或任命25%或以上的另一方董事的 。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東合併 或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東進行的所有非常交易的同樣的特殊多數 批准(如我們2020年的“第6項董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易和薪酬的批准 -披露控股股東的個人利益和批准交易)”中所描述的那樣，合併涉及到與公司自己的控股股東 合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東進行的所有非常交易的同樣的特別多數 批准。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些 股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並且考慮到合併對合並各方的價值和給予公司股東的對價， 如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍然可以批准合併 如果不是上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些 股東的投票，則法院仍然可以批准合併。 如果不是如上所述，合併公司的股東將分別批准或排除某些 股東的投票，法院仍可以在考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價的情況下，應公司至少25%投票權的持有人的請求批准合併。

應擬議合併的任何一方的債權人 的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出指令，以確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非 各方向以色列公司註冊處提交批准合併建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。

借款權力

根據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，採取 法律沒有要求的或管理層特別授予我們的股東的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們首都的變化

我們的公司章程 使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守“公司法”的規定，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准 。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要 我們的董事會和以色列法院的批准。

未完成的認股權證説明

未清償認股權證

以下未償還認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證表格的條款 的約束，並受認股權證表格條款的限制，該表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。

可操縱性

未償還認股權證 在發行後即可行使，並可在2025年11月23日之前的任何時間行使。截至2021年8月25日，購買216,100股普通股的認股權證 已行使，購買最多1,454,794股普通股的未償還認股權證仍未行使 。

未償還認股權證 可由每名持有人選擇全部或部分行使(然而，只可行使全部未償還認股權證)，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並附有就行使該等行使而購買的普通股數目的全額付款、 連同其他適用的收費及税項。每份未償還認股權證的持有人有權購買一股普通股。 未償還認股權證不能以普通股的零頭行使，只能行使為整數股普通股 股。代替零碎普通股，我們將根據我們的選擇，向持有人支付等於零頭 金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的普通股。除非未償還認股權證另有規定，否則如持有人(連同其聯屬公司) 在緊接行使後將實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目 ，則持有人將無權全部或部分行使未償還認股權證 ，因為該百分比是根據未償還認股權證的條款釐定的。但是， 任何持有人均可在至少61天前 通知我們，將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格

行使未償還認股權證時，每股可購買普通股的行使價為5.02美元，可能會因股票拆分、重新分類、 拆分和其他類似交易而進行調整。除行使每股普通股價格外，所有其他適用費用和 税款均在行使時到期並支付。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，未償還認股權證可在持有人將未償還認股權證交回吾等時由持有人選擇轉讓，連同適當的轉讓文書 。

登記表格

根據吾等與Computershare Inc.之間的認股權證 代理協議，作為認股權證代理，未償還認股權證以簿記形式發行，最初僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理(代表存託信託公司或DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

未償還認股權證 受賬簿記賬形式持有的全球認股權證條款管轄。除非未償還認股權證另有規定，否則在未償還認股權證行使前，認股權證持有人不會被視為我們相關 普通股的持有人。

未償還認股權證 與普通股分開發行，可以單獨轉讓。

基本面交易

如果在 未清償認股權證期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併，而我們不是倖存的公司， (2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買 要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成，根據這些要約，普通股的持有者可以出售、投標或交換。(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何 強制交換，據此將普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (5)我們與另一個人或實體達成證券購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體獲得超過50%的已發行普通股，每一項為“基本面交易”。(4)我們已將普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產，並已被 持有50%或以上普通股的持有者接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何 強制交換，據此將普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產。其持有人將有權獲得與該等基本交易發生時有權收取的相同金額及種類的證券、現金 或財產，前提是該等基本交易在緊接該等基本交易前 持有當時在行使該等未償還認股權證時可發行的普通股、 及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價的情況下，該等證券、現金或財產的持有人將有權收取相同的金額及種類的證券、現金 或財產，作為該基本交易的一部分而支付的任何額外代價。

作為股東的權利

除非憑藉該 持有人對普通股的所有權，否則未償還認股權證持有人在持有人行使未償還認股權證之前，不享有普通 股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

研究補助金

我們的研究和開發 主要針對我們過去的活動(關於免疫療法項目，如抗CD3)，在 部分通過以色列創新機構(IIA)的版税撥款提供資金。截至2021年6月30日，我們已從IIA收到總額約為110萬美元的 美元，用於開發這些項目，並已售出。關於 此類贈款，我們承諾僅支付與我們擁有的技術 相關的總計約110萬美元的版税，不包括我們出售給第三方的技術的任何版税。我們還必須遵守經 修訂的 以色列在第5744-1984號行業法中鼓勵研究、開發和技術創新的要求，以及與過去的資助有關的相關法規或研究法。此外，我們普通股的任何控制權變更和任何 所有權變更都需要IIA事先發出書面通知，如果非以色列實體或 個人收購了我們5%以上的股份，或成為研究法定義的“利害關係方”，則該通知 將附有該方的書面承諾，承諾受研究法條款的約束。當一家公司使用IIA撥款開發專有技術、技術或產品時，《研究法》的條款限制在未經IIA事先批准的情況下，將此類專有技術轉讓至以色列境內或境外，以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓至以色列境外。我們目前在大麻類藥物治療領域的項目都沒有得到IIA的支持，但如果 符合條件，我們可能會在未來申請這種支持。

配送計劃

本招股説明書涉及最多1,454,794股本公司於行使未償還認股權證時可發行的普通股 ，以購買根據公開發售發行的1,454,794股普通股 。未償還認股權證由吾等根據日期為2020年11月19日的招股説明書，於2020年11月23日完成的公開發售中發售，招股説明書亦涵蓋吾等發售與未償還認股權證相關的美國存託憑證(ADS)，截至招股説明書日期，該等美國存託憑證 已轉換為普通股。本公司根據本招股説明書持續要約及出售因行使未償還認股權證而可發行的普通股 。

我們將在未償還認股權證全部或部分行使後交付普通股 股。我們不會發行零碎的普通股。每個授權書都包含 練習説明。為了行使認股權證，持有人必須提供適用認股權證協議所要求的信息，如果行使價是以現金支付的，則還必須支付行使價，以購買普通股。 然後，我們將按照適用認股權證協議中描述的方式交付普通股。

在美國境外提供限制

除美國外， 我們尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。 本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

費用

以下是本公司就行使未償還認股權證後可發行的普通股應付的是次發售的估計開支 。除證券交易委員會註冊費外， 所有金額均為估計數，可能會發生變化：

法律事務

有關 此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給我們。有關本招股説明書提供的證券發行的 合法性的某些法律問題將由以色列拉馬特甘的梅塔爾|律師事務所轉交給我們。

專家

本公司在截至2020年12月31日的年度報告(20-F表)中所載的本公司合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer 按照其報告中所述進行審計，包括在報告中，並以引用方式併入本報告。該合併財務報表在此引用以供參考。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及註冊中點名的以色列專家送達程序文件 本招股説明書是其中的一部分，其中大部分居住在美國境外，可能很難在美國境內獲得 。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能 無法在美國境內收取。

我們在以色列的 法律顧問Meitar|律師事務所通知我們，在以色列提起的最初訴訟 中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的 最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括 非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院執行 ，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列 法院按照判決當日有效的匯率做出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣 表示，將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列 法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與此次發行相關的表格F-1的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議 或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款 的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身 以瞭解其條款的完整描述。

SEC維護一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過證券交易委員會網站 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息 報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告 。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的 高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第 16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告以及財務報表 。 但是，我們將在每個會計年度結束後120天內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並可以以表格6的形式向SEC提交 。

我們在http://www.scisparc.com.上維護着企業網站 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分 。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們將在 我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規必須在該網站上發佈的任何材料，包括 發佈要求提交給SEC的任何XBRL互動財務數據和我們股東大會的任何通知。

通過引用合併某些 信息

SEC允許我們將 參考信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但 在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件或信息 ：

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物 除外。請將您的書面或電話請求 直接發送給我們：以色列特拉維夫6971916，勞爾·瓦倫堡大街20號A塔，以色列，電話：+972-(3)6103100。

最多1,454,794股普通股

可在行使權證後發行

SCISPARC有限公司

招股説明書

, 2021

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事、高級職員和僱員的賠償

根據《公司法》， 公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以提前免除因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中包括授權免除責任的條款。我們的公司章程 就有這樣的規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任 。

以色列公司可以 在事件發生之前或事件發生之後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，前提是該公司的公司章程中包含授權這種賠償的條款：(A)如果該公司的公司章程中包含授權賠償的條款，則該公司可以 賠償因其作為公職人員而發生的下列責任和費用： 在事件之前或事件之後：

以色列公司可以 在公司章程中規定的範圍內，為其作為公職人員所承擔的下列責任提供保險： 如果該公司的公司章程中規定了 ，則該公司可以為其作為公職人員所承擔的下列責任提供保險：

以色列公司可以 不為公職人員提供下列任何賠償或保險：

根據以色列公司法 ，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會、董事會 的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。但是，根據 公司法頒佈的規定，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，且 股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數獲得批准，則公職人員的保險不需要股東批准，並且只能由薪酬委員會批准，前提是保險是按市場條款 條款進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。 如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，且該政策得到了 股東批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數票的批准，則該保險不會對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。

我們的公司章程 允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括 任何遺漏)而強加給他們的任何責任。我們的任職人員目前由董事和高級管理人員責任保險 承保。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂協議 ，提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾賠償他們。這一免責和賠償在金額和覆蓋範圍上都是有限的 ，它涵蓋了根據公司法和我們的公司章程可投保或可賠償的行政訴訟的某些金額。 我們的公司章程。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償違反了公共政策 ，因此不能強制執行。 證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償違反了公共政策 ，因此不能強制執行。

沒有懸而未決的訴訟 或針對我們的任何公職人員尋求賠償的訴訟程序，我們也不知道任何可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟 。

項目7.近期出售的未註冊證券

以下列出的是本公司自2017年11月以來銷售的所有未根據證券法註冊的證券 。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節、規則701和/或 法規D或法規S，每個此類 發行均可根據證券法豁免註冊。

2020年9月17日，我們的 股東批准將我們的股本反向拆分，比例最高為20：1，生效日期和比例將由我們的董事會確定 。2020年10月1日，我們的董事會決定，反向拆分的最終比例為20：1， 或反向拆分。反向拆分在2020年10月16日收盤後生效。我們的股份 資本的所有描述，包括股份金額和每股金額，都是在反向拆分生效後呈現的。

2018年11月23日，我們向YA II PN Ltd.或YA II PN Ltd.發行了150萬美元的可轉換債券，並額外發放了131份美國存託憑證作為承諾費。在緊接轉換日期之前的連續五個交易日內，根據YA II PN的選擇權，未償還的 本金連同應計和未付利息可轉換為美國存託憑證，價格為每日最低成交量加權平均價的95%。債券被 轉換為總計8,150張美國存託憑證。

2020年3月19日，我們 簽訂了一項證券購買協議，涉及私募總金額為22萬美元的可轉換票據、認股權證 購買最多4490份美國存託憑證和571份美國存託憑證。此次私募於2020年4月6日結束。

2020年5月15日，關於一項合資交易，我們發行了一份認股權證，購買價值34萬美元的美國存託憑證(ADS)，相當於我們的普通股。根據認股權證的 條款，每股ADS的行使價相當於吾等實際收到行權通知 當日美國存託憑證的收市價，並須向本公司轉讓一份正式籤立的埃沃健康有限公司9,577股 普通股的股份轉讓契據，以支付行使價。認股權證的行使期為12個月，自發行12個月週年日起 。

於2021年3月4日，我們發行了 共1,152,628個單位，如下：(A)916,316個單位，發行價為7，07美元/單位，其中包括一個ADS，一個同等數量的購買單位 A系列認股權證和一個B系列認股權證，購買一半的單位數量和(B)236,312 預融資單位，單位價格為7.069美元，包括一個預融資權證，購買一個ADS，一個系列A認股權證

項目8.證物和財務報表附表

展品：

項目9.承諾

(A)註冊人依據規則 424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同日期(以較早者為準)起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書 的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，如果 登記聲明或招股説明書中所作的陳述是登記聲明的一部分，或在通過引用併入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的陳述，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書 中所作的任何陳述或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述；

(B)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 根據本文第6項所述的規定或其他方式獲得賠償 ，但證券交易委員會已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償 違反了證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本協議第6項所述的條款或其他規定獲得賠償 ，但註冊人已被告知，該賠償 違反了證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償 此類責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將 以控制先例的方式解決該問題，否則註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已 通過控制先例得到解決， 該董事、高級職員或控制人 因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(C)以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)為了確定 證券法下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)、 或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為這些註冊説明書的一部分。 招股説明書是根據規則430A提交的招股説明書 中所遺漏的信息，且包含在註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)、 或497(H)提交的招股説明書表格中。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次 真誠發售。

簽名

根據證券法的要求 ，註冊人證明它有合理的理由相信它符合在F-1表格中提交 的所有要求，並已於2021年8月26日在以色列國特拉維夫市正式促使這些註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ( =：

根據證券法的要求 ，這些註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

在美國的授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法，簽署人Puglisi&Associates已於2021年8月26日簽署了這些註冊聲明。Puglisi&Associates是本公司在美國的正式授權代表。

II-9