美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早事件報告日期)：2021年8月27日(
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01簽訂實質性最終協議。
2021年8月24日，ACV Auctions Inc.(“本公司”)與作為行政代理和貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他貸款方簽訂了第一留置權循環信貸協議(“信貸協議”)，其中規定自信貸協議日期起五年到期的160.0美元循環信貸安排。信貸協議包括一項子安排，規定在任何時候未償還的信用證金額最高可達2000萬美元。
信貸協議須就這類貸款安排收取慣常費用，包括按循環信貸安排每日平均未支取藥水計算的承諾費。
適用於信貸協議的利率為(A)倫敦銀行同業拆息(或根據信貸協議的條款釐定的重置利率)(以0.00%的倫敦銀行同業拆息下限為準)，另加2.75%的保證金或(B)備用基本利率加1.75%的保證金。備用基本利率是(A)華爾街日報最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%和(C)(I)1.00%加(Ii)一個月期調整後LIBOR利率中的最高者。
循環信貸安排終止，而其下的借款(如有)將於信貸協議日期起計整整五年內到期。
信貸協議項下的債務由本公司幾乎所有主要國內子公司擔保，並由本公司及該等子公司的幾乎所有資產擔保。信貸協議包含慣常的肯定和否定契約、賠償條款和違約事件。平權公約包括行政公約、報告公約和法律公約，每種公約都有一定的例外情況。除慣常例外外，負面契諾限制本公司支付限制性付款，包括本公司股本的股息和分配、贖回、回購或報廢；限制本公司某些附屬公司與其他不擔保信貸協議項下義務的附屬公司進行某些公司間交易的能力；限制本公司產生額外債務和發行某些類型股權的能力；出售資產，包括附屬公司的股本；與聯屬公司訂立某些交易；以及限制本公司與其他附屬公司進行不擔保信貸協議項下義務的某些交易；限制本公司產生額外債務和發行某些類型股權的能力；出售資產，包括附屬公司的股本；與聯屬公司訂立某些交易；, 這些措施包括：提供貸款或墊款；對支付子公司的股息或其他金額設定負面承諾或限制；提前還款或修改與支付權相關的重大債務管理文件；從事某些銷售回租交易；改變本公司的會計年度；以及改變本公司的業務線。信貸協議還包含金融契約，要求公司維持最低流動資金水平，並在信貸協議規定的水平和期間實現特定的後續四個季度收入目標。信貸協議還包括常規違約事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、特定的交叉違約和其他重大債務的交叉加速、某些破產和資不抵債事件、與1974年“僱員退休收入保障法”有關的某些事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的重大無效以及控制權的變更，在某些情況下，受某些門檻和寬限期的限制。倘若違約事件發生並持續，持有信貸協議項下大部分承諾的貸款人有權(其中包括)(I)終止信貸協議項下的承諾，(Ii)加快及要求本公司償還信貸協議項下的所有未償還款項，及(Iii)要求本公司以任何未償還信用證作現金抵押。
前述對信貸協議的描述並不完整，並參考信貸協議全文加以保留，該全文將作為本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的證物。
第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表格8-K第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.) | ||||||||
| 日期：2021年8月27日 | 由以下人員提供： | /s/威廉·澤雷拉 |
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| 威廉·澤雷拉 首席財務官 |
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