本招股説明書涉及本招股説明書中提及的股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時轉售本公司普通股884,956股(“股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，這些股份是根據阿里迪斯製藥公司與MedImmune Limited之間的許可協議於2021年7月12日生效而發行的。我們代表出售股東登記股票，將不時提供和出售，以滿足我們已授予出售股東的特定登記權利。

出售股東可以將股票或其中的權益以固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格轉售或處置給或通過承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書中題為“分銷計劃 ”一節中所述的任何其他方式轉售或處置股票或其中的權益，向或通過承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書中題為“分銷計劃 ”一節所述的任何其他方式。出售股東將承擔出售或處置該出售股東所持股份或其中權益的佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記相關的所有成本、費用和費用。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ARDS”。2021年8月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.00美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲從第4頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買此類證券的報價。本招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或我們證券的任何出售時間。

進入持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，“Aridis”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Aridis製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書為您提供了出售股東可能轉售的股票的一般説明。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關出售股東的特定發售條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書附錄，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔或任何招股説明書附錄中的陳述將修改或取代較早的陳述。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個具有較晚日期的文檔中的陳述不一致，則 - - 。

您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的章節中向您推薦的有關我公司的其他信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的股票相關的要約或要約，而此類要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與股票相關的要約或要約。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入的文件中的某些信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔。本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們” 和“公司”是指阿里迪斯製藥公司及其合併子公司。

概述

我們是一家後期生物製藥公司，專注於新型抗感染藥物的發現和開發。我們的一個重要關注點是使用全人類單克隆抗體(MAb)進行靶向免疫治療，以治療危及生命的感染。單抗代表了一種創新的治療方法，它利用人體免疫系統來對抗感染，旨在克服與當前治療相關的缺陷，如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣的負面影響，以及在治療替代方案之間缺乏區分。我們的大多數候選產品都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺派生出來的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相關的特定病原體的全人mAb。

在 2019年，我們宣佈了一項新的抗體發現和生產平臺技術的開發，名為ʎPEX™。該技術補充並進一步擴展了MabIgX的功能^®從患者體內快速篩選出大量產生抗體的B細胞，並以前所未有的速度建立產生高mAb的哺乳動物細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著縮短抗體發現和製造的時間。這項技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發。我們還宣佈啟動針對新冠肺炎的名為AR-712和AR-701的單克隆抗體項目的研發活動。

2020年10月和2021年2月，我們宣佈研製出一種從新冠肺炎恢復期患者身上發現的高度中和單克隆抗體雞尾酒(AR-712)，該雞尾酒能成功消除感染動物中所有可檢測到的SARS-CoV-2病毒，而且劑量遠低於注射用的新冠肺炎單抗。該雞尾酒廣泛結合並中和SAR-COV-2病毒，包括Delta變種和與南非、巴西和日本毒株相關的‘E484K’變種。AR-712的效力及其通過吸入給藥直接進入肺部可能有助於擴大治療覆蓋面和節省劑量，這是非腸道給藥無法實現的。臨牀 1/2期研究預計將在2021年底啟動。

2021年7月，我們宣佈我們的新冠肺炎雞尾酒AR-712mAb在高效(~20 ng/mL)的水平上結合和中和三角洲變異病毒SARSCOV2。綁定分析計劃 AR-712將對美國疾病控制中心感興趣的變體和關注列表的變體有效。雙抗體雞尾酒將作為吸入性治療提供，預計將廣泛覆蓋所有已知的高危變種。此外，我們還宣佈了美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所(NIAID)提供的臨牀前開發服務支持，進一步證明瞭吸入性遞送在SARS-COV2倉鼠挑戰模型中的強大療效。當吸入劑量為1毫克/千克(相當於人體霧化吸入劑量為10毫克)時，感染動物的疾病得以逆轉。這些結果證實了我們的功效研究，表明吸入給藥效率很高。作為參考，市面上可買到的柯薩奇病毒抗體療法的劑量在500毫克至1200毫克之間。AR-712 正在開發中，作為一種自我給藥的家庭吸入療法，適用於尚未住院的新冠肺炎患者。候選產品旨在大幅降低新冠肺炎患者的治療門檻，並鼓勵他們在病程更早的時候在自己的家中接受治療。臨牀1/2期研究預計將於2021年下半年啟動。

我們的領先候選產品AR-301在患者的1/2a期臨牀研究中顯示出良好的臨牀前數據和臨牀數據。AR-301 針對革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，與HAP和VAP相關的常見病原體。與其他以目標為目標的計劃形成對比金黃色葡萄球菌毒素，我們正在開發AR-301作為治療肺炎的藥物，而不是預防金黃色葡萄球菌被殖民的病人從發展到肺炎。2019年1月，我們啟動了一項評估AR-301治療VAP的3期關鍵試驗。這項AR-301第三階段研究仍然是盲目的，可以訪問非盲化數據的獨立數據監測委員會繼續監測研究對象的安全性，並且沒有傳達任何安全擔憂(即，到目前為止，安全概況並不顯著)。(=正在進行的新冠肺炎大流行已對全球患者登記人數和臨牀站點激活率造成影響。大流行期間，AR-301臨牀試驗點的激活在全球範圍內取得了進展，但由於世界各地的重症監護病房優先考慮新冠肺炎患者，患者登記速度放緩。隨着各國開始擺脱疫情，我們預計患者登記情況將有所改善，登記工作將於2022年上半年下半年完成。按照此速度，第三階段臨時無效性分析將在患者登記完成之前完成，因此無法發揮作用。因此，我們預計將選擇放棄臨時無效性分析，而專注於加快患者登記，以在2022年中左右提供最好的數據。

2021年7月，我們宣佈與阿斯利康就suvratoxumab的全球商業權達成許可內協議，suvratoxumab是一種半衰期延長的人類IgG1單克隆抗體，也針對金黃色葡萄球菌。Suvratoxumab是一種完全針對人的IgG1單克隆抗體。金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。這個產品的產品代號是‘AR-320’。與AR-301一樣，AR-320的作用模式獨立於金黃色葡萄球菌，它對MRSA和MSSA引起的感染都有活性。Suvratoxumab和AR-301是互補產品。Suvratoxumab對預防金黃色葡萄球菌肺炎的關注是對Aridis的AR-301第3階段mAb計劃的補充，該計劃正在作為治療金黃色葡萄球菌肺炎的療法而開發。阿斯利康公司(AstraZeneca)(n=196 患者)進行的一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究顯示，接受suvratoxumab治療的金黃色葡萄球菌感染的機械通氣ICU患者患肺炎的相對風險在意向治療(ITT)研究人羣中降低了32%，在65歲以下人羣中降低了47%，這是計劃中的第三階段研究中的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計意義，而且還與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關 [請參閲https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。我們相信AR-320將是一線治療，第一個上市，一流的先發制人治療金黃色葡萄球菌被殖民的病人。同樣的第一線、首先進入市場和一流的戰略也適用於單克隆抗體AR-301的急性治療，我們相信這將使我們成為該領域的全球領先者。

為了補充並使我們的目標mAb產品組合多樣化，我們正在開發一種廣譜小分子非抗生素抗感染劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的，作為一種慢性吸入療法，用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。2018年，AR-501獲得美國食品和藥物管理局(FDA)頒發的孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)認證。2019年第三季度，歐洲藥品管理局(EMA)批准了該計劃的孤兒藥物指定。我們於2018年12月啟動了檸檬酸鎵可吸入製劑的1/2a 期臨牀試驗，目前正在評估該製劑對囊性纖維化相關慢性肺部感染的治療作用。2020年6月，我們宣佈了AR-501的1/2a期臨牀試驗的第一階段的積極結果，該試驗招募了健康受試者。囊性纖維化基金會的安全監測委員會(“SMC”)和數據安全監測委員會(“DSMB”)支持在所有劑量水平下對囊性纖維化(“CF”)成人受試者進行1/2a期試驗的2a期部分研究。正在進行的新冠肺炎大流行已對臨牀站點激活率造成了影響。我們暫時預計在2022年初完成2a期囊性纖維化受試者的登記，隨後不久即可獲得主要數據。

2020年9月，我們宣佈與FDA達成協議，簡化用於治療CF相關慢性肺部感染的AR-501第二階段試驗設計。我們建議，FDA同意簡化AR-501即將進行的針對CF患者的2a期臨牀試驗，取消研究中的單次遞增劑量(SAD)部分，只進行多次遞增劑量(MAD)方案。此外， FDA還同意我們的建議，將原計劃的2a階段協議設計擴展為2a/2b階段研究。此階段 2a/2b設計將使用相同的臨牀研究方案將研究從2a階段無縫高效地推進到2b階段。 2a階段的數據將為劑量選擇和樣本量擴展提供信息，以在 2b階段取得顯著的療效。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入到與我們的候選治療方案相關的研究和開發工作中，包括進行臨牀試驗和開發製造能力、授權相關知識產權、保護我們的知識產權以及為這些操作提供一般和行政支持。我們根據我們的合作戰略研發合同和聯邦獎勵和資助，以及非營利性實體的獎勵和資助以及向第三方實體提供服務的費用，獲得了收入。自成立以來，我們主要通過這些來源以及普通股、可轉換優先股和債務證券的發行為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。

公司歷史和信息

我們於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。 2004年8月30日，我們更名為“Aridis PharmPharmticals，LLC”。2014年5月21日，我們將特拉華州一家名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司轉換為。我們的財政年度結束是12月31日。我們的首席執行官辦事處位於加州洛斯加託斯B棟大學大道983號，郵編：95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網址是Www.aridispharma.com。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險，並通過引用將其全文併入本文中，以及在隨後提交給SEC的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括任何適用的招股説明書附錄。有關這些報告和文檔的説明，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。非純歷史的陳述應視為前瞻性陳述。通常可以通過使用前瞻性的詞語和短語來識別它們，例如“可能”、“ ”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“樂觀” 或“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將會”、“可能”、“ ”指導、“潛在”、“機會”、“項目”、“預測，“自信”、“計劃”、“日程表”、“設計”、“未來”等等。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述會受到標題為“風險因素”一節中描述的大量風險、不確定性和假設的影響。

這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果和結果與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，讀者不應過度依賴此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述與作出這些陳述的日期有關。

前瞻性陳述反映了我們目前的預期，基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。前瞻性信息會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些前瞻性聲明包括，但不限於：

雖然我們已嘗試確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性信息中描述的操作、事件或結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的操作、事件或結果不同。除法律要求的外，我們不承擔任何更新任何前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

您還應閲讀“風險因素”中描述的事項和本招股説明書中的其他警示性陳述，以及通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書的文件可能被證明不準確，因此鼓勵您不要過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件還包括由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來業績必然會受到高度不確定性和風險的影響。

我們不會從出售本招股説明書涵蓋的股份中獲得任何收益。出售股份的所有收益將記入本文中提到的出售股東的賬户。

我們將根據Aridis PharmPharmticals，Inc.與MedImmune Limited之間於2021年7月12日生效的許可協議的條款，承擔完成本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用。出售股東將支付任何折扣、佣金和費用。我們將根據Aridis PharmPharmticals，Inc.與MedImmune Limited之間生效的許可協議的條款承擔完成本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涉及的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用

我們準備本招股説明書的目的是允許出售股東或其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人隨時出售或以其他方式處置股份。

2021年7月13日，我們與出售股東簽署了2021年7月12日生效的許可協議 (“許可協議”)。關於許可協議，我們向出售股票的股東授予了某些登記權，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及本招股説明書不時在納斯達克轉售或以其他方式出售以私下協商的交易或其他方式出售的股份。我們已同意編制並提交註冊聲明的修訂和補充文件，以使註冊聲明在我們與出售股東的協議規定的期限內保持有效。

下表列出了截至本合同日期的銷售股東名稱。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售任何股份。我們不知道售股股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與售股股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。根據本招股説明書，出售股票的股東可能會不時出售股票。

(1)由於(A)出售股東可能會提供其在本招股説明書計劃的發售中持有的全部或部分普通股，(B)發售我們普通股的不是在確定承諾的基礎上進行承銷，以及(C)出售股東可能會不時購買我們普通股的額外股份，因此不能估計出售股票將持有多少普通股或我們普通股的百分比。(A)出售股東可能在本招股説明書計劃的發售中提供其持有的全部或部分普通股，(B)發售普通股的發行不是基於確定承諾的基礎上承銷的，以及(C)出售股東可能會不時購買額外的普通股，因此無法估計出售股份將持有的普通股數量或百分比。

(2)MedImmune Limited是阿斯利康的全資子公司。MedImmune Limited的地址是劍橋CB21 6GH格蘭塔公園米爾斯坦大廈。

我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及60,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年6月30日，我們共有11,234,480股普通股已發行和發行，沒有優先股發行。截至2021年6月30日，我們擁有已發行的認股權證，可按平均加權行權價每股12.89美元購買總計2,052,128股普通股，已發行的期權可按平均加權行權價每股9.12美元購買總計1,746,090股普通股。

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的公司證書沒有規定累計投票權。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；但是，我們董事會的當前政策是保留用於運營和增長的收益(如果有的話)。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先股和特權受任何系列優先股持有人的權利的影響，並且可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們的董事會指定，並在未來發行。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東手中獲得普通股股份或普通股權益，可以在任何證券交易所、市場或交易隨時出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或普通股權益。
r ^r 售出股東作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓方式，可以隨時在任何證券交易所、市場或交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或普通股權益。該等處置可按固定價格、按銷售時的現行市價、按與當時的市價相關的價格、按銷售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股份的股東可以使用下列任何一種或多種方式處置其股份或權益：

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂或修改出售股東名單的規定，不時提供和出售普通股股票。如果該股東未能履行其擔保債務，則質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會反過來賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留接受並與其代理一起不時拒絕全部或部分購買普通股的權利。任何擬直接或通過代理進行的普通股購買。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據1933年證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是它符合標準並符合該規則的要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。出售“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的股東將遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股票、出售股東的名稱、購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已註冊或獲得出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(視情況而定) 補充或修改。出售股票的股東可以賠償參與涉及股票出售的交易的任何經紀自營商承擔某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括根據證券法和州證券法承擔的責任。

吾等已與出售股東達成協議，保留構成本招股説明書一部分的註冊説明書，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書出售，或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

某些法律事務將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所轉交給我們。其他我們或任何承銷商、經銷商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們。

截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度報告中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.在其報告(該報告包括一段關於公司持續經營能力存在重大疑問的説明性段落)中進行審計，並以5月1日的報告為依據納入本文作為參考。以審計、會計專家等事務所出具上述報告的權威性為依據。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3中關於在此提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其股份的更多信息，請參閲註冊説明書、證物以及提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，如果此類合同或文件作為證物存檔，則會參考作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本，每個聲明在各方面均由此類引用加以限定。註冊聲明的副本，包括其證物和時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F。公眾資料室的運作情況可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov設有一個互聯網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品及其任何時間表。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的文件，包括註冊聲明，網址為Http://www.sec.gov。我們還在Http://www.aridispharma.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過訪問的信息。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書引用以下文件(除非另有特別説明，在表格8-K第2.02項、第 7.01項或第9.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外)：

1.公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

2.公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1號修正案；

3.公司於2021年5月11日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

4.對公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告的第1號修正案；

5.公司於2021年8月12日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

6.公司於2021年2月23日、2021年3月8日、2021年3月15日、2021年3月16日(8-K/A)、2021年5月24日、2021年6月2日、2021年6月3日、2021年7月13日、2021年7月19日、2021年7月26日和2021年8月4日提交給證券交易委員會的最新8-K報表；以及

7.根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節於2018年8月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用併入了我們隨後根據第13(A)、、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件 (不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表上歸檔的與此類項目相關的證物)。在終止發售本招股説明書所作證券之前(包括在本招股説明書所屬的初始註冊書日期之後、註冊書生效前提交的份文件)，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的程度將被視為修改或取代該陳述

您可以撥打電話(408)385-1742或寫信至以下地址要求免費提供這些文件的副本：

	頁面
關於本招股説明書	i
招股説明書摘要	1
供品	3
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	5
收益的使用	7
出售股份的股東	8
股本説明	9
配送計劃	9
法律事項	11
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式將某些文件成立為法團	11

出售股東提供的股份		884,956股股。

發售條款		出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的股票，如《分銷計劃》中所述。

收益的使用		我們不會從本次發行中出售股票的股東那裏獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。

風險因素		請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q後續季度報告中以引用方式併入本招股説明書的 “風險因素”，瞭解在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ARDS”。

•	提交監管文件的時間；
•	我們有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤 ；
•	臨牀試驗的審批可能會被監管機構推遲或扣留；
•	臨牀前和臨牀研究將不會成功或確認早期結果、滿足預期、滿足法規要求或達到商業成功的性能 閾值；
•	與臨牀試驗的時間和成本、其他費用的時間和成本有關的風險；
•	與獲得第三方資金相關的風險；
•	與新冠肺炎疫情造成或導致的延誤、成本增加和資金短缺相關的風險；
•	管理和員工的操作和執行風險；
•	關鍵人員流失；
•	競爭；
•	與產品的市場接受度有關的風險；
•	知識產權風險；
•	關於可用市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間的假設；
•	與未來財務結果的不確定性相關的風險；
•	我們吸引合作者和合作夥伴的能力；以及
•	與我們對第三方組織的依賴相關的風險。

出售股東姓名	普通股股份		普通股百分比擁有之前產品		股票可用待售根據本招股説明書		數量普通股要擁有的股票之後完成個產品			常見百分比要擁有的股票之後完成個產品
MedImmune Limited(2)		-		-		884,956		(1	)		(1	)