第1號至第3號修正案修訂並重述循環信貸協議

本修正案第1至3號修訂並重述了截至2021年7月12日的循環信貸協議(本“修訂”)，由特拉華州的Gap，Inc.(“母借款人”)、本協議的貸款人(定義見下文所指的信貸協議)一方以及作為信貸協議項下貸款人和發證行的行政代理和抵押品代理(以該等身份為“代理”)的北卡羅來納州銀行之間簽署。

初步陳述

(1)作為母借款人，其他貸款方、貸款方和開證行以及代理人均為日期為2020年5月7日的第三次修訂和重新簽署的循環信貸協議(在修訂第1號生效日期(定義見下文)之前修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；以及經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)的當事各方。本修訂中使用的大寫術語和本修訂中未另行定義的術語的含義與修訂後的信貸協議中指定的含義相同。

(2)父母借款人希望修改本修正案中規定的信貸協議的某些條款。

(3)在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，本合同的貸款方和代理人已同意對信貸協議進行此類修改。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的充分性和收據)，雙方同意如下：

第一節：批准對信貸協議的修訂。本信貸協議自第1號修正案生效之日起生效，並在滿足本合同第2節規定的生效條件的前提下，特此修訂以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。

第二節限制條件發揮效力。本修正案應在且僅在以代理人合理滿意的方式滿足或放棄下列每個前提條件時生效(該等滿意或豁免的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)美國憲法修正案。代理人應收到母公司借款人和多數貸款人簽署的本修正案副本。

(B)提供適當的陳述和保證。本修訂案第3節中規定的每項陳述和擔保在第1號修正案生效之日及截至該日的所有重大方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日所作的相同，除非該陳述或擔保是在較早的指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期的所有重大方面均應真實和正確(在每種情況下，不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)。

(C)保證沒有違約或違約事件。自第1號修正案生效之日起，任何違約或違約事件將不存在或已經發生並持續存在。

(四)減少收費和費用。代理人應至少在第1號修正案生效日期前兩(2)個工作日收到已出示發票的所有費用(包括代理人法律顧問的合理費用和開支)。

第三節提供父母借款人的陳述和擔保。母借款人聲明和擔保如下：

(A)母公司借款人是正式成立、有效存在和符合其成立管轄區法律的公司。

(B)確認截至第1號修正案生效日期，沒有違約或違約事件存在或已經發生，並正在繼續。

(C)本修正案已由母借款人正式授權、籤立和交付，並在本修正案日期充分生效，本修正案所載的母借款人的協議和義務構成了母借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的限制，且可獲得特定履行補救或強制令救濟的範圍除外。

(D)確保母公司借款人執行、交付和履行本修正案不違反當前有效的任何法律(但單獨或總體沒有也不太可能產生實質性不利影響的違規行為除外)或母公司借款人章程或章程的任何規定。

(E)保證信貸協議和其他貸款文件中所載的母借款人的所有陳述和擔保在本合同日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在本合同日期作出的一樣，但如任何該等陳述或擔保是在指定日期作出的，則在此情況下，該陳述或擔保在截至以下日期的所有重要方面均屬真實和正確

上述較早日期(在每種情況下，不得重複任何此類陳述或保證中規定的任何重要性標準)。

第四節説明信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均指信貸協議，而在其他每份貸款文件中提及“信貸協議”、“其下”、“其”或提及經修訂信貸協議的同類含義的詞語，均指併為提述經修訂的信貸協議。

(B)信貸協議和經本修正案具體修訂的其他每份貸款文件均具有並將繼續具有十足效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。(B)信貸協議和經本修正案具體修訂的其他每份貸款文件均具有並將繼續具有完全效力和效力，特此予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，本修正案所述的抵押品文件和所有抵押品確實並應繼續保證支付貸款文件項下貸款方的所有義務，在每種情況下均經本修正案修訂。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(四)簽署本修正案即構成借款文件。

第五節執行相對人的權利。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受人工簽署的或轉換成另一種格式的電子簽名的對應物，用於傳輸、傳遞和/或保留。

第六節制定適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第七節：支付費用；賠償。在此引用信貸協議的10.04節，在此作必要的修改，如同該節在此全文闡述一樣。

[簽名頁如下]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上述第一個日期開始執行，特此為證。

1,867,500,000美元

第三次修訂和重述循環信貸協議

日期：2020年5月7日

其中

The Gap，Inc.

作為父母借款人，

在此指名的母借款人的子公司，

作為附屬借款人，

在此點名的銀行和金融機構，

作為貸款人，

在此點名的銀行

作為開證行，

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

花旗銀行，北卡羅來納州，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為聯合首席協調人和聯合簿記管理人，

三井住友銀行

作為文檔代理，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和附屬代理

第三次修訂和重述的循環信貸協議，日期為2020年5月7日，由特拉華州Gap，Inc.(“母公司借款人”)與母公司借款人的若干直接或間接全資國內子公司(以下統稱為“美國借款人”，各自單獨稱為“美國借款人”)、Gap(Canada)Inc.(加拿大公司，一家加拿大公司)、Old Naval(Canada)Inc.(以下簡稱為“美國借款人”)簽訂的循環信貸協議(以下簡稱“協議”)第三次修訂和重述。本“協議”由特拉華州的Gap，Inc.(“母公司借款人”)和母借款人的若干直接或間接全資擁有的國內子公司(以下統稱為“美國借款人”，每個人單獨稱為“美國借款人”)簽訂。以及母公司借款人的某些其他直接或間接全資子公司，根據加拿大或其省或地區的法律不時成立或組織，作為借款人(在此統稱為“加拿大借款人”，每個單獨稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，在本文中統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)，其他貸款方(使用該術語和彼此大寫的術語，但在本序言中未作定義)、其他貸款方(使用該術語和彼此大寫的術語，但在本前言中沒有定義)、其他貸款方(在此統稱為“加拿大借款人”，各自稱為“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，統稱為“借款人”，各自為“借款人”)本協議的不時一方，開證行和美國銀行(“美國銀行”)，作為本協議下貸款人和開證行的行政代理和抵押品代理(以及任何允許的此類身份的繼任者，稱為“代理”)，為貸款人和本協議下的開證行擔任行政代理和抵押品代理(以及任何允許的此類身份的繼任者，稱為“代理”)。

獨奏會：

鑑於，母借款人、其某些子公司、某些銀行和金融機構以及作為行政代理人的美國銀行是截至2018年5月31日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人已要求代理人、貸款人和開證行在任何情況下都按照本協議規定的條款和條件，用本協議取代現有的信貸協議；

鑑於，美國借款人和美國擔保人已同意為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的擔保權益，以擔保所有債務；

鑑於，加拿大借款人和加拿大擔保人已同意為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的擔保權益，以擔保所有債務；

鑑於貸款人和開證行願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展，金額最高可達該等金額；以及

鑑於本協定的所有附件、附表、證物和其他附件(統稱為“附件”)均以引用方式併入本協定，並與本協定一起構成單一協定。這些演奏會應被解釋為本協議的一部分。

因此，現在，考慮到以下所載的前提和相互契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，雙方同意如下

第一條
定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2023年債券”指母借款人於2023年5月7日發行的8.375%高級擔保債券，初始本金總額為5億美元。

“2023年票據契約”是指母借款人、擔保人和票據抵押品代理人之間的契約，日期為2020年5月7日。

“2025年債券”指母借款人於2025年5月7日發行的8.625%高級擔保債券，初始本金總額為750,000,000美元。

“2025年票據契約”是指母借款人、擔保人和票據抵押品代理人之間的契約，日期為2020年5月7日。

“2027年債券”指母借款人於2027年5月7日發行的8.875%高級擔保債券，初始本金總額為10億美元。

“2027年票據契約”是指母借款人、擔保人和票據抵押品代理人之間的契約，日期為2020年5月7日。

“ABL債權人間協議”是指代理人、票據抵押品代理人和美國貸款當事人之間截至重述日期日期的債權人間協議，主要採用附件F的形式，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，或代理人、票據抵押品代理人和貸款當事人之間的任何其他債權人間協議，其條款在任何實質性方面對擔保當事人的優惠程度均不低於附件F所載條款。

“ABL優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“可接受的所有權單據”指，對於任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(如UCC所定義)或“所有權單據”(如PPSA所定義的)，如適用，指(A)由不受任何制裁的公共承運人簽發，或不在OFAC保存的任何特別指定國民名單上；(B)按貸款方的命令簽發，或在發生以下情況後60天內(或代理人同意的較晚日期)向代理人發出請求：(A)由不屬於任何制裁對象的普通承運人簽發；(B)根據借款方的命令簽發；或在代理人提出請求後60天(或代理人同意的較後日期)內簽發。

文件事件、代理人的命令，以及(C)將代理人指定為通知方，並在其表面上醒目地註明代理人在其中的擔保權益。

“帳户”具有“UCC”或“PPSA”(視具體情況而定)中規定的含義，也指支付貨幣義務的權利，不論該義務是否通過履行而賺取，(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的付款權利。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“獲得性債務”是指，就任何特定的人而言：(1)在該特定的人合併、合併、合併或合併成為該特定的人的受限制子公司時存在的任何其他人的債務；(2)以該特定的人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已招致，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

“收購”就任何人而言，指(A)該人收購任何其他人的股本，導致該其他人成為該人的附屬公司；(B)該人收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，或該人的部門或業務線；或(C)該人或該人的附屬公司與任何其他人的任何合併、合併或合併，只要該合併、合併或合併的尚存或持續的實體是該人或該人的附屬公司即為該人或該人的附屬公司；或(C)該人或該人的附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，只要該合併、合併或合併的存續實體是該人或

“額外再融資金額”是指發生任何再融資債務時，為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股本或優先股的本金總額。

“調整日期”是指截至2020年10月31日的財政季度的最後一天，以及隨後每個財政季度的最後一天。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E或代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人根據第二條以循環信貸預付款或週轉額度預付款的形式向借款人提供的信貸。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯交易”具有第7.02(E)節規定的含義。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户(如適用)，或代理人可能不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“代理人辦公室”指的是該代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或該代理人可能不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額之和。截至重述日期，承諾總額為186750萬美元。

“可分配量”具有第3.07(B)節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元以及借款人要求並經每家貸款人和開證行批准的任何其他貨幣中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣昇華”指(X)就加拿大元以外的替代貨幣而言，相當於循環信貸承諾額中較小者的金額；(Y)就包括加元在內的替代貨幣而言，相當於循環信貸承諾額中較小者的金額和4億，000,000美元。替代貨幣昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“反洗錢立法”具有第10.25節規定的含義。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2021年7月12日，由代理人、母公司借款人和每一貸款方之間進行。

“附錄”具有本協議背誦中規定的含義。

“適用保證金”是指：

(A)從重述日期開始及之後至第一個調整日期，按照以下定價網格第II級中規定的百分比計算；和

(B)自第一個調整日期起及之後以及此後的每個調整日期，應根據截至該調整日期前一個會計季度的平均每日超額供應從以下定價網格中確定適用的利潤率；但即使本條例另有相反規定，在失責事件發生時及在失責事件持續期間，代理人可在多數貸款人發出書面通知後，在多數貸款人的指示下，將適用保證金提高至第III級所列的保證金(即使已符合不同水平的每日平均超額可獲得性規定)，並按失責利率計息；此外，如果任何借款基礎憑證在任何時間被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果)，或者如果任何借款基礎憑證中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則在任何適用期間，根據本協議到期的利息應立即以更高的利率重新計算，並應在要求時到期並支付。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由代理人或適用的開證行(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“評估價值”是指評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值以借款人庫存分類賬中規定的合格庫存成本的百分比表示，該價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，此時對該安排有承諾或持有循環信貸墊款的貸款人；(B)就信用證轉授而言，(I)開證行；(Ii)如果根據第2.04(A)節開具了任何信用證，貸款人和(C)對於週轉額度轉授：(I)向搖擺線貸款人提供貸款；及(Ii)如果根據第2.03(A)節有任何未償還的搖擺線墊款，貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑(如果本協議要求這樣的承兑)，實質上以附件C的形式進行。

“假設協議”是指基本上以附件D的形式簽訂的協議，根據該協議，合格受讓人同意根據第2.06(B)節成為本協議項下的貸款人，同意受本協議項下貸款人的所有義務的約束。

“可用性”是指，在代理確定其結果的任何日期，如果是正數，則以下結果：

(A)貸款上限，減去

(B)未償還循環信貸總額。

“可用期”是指從重述日期到終止日期的期間(包括重述日期和終止日期在內)。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或項目的情況下，只要這些項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，或者在計算合格庫存和合格信用卡應收款(如適用)時已扣除，如最近的借款基礎證書所報告的，則指代理人不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金：(A)反映代理人在ABL優先抵押品上變現能力的障礙，(B)反映代理人確定將需要滿足的與以下方面有關的索賠和負債：(A)反映代理人在ABL優先抵押品上變現能力的障礙；(B)反映代理人確定將需要滿足的與以下方面有關的索賠和負債：(A)反映代理人在ABL優先抵押品上變現能力的障礙(C)反映在任何重要方面對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的準則、事件、條件、或有事件或風險；或

(D)反映當時存在失責事件。在不限制前述一般性的情況下，可用儲備金可以包括(但不限於)基於以下條件的儲備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放借款基地中正在進口到美國或加拿大的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權以及其他沒有爭議的税項，這些税種可能優先於代理人在ABL中的利益；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他沒有爭議的税費，這些税費可能優先於代理人在ABL中的利益(Iv)應付任何貸款方僱員的薪金、工資和福利；(V)客户信貸負債；(Vi)客户存款；(Vii)在兩次評估之間合資格存貨的評估價值合理預期變化的準備金；(Viii)倉庫管理員或受託保管人的費用和其他可能優先於代理人在ABL優先抵押品中的利益的準許負擔；(Ix)因寄售貨物而應支付給賣方的金額；(X)就特許商品應支付的特許權使用費；(Xi)加拿大的優先權

“平均每日超額可獲得性”是指上一財季的平均每日可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指北卡羅來納州的美國銀行，包括其附屬公司和分行。

“銀行產品單據”是指提供銀行產品的任何協議或票據。

“銀行產品”是指現金管理銀行向母借款人或其任何子公司提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括(1)存款賬户，(2)自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬，(3)存管(包括現金金庫和支票存款)，(4)零餘額賬户和清掃，以及其他ACH交易，(5)退貨處理，(6)控制支付，(7)正支付(九)對賬和信息報告，(十)

(Ii)日間透支設施及(B)信用卡服務，包括(I)信用卡(包括購物卡及商業卡)、(Ii)預付卡(包括工資卡、儲值卡及禮品卡)、(Iii)商户服務處理及(Iv)借記卡服務。

“銀行產品義務”是指母公司借款人或其任何子公司在任何銀行產品文件項下因任何銀行產品而產生或與之相關的不時存在的任何債務、負債和義務。

“BA利率”是指就BA利率預支的每個利息期而言，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該承兑匯票的條款與建議的BA預支利率相同或可比，並在Refinitv Benchmark Services Limited截至上午10：00左右的稱為“CDOR Page”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示和標識。多倫多時間在這一天(或，如果這一天不是營業日，截至上午10：00)如果該利率沒有出現在該日期的CDOR頁面上，則該日期的折扣率將是截至上午10：00的年折扣率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整數倍數)，如果該折扣率沒有出現在該日期的CDOR頁面上，則該折扣率為截至上午10：00的年折扣率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整數倍)。在多倫多時間，代理與母公司借款人協商後選擇的在銀行法(加拿大)附表1中列出的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的加元銀行承兑匯票，其承兑條款為該指定條款(或儘可能接近該指定條款的條款)；但如果BA利率低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“BA利率預付款”是指根據BA利率計息的預付款。所有BA費率預付款應以加元計價。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)一個月的利息期間的歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者；但如果基本利率低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率墊付”是指在基準利率基礎上計息的墊付。所有基本利率預付款應以美元計價。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BIA”指“破產和破產法”(加拿大)。

“被封鎖的賬户”具有第7.01(I)(Ii)節規定的含義。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的DDA而言，以代理人合理滿意的形式和實質，建立代理人對該賬户的控制(如UCC或PPSA所定義，如適用)的協議，並且根據該協議，在發生現金管治期時和在現金管控期繼續期間，維持該賬户的銀行同意僅遵守代理人發出的指示，而無需任何貸款方的進一步同意。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指循環信貸借款或週轉額度借款，視上下文而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)將符合條件的信用卡應收賬款票面金額乘以90%；加上

(B)扣除合格庫存(合格在途庫存除外)的成本，乘以90%的乘積乘以該合格庫存的評估價值；加上

(C)扣除合格在途庫存的成本，乘以90%乘以該合格在途庫存的評估價值；但根據第(C)款納入借用基地的合格在途庫存總額不得超過以其他方式允許納入借用基數的合格庫存和合格在途庫存總額的20%；減去(C)款所規定的符合條件的在途庫存的總金額不得超過符合條件的在途庫存和符合條件的在途庫存的總金額的20%，否則允許納入借入基礎的符合條件的在途庫存和符合條件的在途庫存的總金額不得超過20%；減去

(D)提高所有儲備當時適用的金額。

任何時候的借款基數應參照最新的借款基數證明確定。

“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件I形式的證書(帶有代理可能要求的更改，以反映

借款基礎的組成部分和準備金)，並由母公司借款人的一名負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、證明文件和代理人合理要求的其他報告(如代理人合理要求，應包括適當的證物、明細表、證明文件和附加報告)，並由母借款人的一名負責官員簽署並證明其準確和完整。

“品牌信用卡子公司”是指除受品牌信用卡安排約束的資產和權利外，不持有任何有形資產的任何子公司。

“品牌信用卡安排”是指任何證券化、保理、加速貨幣化或其他類似安排，僅與根據品牌信用卡或與品牌信用卡相關而欠品牌卡子公司的任何金額有關，包括來自Synchrony Financial、其任何替代品或任何品牌信用卡安排中的任何其他處理商或合作伙伴的付款。

“品牌信用卡資產”是指品牌信用卡子公司不時發起、收購或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或者品牌信用卡子公司擁有屬於品牌信用卡安排標的的任何權利或權益，無論這些資產或權益位於何處：(1)應收賬款、付款義務、分期付款合同和類似權利，無論是當前存在的、產生的還是預計未來產生的，也無論是以賬户、動產紙、一般無形資產的形式存在的：(1)應收賬款、付款義務、分期付款合同和類似的權利，無論是以賬户、動產紙、一般無形資產的形式出現的：(1)應收賬款、付款義務、分期付款合同和類似的權利，不論是以賬户、動產紙、一般無形資產的形式。(2)與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的使用費和其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃費和類似的收入來源；(3)僅與產生上述任何類型資產有關的知識產權。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據代理人辦事處所在司法管轄區的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元或加元計價的債務，並且：

(A)如該日關乎以美元計價的歐洲貨幣利率墊付的任何利率設定，就任何該等歐洲貨幣利率墊付而以美元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率墊付而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；

(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率墊付有關的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率墊付而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何其他以歐元進行的任何交易以歐元進行的任何其他交易

這樣的歐洲貨幣匯率上漲，意味着跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的一天；

(C)如該日與任何以加元計價的墊款的利率設定有關，則就任何該等墊款而以加元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等墊款而依據本協定須進行的任何其他加元交易，指由安大略省多倫多銀行同業市場的銀行之間進行加元存款交易的任何該等日期；

(D)如該日與任何以美元或歐羅以外貨幣為單位的歐洲貨幣利率墊支的利率設定有關，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行在該日進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(E)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計值的歐洲貨幣利率墊付而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及支付，或與根據本協定就任何該等歐洲貨幣墊付(利率設定除外)而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行(通過其加拿大分行)不時在安大略省多倫多公開宣佈的該日的有效利率，作為其美元商業貸款的“基本利率”，該利率是參考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最好利率。或(C)一個月的利息加1.00%的歐洲貨幣利率(為以美元計價的信貸延期而確定)；但如果加拿大基本匯率低於0.75%，則就本協議而言，該匯率應視為0.75%。美國銀行(通過其加拿大分行)宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業之日生效。

“加拿大基準利率墊付”是指根據加拿大基準利率向加拿大借款人支付利息的墊款。所有加拿大基本利率預付款應以美元計價。

“加拿大借款人”和“加拿大借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“加拿大抵押品”是指加拿大貸款方在緊接止贖之前擁有的抵押品(如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權)。

“加拿大固定福利計劃”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款規定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加元”和“CND$”的標誌分別表示加拿大的合法貨幣。

“加拿大領地賬户”是指加拿大借款人在代理人在加拿大的分支機構或分支機構設立的特殊集中賬户，代理人根據本協議和其他貸款文件的條款和條款對該賬户擁有獨家控制權，用於取款目的。

“加拿大擔保人”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或以其他方式組織的每個擔保人。

“加拿大擔保”是指加拿大貸款方根據本協議第7.01(N)節在本協議第3條或補充擔保中對每一貸款方在本協議項下義務的擔保。

“加拿大貸款方”是指每一位加拿大借款人和每一位加拿大擔保人。

“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定福利計劃，而這種退出將觸發貸款方的任何額外供資義務；(B)提交意向通知，全部或部分終止加拿大固定福利計劃；(C)政府當局將加拿大固定福利計劃修正案視為終止或部分終止；或(D)政府當局指定受託人管理全部或部分終止加拿大固定福利計劃

“加拿大養老金計劃”是指根據適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的養老金計劃，並由任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員發起或維護，但為免生疑問，不包括任何法定計劃，如加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠利率”是指任何一天的年利率，該年利率等於(A)美國銀行(通過其加拿大分行)不時將該日左右的有效利率指定為其在加拿大以加元提供的商業貸款的“最優惠利率”中的最高利率，該利率為參考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最優利率；或(B)在該日所確定的30天期的BA利率加上。

1.00%；但如果加拿大最優惠税率低於0.75%，則就本協議而言，該税率應視為0.75%。美國銀行(通過其加拿大分行)宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業之日生效。

“加拿大最優惠利率預付款”是指根據加拿大最優惠利率向加拿大借款人支付利息的預付款。所有加拿大最優惠利率預付款應以加元計價。

“加拿大優先應付賬款準備金”是指在任何確定日期，代理人根據其允許酌情決定的數額的可用性準備金，以反映加拿大、喬特或早期的任何留置權所擔保的金額，這些留置權優先於或能夠優先於代理人的留置權，包括工資、假期工資、遣散費、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律到期和未支付的金額、根據收入到期時扣除或扣留但未支付和未支付的所有金額(包括到期和未支付的工資、假期工資、遣散費、到期和未支付的所有金額)和工資、假期工資、遣散費、工資、假期工資、遣散費、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律規定應支付和未支付的金額、扣除或扣留的所有金額。根據《消費税法案》(加拿大)到期或因銷售税、貨物和服務税、增值税、統一銷售税、消費税以及根據《加拿大消費税法案》或類似適用的省級立法應繳的任何其他税款、政府特許權使用費、目前或逾期未繳納的不動產、市政或類似税(影響個人或動產的範圍)、所有應繳但未繳納給任何加拿大養老金計劃的款項(包括所有無基金支付的)而收取但未匯出的所有金額根據加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，以及與類似的法定或其他索賠有關的所有金額，在每種情況下，將具有或將合理預期優先於代理人現在或將來在加拿大的任何留置權，或與代理人現在或未來的任何留置權並列，但加拿大工資收入保護法儲備中包含的金額除外。

“加拿大擔保協議”統稱為“加拿大擔保協議”，日期為重述日期的“加拿大擔保協議”，以及加拿大貸款方在重述日期當日或之前以代理人為受益人，以代理人為代表併為其他擔保當事人的利益充當抵押權代表的某些動產抵押契約，每一契約均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大昇華”是指相當於200,000,000美元的金額。加拿大昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大工資者保護法儲備”是指，在任何確定日期，可用儲備金的數額由代理人在其允許的酌情決定權內確定，以反映根據“工薪者保護計劃法”(加拿大)或BIA第(81.3)節或第(81.4)節對在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期或擔保的金額，這將根據適用法律產生優先於代理人留置權的留置權。

“資本支出”是指在任何時期，母借款人及其合併子公司的不動產、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加，這些支出(包括資本化軟件)在母公司借款人按照公認會計原則編制的該期間綜合現金流量表中列示(或應列示)。“資本支出”指母公司借款方及其合併子公司在任何期間的不動產、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加。

任何人的“資本租賃”，是指承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、動產還是混合財產)的任何租賃，該租賃應當按照公認會計原則的規定，在該人的資產負債表上作為資本租賃進行核算。

“資本租賃義務”是指任何人在資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，其金額需要根據公認會計準則(就本定義而言，按照公認會計準則計算，於2018年12月31日生效)在其資產負債表上資本化；但為免生疑問，母借款人或受限制附屬公司，或未與母借款人合併的特殊目的或其他實體及受限制附屬公司的債務，(A)最初並未作為資本租賃義務列入母借款人的綜合資產負債表，而其後的特徵為資本租賃義務，或在該等特殊目的或其他實體與母借款人合併的情況下，則由於會計處理的改變或其他原因，該等受限制附屬公司在合併時須被定性為資本租賃義務，或(B)被要求定性為資本租賃義務，但在2018年12月31日不會被要求視為資本租賃義務(假若它們當時存在的話)，在任何情況下都不應被視為資本租賃義務或債務。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)就協會、經營單位而言，包括公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；

(四)禁止任何其他使人有權分享發行人的損益或資產分配的權益或參與。

“現金抵押”是指為代理人、開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向代理人質押、存入或交付給代理人，作為信用證義務、擺動額度墊款義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的抵押品(如

在每種情況下，根據(A)代理人和(B)該開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的適用開證行或擺動額度貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持的情況下，應提供(A)代理人和(B)該開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)的現金或存款賬户餘額。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金管治期”是指(A)自可獲得性小於貸款上限(X)$1.75億美元和(Y)10.0%兩者中較大者之日起至可獲得性始終超過該水平之日止的每一期間，連續三十(30)天，或(B)在任何違約事件發生之日起，該違約事件應持續的期間。“現金支配期”指(A)自可獲得性小於貸款上限的(X)$1.75億和(Y)10.0%兩者中較大者之日起至可獲得性始終超過該水平之日止的每一期。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本文規定的現金支配期的終止不應限制、放棄或推遲後續現金支配期的發生。

“現金等價物”是指在任何日期，(A)由美國或加拿大或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(前提是美國或加拿大的全部信用和信用(如適用))，(B)自收購之日起一年或更短期限的證券，或由美國或加拿大的任何州、省、聯邦或領土發行或全面擔保的證券，或由美國或加拿大的任何州、省、聯邦或領土發行或完全擔保的證券，或由美國或加拿大的任何州、省、聯邦或領土發行的、或由任何州、省、聯邦或領土發行的、或由任何州、省、聯邦或領土發行的、或由任何州、省、聯邦或領土發行或完全擔保的證券。聯邦或地區，其證券被(I)標準普爾或A2或穆迪評級為A或更好，或(Ii)標準普爾或V-MIG 1或穆迪更好，(C)美元或加元計價的定期存款和存單(I)任何貸款人的美元或加元定期存款和存單，(I)標準普爾或A2或穆迪評級為A或更好的證券；(C)美元或加元計價的定期存款和存單(視屬何情況而定)(Iii)標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，任何被標準普爾或P-1(或同等評級)評為A-1或更高、被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高的美國或加拿大國內公司，並在收購之日起6個月內到期, (E)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，其資本和盈餘超過5億，000,000美元，用於由美國或加拿大發行或全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先留置權(不受其他留置權的約束)，並且在購買之日，其公平市值至少為回購債務金額的100%，以及(F)按照公認會計原則歸類為流動資產的投資

由資本至少為500,000,000美元且其投資組合僅限於前述(A)至(E)分項所述性質的投資的信譽良好的金融機構持有。

“現金管理銀行”是指(X)美國銀行或美國銀行的任何附屬機構或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何附屬機構或分行的銀行產品單據的任何交易對手，只要在第(Y)款的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其附屬機構或分行)已將有關通知送達代理人。

“CCAA”指公司債權人安排法(加拿大)。

“CERCLA”指修訂後的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”(“美國聯邦法典”第42編第9601節及其後)以及根據該法頒佈的任何法規。

“氯氟化碳”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”具有第2.11節規定的含義。

“控制權變更”是指在本協議日期之後，(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得母公司借款人的證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”修訂的第13d-3條的含義)，該等證券佔母公司借款人有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的50%或更多；(I)任何人或兩人或兩人以上一致行動，直接或間接獲得母公司借款人的證券(或其他可轉換為此類證券)的實益所有權，並有權在董事選舉中投票的母公司借款人的所有證券的聯合投票權；(Ii)自本協議日期之前或之後開始的任何連續24個月的期間內，在該24個月期間開始時擔任母公司借款人董事的個人因任何原因不再在母公司借款人的董事會中佔多數席位，除非替代該等個人的人是由母公司借款人的董事會提名或批准的；但本定義第(I)款所提述的人或一組人，不得包括附表1.01B所列的任何人，亦不包括附表1.01B所列的一人或多於一人所屬的任何一組人；或。(Iii)在任何高級票據契據下發生的“控制權更改”(一如任何高級票據契據所界定者)。

“費用”是指所有聯邦、州、省、縣、市、市、地方、外國或其他政府的税款(包括當時欠PBGC的税款)、徵款、評估、關税、收費、債權或產權負擔，以及(A)義務、(B)抵押品、(C)任何貸款方的僱員、工資、收入、資本或毛收入，(D)任何貸款方對任何財產或其他資產的所有權或使用，或(E)任何借款方對任何財產或其他資產的所有權或用途，或(E)任何借款方的任何債務、抵押品、(C)任何貸款方的僱員、工資、收入、資本或毛收入，(D)任何貸款方對任何財產或其他資產的所有權或使用，或(E)任何

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何抵押品文件向代理人授予留置權。

“抵押品准入協議”是指一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品的留置權或使其居於次要地位，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品的抵押品的使用權，或(Iii)使代理人能夠獲得由該受託保管人或其他人持有的抵押品，或位於或(V)向代理人提供合理時間以移走及/或出售及處置該房地產的擔保品，以及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的有關擔保品使用及使用的其他協議。

“抵押品文件”是指“美國擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“知識產權擔保協議”和所有類似協議，這些協議保證支付債務或授予財產留置權，作為支付債務的擔保。

“承諾”是指循環信貸承諾。

“承諾百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比。如果每個貸款人對預付款的循環信貸承諾和開證行進行信用證延期的義務已根據第8.01條終止，或者如果循環信貸承諾已經過期，則每個貸款人對循環信貸安排的承諾百分比應根據該貸款人對最近生效的循環信貸安排的承諾百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。

“承諾預付款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)循環信貸借款，(B)將墊款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續墊付歐洲貨幣利率的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時循環信貸墊款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率墊款，則每一貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“合規期”具有第7.03(B)節規定的含義。

“集中賬户”具有第7.01(I)節規定的含義。

“保密信息”是指母公司借款人不時以口頭、書面、電子或其他形式披露的與貸款文件有關的某些非公開、機密或專有的信息和材料。機密信息應包括但不限於非公開、機密或專有信息、商業祕密、專有技術、發明、技術、流程、算法、軟件程序、文檔、屏幕、圖標、原理圖、軟件程序、源文檔和其他與MIS相關的信息；合同、客户名單、財務信息、財務預測、銷售和營銷計劃以及信息和業務計劃、產品和產品設計；紡織品預測和結果；所有類型的營銷、廣告、公關和商業的創意、設計和藝術品(包括與以下內容相關的想法、設計和藝術品這些信息包括但不限於：紡織品設計；廣告、戰略、計劃和結果；採購信息；供應商名單、潛在產品標籤和標識想法；所有材料，包括但不限於文件、圖紙、樣品、草圖、設計以及母公司借款人或任何子公司提供給接受者的調色板和顏色標準的任何其他信息；客户羣；以及與母公司借款人或任何子公司的業務有關的其他非公開信息。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合”及其任何衍生工具，每一項均指參照任何人士的賬目或財務報告，指根據公認會計原則(包括合併原則)釐定的該人士及其每一附屬公司的綜合賬目或財務報告，與第6.01(F)節所指的母借款人編制綜合財務報表時所應用的原則一致。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷和遞延融資費用，以及與養老金和其他離職後福利有關的未確認前期服務成本和精算損益的攤銷，這些費用是根據公認會計原則確定的，在合併基礎上對該人及其受限制的子公司進行的其他方面的折舊和攤銷費用總額(包括無形資產攤銷、遞延融資費用和攤銷未確認的前期服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益)。

“綜合EBITDA”是指，截至任何確定日期，母借款人及其受限制子公司最近結束的四個完整會計季度的EBITDA，該四個完整會計季度的內部財務報表以合併基礎上的形式計算，與根據“財務報告”項下進行的計算一致。該綜合EBITDA是指在任何確定日期，母借款人及其受限制子公司最近四個完整會計季度的EBITDA，其內部財務報表是按

綜合擔保淨槓桿率或形式合規性(如適用)的定義。

“綜合融資債務”是指，截至任何確定日期，母借款人及其子公司在綜合基礎上的所有債務(包括資本租賃債務，但不包括在正常業務過程中發生的所有應付賬款)，根據公認會計原則將(或將被要求)在母借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示為長期債務、短期債務、當前債務到期日和其他類似的有息債務。

“綜合利息開支”指，就任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以計算綜合淨收入(包括資本租賃債務的利息部分及按利率對衝義務計算的淨付款及收入淨額(如有)、遞延融資費攤銷及原始發行折扣、債務發行成本、佣金、手續費及開支、任何橋樑費用、承諾費或其他融資費，以及可歸因於對衝債務或其他衍生工具按市值計價的非現金利息開支)為限

(2)支付該人及其受限制子公司在該期間的綜合資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(三)扣除與任何證券化融資相關的應付給母借款人和受限制子公司以外的其他人的佣金、折扣、收益率和其他費用；減去

(四)增加該期間的利息收入。

就此定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按母借款人根據公認會計準則合理釐定為該資本租賃責任隱含利率的利率應計。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(一)不包括任何税後非常、非經常性或異常損益淨額(減去與此相關的所有費用和費用)或費用或收費；

(二)扣除遣散費、搬遷費、改制費、削減或修改養老金和退休後職工福利計劃；

超額養老金費用，任何與固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置作其他用途有關的費用，以及與設施關閉成本、購置整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽署、保留或完成獎金、與任何發行、贖回、回購、退休或收購股權、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(在每種情況下應被排除在外；但根據第(2)款從綜合淨收入中扣除的總金額，連同根據第(6)款的定義重新計入EBITDA的總金額，在任何測試期內不得超過EBITDA的15%；

(3)不包括GAAP要求或允許的數額的購進會計調整(包括壓低到該個人和該子公司的此類調整的影響，包括但不限於(A)資本租賃義務或(B)任何其他收入遞延的調整的影響)的影響，該影響應不包括因適用購入會計或攤銷或註銷任何税額後產生的影響；(3)購買會計調整(包括但不限於，對(A)資本租賃義務或(B)任何其他收入遞延的調整)的影響應不包括在適用購買會計或攤銷或核銷任何税額後產生的影響；

(四)當期淨收益不計入當期會計原則變更的累計影響；

(五)不計入處置、放棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨收益或虧損，不計入處置、放棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨損益；但即使任何人、業務、資產或經營因已就任何人、業務、資產或經營訂立售賣、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，該人在該項出售、轉讓或其他處置完成前，不得排除可歸因於該等淨税後收益或虧損的任何該等税後淨收益或淨虧損；

(六)不包括除正常業務過程(母公司借款人管理層真誠確定)以外的任何業務處置或資產處置的税後淨損益(減去所有與此相關的費用和費用)；但即使因已就任何人、業務、資產或經營訂立售賣、轉讓或其他處置的最終協議而將任何人、業務、資產或經營歸類為非持續經營，母借款人在該項出售、轉讓或其他處置完成前，不得排除任何該等税後淨收益或虧損或可歸因於該等淨税後收益或虧損；

(七)不包括因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損益(減去與之相關的所有費用和費用)；

(8)除(A)任何人並非該人的附屬公司、不受限制附屬公司或以權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收入外，就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的數額，須包括在內；及(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的無限制子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)超過(A)款所列金額，但沒有重複；

(9)    [已保留];

(10)根據第7.02(B)(Ii)(11)節，相當於根據第7.02(B)(Ii)(11)節就該期間實際分配給該人的任何母公司或股權持有人的税款的數額，應包括在內，猶如該等金額是該人在該期間直接繳納的所得税一樣；

(11)根據GAAP扣除任何減值費用或資產沖銷，根據GAAP產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整不包括在內；

(十二)不包括管理層股權計劃、股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃實現或產生的任何非現金費用，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利；

(13)除任何(A)非現金補償費用外，(B)與僱用被解僱員工有關的成本和開支，或(C)與股票增值或高級職員、董事和僱員重述日期存在的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支，在上述人士或任何受限制的附屬公司的情況下，均不包括在內；

(十四)不計入重述日後12個月內按照公認會計原則或者因採納、修改會計政策而需要設立或調整的應計項目和準備金；

(十五)不包括GAAP及相關解釋規定的適用準則要求的公允價值會計產生的非現金損益和收支；

(十六)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換損益，以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨虧損或淨收益；

(17)同意(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於(I)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償還(並扣除在365天內未獲如此償還的任何如此增加的款額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)該人已確定有合理證據表明，該等金額實際上將通過保險賠償責任或傷亡事件或業務中斷造成的收入或收益損失的金額應包括在內(扣除實際收到的金額，但以未來一段時期的淨收益為限，但扣除的金額不超過該估計金額)；(B)該人已確定有合理證據表明，該等金額實際上可由保險公司補償，其損失的收入或收益與責任或傷亡事件或業務中斷有關(但扣除實際收到的金額，以包括在未來一段時期的淨收入中為限)；和

(十八)不包括遞延税項資產估值免税額的其他非現金費用。

“合併非現金費用”是指任何人在某一期間的非現金費用(合併折舊和攤銷費用除外)及其限制子公司在合併基礎上減去該人在該期間的合併淨收入的非現金支出(不包括合併折舊和攤銷費用)，並按照公認會計原則以其他方式確定；但如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則在該未來期間就該等非現金項目而支付的現金支付，須從該未來期間的EBITDA中減去已支付的部分，但為免生疑問，本但書不包括先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

“合併擔保淨槓桿率計算日期”具有“合併擔保淨槓桿率”定義中規定的含義。

“綜合擔保淨槓桿率”是指任何人在任何日期(I)該人及其受限制附屬公司在該計算日期的擔保負債比率(根據公認會計原則(GAAP)綜合確定)，其中僅包括(A)債務、(B)優先票據或(C)與優先票據按平價擔保的其他債務的比率，其中只包括(A)債務、(B)優先票據或(C)與優先票據按平價擔保的其他債務的比率，其中只包括(A)債務、(B)優先票據或(C)與優先票據平價擔保的其他債務。減去將於釐定日期在該人士及其受限制附屬公司的資產負債表上列報並由該人士及其受限制附屬公司持有的超出任何受限制現金的現金及現金等價物金額，以(Ii)該人士及其受限制附屬公司於緊接產生該等額外債務日期前已備有內部財務報表的四個完整會計季度的EBITDA中扣除該等現金及現金等價物的金額，而該等現金及現金等價物將於釐定日期記入該人士及其受限制附屬公司的資產負債表並由該人士及其受限制附屬公司持有。

如母借款人或任何受限制附屬公司在計算綜合有擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率的事件(“綜合有擔保淨槓桿率計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股本或優先股，則綜合有擔保淨槓桿率應按形式計算。回購或贖回喪失資格的股本或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度期初；但就“準許留置權”定義第6(B)條而言，父借款人可依據交付代理人的高級船員證明書，選擇將根據任何債項而承擔的全部或任何部分視為在交付該高級船員證明書時招致，而在此情況下，就本計算而言，其後根據該項承擔招致的任何債項，不得當作是在該日後時間招致的招致，且僅就“準許留置權”的定義第6(B)條而言，父母借款人依據該高級船員證書交付代理人，選擇將根據任何債務承擔的全部或任何部分視為在交付該高級船員證書時招致的債務或債務的全部或任何部分，且僅就“準許留置權”定義第6(B)條而言，父母借款人選擇將根據任何債務承擔的全部或任何部分視為在交付該高級船員證書時招致的。, 母公司借款人在計算母公司借款人作出任何該等選擇的任何期間及任何後續期間的綜合擔保淨槓桿率時，應將該等承諾的全部或該部分視為已產生及未清償，直至該等承諾不再未清償或直至母公司借款人選擇撤回該等選擇為止。

為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)，母公司借款人或任何受限制子公司在四個季度參考期內或之後，在綜合擔保淨槓桿計算日期(就本定義而言，每一項均為“形式事項”)的每一種情況下，對於企業的一個經營單位的投資、收購、處置、合併和終止經營均應按形式計算。合併或中斷業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此導致的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；但即使因已就任何人、業務、資產或經營訂立售賣、轉讓或其他處置的最終協議而將任何人、業務、資產或經營歸類為非持續經營，母借款人在該項售賣、轉讓或其他處置完成前的任何期間，不得就任何該等分類作出備考計算。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與母借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為母借款人或任何受限制附屬公司的任何人士，應已完成任何根據該定義須予調整的備考事項，則綜合擔保淨槓桿率應為

計算出在該期間給予形式上的效力，就好像該形式上的事件發生在適用的四季度開始時一樣。若自該期間開始，任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則綜合擔保淨槓桿率的計算應給予該期間形式上的效力，猶如該指定發生在適用的四個季度期初。

就本定義而言，只要對任何備考事件給予備考效果，母借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行備考計算。

如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等債務的利息應按綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率計算，猶如該等債務在整個期間的適用利率(如該等對衝義務的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝義務計算在內)計算該等債務的利息(如該等對衝義務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)，該等債務的利息應視為於綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率。資本租賃責任的利息應被視為應按母借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定為該資本租賃責任中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於母公司借款人指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間EBITDA時所用的方式一致的方式換算為美元。

“綜合税金”是指對任何人在任何時期以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，包括但不限於國家特許經營税和類似税種、國外預扣税(包括與這些税種有關的罰款和利息或因税務檢查而產生的罰款和利息)，以及計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，相當於(1)母借款人和受限制子公司的所有未償債務本金總額(不包括任何未提取的信用證)加上(2)母借款人和受限制子公司以及所有未償還的不合格股本總額(不包括任何未提取的信用證)之和(無重複)的數額。“綜合總負債”是指在任何確定日期，等於(1)母借款人和受限制子公司的所有未償債務本金總額(不包括任何未提取的信用證)，加上(2)母借款人和受限制子公司以及所有未償還的不合格股本總額。

受限制附屬公司的優先股，該等喪失資格的股本及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清算優先股中較大者，兩者均根據公認會計原則綜合釐定。

“組織文件”對任何人來説，是指公司成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程大綱、章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議、合資協議、成立證書、組織章程、有限責任公司運營或成員協議、合資協議或構成該人組織或組成的一個或多個類似協議、文書或文件。

“或有義務”就任何人而言，指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他義務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)不得購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)支持墊付或供應資金：

(A)支付購買或支付任何該等主要債務的費用；或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向擁有該等主要義務的人保證，主要債務人有能力就該等主要義務支付該主要義務，以免蒙受損失。

“合同利率貸款”是指以歐洲貨幣匯率或英國航空公司利率計息的任何預付款。

“合同義務”對任何人來説，是指該人簽發的任何擔保，或該人作為當事一方的任何文件或承諾(貸款文件除外)，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何文件或承諾。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.02或2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“版權”具有適用的安全協議中指定的含義。

“成本”是指根據借款方的會計慣例，代理人所知的存貨成本或市場價值的較低者，這些慣例在重述日期生效，並經GAAP允許的變化，因為此類計算成本是根據貸款方收到的發票、貸款方的採購日記帳或貸款方的庫存分類賬確定的。

“公約轉換日期”應具有第7.03(A)節規定的含義。

“公約觸發器”應具有第7.03(B)節規定的含義。

“公約觸發日期”應具有第7.03(B)節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International and American Express、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Synchrony Bank和其他經代理人批准的發行商發行的其他銀行信用卡或借記卡(此類批准不得無理扣留)。

“信用卡通知”統稱為向信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商發出的通知，其中信用卡通知應要求信用卡處理商向(I)Dominion賬户或(Ii)美國(或加拿大貸款方)任何其他被凍結賬户支付所有應付款項的頻率不低於每個營業日(無論是否有任何未清償義務)。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款”是指信用卡發行方、信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商因貸款方客户(I)對該信用卡發行方或借記卡發行的信用卡或借記卡收取費用而欠貸款方的每項“無形付款”(在UCC中的定義，或在適用的情況下，在PPSA中定義的每項“無形”，其中賬户債務人的主要義務是貨幣義務)，連同所有收入、付款和收益一起欠貸款方的“付款無形資產”(見UCC的定義，或視具體情況而定，根據PPSA的定義，賬户債務人的主要義務是貨幣義務)，連同信用卡髮卡人、信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商欠貸款方的所有收入、付款和收益。代理應不時合理批准Square或任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商在每種情況下與貸款方銷售貨物或貸款方在其正常業務過程中提供的服務相關的任何情況下提供的服務，以及任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商在每種情況下合理批准的與貸款方銷售貨物或貸款方在其正常業務過程中提供的服務相關的服務。

“信貸延期”指下列各項：(A)向任何借款人支付或將向任何借款人支付的預付款；及(B)就任何信用證而言，指任何簽發，

延長到期日或增加到期日，由任何借款人承擔。

“客户信用負債”是指在任何時候，考慮到母公司借款人的歷史變現率，不超過當時總剩餘價值的50%的金額，即(A)貸款方的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何庫存的全部或部分購買價格，(B)貸款方的未償還商品信用，以及(C)與貸款方的頻繁購物計劃相關的負債。

“客户存款”是指在任何時候，(A)客户就購買商品或履行服務而支付的存款和(B)貸款方的預付義務的總金額。

“海關經紀人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，其中海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的文件，並同意完全按照代理人的指示持有和處置標的庫存。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“債務人救濟法”係指美國破產法、BIA、CCAA、“清盤和重組法”(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，包括但不限於，允許債務人獲得暫緩執行或妥協的任何司法管轄區的法律，這些法律一般影響債權人的權利，包括但不限於，美國、加拿大或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，包括但不限於，允許債務人獲得暫緩執行或妥協的任何司法管轄區的法律，包括但不限於，允許債務人獲得暫緩執行或妥協的任何司法管轄區的任何法律，包括但不限於，允許債務人獲得暫緩執行或妥協的任何司法管轄區的任何法律。

“違約”是指要不是要求發出通知或時間已過，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視具體情況而定)加(Ii)年利率2.0%，如果債務由指數利率貸款組成，則加指數利率貸款的適用保證金；但就合同利率貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於該預付款的利率(包括合同利率貸款的任何適用保證金)加2.0%。

關於信用證手續費，費率相當於適用的備用信用證手續費加2.0%的年利率。

除第2.14(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如代理人確定，(A)未能在本合同規定的提供資金之日起三個工作日內履行其在本合同項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的墊款或參與，除非該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人認定融資的一個或多個條件(哪些條件為優先條件，)所致，或(A)未履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款相關的墊款或參與，除非該貸款人以書面形式通知代理人該貸款機構確定融資的一個或多個條件為融資的先例(哪些條件為先行條件，(B)已以書面形式通知母借款人或代理人其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議承擔的資金義務發表公開聲明，除非該書面或公開聲明指出，該立場是基於該貸款人確定不能在該書面或公開聲明中具體指明提供資金的先決條件(該條件的先例，連同適用的違約(如有))的情況。(B)已向母借款人或代理人發出書面通知，表示其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明，除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能具體指明提供資金的先決條件(該條件的先例，連同適用的違約(如有))。在代理人提出請求後的三個工作日內，以代理人滿意的方式以書面確認它將履行其資金義務，但條件是該貸款人應根據本條(C)在收到代理人的書面確認後不再是違約貸款人，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的自救訴訟或訴訟的標的，(Ii)有接管人、臨時接管人、監管人、管理人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人的利益，或(Iii)為促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國及加拿大境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該等政府主管當局或文書)拒絕、否認、否認或否認所訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。

“指定非現金對價”是指母公司借款人或受限制子公司就根據高級職員證書指定為指定非現金對價的處置所收到的非現金對價的公平市場價值(由母公司借款人真誠確定)，減去與隨後出售此類指定非現金對價相關而收到的現金等價物的金額。“指定非現金對價”是指母公司借款人或受限制子公司就根據高級職員證書如此指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值(由母公司借款人真誠確定)。

“指定優先股”是指母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股本除外)，

以現金(母借款人或其任何附屬公司或母借款人或其任何附屬公司設立的僱員股權計劃或信託除外)發行，並於發行日期根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“處置”是指任何財產、其任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓或其他處置(包括通過“特拉華州有限責任公司法”下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相關含義。

“不合格股本”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)債券到期或可強制贖回，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可轉換或可交換該人或其任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股本；或

(3)在終止日期後91天前，可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)；但只有在該日期之前到期或強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本部分或可由持有人選擇贖回的部分才被視為喪失資格的股本；然而，如果該股本發行給任何僱員或任何為母借款人或其子公司的僱員的利益而制定的計劃，或通過任何該等計劃發給該等僱員，則該股本不應僅因為該人為履行適用的法律或法規義務或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股本；此外，只要該人的任何類別的股本按其條款授權該人通過交付股本來履行其在該股本下的義務，則該股本不應構成不合格股本；此外，只要該人的任何類別的股本按其條款授權該人通過交付股本來履行其義務，則該股本不得僅因該人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購；此外，只要該人的任何類別的股本按其條款授權該人通過交付股本來履行其義務

“單據”指UCC中定義的所有“單據”或PPSA中定義的“所有權單據”(視適用情況而定)，現在由任何貸款方擁有或今後由任何貸款方在任何地點獲得。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)在當時以現滙匯率(就最近的重估日期確定)為基礎確定的美元等值金額。

“美元”、“美元”和“美元”的意思都是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指母借款人在任何時候根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何直接或間接子公司。

“Dominion帳户”指美國Dominion帳户和加拿大Dominion帳户。

“EBITDA”就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的部分(不重複)：

(1)取消綜合税費；加

(2)扣除與融資活動相關的擔保債券的EBITDA固定費用和成本；加上

(3)扣除合併折舊和攤銷費用；加上

(4)扣除綜合非現金費用；加

(5)除合併折舊和攤銷費用外，任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改或償還(包括其再融資)有關的任何費用或費用(無論是否成功)，包括(I)與交易有關的費用、費用或收費，以及(Ii)對優先票據或其他債務的任何修訂或其他修改；加上

(6)扣除業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，這些費用應包括但不限於設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；但根據第(6)款計入EBITDA的總額，連同根據其定義第(2)款從綜合淨收入中扣除的總額，不得超過EBITDA的15%。

(7)    [已保留]；加上

(8)除根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出外，該等成本或支出的資金來源為貢獻給母公司借款人或任何貸款方資本的現金收益或發行母公司借款人(其他)股權的現金淨收益

僅限於此類現金淨收益不包括在被排除的繳款的計算範圍內(僅限於被取消資格的股本)；

(9)    [已保留]及

在不重複的情況下，減少與增加的綜合淨收入相同的部分，

(10)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括確認遞延收入或任何項目，該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備，以及任何前期收到現金的項目)。

“EBITDA固定費用”就任何人士而言，指在任何期間內：(1)該人士在該期間的綜合利息開支(不包括攤銷或註銷遞延融資成本)及(2)就該人士及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股本所支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的總和，且不重複：(1)該人在該期間的綜合利息開支(不包括攤銷或沖銷遞延融資成本)；

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司或分支機構；(C)核準基金；以及(D)任何其他金融機構、財務公司、機構貸款人或經(I)代理人、(Ii)在循環信貸承諾轉讓的情況下、開證行和迴旋額度貸款人批准的基金，以及(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則母借款人(第(I)和(Ii)款中的每一項批准均不任何貸款方或其任何關聯公司都不是任何循環信貸墊款或任何循環信貸承諾的合格受讓人。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定時符合下列標準並在確定時繼續滿足下列標準的每一張信用卡應收賬款：(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商應付給貸款方的真實金額，且在每種情況下均源於該貸款方的正常業務過程；(Ii)根據第(A)款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格；以及(Ii)根據第(A)款中的任何一項，不能計入借款基數的計算中；(Ii)根據第(A)款中的任何一項，不能計入借款基數的計算。(I)已通過履約賺取，並代表信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的真實金額。

在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(但不得重複反映在該票面金額中)：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方有義務退還給客户的任何金額)；以及(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待付金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方有義務退還給客户的任何金額)。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商應支付以下金額：(I)就該等應收信用卡而收到但貸款方尚未使用以減少該等應收信用卡金額的所有現金的總金額；及(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未由貸款方使用以減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。屬於下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“賬户”或“無形付款”(如UCC所定義)或PPSA所定義的“無形”(如適用)的信用卡應收賬款，根據該賬户債務人的主要義務為貨幣義務的信用卡應收賬款；(B)不構成“賬户”或“無形付款”(如“UCC”所定義)或PPSA所界定的“無形”而賬户債務人的主要義務為貨幣義務的信用卡應收賬款；

(B)自銷售之日起拖欠五(5)個工作日以上的信用卡應收賬款；

(C)出售以下信用卡應收賬款：(I)不受以代理人為受益人的完善的第一優先擔保權益的約束(因法律實施而產生的許可產權除外)，或(Ii)貸款方沒有良好、有效和有市場的所有權的信用卡應收賬款；(I)不受以代理人為受益人的第一優先權擔保權益的限制(因法律的實施而產生的許可產權除外)，或(Ii)貸款方沒有良好、有效和有市場的所有權；

(D)任何有爭議的信用卡應收賬款，或已就其主張索賠、反索賠、衝抵或退款(以該爭議、索賠、反索賠、沖銷或退款為限)的信用卡應收款；

(E)審查信用卡應收款，説明信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡處理商回購信用卡應收款；

(F)償還作為任何破產或破產程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡應收賬款；

(G)申請信用卡應收賬款，而這些應收賬款不是適用的信用卡髮卡人對其負有的有效、法律上可強制執行的義務；

(H)發現信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述和保證；或

(I)代理在與借款人協商後，在其允許的酌情決定權下確定不確定收款的信用卡應收賬款。

“合格在途庫存”是指，截至其確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(A)指(I)已從美國和加拿大以外的地點裝運供貸款方接收，但尚未交付給借款方，且自確定之日起在途庫存在途不到六十(60)天的貨物，或(Ii)在美國或加拿大的貸款方的配送中心從適用承運人收到的，但尚未記入該借款方的庫存分類賬(即“在碼頭”或“在堆場上”)的貨物(即“在碼頭上”或“在堆場上”)；或(Ii)從適用承運人處收到的，但尚未記入該借款方的庫存分類賬(即“在碼頭上”或“在院子上”)的貨物。

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，其所有權和損失風險已轉移給該貸款方；

(C)(A)(I)在發生在途文件事件後，代理人提出請求後60天(或代理人同意的較晚日期)內，已簽發可接受的所有權文件，以及(Ii)如果代理人以其允許的酌情決定權提出要求，並在符合第7.01(P)節的規定下，在代理人有控制權或PPSA要求(視情況而定)的每一種情況下，已簽發可接受的所有權文件的情況下，(A)(I)在代理人提出請求後的60天(或代理人同意的較晚日期)內，已簽發可接受的所有權文件，且在符合第7.01(P)節的情況下，根據PPSA的要求，證明標的存貨所有權的所有權文件(例如通過交付海關經紀人協議)或(B)在(A)項所要求的步驟尚未採取的範圍內，代理人在其允許的酌處權範圍內對該存貨徵收了準備金；

(D)按照行業規範(包括但不限於海運貨物保險)投保至代理人合理滿意程度的保險；

(E)該貸款方已支付購貨價或購貨價由商業信用證支持的銀行；

(F)庫存數量，否則將構成合格庫存；

(G)代理人根據其準許酌情決定權決定有權收回、改道裝運、重新佔有、停止交付、要求任何保留或所有權或以其他方式主張對該存貨的權利的賣方所出售的存貨，除非代理人已根據其準許酌情決定權就該存貨徵收保證金；及(B)代理人根據其準許酌情決定權決定是否有權收回、改道裝運、收回、停止交付、要求任何保留或所有權或以其他方式主張對該存貨的權利；及

(H)符合代理人在諮詢借款人並對該等在途庫存進行盡職調查後，在其允許的酌情決定權下確定的其他資格標準的供應商；

但代理可在其許可的酌情權下，將任何特定的在途庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果該代理在其允許的酌情權下確定該在途庫存受任何人的回收、拒收、運輸停頓的權利約束，或該代理已經發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能會對該庫存的變現能力產生不利影響，則該代理可將該特定在途庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。

“合格庫存”是指，截至確定之日，(I)合格在途庫存和(Ii)貸款方在正常業務過程中可銷售且隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，在這兩種情況下，除非代理人另有約定，(A)符合貸款文件中關於貸款方庫存的每一項陳述和保證，以及(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格下列存貨不應包括在符合條件的存貨中：

(A)非借款方或借款方獨資擁有的庫存不具有良好和有效的所有權；

(B)提供由借款方租賃或寄售給借款方或由借款方寄售給非借款方的庫存；

(C)不在美利堅合眾國或加拿大的其他庫存(在途庫存除外)(不包括這兩個國家的領土或財產)；

(D)購買並非位於貸款方擁有或租賃地點的在途庫存(在途庫存除外)，但以下情況除外：(I)符合以下第(Ii)款所述標準的擁有或租賃地點之間的在途庫存，或位於倉庫、配送中心、互聯網履約公司或其他類似地點的在途庫存，代理人已就該倉庫、配送中心、互聯網履行公司或其他類似地點獲得抵押品准入協議，或在代理人根據其允許的酌情決定權確定有必要時，建立可用性儲備(沒有重複計算的任何可用性儲備)。根據其定義(D)項)，在現金支配期之前，總額不得超過該地點合理估計的兩(2)個月租金、税費之和(不言而喻，代理人沒有義務徵收任何此類準備金，即使對於適用地點不存在抵押品存取協議)，或(Ii)只要貸款各方已向代理人提供(A)代理人可能決定的任何UCC或PPSA融資報表或其他文件，則該準備金不得超過(A)任何UCC或PPSA融資報表或代理人可能決定的其他文件的總和(但應理解為，代理人沒有義務徵收任何此類準備金)，或(Ii)借款各方已向代理人提供(A)代理人可能決定的任何UCC或PPSA融資報表或其他文件及(B)由擁有任何該等地點的人按合理條款籤立的抵押品進入協議

代理人可以接受，或者，如果代理人根據其允許的酌情決定權確定是必要的，則建立一個可用性儲備(不重複根據其定義(D)款在確定借款基數時計算的任何可用性儲備)，總額不得超過現金支配期之前對該地點合理估計的兩(2)個月租金、税費之和(有一項理解，即代理人沒有義務徵收任何此類儲備，即使對於適用地點不存在抵押品存取協議)；

(E)在代理人允許的酌情決定權下，由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“秒”或以其他方式無法銷售，(Ii)退還給賣方，(Iii)是海關物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品，(Iv)不符合任何對貸款方的業務有監管權力的政府當局所規定的所有標準；(Iv)不符合任何對貸款方的業務有監管權力的政府當局所規定的所有標準；(Iv)不符合任何對貸款方的業務使用或消耗的政府當局所規定的所有標準；(Iv)不符合任何對貸款方的業務有監管權力的政府當局規定的所有標準或(V)為提單並持有貨物；

(F)將不受完善的第一優先權留置權約束的貨物庫存轉為以代理人為受益人(關於在途庫存，根據“允許留置權”定義第(2)條允許的承運人享有法定留置權，以及因法律實施而產生的允許留置權除外)；

(G)未按照本合同第7.01(F)節的規定投保的庫存；

(H)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的庫存；

(I)提供受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，而貸款方或其任何附屬公司已收到該協議的終止書面通知，或該貸款方正就該等庫存提起訴訟，而該等訴訟與貸款方使用該許可有關，但該代理人在其許可的酌情決定權下認為，該終止或訴訟合理地可能會損害該代理人的銷售或其他能力，則該庫存須受該第三方的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的約束，而該等庫存是貸款方或其任何附屬公司已收到書面終止通知的，或該貸款方正就該等庫存提起訴訟，而該等訴訟與貸款方使用該許可有關的情況下

(J)任何在準許收購中取得的存貨或並非通常在貸款當事人的正常業務過程中出售的存貨，除非與直至代理人已完成或收到(A)代理人聘請的獨立評估師對該等存貨的評估，併為此訂立預付率及存貨儲備(如適用)，並以其他方式同意該存貨應被視為合資格存貨，及(B)在代理人的合理要求下(商業實地審查)，上述所有結果均令代理人合理滿意；或

(K)對代理人在與母公司借款人協商後，在其允許的酌處權內認為不符合納入借款基數計算條件的庫存。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指有關(A)有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放，(B)污染或保護環境、健康與安全或自然資源，或(C)職業安全與健康、工業衞生、土地利用或保護動植物，包括但不限於“環境與健康公約”(CERCLA)(在每種情況下不時修訂)的任何要求，包括頒佈的條例和根據該條例不時發佈的裁決。

“設備”指UCC或PPSA(視適用情況而定)中定義的任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有“設備”，無論其位於何處。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指屬於受控集團成員的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，該受控集團由貸款方組成，或與貸款方處於本守則第414節所指的共同控制之下，以及頒佈的條例和根據該條款發佈的裁決。

“ERISA事件”是指與ERISA§4043所指的計劃有關的可報告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D法規賦予該術語的含義相同，並不時生效。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就構成同一借款一部分的歐洲貨幣利率墊付的任何利息期而言，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或由代理人批准的可比或後續利率，該利率由代理人在適用的彭博屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日(或倫敦時間上午11時左右)，以相關貨幣存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；和

(B)考慮在任何日期就基本利率預付款或加拿大基本利率預付款進行的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率，在倫敦時間上午11點左右，為在倫敦銀行間市場交割的美元存款在該日期前兩個倫敦銀行日確定，自該日起為期一個月；

但(X)如果歐洲貨幣匯率低於0.75%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.75%；(Y)在代理商就本協議批准了可比匯率或後續匯率的範圍內，批准的匯率應以符合市場慣例的方式應用；此外，如果該市場慣例在行政上對代理商是不可行的，則該批准匯率應以代理商以其他合理方式確定的方式應用。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指以歐洲貨幣匯率為基礎計息的循環信貸墊款。歐洲貨幣匯率提升可能以美元或其他貨幣(加拿大元除外)計價。所有以替代貨幣(加元除外)計價的循環信貸墊款必須是歐洲貨幣利率墊款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“除外賬户”是指DDA(I)僅用於支付工資和扣繳相關税款以及其他員工工資和福利、遣散費、應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用補償、401(K)以及其他退休計劃和員工福利)；(Ii)僅用作託管賬户或專門為獨立第三方的利益而持有的受託或信託賬户；(Iii)零餘額賬户。(Iv)由母借款人或任何貸款方用於支出，而該筆款項並無收取抵押品收益或任何其他收款或任何墊款或票據；或。(V)在其他方面不受本定義條文規限，每日結餘不超過$5,000,000，

或與根據第(V)款排除的任何其他DDA合計，在任何時候的餘額合計不超過30,000,000美元。

“除外供款”是指，在重述日期後，母借款人在任何時候從以下來源收到的現金和現金等價物：

(A)增加對其普通股資本的出資，以及

(B)批准出售(出售予母借款人的附屬公司或任何附屬公司管理層股本計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)母借款人的股本(不符合資格的股本及指定優先股除外)，

在每種情況下，根據高級船員證書被指定為除外供款(但不包括根據第7.02(B)節分配的任何數額)。

“排除財產”具有“美國安全協議”或“加拿大安全協議”(視適用情況而定)中賦予該術語的含義。

“不包括的附屬公司”是指：

(A)收購各非實質附屬公司；

(B)在每一種情況下，禁止被適用法律、規則或法規或在重述日期或該子公司成為子公司之日存在的任何合同義務禁止的每家子公司擔保本協議項下的義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權為本協議項下的適用義務提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

(C)收購任何屬特殊目的實體、專屬自保保險公司或非牟利附屬公司的附屬公司；

(D)允許根據許可收購或類似投資收購的任何附屬公司(在該許可收購或投資發生時)以根據本協議允許發生的擔保債務作為假定債務(且不是在考慮該許可收購或投資時發生的)提供資金的任何子公司及其擔保該擔保債務的任何子公司，在每種情況下，只要該擔保債務禁止該子公司成為貸款方；

(E)收購屬於氟氯化碳的任何外國子公司(在加拿大或其任何省或地區註冊成立或以其他方式組織的外國子公司除外)的任何直接或間接國內子公司；

(F)成立任何FSHCO；

(G)禁止在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織的任何附屬公司(為免生疑問，包括在美國領土上組織的任何附屬公司)或加拿大或其任何省或地區；

(H)如果母公司借款人在與代理人協商後合理善意地確定該子公司的擔保會給母公司借款人或其任何子公司帶來實質性不利的税收後果，則對該子公司進行擔保；

(I)註冊任何不受限制的附屬公司；

(J)對代理人合理地以書面同意提供擔保的成本或其他後果相當可能超過藉此向貸款人提供的價值，且不擔保任何貸款方的任何其他債務的任何附屬公司提供擔保；(J)向任何附屬公司提供擔保，而代理人以書面合理地同意提供擔保的成本或其他後果相當可能超過借出人由此向貸款人提供的價值，並且不擔保任何貸款方的任何其他債務；

(K)如果母公司借款人在與代理人協商後合理善意地確定，由該子公司提供的擔保將對母公司借款人或其任何子公司造成實質性不利的税收後果，則不向任何其他子公司提供擔保；但本條(K)不適用於在加拿大(或其任何省或地區)註冊成立或以其他方式組織的任何子公司，除非該子公司提供擔保的重大不利税收後果是由於本協議日期後法律的改變所致；以及(B)(K)款不適用於在加拿大(或其任何省或地區)註冊成立或以其他方式組織的任何子公司，除非該子公司提供擔保的重大不利税收後果是由於本協議日期後法律的變更所致；以及

(L)設立任何品牌卡子公司；

但儘管有上述規定，(X)作為優先債券的發行人或擔保人的任何附屬公司均不構成被排除的附屬公司；及(Y)借款人或借款人的直接母實體不得成為被排除的附屬公司。

“除外掉期義務”指，對於任何貸款方，如果該貸款方的全部或部分義務，或該貸款方授予擔保權益的全部或部分義務，或該等對衝義務(或其任何義務)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得非法的，則該套期保值義務就任何貸款方而言是非法的，且在此範圍內，該借款方授予擔保權益的全部或部分義務或該等擔保義務(或其任何義務)是或變得非法的，則該套期保值義務(或其任何義務)是或成為非法的。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或變得非法的掉期的對衝義務部分。

“不含税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的任何税款，或(B)就貸款人而言，就向美國借款人支付的預付款或信用證預付款而言，美國聯邦預扣税依據在下列日期生效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税：(I)該貸款人獲得適用承諾中的適用權益，或(如為預付款或信用證預付款，而該貸款人未按照事先承諾取得該預付款、信用證預付款或承諾款)，(I)在該貸款人獲得適用承諾書的適用權益之日，或(I)該貸款人未按照事先承諾取得該預付款或信用證預付款的日期，美國聯邦預扣税金對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税。該貸款人取得適用的預付款或信用證的適用利息的日期(在每種情況下，除非是根據第10.12節的母公司借款人提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第4.02(A)(Iii)節或第4.02(C)節的規定，在緊接該貸款人獲得適用承諾書的適用權益之前，與該税項有關的款項須支付給該貸款人的轉讓人，則不在此限；或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室的情況除外，在這兩種情況下，根據第4.02(A)(Iii)節或第4.02(C)節的規定，應向該貸款人的轉讓人支付與該税款有關的金額。(C)扣除收款人未能遵守第4.02(E)、(D)節規定的税款；或(D)扣除根據FATCA徵收的任何税項。(C)向該貸款人支付預付款或信用證，或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付可歸因於該收款人未能遵守第4.02(E)、, 以及(E)對於加拿大借款人的預付款或信用證預付款，如果不是該收款人(I)不會根據所得税法(加拿大)與貸款方保持距離交易，或(Ii)是貸款方的“指定股東”(根據所得税法(加拿大)第18(5)款的定義)或不是根據所得税法(加拿大)與任何該等指定股東的距離交易，則不會徵收的加拿大税款，除非，在上述(E)(I)或(Ii)條的情況下，如果出現非公平關係，或如果收款人是(或被視為)任何貸款方的指定股東或沒有與任何貸款方的指定股東保持距離交易，則由於收款人已籤立、交付、成為本協議或任何其他貸款文件項下的義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、或強制執行本協議或任何其他貸款文件，而產生非獨立的關係，或收款人是(或被視為)任何貸款方的指定股東或與任何貸款方的指定股東保持距離交易。

“現有信貸協議”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“現有信用證”是指附表1.01C所列的每份信用證。

“融資”是指循環信貸融資、週轉額度昇華或信用證昇華，視上下文而定。

“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，願意的賣方和願意的、有能力的買方之間以現金進行的公平交易中可以協商的價格。

“FATCA”係指在本守則生效之日有效的“守則”第1471至1474條(以及實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的庫務條例或其解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的在本守則日期生效的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約(以及任何相關的立法、規則或官方)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日所公佈的該等交易的利率，而該利率則為代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；及(B)如該下一個營業日並無如此公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用函”是指(A)截至2020年5月6日母借款人與美國銀行之間的費用函，以及(B)母借款人與搖擺線貸款人或開證行之間不時簽訂的對方費用函。

“會計月”是指母借款人及其子公司的任何一個月會計期間。

“財政季度”是指任何財政年度的任何季度，該季度的持續時間是根據GAAP定義的，該季度的持續時間與第6.01(F)節所指的母公司借款人的財務報表編制中應用的GAAP一致，該財務報表在提交給代理人的時間表中有所規定。

“財政年度”是指提交給代理商的時間表中規定的母公司借款人及其子公司的會計年度。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)未融資資本支出加上(Ii)以現金實際支付的收入和現金所得税撥備為基礎的部分税款與(B)該期間的固定費用之和的比率，即(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)未融資資本支出加上(Ii)基於實際支付的現金收入和現金所得税撥備的部分税款與該期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在任何期間，(A)在該期間就母借款人及其受限制附屬公司的所有債務(包括與所有資本租賃義務有關的所有債務的主要部分)支付或應付的任何預定攤銷付款的總和，加上(B)母借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出，加上(C)僅為此目的。

在確定是否符合進行限制性付款的支付條件時，計算固定費用覆蓋率，在每種情況下，按照公認會計原則在綜合基礎上，根據該期間的付款條件，確定當時將進行的限制性付款和以前以現金支付的金額。

就任何美國借款人而言，“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指，在任何時候，母借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證(信用證義務除外)的未償信用證義務的承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於迴旋貸款機構：該違約貸款方承諾的額度，即該違約貸款方的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款方或按本條款擔保的現金的搖擺線貸款方提供的擺動額度墊款(擺動額度墊款除外)的百分比。

“FSHCO”是指除一家或多家外國子公司(在加拿大或其任何省或地區註冊成立或以其他方式組織的外國子公司)的股權外，不擁有任何實質性資產(直接或通過其子公司)的任何國內子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他原則，其適用基礎與母公司借款人及其子公司根據第7.04節提交的最新經審計的合併財務報表一致(母借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)。“GAAP”是指美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和財務會計準則委員會的聲明或美國會計專業人士可能批准的其他原則，這些原則與母公司借款人及其子公司根據第7.04節提交的最新經審計的綜合財務報表保持一致(母借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、地區、城市、市政實體或其其他政治區，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會或類似機構，無論是聯邦、州、省、領土、地方或外國機構。

“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契約、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或向任何政府當局或由其採取的其他行動，或向任何政府當局提交的任何文件、資格或登記，在每種情況下均具有法律效力。

“擔保”是指貸款方根據本協議第7.01(N)節對本合同第三條規定的義務或補充擔保中的義務所作的擔保。

“擔保債務”對任何人來説，是指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括該人(A)購買或回購任何該等主要債務、(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本的任何義務或安排。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向該主要義務的擁有人保證主要債務人有能力支付該主要義務；。(D)保障該等安排的受益人免受損失(在通常業務運作中給予的產品保證除外)，或。(E)彌償該主要義務的擁有人不會因此而蒙受損失；。但是，保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括對標準合同賠償的背書。在任何時候，任何擔保義務的金額應被視為等於(X)產生該擔保義務的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(Y)該人根據體現該等擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，或(如果未陳述或可確定)有關該等義務的最高合理預期責任(假設全面履行)的金額，兩者以較小者為準。

“擔保”是指美國擔保、加拿大擔保以及任何擔保人為擔保當事人的利益而就債務簽署的任何其他擔保。

“擔保人付款”具有第3.07(A)節規定的含義。

“擔保人”是指(X)每個借款人(就其他貸款方的義務而言)和(Y)作為本協議一方或根據第7.01(N)節為本協議本身和擔保各方的應課税利簽署本協議補充條款的每個受限制子公司；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，被排除在外的子公司都不應是本協議或任何其他貸款文件所規定的任何交易的擔保人或以其他方式承擔義務。

此外，在根據本協議解除或解除該人的擔保後，該人將不再是擔保人。

“危險物質”是指(I)任何危險物質或有毒物質，這些術語目前在“環境與責任法案”(CERCLA)第101(14)節(42 U.S.C.§9601(14))第33 U.S.C.§1251 et中定義或使用。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(I)“有毒物質控制法”(“有毒物質控制法”)或加拿大適用的環境法；及(Ii)自確定之日起，列入或添加到“危險物質”或“有毒物質”的定義或類似定義中的任何其他物質或材料，見“環境、環境和危害法案”，載於“美國法典”第33 U.S.C.§1251 et。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(有毒物質控制法)或加拿大適用的環境法。

“對衝銀行”指掉期合同的任何對手方，即(X)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何關聯公司或分行，只要在第(Y)條的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其關聯公司或分行)已將有關通知送交代理人；但任何此類通知可就單一主協議項下產生的所有對衝義務指定任何人為對衝銀行。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何掉期合同下的義務。

“非實質性子公司”是指以下任何子公司：(A)截至母公司借款人最近一個會計季度的最後一天，根據第7.04(A)或(B)節已經(或要求)提交財務報表，其資產價值超過總資產或收入的2.5%，相當於截至該日母借款人及其子公司在合併基礎上總收入的2.5%以上；以及(B)與截至該日期的所有該等子公司合計未超過2.5%的總資產或收入的任何子公司；以及(B)與截至該日期的所有該等子公司合計不超過2.5%的資產或收入佔截至該日期的母公司及其子公司總收入的2.5%，以及(B)與截至該日期的所有該等子公司合計不超過總資產的2.5%或收入的2.5%的任何子公司截至該日，其資產價值不超過總資產或收入的5.0%，相當於母借款人及其子公司綜合基礎上總收入的5.0%。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得被指定為本協議項下的非實質性子公司。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為該人在成為子公司時發生的任何債務或股本。“已發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“應收固定費用覆蓋率”是指任何期間的綜合EBITDA與該期間的EBITDA固定費用的比率；前提是，如果母借款人或任何受限制的子公司在上市後產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格的股本或優先股

在計算應收固定費用覆蓋率的期間內，但在計算應收固定費用覆蓋率的事件發生之前，應計算應收固定費用覆蓋率，使該等債務的產生、償還、回購或贖回具有形式效力，或該等不合格股本或優先股的發行、回購或贖回，如同其發生在適用的四個季度期初一樣。為了進行上述計算，母借款人或任何受限制子公司在適用測試期內或測試期之後以及在計算應收固定費用覆蓋率之日或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下，關於企業的一個經營單位，應按計算當日或之前或同時計算(就本定義而言，每項投資、收購、處置、合併和終止經營均為“形式上的事項”)來計算該投資、收購、處置、合併和終止經營(按照公認會計原則確定的投資、收購、處置、合併和終止經營)在該測試期的第一天發生合併、合併、合併或中斷業務(以及任何相關固定費用義務的變化以及由此導致的EBITDA變化)；但即使任何人、業務、資產或經營因已就其訂立出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，母借款人在出售前的任何期間均不得按預計計算。, 轉讓或者其他處分已經完成。如果自該測試期開始以來，任何隨後成為受限制子公司或從該測試期開始與母借款人或任何受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人應已完成任何需要根據此定義進行調整的備考事件，則應計算應收固定費用覆蓋率，使其在該測試期內具有形式效果，就好像該備考事件發生在適用的測試期開始時一樣。如果自該測試期開始後，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則應計算應收固定費用覆蓋率，使其在該測試期內具有形式上的效力，如同該指定發生在適用的測試期開始時一樣。

“負債”或“債務”指，就任何人而言：

(1)除該人的任何債項(不論是否或有)的本金外，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的還款協議)為證，。(C)代表任何財產的遞延及未付買價(但構成(I)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等結餘除外)。(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止；及。(Iii)在通常業務運作中累算的負債)，而該買價是在該財產投入服務或取得交付及所有權的日期後12個月以上到期的，。(D)

(E)如上述任何債務會在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則表示資本租賃義務，或(E)代表任何套期保值義務；

(2)在未包括的範圍內，拒絕該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的票據除外)；及

(3)以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該等負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在該釐定日期的公平市值(由母借款人真誠釐定)，及(B)該另一人的該等負債的數額；

但是，儘管有前款規定，負債不包括(1)在正常經營過程中發生的、不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付的收入；(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價格；(4)債務不包括在正常業務過程中產生的或有債務；(2)遞延或預付的收入；(3)為履行出賣人的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產的購買價格；[已保留](5)在正常業務過程中產生的貿易及其他普通業務應付款項、應計開支及公司間負債；。(6)與現金管理服務有關的債務；。(7)就母借款人及受限制附屬公司而言；。(7)所有在正常業務過程中所欠、年期不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務；及。(Y)與母借款人及受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債；及。(8)。但該等協議是為母借款人或受限制附屬公司的真誠對衝目的(由母借款人的董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬)而訂立的，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與母借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，如屬利率保障協議，則與利率有關。除利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排外，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上符合母借款人或受限制附屬公司在未違反本協議的情況下產生的債務。

儘管本協議中有任何相反的規定，債務不應包括且在計算時不應使聲明的效果生效。

財務會計準則編號133及相關解釋，但前提是該等影響會因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的債務金額；若非適用本語句，則構成本協議項下債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生。

“保證税”是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據母公司借款人的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“指數利率貸款”是指以基準利率、加拿大基準利率或加拿大最優惠利率計息的任何預付款。

“知識產權”是指任何和所有專利、版權和商標。

“知識產權擔保協議”統稱為指由各借款方簽字方代表代理人和擔保方簽署並不時修改的任何和所有版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議。“知識產權擔保協議”是指由各借款方簽字人代表代理人和擔保方簽訂的、經不時修訂的任何和所有版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議。

“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆合同利率貸款，自該類型預付款的日期或任何預付款轉換為該類型預付款的日期起至適用借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期的最後一天開始至該借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個上述利息期的期限應為1、3或6個月，或適用借款人要求並得到所有貸款人同意的12個月或更短的其他期間，在每種情況下，借款人可在代理人收到不遲於該利息期第一天前第三個營業日中午12時(紐約市時間)的通知後選擇；但條件是：

(一)禁止借款人選擇終止日期後結束的任何利息期限；

(Ii)構成相同借款一部分的墊款從同一日期開始的兩個利息期應具有相同的期限；

(Iii)如任何利息期的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期的最後一天須延展至下一個營業日，但如屬合約利率貸款的任何利息期，則如延長會導致該利息期的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期的最後一天應出現在前一個營業日；

(Iv)如果借款人可以在承諾的預先通知中為合同利率貸款申請期限不超過1、2、3或6個月(但在任何情況下不得超過12個月)的利息期，則該合同利率貸款的利息期應為該期限，前提是且僅當代理人確定該利息期期限的歐洲貨幣利率或英航利率，並且沒有貸款人根據第2.08(B)節通知代理該利息期的歐洲貨幣利率或英航利率將不能充分反映該利率期限的情況下，該利率貸款的利息期應為該期限，且僅當代理人確定該利率期限的歐洲貨幣利率或英航利率時，借款人才能根據第2.08(B)條通知該代理人該利率期限的歐洲貨幣利率或英航利率將不能充分反映該利率期限。在該利息期內為各自的合同利率貸款提供資金或維持貸款；上述兩個條件均不滿足的，請求的利息期限為承諾預告中規定的備選期限，未選擇替代利息期限的，為6個月；

(Iv)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的日)的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束。

“在途單據事件”是指可獲得性低於貸款上限的20.0%的任何日期。

“在途庫存”是指由同一承運人所有的借款方的庫存，並且從(I)貸款方的外國供應商從美國或加拿大以外的地點運輸到貸款方在美國或加拿大境內的地點，或(Ii)貸款方的供應商從美國或加拿大境內的地點運輸到貸款方在美國或加拿大境內的地點。

“庫存”應具有UCC或PPSA(如適用)所規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由某人作為出租人租賃的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；

收回或拒收；以及(D)與上述任何一項相關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指，在不與任何其他儲備重複的情況下，代理商在與借款人協商確定合格庫存的零售適銷性後，可能不時建立的儲備，其反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或反映代理商確定的與庫存變現相關的債權和負債需要清償的其他因素。“庫存儲備”是指，在不與任何其他儲備重複的情況下，代理商在與借款人協商確定合格庫存的零售可銷售性後，不時建立的儲備，這些儲備反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或者反映了代理商確定的與庫存變現相關的債權和負債。在不限制前述一般性的情況下，代理在與借款人協商後允許的酌情決定權內，庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)防止過時；

(B)具有較強的季節性；

(C)貨幣縮水；

(D)貿易不平衡；

(E)防止庫存性質發生變化；

(F)減少庫存構成的變化；

(G)減少庫存組合的變化；

(H)減少次降價(永久和銷售點)；

(I)取消與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃中的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

(J)清理過期和/或過期的庫存。

“投資級證券”是指：

(1)所有由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(2)包括穆迪和標普對BBB-(或同等評級)的評級等於或高於Baa3(或相當於)的所有證券，但不包括母借款人與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於本定義第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的所有投資，該基金還可以持有大量現金等待投資和/或分配，以及

(4)購買美國以外國家通常用於高質量投資的相應工具，每種工具的到期日自收購之日起不超過兩年。

“投資”，就任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款，以及為防止或限制損失以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信用)形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的任何資產或證券，以防止或限制損失和在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信用。根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及GAAP要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，只要該等交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.02(B)節而言：

(1)所謂“投資”，應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與母借款人在該附屬公司的股權成比例)(由母借款人真誠確定)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，母借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：(由母借款人真誠地釐定)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，母借款人應被視為繼續在該非受限制附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)在該等重新指定時減少對該附屬公司的“投資”

(B)將重新指定時該附屬公司淨資產的公平市值(由母公司借款人真誠釐定)的部分(與其在該附屬公司的股權成比例)出售；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，均應按轉讓時的公平市價(由母借款人真誠釐定)估值，每種情況均由母借款人董事會真誠釐定。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”就任何信用證而言，是指由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證而言，“簽發”是指開立、延長、續簽或增加信用證的金額，而“簽發”或“簽發”一詞應具有相應的含義。

“開證行”是指美國銀行、摩根大通銀行、花旗銀行、美國滙豐銀行、全美協會、三菱UFG聯合銀行、N.A.或同意成為2.06(C)節規定的開證行的任何其他貸款人，或母公司借款人和該開證行不時同意指定為開證行的任何關聯公司或分行，可不時為母借款人或其任何子公司的賬户簽發信用證。

“簽發承諾”對任何開證行而言，是指在附表1.01A“簽發承諾”標題下與該開證行名稱相對的金額，因為該金額可根據本合同條款予以減少或增加。

“加盟協議”是指(A)對於根據第7.01(N)節的國內子公司的加入，實質上是以“美國安全協議”附件B的形式存在的加入協議，以及(B)對於根據加拿大法律(或其省或地區)根據第7.01(N)節成立的子公司的加入，是指基本上以“加拿大安全協議”的附件B的形式存在的加入協議。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司和滙豐銀行美國全國協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“合資企業”是指任何人，其股本的一部分(但不是全部)由借款人或其子公司直接或間接擁有，但不是全資子公司，從事的業務與本協議允許的借款人及其子公司的業務類似或互補。

“判決轉換日期”具有第10.20節規定的含義。

“判斷貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“次級債務”是指(A)借款的無擔保債務(但不包括公司間欠母借款人或子公司的債務，如果該債務的債務人當時將被允許投資於該附屬公司，則不包括該債務；但該債務的任何償還將被視為在該數額上對該附屬公司的投資)；(B)根據其條款，在償付權或留置權上從屬於該債務的任何債務(公司間債務除外)，該債務的償還權或留置權優先於該債務(但不包括因以下原因而欠下的公司間債務)；(B)借款的無擔保債務(但該債務的債務人對該子公司的投資不包括該數額的公司間債務)；(B)根據其條款，在償還權或留置權方面從屬於該債務的任何債務但該等債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資)及(C)優先債券及

以債券優先抵押品為抵押的任何債務，按優先債券與優先債券的平價計算。

“次級留置權優先債務”是指借款人以優先於擔保債務和優先票據的留置權擔保的抵押品上的債務；但受託人、抵押品代理人和/或該債務持有人的其他授權代表應簽署一份次級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，該協議或抵押品信託協議應合理地令代理人滿意，反映該留置權在擔保該抵押品方面的次級留置權地位。

“房東連州”是指房東的租金要求優先於代理人對任何抵押品的留置權的州、省和地區。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由任何負責執行、解釋或管理這些法律的政府機構對其進行解釋或管理，以及所有具有法律效力的政府授權。

“信用證預付款”是指對於每個貸款人來説，該貸款人按照其承諾百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價，對於加拿大借款人而言，應以加元計價。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價，對於加拿大借款人，則以加元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“租賃”是指任何書面協議，根據該協議，貸款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“貸款方”是指任何貸款人和任何開證行。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上列出的貸款人和搖擺線貸款人(視上下文需要而定)，以及根據第10.07條成為本合同當事人的每一合格受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知母借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是貿易信用證或備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在當時生效的終止日期之前7天的那一天(如果該日期不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是相當於3億美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、抵押權、抵押權、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃)；但在任何情況下，經營租約、許可證或出售協議均不視為構成留置權。

“有限條件收購”是指母借款人或任何股權子公司通過合併、合併、合併或其他方式，購買或以其他方式收購所有或實質上所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或生產線的全部或實質所有資產)的任何收購或其他收購

業務)，指不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件的任何人。

“有限條件收購付款條件”是指，在就任何有限條件收購確定時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因達成該等有限條件收購而發生違約或違約事件，(B)在緊接該計算日期之前的連續90天內，可獲得性應不少於貸款上限的(X)$3.5億美元和(Y)20.0%中的較大者；及(C)在給予該有限條件收購(根據本條例第1.08節在計算有限條件收購付款條件之日並在該有限條件收購結束之日按預計計算之日確定)形式上的效力後，可獲得性將等於或大於(X)$3.50億美元和(X)$3.50億中的較大者；以及(C)在給予該有限條件收購(根據本條例第1.08節在計算有限條件收購付款條件之日所決定)的形式效力後，可獲得性將等於或大於(X)$3.50億美元和(Y)20.0%在進行任何有限條件收購之前，當有任何貸款(但為免生疑問，不是信用證義務)未償還時，作為滿足上述(C)條款所含條件的證據，貸款各方應向代理人(X)提交一份借款基礎證書(I)，該證書是關於截至該有限條件收購簽署日期前15天之前的上一個財政月報告的抵押品的更新的(前提是，如果每週借款基礎交付活動仍在繼續，該借款基礎證書應按照第7.04(I)節的要求交付(I)和(Ii)在實施該有限條件收購後按形式編制，以及(Y)上述(B)款所述的預測，由母公司借款人的一名負責官員編制；但如該項有限條件收購的總代價少於$10,000,000, 不需要前述借款基礎證書和形式預測；此外，本協議中的任何內容都不應被視為放棄遵守本協議中關於任何有限條件收購的上述(A)和(B)條的要求，貸款各方完成任何此類有限條件收購應被視為貸款方已滿足該要求的聲明和保證。(A)(A)和(B)項中的任何內容均不應被視為本協議關於遵守上述(A)和(B)條的要求的豁免，且貸款方完成任何此類有限條件收購應被視為貸款方已滿足該要求的聲明和保證。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方經代理人同意對抵押品進行的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款上限”是指在確定的任何時候，(A)總承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”統稱為本協議、第1號修正案、擔保書、ABL債權人間協議、根據第4.04(D)節交付的任何票據、抵押品文件、任何借款基礎證書、根據次級留置權優先債務的定義交付的任何債權人間協議、根據第2.04節交付的與信用證有關的每份申請或協議以及任何貸款方與其中指定的代理人之間作為“貸款文件”的任何其他協議，在每種情況下均經修改、補充或以其他方式修改

“貸款方”是指本合同中不時發生的借款人和擔保人中的每一方。

“多數貸款人”是指，在任何確定日期，擁有(A)循環信貸餘額總額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務和迴旋額度墊款的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定多數貸款人的未使用循環信貸承諾時，應將任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾排除在外。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會U規則中賦予該術語的含義，並不時生效。

“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件；但僅就“重大不良影響”定義第(X)款而言，就本陳述而言，在重述日期之前發生的冠狀病毒(亦稱新冠肺炎)大流行對母借款人及其附屬公司的財務狀況或業務運作的影響將不予理會，只要該等影響已在優先債券的發售備忘錄中披露(為免生疑問，重大不良影響定義的第(Y)及(Z)款不得以任何方式受到影響)。

“重大不利影響”是指對借款人及其各自子公司的業務、財務狀況、運營或財產產生的重大不利影響(X)作為一個整體，(Y)借款人或其他貸款方在貸款文件到期時履行其付款義務的能力，或(Z)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“每月借款基準交付事件”是指，只要每週借款基準交付事件沒有發生且仍在繼續，母借款人未能維持至少等於貸款上限(X)$900,000,000和(Y)60.0%中較大者的可用性。就本協議而言，每月發生

借款基礎交付活動應被視為持續，直到可用性連續三十(30)個日曆天超過貸款上限的(X)$900,000,000和(Y)60.0%中的較大者為止，在這種情況下，就本協議而言，每月借款基礎交付活動不再被視為繼續進行。本定義中規定的月度借款基礎交付事件的終止，在本定義中規定的條件再次出現的情況下，不得限制、放棄或延遲後續的月度借款基礎交付事件的發生。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，貸款方或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務向該計劃作出貢獻，或在前五個計劃年度中的任何一年內有作出或累計作出貢獻的義務。

“負面聲明”是指標準普爾或穆迪就母公司借款人的公共債務評級可能下調或展望為負面的公開聲明。

“淨收入”對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司的淨收入(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”指(A)就任何貸款方的任何處置，或就任何貸款方收到或支付到任何貸款方賬户的任何非常收據而言，超出(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，或通過將應收票據貨幣化或其他方式收到的現金或現金等價物)。但僅在收到時)超過(Ii)(A)任何債務的本金，該債務由本合同允許的留置權擔保，且優先於代理人對該資產的留置權，並且需要與該交易(貸款文件中的債務除外)相關地償還(或為將來的償還建立一個第三方託管)，(B)貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括但不限於，但不限於)，(B)該貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括，但不限於，包括，但不限於，用於將來償還該資產的留置權)，(B)該貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括，但不限於(C)任何貸款方為支付聯邦、州、省和地方收入或任何貸款方估計因此而應繳納的其他税款而設立的任何資金託管賬户(但在從該準備金中釋放任何該等金額且不用於支付該等税款的範圍和時間內，該等金額應構成淨收益)；(C)任何貸款方為支付聯邦、州、省和地方收入或估計因此而應繳納的其他税款而設立的任何資金託管賬户；(C)任何貸款方向第三方(聯營公司除外)支付的(所有權和記錄或轉移税費和佣金)；和

(B)就任何貸款方出售或發行任何股權，或由任何貸款方產生或發行任何債務而言，超出(I)與該項交易有關而收到的現金及現金等價物的總和

(Ii)該貸款方因此而招致的承保折扣和佣金，以及其他合理和慣常的自付費用。

“非同意貸款人”應具有第10.01(E)節規定的含義。

“票據”是指任何借款人以貸款人為受益人開出的本票，基本上採用本合同附件B的形式，證明借款人因貸款人提供的循環信貸預付款或週轉額度預付款(視具體情況而定)而對該貸款人的總負債。“票據”指借款人以貸款人為受益人的本票，證明借款人因該貸款人提供的循環信貸預付款或週轉額度預付款(視情況而定)而對該貸款人的總負債。

“票據抵押品代理”是指美國銀行，全國協會，作為每個高級票據契約的受託人、登記員、付款代理和票據抵押品代理。

“票據優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“義務”係指任何貸款方(或其子公司)根據任何貸款文件向任何有擔保一方提供的履行契諾或支付貨幣金額(不論該履行是否當時需要或有，或該金額已清算或確定)的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，以及與該金額有關的任何種類或性質、目前或將來的所有契諾和義務，不論是否由本協議項下產生的任何票據、協議、信用證協議或其他文書、任何其他貸款文件證明。任何有擔保的套期保值協議(僅就該貸款方構成除外的互換義務的任何借款方的義務除外)或任何有擔保的供應鏈融資。本條款包括所有本金、信用證義務、利息(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有利息，無論該案件或訴訟是否允許)、費用、有擔保的對衝義務(僅對該貸款方構成除外的互換義務的任何貸款方的擔保對衝義務除外)、費用、律師費以及根據本協議應向任何貸款方收取的任何其他金額、任何其他貸款文件、任何銀行產品文件、任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的供應鏈融資(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有貨幣義務，無論在該案件或訴訟中是否允許)。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級職員”對任何人而言，是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或此等人士的祕書。

“軍官證書”就任何人而言，是指由符合本協定規定要求的軍官代表該人簽署的證書。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款單據接受付款、根據任何貸款單據進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款、信用證或貸款單據的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第10.07(H)條作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(I)就任何日期的循環信貸墊款和週轉額度墊款而言，在實施在該日期發生的循環信貸墊款或週轉額度墊款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證義務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括由於貸款方對未償還金額的任何償還所導致的其他變化的金額。(Ii)對於任何日期的任何信用證義務，該等信用證義務在該日期生效後的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括由於貸款方對未償還金額的任何償還而產生的變化。

“超額預付款”是指在信用證發放後立即可用金額小於零的範圍內的信用證展期。

“隔夜利率”指在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由代理人或適用的開證銀行(視屬何情況而定)按照銀行業同業補償規則釐定的隔夜利率中較大者為準；及(B)就以另一貨幣計價的任何金額而言，指以適用另一貨幣進行隔夜存款的年利率，而該利率的數額大致相等於釐定該利率的數額。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“專利”具有適用的安全協議中指定的含義。

“付款條件”是指在確定任何特定交易或付款時：

(A)當時並不存在失責或失責事件，亦不會因訂立該交易或作出該付款而導致失責或失責事件，

(B)在該項交易或付款生效後，須立即符合以下其中一項測試：

(I)(1)在緊接該項指明交易或付款之前的連續90天內的可獲得性，不得少於貸款上限的3.5億元及20.0%(如屬有限制付款的指明交易或付款，則不得少於4.375億元及貸款上限的25.0%，兩者以較大者為準；及(2)在該項指明交易或付款進行當日的可獲得性不得少於上述款額中較大者；或

(Ii)保證(1)在緊接該項指明交易或付款之前的連續90天內的可獲得性不得低於貸款上限的2.625億美元和15.0%(或，如屬限制性付款的任何指明交易或付款，則不得低於貸款上限的3.5億美元和20.0%的較大者)，或(2)在該項指明交易或付款的日期的可獲得性不得低於該等金額中較大者，及(3)固定收費覆蓋率，以以下各項中的較大者為基礎：(1)在緊接該項指明交易或付款之前的連續90天內，可獲取性不得少於貸款上限的2.625億美元和15.0%(或如屬限制性付款，則不得低於貸款上限的3.5億美元和20.0%的較大者)不得小於1.00至1.00；或

(Iii)(1)在緊接該項指明的交易或付款之前的連續30天內，不得有循環信貸墊款(X)未清償；及(2)該項交易或付款須完全由手頭現金支付；及

(C)*代理人應已收到母公司借款人的財務人員發出的高級人員證書，證明遵守上述條款，並(合理詳細地)展示其中所需的計算；但根據付款條件進行的任何交易，價值少於10,000,000美元(或如屬對受限制附屬公司的任何投資，則為50,000,000美元)，則無須該等高級人員證書。(C)代理人應已收到母公司借款人的財務人員發出的高級人員證書，證明遵守上述條款，並(合理詳細地)展示其中所需的計算；但如屬價值少於10,000,000美元的付款條件，則不需要該高級人員證書。

“PBA”指適用於加拿大養老金計劃的養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法。

“許可收購”是指滿足下列條件的任何收購：

(A)(I)對於除有限條件收購以外的任何收購，貸款各方應已滿足付款條件，以及(Ii)對於有限條件收購，貸款各方應已滿足有限條件收購的付款條件，其滿足率應根據第1.08節確定；

(B)如貸款所得款項用於支付該項收購的全部或部分代價，則該項收購須已獲該項收購標的的人(如該人不是法團，則為類似的管治機構)的董事會批准，而該人不應宣佈將反對該項收購，亦不應展開任何指稱該項收購違反適用法律的訴訟；及

(C)如貸款所得款項用於支付該項收購的全部或部分代價，則在該項收購生效後，貸款各方在綜合基礎上應具有償付能力。

“準許酌情決定權”是指代理人在行使其合理的信用判斷時，根據零售業可比資產貸款交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。

“獲準投資”是指：

(1)禁止對母借款人或任何受限制子公司的任何投資；但貸款方依據第(1)款對非貸款方的限制性子公司的投資總額不得超過1.00億美元(與貸款方對不是(或不會因此類交易而成為)允許投資定義第(3)、(21)和(22)款的貸款方的子公司的投資相結合)；此外，在通知代理商後，上述但書規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重置為1.00億美元；

(二)禁止投資現金等價物或投資級證券；

(3)收購任何允許的收購；但貸款方依據本條第(3)款對非貸款方的限制性子公司的投資總額(或不因該交易合併為貸款方)不得超過(當與貸款方對不是(或不會成為與該交易相關的)貸款方的子公司的投資依賴於允許投資定義第(1)、(21)和(22)款時)。

1.00億美元；此外，在通知代理商後，上述但書規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期重置為1.0億美元；

(4)包括與第7.02(D)節允許的任何資產處置相關的、不構成現金等價物的證券或其他資產的任何投資；

(5)允許重述日期存在的任何投資，或包括對重述日期存在的任何投資進行任何延長、修改或更新的投資；但任何此類投資的金額可根據重述日期存在的投資條款的要求增加(X)，或(Y)在本協定允許的情況下增加；

(6)允許向母借款人或其任何子公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供以下貸款和墊款：(I)在正常業務過程中，發生貸款和墊款時的未償還金額總額(在作出貸款時的價值，且不進行任何沖銷或沖銷)不超過2,500萬美元，(I)在正常業務過程中，貸款和墊款在發生時的未償還金額(在作出貸款時的價值，而不進行任何沖銷或沖銷)不超過2,500萬美元，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和開支，以及(Iii)該人購買母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的股權，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給母公司借款人的範圍內；(Iii)與該人購買母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給母公司借款人；

(7)出售母公司借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資(A)，以換取母公司借款人或該受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款發行人破產、清算、重組或資本重組相關或由於該等其他投資或應收賬款發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)由於母公司借款人或任何受限制子公司喪失抵押品贖回權或任何受限制子公司就任何違約擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，或由於保釋的結果

(8)履行第7.02(A)(Ii)(10)條允許的套期保值義務；

(9)    [已保留];

(10)母公司借款人或任何具有總公平市值(由母公司借款人真誠確定)的受限制子公司的額外投資，連同根據本條款第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不超過1.00億美元；但如根據本條第(10)款對在作出該項投資之日不是貸款方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該投資即根據第(10)款停止；

(11)    [已保留];

(12)由母公司借款人(不合格股本除外)或母公司借款人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權組成的其他投資；但條件是，此類股權不會增加7.02(B)(Ii)(8)項下可用於限制支付的金額；

(13)在構成第7.02(E)(Ii)節允許並按照第7.02(E)(Ii)節的規定進行的投資的範圍內(不包括第7.02(E)(Ii)節第(2)、(4)、(6)、(8)(B)和(15)款所述的交易)；

(14)根據第7.02(A)節和第7.01(N)節出具的任何擔保，包括但不限於根據本協議為母借款人或其任何子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括關於簽發此類信用證或就此類信用證項下的提款付款的擔保或其他義務)；

(十五)為購買和收購庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃提供資金的私人投資；(三)投資項目，包括購買庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資；

(16)    [已保留];    

(17)    [已保留];    

(18)在重述日期後收購的受限子公司的投資，或在重述日期後不受第7.02(H)節禁止的交易中與母借款人或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，只要這些投資不是為了考慮該等收購、合併、合併或合併而進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；

(十九)以統一商號第三條收存背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排為內容的投資者在正常業務過程中的投資；

(20)接受以預付費用形式支付的預付款，只要此類費用是按照母公司借款人或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)對合營企業或不受限制的子公司的投資，其總公平市值(由母借款人真誠確定)，連同根據本條(21)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)5,000萬美元，加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)的金額

投資(每項投資均按當時的公平市場價值計量，不影響隨後的價值變動)；但依據本條第(21)款進行的投資總額不得超過(與貸款方對不依賴(或不會因此類交易而成為)允許投資定義第(1)、(3)和(22)款)貸款方的子公司的投資合計不超過1.00億美元；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後須當作是依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，停止依據本條第(21)款作出；此外，在通知代理人後，前述但書所列的金額須重置為$100.0。

(22)禁止與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對母借款人或任何合資企業的任何子公司的任何投資；但貸款方依據本條第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業進行的投資總額不得超過(與貸款方對不是(或不會成為與此類交易相關的)貸款方的子公司的投資合計)；但借款方依賴第(1)、(3)和(21)款進行的投資不得超過(與第(1)、(3)和(21)款不相關的)。但如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後須當作是依據上文第(1)款作出的，並在該人繼續是貸款方期間，停止依據本條第(22)款作出投資；此外，在通知代理人後，前述但書所列的金額須重置為$100.0。

(23)對任何借款方或任何受限子公司的擔保義務、租賃或其他不構成債務的義務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；以及

(24)在形式符合付款條件的情況下，任何其他投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據工人補償法、失業或就業保險法或類似法律授予的任何抵押、債券或存款及其他留置權，或與該人所屬的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或現金或美國或加拿大政府債券的存款，以保證擔保或上訴債券、履約和返還

保證金、保證金等；

(2)取消法律規定的其他留置權，如房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築業或其他類似的留置權，以確保未逾期超過45天的義務，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出爭議，而該人隨後應就這些義務提起上訴或其他程序進行復核；

(3)對逾期未超過45天的税款，或者正在通過適當程序善意抗辯的税款，如果已按照公認會計準則提供充足的準備金，取消留置權；(三)對逾期未超過45天的税款，或者正在通過適當程序善意抗辯的税款，取消留置權；

(四)為保證履約保證金、保證金或投標保證金或者其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或者在正常業務過程中根據該人的請求併為其賬户出具的類似義務(借款債務除外)提供保證金的；(四)為保證履約保證金或者投標保證金或者其他監管要求或者信用證、銀行承兑匯票或者類似的義務(借款負債除外)在其正常業務過程中提供保證金；

(5)包括較小的調查例外、次要產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似目的、服務協議、開發協議的權利，在正常業務過程中或在分區中招致的場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而該等不動產或留置權並非因負債而招致，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(6)(A)對不是貸款方的子公司的資產留置權，以擔保根據第7.02(A)節允許發生的不是貸款方的子公司的債務；

(B)在比率恢復之日或之後保留擔保本協議允許發生的任何債務的留置權，前提是截至發生債務之日，並在給予形式上的效力並應用由此產生的淨收益(但不計算淨收益)後，母借款人的綜合擔保淨槓桿率不超過2.75至1.00；但(I)依據本條第(6)(B)款對ABL優先抵押品或加拿大抵押品的任何留置權應低於ABL優先抵押品或加拿大抵押品(視何者適用而定)上的留置權，該留置權根據ABL債權人間協議和/或初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議擔保根據ABL債權人間協議和/或代理人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，以反映與ABL優先抵押品和加拿大抵押品有關的保證債務的留置權的次級留置權地位，(Ii)該等留置權所擔保的債務

(Iii)任何此類債務的最終到期日不得早於終止日期後的91天，以及(Iv)此類債務的任何債務人或擔保人均不得為非貸款方；(Iii)任何此類債務的最終到期日不得早於終止日期後的91天，以及(Iv)此類債務的任何債務人或擔保人均不得為貸款方以外的人；(Iii)任何此類債務的最終到期日不得早於終止日期後的91天；

(C)根據第7.02(A)(Ii)節第(4)或(14)款(在就任何債務發出此類擔保的範圍內)，為允許發生的債務提供擔保的留置權；但在第(14)款的情況下，依據第(6)(C)款對ABL優先抵押品或加拿大抵押品的任何留置權，應低於ABL優先抵押品和加拿大抵押品的留置權，該留置權根據ABL債權人間協議和/或代理人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議來擔保根據ABL優先抵押品和加拿大抵押品的債務，反映留置權的次級留置權地位，以保證ABL優先抵押品和加拿大抵押品；

(D)    [已保留];

(E)取消根據抵押品文件設立的債務留置權或以其他方式擔保義務；

(七)重述日存在的其他留置權(擔保高級票據的留置權除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票保留留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而設立或招致，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或招致；但此外，該等留置權不得延伸至母借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據取得該等留置權時對該等留置權有效的後置財產條款所規定的情況除外)。此外，根據本條款第(8)款本應包括在借款基礎內的資產的任何留置權，應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品和加拿大抵押品的留置權，和/或反映與ABL優先抵押品和加拿大抵押品有關的保證此類債務的留置權的初級留置權地位的代理人合理滿意的債權人間次級留置權協議或抵押品信託協議；

(9)在母借款人或受限制的子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與母借款人或任何受限制的子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但條件是，此類留置權不是因此類收購而設立或產生的，也不是在考慮此類收購時產生的；然而，進一步的條件是，留置權不得延伸至母借款人或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(根據有效的收購後財產條款除外)

即使發生了此類收購，該留置權仍然適用於該留置權)；此外，如果根據本條款第(9)款，本應包括在借款基礎內的資產的任何留置權，均應低於根據ABL債權人間協議擔保債務的ABL優先抵押品和加拿大抵押品上的留置權，和/或反映留置權的次級留置權地位的債權人間協議或抵押品信託協議，合理地令代理人滿意，以保證ABL優先抵押品和加拿大抵押品的債權的次要留置權地位；此外，如果該留置權與ABL優先抵押品和加拿大抵押品有關，則該留置權應優先於ABL優先抵押品和加拿大抵押品上的留置權；

(10)    [已保留];

(11)為不違反本協議而產生的套期保值義務(以及為免生疑問，互換義務)提供擔保的留置權；

(12)    [已保留];

(十三)未對母借款人或任何受限子公司的正常經營造成實質性幹擾的房地產租賃、轉租、許可、再許可；

(14)取消統一商業代碼融資報表備案(或包括PPSA下的同等備案)產生的不構成債務的經營租賃或其他義務的留置權；

(十五)向父母借款人或任何貸款方申請留置權；

(16)    [已保留];

(十七)提供在正常經營過程中作出的擔保、押金和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(十八)對不受限制的子公司股權實行留置權；

(十九)出售在正常經營過程中授予他人的租賃或轉租、許可或再許可(包括知識產權方面的許可)，以及對母公司借款人或任何受限制的子公司租賃或轉租而不歸其所有的不動產的留置權；

(20)設立留置權，以確保本定義第(6)(B)、6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(25)和(35)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；但是，(X)該新的留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產(包括任何受原留置權約束的後獲得財產)的全部或部分(加上對該財產、其收益和產品、習慣性擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產擔保(或本可保證)債務再融資、退還、延期、續期或續期或再融資、退還、延期、續期或續簽)，則(X)該等新留置權應僅限於為該債務提供再融資、退款、延期、續期或再融資的同一財產的全部或部分。

(Y)當時由該留置權擔保的債務不超過(A)第(6)(B)、6(C)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(35)條所述的未償還本金(或增值，如適用)之和，對於保證債務再融資、退還、延期、續期或替換的留置權義務，(B)未支付的累計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與此類再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、手續費和開支所需的金額，留置權不得具有更高的優先級別；但(X)就第(6)(B)款所提述的留置權所擔保的任何債項的再融資、退款、延期或續期而言，就決定第(6)(B)及(Y)款所指的未清償債項的本金額而言，因該等再融資、退款、延期或續期而招致的任何債項的本金，須當作由第(6)(B)條所指的留置權作抵押，而非以本款(20)款作為抵押，但(X)如屬第(6)(B)及(Y)條所提述的留置權所擔保的任何債項，則須當作以第(6)(B)條所指的留置權作抵押，而非以本條第(20)款作為抵押。以第(6)(B)、(8)、(9)或(15)款所指的留置權為擔保的債務的延期或續期，該新的留置權的優先權應等於或高於保證該再融資、退還、延期或續期債務的留置權；

(21)除適用設備構成借款基礎抵押品、母公司借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予母公司借款人或該受限制子公司客户的設備留置權以外；

(二十二)沒有不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利正在由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(二十三)對在正常經營過程中訂立的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或者類似安排產生的留置權；

(二十四)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的額外留置權；

(25)為確保初級債務的數額不超過2.06(B)中所述的當時可用的增量能力而產生的額外留置權；

(二十六)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或確保該合資企業的義務的類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)進行擔保；(六)根據任何合資企業或類似協議，解除對該合資企業股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(27)歸還受託人在根據慣例託管安排發行的任何契約下持有的資金和賬户中的任何金額，直至

解除，或根據習慣解除、贖回或無效條款的任何契約；

(28)以下留置權：(I)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對附加於在正常業務過程中發生而非投機目的的經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；(Iii)保留因銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施而產生的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，而不是出於投機目的；

(二十九)根據與信用卡公司的協議行使留置權：(一)有利於信用卡公司；(二)有利於客户；

(30)根據高級票據契約交付的所有權承諾或所有權保險單披露的其他留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期；但此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋除在此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外，前提是此類替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；

(三十一)與母公司借款人或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供者在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權的留置權；

(32)在構成租賃或分租賃權益的房地產的情況下，(X)費用簡單權益(或任何高級租賃權益)受到或可能成為其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，該租賃或分租賃權益的任何從屬於任何該等留置權，以及(Y)授予該等留置權的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；及(Y)根據適用的租賃權或分租賃權文件的條款和條款授予該等留置權的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；及(Y)根據適用的租賃權或分租賃權文件的條款和規定，給予該等留置權的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權。

(33)簽訂協議，將母借款人或任何受限子公司在任何應收賬款或其他價格中的任何權益從屬於母借款人或任何此類受限子公司根據正常業務過程中訂立的協議寄售的庫存產生的任何應收賬款或其他價格；

(34)對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券取消留置權；

(三十五)對擔保優先票據及相關擔保的抵押品設置留置權；

(三十六)設立獲得保險費融資安排的留置權；但該留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(37)取消根據第7.02(A)(Ii)(23)條允許發生的保證初級留置權優先債務的抵押品的留置權；以及

(注38)包括與位於加利福尼亞州弗雷斯諾的母公司借款人配送中心相關的太陽能發電採購協議和固定電池服務協議，以及與位於紐約州菲什基爾的母公司借款人配送中心相關的代税支付協議。

“允許的超額預付款”是指代理人自行決定的超額預付款，即：

(A)是為了維持、保護或保全抵押品和/或擔保當事人在貸款文件下的權利，或在其他方面是為了擔保當事人的利益；

(B)是為了提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額而作出的；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時未清償的所有其他允許超支，(I)在任何時候不得超過借款基數的百分之十(10%)，以及(Ii)除非發生清算，否則未清償的連續四十五(45)個工作日以上，除非多數貸款人另有約定；

但是，上述規定不得(I)修改或廢除第2.04節關於貸款人對信用證的義務或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)導致對代理人的任何非故意超支索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，此外，在任何情況下，代理人不得超支。信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據第2.06(B)節終止承諾額之前有效)。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、公司(含商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者政府及其分支機構。

“計劃”指貸款方或任何ERISA附屬公司為其員工維護的受ERISA第四章約束的員工福利計劃(多僱主計劃除外)。

“PPSA”係指加拿大任何其他司法管轄區的“個人財產保障法”(安大略省)(或任何後續法規)或類似立法(包括魁北克民法典)，其法律必須適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善效果、強制執行、可執行性、可抗辯性、有效性或效力。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預計合規性”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅依賴預計財務報表計算的情況下，根據GAAP説明的歷史結果以及相關合規性證書中詳細規定的合理假設(在適用範圍內)作出該確定。向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的財務報表或其他文件(應由母借款人真誠地編制(須經代理人批准，不得無理扣留))，為此目的，歷史財務報表應重新計算，猶如該交易已在適用期間開始時完成，並已招致、承擔或償還任何債務或其他負債。於該期間開始時假設或償還(並假設該等將產生的債務在有關收購前的任何一段適用計量期內按適用於該期間產生的該等債務的加權平均利率計息)，並在根據1933年證券法S-X規則(“REG”)規定母公司借款人須編制備考財務報表的範圍內(下稱“備考財務報表”)，須由母借款人編制備考財務報表(“備考財務報表”、“備考財務報表”或“備考財務報表”)。S-X“)反映任何期間的此類交易，則根據本協議就此類交易和該期間進行的所有形式計算應與REG一致。在這種形式的財務報表反映這類交易之後的任何時候，母公司借款人都必須根據REG的規定提交S-X。S-X。

“比率恢復日期”是指母公司借款人在2020年第二財季有可用的內部財務報表的日期。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收件人”具有第10.11節規定的含義。

“再融資負債”具有第7.02(A)(Ii)(15)節規定的含義。

“退還股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“信用證延期申請”是指(A)對於循環信用證預付款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度預付款，週轉額度預付款通知。

“法律要求”是指，對任何人而言，仲裁員、法院或任何其他政府機構的所有法律、憲法、法規、條例、規則和條例，仲裁員、法院或任何其他政府機構的所有命令、令狀、法令、禁令、判決、裁決和裁決，以及對該人或其任何財產、資產或業務具有約束力或適用於該人的所有政府授權。

“儲備”是指沒有重複的所有庫存儲備和可用儲備。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人員”，就根據本條例須交付或發出的任何證書、報告或通知而言，除文意另有所指外，指母借款人的總裁、行政總裁、首席財務官或司庫或母借款人的其他行政人員，而該等總裁、行政總裁、首席財務官或司庫在正常履行其業務職責時會知悉與該證書、報告或通知有關的主題事項，並僅為根據第二條發出通知的目的而知悉，任何上述高級人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和代理人之間的協議中或根據該協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。

“重述日期”指2020年5月7日。

“受限現金”是指母借款人和受限子公司持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在母借款人或任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”。

“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。

“限制付款”具有第7.02(B)(I)節規定的含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非上下文

另有要求的，受限子公司是指母借款人的受限子公司。每一貸款方應構成一個受限制的子公司。

“報廢股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何循環信貸墊款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款或BA利率墊款的循環信貸借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款或BA利率墊款繼續的每個日期，以及(Iii)代理人合理決定或多數貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何以替代貨幣計價的信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)在情況允許的範圍內，代理人或

“循環信貸墊款”是指貸款人根據第2.01(A)條向任何借款人墊付的款項。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用墊款組成的借款，在合同利率貸款的情況下，具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸預付款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與迴旋額度預付款，在任何時間未償還的本金總額不得超過在“循環信貸承諾”標題下附表1.01A中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和承兑中，據此該貸款人成為本合同當事人(視情況而定)。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“標準普爾”係指標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“出售/回租交易”是指與母公司借款人或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，母公司借款人或該受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而母公司借款人或該受限制附屬公司從該人那裏租賃該財產，但不包括

任何母借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指代理人或適用的開證行(視情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同一天或其他資金(視具體情況而定)。

“制裁管轄”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、加拿大聯邦政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何繼承或行使其主要職能的政府機構。

“擔保對衝協議”是指母公司借款人或其任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務”是指母借款人或其任何子公司在任何有擔保的對衝協議下產生的義務。

“擔保債務”是指以留置權擔保的任何合併債務總額。

“擔保當事人”統稱為代理人、貸款人、開證行、擺動額度貸款人、作為銀行產品單據當事人的任何現金管理銀行、作為擔保對衝協議當事人的任何對衝銀行以及作為擔保供應鏈融資當事人的任何供應鏈銀行。

“擔保供應鏈融資”是指母公司借款人或任何子公司與任何供應鏈銀行之間簽訂的任何供應鏈融資，包括在重述日期生效的任何此類供應鏈融資。

高級票據是指2023年票據、2025年票據和2027年票據。

“高級紙幣印花”是指2023年紙幣印花、2025年紙幣印花和2027年紙幣印花。

“高級代表”是指債權契約項下的受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人。

或據以發行、招致或以其他方式取得該等債項(視屬何情況而定)的協議，以及他們各自以該等身分的繼承人。

“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的存貨。

“重要附屬公司”是指根據SEC頒佈的S-X規則(或任何後續條款)，屬於規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”具有第7.02(F)節規定的含義。

“償付能力”指在某一特定日期根據美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何人，在該日期(A)該人的資產的公允價值將超過該人的直接、從屬、或有的債務和負債(按公允估值計算)；(B)根據美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何人，其資產的公允價值將超過該人的直接、從屬、或有債務；(B)當該人的財產成為絕對及到期的債項及其他負債時，該人財產的現時公平可出售價值將會大於支付該人就該財產的債項及其他債務而相當可能承擔的法律責任所需的款額；。(C)該人將有能力償付其直接、從屬、或有的債項及負債，因為該等債項及負債已成為絕對及到期的債項及負債；。(D)該人不會有不合理地細小的資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該日期經營的，並擬在該日期之後經營。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或開證行(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但代理人或該開證行可從代理人或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何該等貨幣的即期買入匯率；此外，該開證行可使用在以其他貨幣計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率，條件是該代理人或該開證行可從該代理人或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，該開證行可使用在任何以替代貨幣計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率。

“備用信用證”是指為與母公司借款人或其任何子公司訂立合同安排的當事人的利益而開具的信用證或其他信用支持工具，作為對母公司借款人或此類子公司在合同安排項下義務的信用支持。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“商店”是指由任何貸款方經營或將要經營的任何零售商店(可能包括任何房地產、固定裝置、設備、庫存和其他相關財產)。

“商店賬户”是指銀行中僅用於從商店收取商店收據的任何賬户(連同任何貸款方在任何時間設立或使用的任何其他存款賬户，用於從任何商店收取商店收據)。

“附屬公司”就任何人而言，指任何法團、合夥、信託或其他人士，而該法團、合夥企業、信託或其他人士的已發行股本(如屬合夥及信託及其他人士，則指類似財產權)的50%以上的已發行股本在當時是直接有普通投票權選出該法團(或就合夥及信託及其他人士而言，則為類似管治機構或人士)的(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否有或可能在發生任何意外情況時具有投票權)。該人及該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司。除文意另有所指外，“子公司”一詞係指母借款人的子公司。

“供應鏈銀行”是指供應鏈融資的任何對手方，只要在第(Y)款的情況下，母借款人和適用的貸款人(或其關聯機構或分支機構)已向代理人遞交了有關通知，即(X)美國銀行或美國銀行的任何關聯公司或分行，或(Y)任何其他貸款人或該貸款人的任何關聯公司或分行。

“供應鏈融資”是指向母公司借款人或任何子公司提供的任何協議(X)就母公司借款人或任何子公司的貿易應付款提供的信用證、擔保或其他信用支持，在每種情況下，都是為根據“供應鏈”獲得此類貿易應付款的任何銀行、金融機構或其他個人的利益而簽發的，或為母公司借款人或任何子公司的供應商和供應商提供的其他類似融資，只要(I)除有擔保供應鏈融資的情況外，此類安排是無擔保的(除非本合同另有允許)。(Ii)該等貿易應付款項的條款不得因供應鏈融資而延長，及(Iii)該等債務指母借款人或其任何附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的金額，(Y)慣常租賃融資安排，或(Z)供應鏈銀行根據該等安排取得母借款人或其任何附屬公司對其供應商或供應商的應付款項的任何安排。

“掉期合同”是指(A)關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、交叉貨幣對衝、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或任何組合，或以此為參考而達成的任何協議。

(B)任何受國際掉期及衍生工具協會公佈的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似主協議的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似主協議所管限的任何交易的任何協議(連同任何相關的確認書)不得為“掉期協議”或(B)有關任何交易的任何協議(連同任何相關的確認書)，或(B)與該等交易有關的任何協議(連同任何相關的確認書)，以及(C)任何規定只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不得為“掉期協議”。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.03節提供的循環信貸安排。

“擺動額度墊款”是指擺動額度貸款人根據第2.03(A)節提供的墊款。週轉線預付款應以美元計價。

“轉動線預先通知”是指根據第2.03(B)條發出的轉動線借用通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-2的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度借款”是指根據第2.03節的規定借入擺動額度預付款。

“搖擺線貸款機構”是指美國銀行，包括其任何附屬機構和分行，其身份是提供搖擺線貸款。

“迴旋額度昇華”指等於(A)200,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的金額；但加拿大借款人的迴旋額度借款不得超過(A)20,000,000美元和(Y)加拿大昇華貸款的任何未使用部分中的較小者。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“税收分配”是指第7.02(B)(Ii)(11)節所述的任何分配。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“税務集團”具有第7.02(B)(Ii)(11)節規定的含義。

“終止日期”是指(X)2023年5月31日(“原到期日”)和(Y)(I)2023年優先票據最早規定到期日之前91天的日期，(Ii)根據第7.02(A)(Ii)(12)節或第7.02(A)(Ii)(17)節產生的任何債務和/或(Y)任何到期日早於2023年5月31日後91天的上述再融資債務；但如所有該等到期日在原到期日後91天之前的債項的本金總額合計不超過$2億，則代理人須代之以就該等債項的未清償款額就貸款上限徵收儲備金，而該到期日須為原來的到期日，或在任何情況下，均為依據第2.06(A)或8.01節全部承擔終止的較早日期。

“測試期”是指在任何確定日期，貸款方最近完成的12個會計月在財務報表(和相關的合規證書)已交付(或要求已交付)給代理人的時間(視為一個會計期)或之前結束。

“總資產”是指在任何確定日期，母借款人及其子公司在緊接該日期之前的會計季度末根據公認會計原則確定的合併資產。

“循環信貸餘額總額”是指所有預付款、週轉額度預付款和信用證債務的未償還金額的總和。

“貿易信用證”是指為賣方開具的直接付款即期貿易信用證或跟單信用證，用於母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中購買貨物。

“商標”具有適用的安全協議中指定的含義。

“交易”指(A)優先票據的發行和出售，(B)贖回(包括任何與此相關的清償和解除)所有母借款人當時未償還的2021年4月到期的5.95%優先無抵押票據，(C)根據本協議產生的債務，以及(D)支付與上述相關的費用和開支。

“類型”是指按基本利率計息的預付款和以歐洲貨幣利率計息的預付款之間的區別。

“UCC”指可不時在紐約州頒佈和生效的“統一商法典”；前提是，UCC用於定義此處或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在UCC的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何或所有附件、完善、出版或優先權，或與此有關的補救措施，均以該條款或第9分部中所包含的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何或所有附件、完善、出版或優先權，或與此有關的補救措施，均應以該條款或分部中所包含的定義為準。

任何抵押品受頒佈的“統一商法典”管轄，在紐約州以外的另一個州生效，術語“UCC”指該另一個州的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無融資資本支出”是指在任何時期，母借款人及其受限制子公司的資本支出均為現金，但以資本租賃義務或其他債務(本協議項下發生的貸款除外)、普通股或不合格股本、意外損失收益、報銷收益或其他不包括在EBITDA中的收益提供資金的範圍除外，減去出售母借款人及其受限制子公司的任何固定資產所收到的現金(包括但不限於可構成本協議規定設備的資產)。

“無意超支”指的是，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款人無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值降低或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第4.02(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的附屬公司”是指：

(一)允許母借款人的任何子公司在確定時，按以下規定的方式由母借款人董事會指定為不受限制的子公司；以及

(二)收購不受限制的附屬公司的任何附屬公司。

母公司借款人可以指定母公司借款人的任何子公司(包括母公司借款人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非在指定時，該子公司或其任何子公司擁有母公司借款人的任何股權或債務，或對母公司借款人或任何其他不是指定子公司的受限制子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但是，除非第7.02(B)節另有許可，否則在指定時，將被指定的附屬公司及其附屬公司不存在也不會招致任何債務，據此貸款人可以向母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索；然而，進一步的條件是：

(A)證明如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.02(B)條，這種指定將被允許。

母公司借款人可以指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；但是，在該指定生效後，母公司借款人應立即遵守形式上的付款條件。

在任何情況下，借款人或根據任何高級票據契約(並按其定義)為“受限制附屬公司”的任何附屬公司，均不得被指定為非受限制附屬公司。截至重述日期，沒有任何實體是不受限制的子公司。

“未使用承諾費費率”是指(A)如果上一財政季度未使用的預付款和信用證的平均值低於總承諾額的50.00%，則為0.375%；(B)如果上一財政季度的未使用的預付款和信用證的平均值等於或大於總承諾額的50.00%，則為0.250%。

“美國抵押品”是指美國貸款方在緊接取消抵押品贖回權之前擁有的抵押品(如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權)。

“美國領地賬户”是指母公司借款人在代理商在美國的分支機構或分支機構設立的特殊集中賬户，代理商根據本協議和其他貸款文件的條款和條款對該賬户擁有獨家控制權，用於取款目的。

“美國擔保人”是指國內子公司的每個擔保人。

“美國擔保”是指根據本協議第7.01(N)節的規定，由美國貸款方在本協議第三條或補充擔保中對每一貸款方在本協議項下義務的擔保。

“美國貸款方”是指每一位美國借款人和每一位美國擔保人。

“美國票據優先抵押品”是指所有屬於票據優先抵押品的美國抵押品。

“美國擔保協議”是指由借款方代表代理人和擔保方訂立的、日期為重述日期的特定擔保協議，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議。“美國擔保協議”指的是借款方代表代理人和擔保方不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保協議，其日期為重述日期。

“每週借款基準交付事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)母借款人未能維持至少等於(A)貸款上限的12.5%和(B)2.188億美元中較大者的可獲得性。就本協議而言，每週借款基準交付事件的發生應被視為持續(I)只要該違約事件存在，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議要求的可用性而導致每週借款基準交付事件發生，直至可用性超過貸款上限的(X)12.5%和(Y)2.188億美元連續三十(30)個日曆日，在這種情況下，每週借款基準交付事件不再被視為每週借款基準交付事件，直至可用性超過貸款上限的(X)12.5%和(Y)2.188億美元，在這種情況下，每週借款基準交付事件不再被視為每週借款基準交付事件，直到可用性超過貸款上限的(X)12.5%和(Y)2.188億美元，在這種情況下，每週借款基準交付事件不再被視為每週借款基準交付事件在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本文規定的每週借款基礎交付事件的終止不應限制、放棄或延遲後續每週借款基礎交付事件的發生。

“到期加權平均壽命”指於任何日期應用於任何負債或喪失資格的股本或優先股(視屬何情況而定)時的商數，其方法為：(1)就該等不符合資格的股本或優先股(視屬何情況而定)，將(1)自釐定日期起至每次定期支付該等債務或贖回或類似本金之日的年數乘積乘以該等付款的金額；(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”具有ERISA第四標題E副標題第I部分規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節時間段的計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。

(一)市場普遍下降。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制，而本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致。

(B)注意公認會計原則的變化。儘管GAAP在重述日期之後發生任何變化，但任何貸款文件中規定的所有財務比率和要求的計算應繼續按照GAAP在該變化之前進行計算。

第1.04節匯率；貨幣等價物。代理人、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的借款基礎、信貸延期和未償還金額的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人、開證行或週轉額度貸款人(如果適用)在無明顯錯誤的情況下如此確定的美元等值金額。

(B)除非本協議另有規定，否則在本協議中的任何地方，與已承諾的預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該等已承諾的借款、預付款或信用證以替代貨幣計價，除非本協議另有規定，否則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，如視情況而定。

(C)在確定借款基礎(及其各組成部分)時，借款人應(I)以借款人財務記錄中顯示的貨幣或借款人為該資產開出的發票(視情況而定)報告(I)借款基礎中包括的任何資產的資產價值，(Ii)關於任何存貨項目的任何存貨儲備，其中該存貨項目的資產價值是根據上文第(I)款報告的，以及(Iii)以貨幣表示的相關債權、負債或其他資產的任何可用儲備。

第1.05節貨幣變動。貸款方的每一項義務都應在採用歐元作為其合法貨幣時(根據歐洲貨幣聯盟法律)在採用歐元后的任何歐盟成員國的國家貨幣單位中支付。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國貨幣的任何已承諾借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代須對該已承諾的借款生效。

(B)根據本協議的每項規定，代理應不時指定適當的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)根據本協議的規定，本協議的每一條款均應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本協議的每一條款還應受代理人不時指定的合理的施工變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後該信用證的最高面值的美元等值，無論該最高面值在當時是否有效。

第1.08節有限條件收購。對於僅與有限條件獲取相關的任何行動，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求滿足有限收購條件付款條件的任何條款；和

(B)確定是否遵守陳述、保證、違約或違約事件(每種情況下，第5.02節的目的除外)；

在每種情況下，根據母公司借款人的選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)(但母公司借款人應被要求在該有限條件收購的最終協議達成之日或之前進行LCA選擇，並進一步規定，對於在LCA測試日期對有限獲取條件付款條件的任何必要計算，該計算僅在此類有限條件獲取在LCA測試日期後180天內完成的情況下才有效)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCA測試日期之前的最近測試期開始時(在實施了自該日期以來母公司借款人及其受限制子公司的債務的任何增加或減少之後)，母借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率、陳述、擔保、違約、違約事件採取此類行動就該有限條件收購而言，違約事件或籃子事件應被視為已得到遵守。為免生疑問, 如果母借款人已進行LCA選擇，且在LCA測試日期已確定或測試的合規性的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前，母借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等籃子或比率不會被視為因該等波動而被視為已超過該等籃子或比率。如果母借款人已為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則與任何比率、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子可用性(包括與此相關的付款條件的滿足，但不包括基於可用性的付款條件的滿足)的任何後續計算有關的債務或留置權的產生或限制性付款、合併、轉讓、租賃或

借款人全部或幾乎所有資產的其他轉移，預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，在相關的LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，完成任何其他允許收購或指定子公司，違約事件或籃子事件應按備考基礎計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)已經完成(然而，進一步理解和同意，由此產生的任何綜合淨收入或綜合EBITDA，或根據該有限條件收購將收購的目標的任何資產，均不應計入母公司借款人的綜合淨收入或綜合EBITDA，或在計算綜合EBITDA時

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第1.10節借款人代表。每一貸款方特此指定母借款人為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申請墊款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎證書和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與代理人、任何開證行或任何貸款人的所有其他交易，母借款人在此接受此類指定。代理人和貸款人有權信賴並應充分保護父母借款人代表任何貸款方交付的任何通知或通信。代理人和貸款人可以在本合同項下代表借款人向借款人發出任何通知或與貸款方進行溝通。代理人、開證行和貸款人中的每一方均有權根據貸款單據的任何或所有目的，自行決定是否只與母借款人打交道。每一貸款方同意，父母借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

第1.11節利率。代理人不擔保，也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣匯率”或“英航匯率”定義中的任何匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，該等匯率是任何該等匯率的替代、替代或繼任者(包括，

但不限於，任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR後繼率)或任何前述或任何符合LIBOR後繼率變化的影響。

第1.12節魁北克解釋條款。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及為所有其他目的(據此貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律)，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”；(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”；(Iii)“有形財產”應被視為包括“不動產”；(Iii)“有形財產”應被視為包括“不動產”；(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”；(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”；(Iii)“有形財產”應被視為(Iv)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(V)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”，(Vi)凡提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄時，均應被視為包括根據“魁北克省民法典”以登記方式發佈；(Vii)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”；(Iv)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(V)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”、“抵押權”和“抵押權”。“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(九)“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”；(十)“代理人”應被視為包括“委託書”；(十一)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”；(十二)“租賃”應被視為包括“租賃”或“合同”；(十二)“租賃”應被視為包括“抵押權利的行使”；(七)“抵押品贖回權”應被視為包括“行使抵押權”；(十二)“租賃”應被視為包括“租賃”或“合同”。(十三)“存款賬户”應被視為包括“金融賬户”(符合“魁北克省民法典”2713.6條的含義)。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節循環信貸墊款；準備金。

(A)根據下文規定的條款和條件，每家貸款人分別同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向任何借款人提供循環信貸墊款，總額在任何時候不超過該貸款人的循環信貸承諾金額；(B)每一貸款人均同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向任何借款人提供循環信貸墊款，總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但是，在實施任何循環信貸借款後，(I)此時的循環信貸餘額總額不得超過當時的貸款上限，(Ii)任何貸款人的循環信貸墊款總額，加上該貸款人的循環信貸承諾額佔所有信用證未償還金額的百分比，加上該貸款人的循環信貸承諾額佔所有循環額度墊款的未償還金額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾額的百分比，(Ii)任何貸款人的循環信貸墊款總額，加上該貸款人的循環信貸承諾額佔所有信用證未償還金額的百分比，均不得超過該貸款人的循環信貸承諾額。(3)所有以替代貨幣計價的循環信貸墊款加上以替代貨幣簽發的信用證的未償還金額之和不得超過替代貨幣的昇華金額；(Iii)以替代貨幣計價的所有循環信貸預付款加上以替代貨幣簽發的信用證的未償還金額合計不得超過以替代貨幣計價的替代貨幣昇華金額；以及(Iv)向加拿大借款人提供的所有循環信貸預付款的未償還總額不得超過加拿大的最高限額。在每個貸款人的範圍內

根據循環信貸承諾，借款人可以根據本條款第2.01(A)條借款、根據第2.10條提前還款、根據本條款第2.01(A)條再借款，並受本條款其他條款和條件的約束。循環信用墊款可以是指數利率貸款，也可以是合同利率貸款，本文另有規定。

(B)根據本協議第5.01(H)節交付的借款基礎證書中列出了截至重述日期的庫存儲備和可用儲備。

(C)代理人有權在其允許的酌情決定權下，在重述日期後的任何時間和不時建立或修改準備金或消除當時的現有準備金，代理人應立即向母借款人發出書面通知。

第2.02節預付款。(A)對於每一次循環信貸借款，每次循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次合同利率貸款的延續，應在適用借款人向代理人發出不可撤銷的通知(可以通過(X)電話或(Y)承諾的預先通知)後作出；但任何電話通知必須立即通過向代理交付承諾的預先通知的方式確認。代理必須在上午11：00之前收到每個此類承諾的提前通知。(I)借入、轉換或延續以美元或加元計價的合約利率貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)以替代貨幣(除加元以外)計價的歐洲貨幣利率墊款借入或延續的申請日期前四個營業日；及(Iii)以美元計價的指數利率貸款的借用請求日期以及以加元計價的指數利率貸款申請日期前一個營業日。每筆借款、轉換為或延續合同利率貸款的最低本金金額應為5,000,000美元或人民幣5,000,000元(以適用為準)。除第2.02(C)、2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率墊款或加拿大基本利率墊款的最低本金為1,000,000美元，每次借款或轉換為加拿大最優惠利率墊款的最低本金為1,000,000元人民幣。每份承諾的預先通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(I)適用的借款人是否請求循環信貸借款、將循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用合同利率貸款，(Ii)請求借款的日期, (I)借款、兑換或延續(視屬何情況而定)；(Iii)借款、兑換或延續的本金金額；(Iv)借款或現有循環信貸墊款的類型；(V)有關的利息期限(如適用)；及(Vi)借款的循環信貸墊款的幣種。如果借款人未能在請求循環信貸借款的承諾提前通知中指定貨幣，則所請求的循環信貸預付款對於美國借款人應以美元計價，對於加拿大借款人以加元計價。如果借款人沒有在承諾的預付款通知中指定預付款的類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的循環信貸預付款應為

作為適用的指數利率貸款或轉換為適用的指數利率貸款；但條件是：(X)如果未能及時請求以替代貨幣(加元除外)計價的循環信貸墊款，此類循環信貸墊款應在歐洲貨幣利率墊款以其原始貨幣計價時繼續發放，利息期限為一個月；(Y)如果未能及時請求繼續發放BA利率墊款，此類循環信貸墊款應作為加拿大最優惠利率墊款繼續發放，或者，就美國借款人而言，應繼續以加拿大最優惠利率墊款的形式發放此類循環信貸墊款，或者，就美國借款人而言，此類循環信貸墊款應作為加拿大最優惠利率墊款繼續發放。任何此類向指數利率貸款的自動轉換應自當時對適用合同利率貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾的提前通知中要求借入、轉換或繼續使用合同利率貸款，但沒有指定利率期限，將被視為已指定一個月的利率期限。任何循環信貸墊款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環信貸墊款，但必須以該循環信貸墊款的原幣預付，並以另一幣種再借入。

(B)在收到承諾的預先通知後，代理人應迅速通知每家貸款人其適用循環信貸墊款的承諾額(和貨幣)百分比，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，代理人應通知每家貸款人任何自動轉換為指數利率貸款或繼續以美元或加元以外的貨幣計價的循環信貸墊款的細節，每種情況均見第2.02(A)節所述。(B)在收到承諾的預先通知後，代理人應迅速通知每一貸款人其適用循環信貸墊款的承諾額百分比，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，則代理人應通知每一貸款人任何自動轉換為指數利率貸款或繼續以美元或加元以外的貨幣計價的循環信貸墊款的細節。在循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元或加元計價的任何預付款)和不晚於代理人指定的適用時間(如果是以另一種貨幣(加元除外))的循環信貸預付款的適用時間內，在適用的承諾提前通知中指定的營業日，向代理人辦公室提供適用貨幣的同日資金預付款給代理人的預付款金額(以美元或加元計價的預付款)，並在不遲於代理人規定的適用時間內向代理人提供適用貨幣的預付款金額(如果是以美元或加元計價的預付款)，則不遲於下午2點向代理人辦公室提供適用貨幣的預付款金額。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是本合同第5.01節規定的初始信用延期)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人提供給代理人(併合理接受)的指示進行；但是，如果在承諾的以美元或加元計價的借款之日，母借款人發出了預先通知，, 如果存在未償還的信用證借款(母公司借款人應已收到此類信用證借款的通知)，則此類借款的收益首先應用於全額支付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給母公司借款人。

(C)在違約事件發生期間，未經多數貸款人同意，不得要求、轉換為或繼續作為合同利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)循環信貸墊款，多數貸款人可以要求，但BA利率墊款除外

對於加拿大借款人，任何或所有當時未償還的循環信貸預付款是以另一種貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款，或在當時與之相關的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值於美元的美元。

(D)在確定合同利率貸款的任何利息期後，代理人應立即通知適用的借款人和貸款人適用的利率。在指數利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公開宣佈改變後，立即通知適用的借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率和加拿大最優惠利率的最優惠利率以及美國銀行用於確定加拿大基本利率的基本利率的任何變化。

(E)在所有循環信貸借款、循環信貸墊款從一種類型轉換為另一種類型以及所有循環信貸墊款作為同一類型的延續生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據母借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有預付款部分。

(G)代理、貸款人、週轉額度貸款人和開證行沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果會導致超支的話。(G)在代理、貸款人、週轉額度貸款人和開證行之間，如果會導致超支，則沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證。代理人可酌情決定不經借款人、貸款人、迴旋額度貸款人、開證行和借款人同意而允許超支，各貸款人和開證行均受此約束。任何允許的超額貸款都可能構成擺動額度貸款。允許的超額預付款由母公司借款人承擔，應構成基本利率預付款和義務，並應由母公司借款人根據第2.07節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或容許該等準許超支繼續未清償。代理人的允許超額預付款不得修改或廢除第2.04節中關於貸款人購買信用證參與義務的任何條款或第2.03節中關於貸款人購買參與週轉額度貸款的義務的任何條款的任何規定。在第2.04節中，關於貸款人購買信用證參與權的義務，或第2.03節中關於貸款人購買週轉額度貸款參與權的義務的任何規定，都不應被修改或廢除。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或貸款人都無權或不得就無意超支向代理人提出任何形式的索賠，無論此類超支的金額是多少。

第2.03節擺動線前進。

(A)關閉搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可根據本第2.03節規定的其他貸款人的協議，在可用美元期間的任何營業日向借款人提供貸款(每筆貸款，“擺動額度墊款”)，其條款(受第2.07(B)節的約束)由擺動額度貸款人和母公司借款人不時商定，如果貸款對象是加拿大借款人，則可在可用期間的任何工作日向借款人發放貸款(每筆貸款為“擺動額度墊款”)，如果貸款是向加拿大借款人發放的，則可在可用期限內的任何工作日向借款人發放貸款(“擺動額度墊款”)。在任何時候，總金額不得超過迴旋額度的未償還金額，即使此類迴旋額度預付款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信貸預付款和信用證債務的承諾百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；但是，在實施任何循環額度預付款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過貸款上限，(Ii)向加拿大借款人提供的所有循環信貸預付款總額不得超過加拿大的最高限額，以及(Iii)任何貸款人的循環信貸預付款總額加上貸款人對所有信用證債務餘額的承諾百分比，加上貸款人對所有循環信貸額度餘額的承諾百分比，不得超過該貸款人對所有循環信貸額度貸款餘額的承諾百分比。任何借款人不得將任何迴旋預付款的收益用於對任何未償還的迴旋預付款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.03節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.03節再借款。應擺動額度貸款方的要求立即, 每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用的擺動線貸款人購買此類擺動線墊款的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該擺動線墊款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆擺動額度借款應在借款人向擺動額度貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(X)電話或(Y)擺動額度提前通知發出；但任何電話通知必須通過遞送給擺動額度貸款人和代理人的方式迅速確認。每個此類擺動線提前通知必須在不遲於下午1：00之前由擺動線貸款人和代理人收到，如果是擺動線預付款的話。(I)借款金額，最少應為500,000美元或500,000元人民幣(視何者適用而定)，以及(Ii)請求借款日期，即營業日，並須註明(I)借款金額，最少為500,000美元或500,000元人民幣(視何者適用而定)；及(Ii)請求借款日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線提前通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也收到了該等擺動線提前通知，如果沒有，擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：00前收到代理人(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的搖擺線借用日期(A)指示搖擺線貸款人不得因第一個但書對第一個但書所列的限制而使該搖擺線提前

如果第2.03條(A)項規定的條件或(B)條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可以不遲於下午4點。在該搖擺線提前通知中指定的借款日期，通過將該借款人的賬户記入該搖擺線貸款人賬簿上的即刻可用資金貸方的貸方賬户，使其搖擺線預付款的金額在其辦公室可供適用的借款人使用。

(C)增加搖擺線墊款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可以全權酌情代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)要求每個貸款人提供一筆指數利率貸款，貸款金額等於該貸款人對當時未償還的搖擺線墊款金額的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的提前通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的指數利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的承諾預告通知送達代理人後，立即向母公司借款人和適用的借款人提供一份適用的承諾預告副本。每一貸款人應在不遲於下午1點向代理辦公室的擺動額度貸款人賬户提供相當於該已承諾提前通知中規定金額的承諾百分比的可立即可用資金(代理可就適用的擺動額度預付款使用現金抵押品)。根據第2.03(C)(Ii)條的規定，在承諾的提前通知中指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的指數利率貸款。代理人應將收到的資金匯給搖擺線貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.03(C)(I)節通過該承諾借款對任何擺動線墊款進行再融資，則此處所述的由擺動線貸款人提交的指數利率貸款請求應被視為擺動線貸款人要求每個貸款人為其在相關擺動線墊款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.03(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就以下事項支付的款項：

(Iii)如任何貸款人未能在第2.03(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.03(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項記入該回旋放款人的賬户，則該回旋放款人有權應要求(透過該代理人行事)向該放款人追討該筆款項連同利息。

自要求支付該等款項之日起至搖擺線貸款人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於隔夜利率，另加搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環信貸墊款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關的週轉額度墊款(視情況而定)中。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度放款證明應是確鑿無誤的。

(Iv)根據本第2.03(C)節規定，履行每個貸款人根據第2.03(C)條支付循環信貸墊款或購買和資助風險參與擺動額度墊款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件，但是，每個貸款人根據第2.03(C)節規定的循環信貸墊款的義務須受第5.02節規定的條件約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害任何借款人償還本協議規定的擺動額度預付款以及利息的義務。

(四)取消參股還款。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線墊款提供資金後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線墊款收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其承諾百分比。

(Ii)如在第10.09節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線墊款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應代理人的要求向擺動線貸款人支付其承諾額百分比，另加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於隔夜利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款人應負責向母公司借款人開具搖擺線預付款利息的發票。

在每個貸款人根據第2.03節為其指數利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人的任何擺動額度墊款的承諾百分比之前，該承諾百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付有關擺動線墊款的所有本金和利息。

第2.04節信用證。

(一)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各開證行依據第2.04節所述貸款人的協議，並在其簽發承諾的範圍內，同意(1)在重述日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時以美元、任何替代貨幣或該開證行自行決定且代理人隨時同意的其他貨幣開立以美元、任何替代貨幣或該開證行自行商定的其他貨幣計價的信用證。僅就適用信用證、其下的提款及其償還而言，應被視為母公司借款人及其子公司賬户的一種“替代貨幣”，並根據以下(B)款修改其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；(B)貸款人各自同意參加為母公司借款人及其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；(B)貸款人各自同意參與為母借款人及其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證展期生效後，(1)循環信貸餘額總額不得超過貸款上限，(2)任何貸款人的循環信貸墊款總額，加上該貸款人對所有周轉額度墊款餘額的承諾百分比，加上該貸款人對所有信用證未償還金額的承諾百分比，不得超過該貸款人對以下各項的循環信貸承諾：(3)貸款人對下列信用證的信用證債務的承諾百分比：(1)任何貸款人的循環信貸餘額總額不得超過貸款上限；(2)任何貸款人的循環信貸墊款總額，加上該貸款人對所有周轉額度貸款餘額的承諾額百分比，均不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；(3)該貸款人對下列各項的信用證義務：, (4)向加拿大借款人支付的所有循環信貸預付款的未償還總額不得超過加拿大的昇華金額，以及(5)信用證義務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，並且

因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從重述日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

(Ii)在下列情況下，任何開證行均不得開立任何信用證：

(1)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發之日後12個月以上，或就任何以印度盧比計價的信用證而言，應在簽發之日後19個月，除非多數貸款人已批准該到期日；或

(2)除非所有貸款人都批准了信用證的到期日，否則要求的信用證到期日不會在信用證到期日之後。

(三)在下列情況下，任何開證行均無義務開具任何信用證：

(1)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該開證行開立信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加關於信用證的任何限制。備付金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)在重述日未生效，或應對該開證行施加在重報日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)認為開立此類信用證違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；

(3)除非代理人和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額不到2萬美元；

(四)不得以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；

(5)除非任何貸款人當時是違約貸款人，除非該開證行已與適用的借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險；或

(6)在信用證下的任何提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果適用開證行根據本條款在此時不允許開出經修訂的信用證，則該開證行不得修改該信用證。(Iv)如果開證行當時不被允許按其修改後的形式開具信用證，則該開證行不得修改該信用證。

(V)在以下情況下，適用開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(V)在下列情況下，適用開證行無義務修改任何信用證：(A)該開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)適用的開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，該開證行應享有第九條規定的關於該開證行就其開具或擬開具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的發行人單據的所有利益和豁免權(A)，如同該條中使用的“代理”一詞一樣。(Vi)適用的開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並且該開證行應享有第九條中向代理人提供的所有利益和豁免(A)，即該開證行就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何作為或遭受的任何不作為。(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延期信用證。

(I)應任何借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付開證行(副本一份給代理人)，並由該借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證申請書必須在上午11點之前由適用的開證行和代理行(X)收到。任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日，以及(Y)不遲於上午11點。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前五個工作日

任何以替代貨幣計價的信用證；或在每種情況下，開證行在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前，在特定情況下完全酌情商定的較晚日期和時間。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證行滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(F)應出示的任何證書的全文。(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)開證行合理要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證行滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證行可能合理要求的其他事項。此外，母借款人和/或適用的子公司應向適用的開證行和代理人提供開證行或代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，該開證行將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非該開證行在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則，在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期為該借款人(或符合第2.04(L)款規定的適用子公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果適用借款人在任何適用信用證申請中提出要求，則適用開證行可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)，但任何此類自動延期信用證均應如此；(Iii)如果適用借款人在任何適用信用證申請中提出要求，則適用開證行可自行決定開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；

信用證必須允許開證行在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立信用證時，不遲於約定的每個12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則母公司借款人或任何子公司均不需要向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則開證行不得允許任何此類延期，或該開證行沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)開立該信用證。或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知多數貸款人已選擇不允許延期，或(2)代理人、任何貸款人、母公司借款人或適用的子公司當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不得準許延期，或(2)代理人、任何貸款人、母公司借款人或適用的子公司當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該開證行不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用開證行還將向適用的借款人或子公司和代理人交付該信用證或修改的真實、完整副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證行應通知適用的借款人和/或子公司及其代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非(A)適用開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開票通知後立即通知該開證行，該借款人或適用子公司將以美元償付該開證行。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，開證行應在確定提款金額後立即通知適用的借款人和/或子公司美元等值金額。如果一個

開證行應根據信用證支付任何款項，適用的借款人或子公司應不遲於下午2點通過代理人以適用貨幣償還開證行相當於該提款金額的金額。在適用的借款人或子公司收到適用開證行的付款通知之日(每個這樣的日期，“榮譽日期”)，適用的借款人或子公司應通過代理人向該開證行償還等同於該提款金額的金額(在以替代貨幣償還的情況下為適用時間)。如果適用的借款人或子公司未能在該時間之前向開證行償還，代理人應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人承諾的金額百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求指數利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的指數利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用承諾的未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾的提前通知除外)的約束。該開證行或代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)*每個貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前，在代理辦公室為適用開證行的賬户提供美元資金(代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其承諾的未償還金額的百分比。(Ii)根據第2.04(C)(I)節的任何通知，貸款人應在不遲於下午1點之前向適用開證行的賬户提供美元資金(代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，在代理人在該通知中指定的營業日，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向適用的美國借款人預付了基準利率，或向適用的加拿大借款人預付了加拿大最優惠利率或加拿大基準利率預付款(視情況而定)。代理人應將收到的資金以美元或加元(視具體情況而定)匯入該開證行。

(Iii)對於由於不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率墊款、加拿大基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款的循環信貸借款全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的開證銀行發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期並應根據書面要求(連同利息)支付，並應在違約時計息在這種情況下，

每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)條向該開證行賬户支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04條規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個貸款人根據本第2.04(C)條為其循環信用證預付款或信用證預付款提供資金之前，必須向適用的開證行償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人對該金額的承諾百分比的利息應完全由開證行承擔。(Iv)在每一貸款人根據第2.04(C)條為其循環信用證預付款或信用證預付款提供資金之前，該貸款人承諾的該金額的利息應完全由該開證行承擔。

(V)履行每一貸款人支付循環信用證預付款或信用證預付款的義務，以償還適用的開證行根據本第2.04(C)節的規定提取的金額，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該開證行、任何借款人、任何其他子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，如果每個貸款人根據第2.04(C)節規定的循環信貸墊款的義務受制於第5.02節規定的條件(借款人交付承諾的預先通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用的借款人和/或子公司向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用開證行的代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求向該貸款人(通過該代理)追償，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何行政費用、加工費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸預付款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。該開證行向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(四)取消參股還款。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.04(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果代理人為該開證行賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從任何借款人、任何子公司或其他方面，包括代理人向其申請的現金抵押品的收益)，代理人將在同一資金中向該貸款人分配其承諾百分比

(Ii)如果代理人根據第2.04(C)(I)節收到的代表開證行賬户的任何付款在第10.05款所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應代理人的要求向該開證行賬户支付其承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於適用的年利率貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)承擔絕對義務。借款人和適用子公司應絕對、無條件和不可撤銷地就每份信用證項下的每一張提款向開證行償還並償還每筆信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)糾正該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性；

(Ii)證明任何借款人或任何其他附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書預期的交易)、開證行或任何其他人在任何時間可能擁有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，拒絕開證行根據該信用證支付的任何款項；或開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人，為債權人、清盤人、接管人、臨時接管人、監管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何法律程序有關的任何款項(包括與任何法律程序有關的任何款項)；(Iv)拒絕開證行在出示匯票或證書時根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人、臨時接管人、監管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項

(V)防止任何借款人或任何其他附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣的供應出現任何不利變化；或

(Vi)避免任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成任何借款人或任何其他附屬公司可獲得的抗辯或解除任何其他附屬公司的責任。

適用的借款人和/或子公司應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合該借款人或子公司的指示或其他違規情況的索賠，適用的借款人和/或子公司應立即通知適用的開證行。除非如上所述發出通知，否則借款人及其子公司應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)發揮開證行的作用。每一貸款人和每一借款人代表其自身及其子公司同意，開證行在支付信用證項下的任何提款時，沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、代理人、其各自的任何關聯方或開證行的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人或多數貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。母公司借款人及其子公司特此承擔任何受益人或受讓人使用應其要求開具的任何信用證的作為或不作為的所有風險；但是，這一假設並不意圖也不應排除母公司借款人或任何子公司在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、代理行、其各自的任何關聯方以及開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不承擔責任或責任

第2.04(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，母借款人或其子公司仍可向開證行索賠，而該開證行可能對母借款人或其子公司承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，母借款人或母借款人或該子公司所遭受的損害，是由於開證行故意行為不當或嚴重疏忽，或該開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後故意不付款所致。為進一步(但不限於前述規定)，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(G)提高ISP和UCP的適用性。除非開證時適用的開證行和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)應適用於每份貿易信用證。

(H)取消信用證手續費。適用的借款人和/或子公司應根據其承諾百分比為每個貸款人的賬户支付信用證費用(“信用證費用”)(I)對於每份貿易信用證，等於合同利率貸款適用保證金的50%乘以該信用證項下每日可提取的金額，以及(Ii)對於每份備用信用證，等於合同利率貸款的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.04節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應按照其他貸款人根據第2.14(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自承諾百分比的上調，在法律允許的最大範圍內支付給其他貸款人，並支付該費用的餘額(如果有的話)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年2月、5月、8月和11月的第一天到期並支付欠款，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日以及之後的書面要求和(Ii)

每季度計算一次欠款。如果適用備用信用證手續費在任何季度發生變化，應分別計算每份備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用備用信用證手續費生效的該季度的適用備用信用證手續費。儘管本合同有任何相反規定，但應多數貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計算。

(I)取消應付給開證行的預付費、跟單手續費和手續費。適用的借款人和/或子公司應為自己的賬户直接向適用的開證行支付(I)就每份商業信用證支付的預付款，年利率等於0.25%，根據該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的任何修改，按照母公司借款人和該開證行分別商定的費率，根據該增加的金額計算，並根據該修改的效力支付；(I)根據該增加的金額計算的年利率，並在該修改生效時支付；(Ii)對於增加該信用證的金額的任何修改，按母借款人和該開證行分別商定的費率支付，該費率是根據該增加的金額計算的，並在該修改生效後支付。(Iii)就每份備用信用證而言，年利率為0.25%，按該信用證每季可提取的每日拖欠金額計算，預付費用應於每年2月、5月、8月和11月的第一天，即最近結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)到期並支付，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日起，此後在為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，適用的借款人或應子公司要求開具的任何信用證，該子公司應為其自己的賬户直接向每家開證行支付慣例開證、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。, 該開證行與不時生效的信用證有關。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(J)避免與發行方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)編寫月度報告。每家開證行應在每個月的最後一個營業日至終止日期計算其簽發的信用證的信用證義務(為計算目的，將以替代貨幣計價的信用證義務的任何金額換算為美元)，並應立即向代理人、母公司借款人和每一貸款人發出信用證義務的通知，然後代理人應確定超出的金額(如果有)。第2.10(B)(I)或(Ii)節第一句中所指的付款，並應立即將該金額通知父借款人，父借款人在收到該金額後應立即支付上文第2.10(B)(I)或(Ii)節規定的付款(如適用)。

(L)為子公司簽發的份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.05節費用。(一)收取承諾費。借款人同意根據其承諾額百分比為每個貸款人的賬户支付承諾費，該承諾費相當於(X)自重述日期起至重述日期後兩個完整財政季度結束後的日曆季度的最後一天的承諾費，年利率為0.375%；(Y)此後，未使用的承諾費費率，在每種情況下乘以總承諾額超過循環信貸餘額總額的實際每日金額。(X)自重述日期起至日曆季度最後一天為止的承諾費，在重述日期後的兩個完整的財政季度結束後，年利率為0.375%；(Y)此後，未使用的承諾費費率乘以每日總承諾額超過循環信貸餘額總額的實際金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年2月、5月、8月和11月的第一天(從重述日期之後的第一個此類日期開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次欠款。

(二)不收取其他費用。借款人特此同意在代理和母公司借款人之間支付該特定代理費信函協議中所指的費用和收費，該協議的日期為重述日期。

第2.06節循環信貸承諾的減少和增加；增加開證行。

(A)母公司借款人在通知代理人後，可終止信用證昇華、週轉額度昇華或未使用的循環信貸承諾的未使用部分，或不時永久減少信用證昇華、週轉額度昇華或未使用的循環信貸承諾的未使用部分；但(I)代理人應在上午11點前收到任何此類通知。在終止或減少日期前四個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，(Iii)如果在信用證、週轉額度或未使用的循環信貸承諾生效後以及本合同項下的任何同時預付款生效後，循環信貸餘額總額將超過貸款上限，則母借款人不得終止或減少信用證再貸款、週轉額度再貸款或未使用的循環信貸承諾的未使用部分，以及(Iv)如果在生效後，未使用的循環信貸餘額將超過貸款上限，則母借款人不得終止或減少未使用的循環信貸承諾額，且(Iv)如果在生效後，未使用的循環信貸承諾將超過貸款上限，則母借款人不得終止或減少未使用的循環信貸承諾信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸承諾額的，該昇華應自動減去超出的金額。代理人將立即通知貸款人任何此類終止或減少承諾的通知。母公司借款人根據本條(A)提供的通知可説明該通知是以是否有其他融資為條件的，在這種情況下，母公司借款人可撤銷該通知(在終止的指定日期前通知代理人或

減少)如果不滿足這樣的條件。除非母借款人另有規定，否則任何此類循環信貸承諾減少額不適用於替代貨幣昇華、信用證昇華或迴旋額度昇華。任何承諾額的任何減少都應根據每個適用貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應收取的所有費用應在終止承諾生效之日支付。

(B)母公司借款人有權在重述日期之後和終止日期之前的任何時間和不時有權(I)增加循環信貸承諾額，增加的循環信貸承諾額應由一個或多個貸款人提供(須徵得該等貸款人以其唯一和絕對酌情決定權的同意)或假定貸款人(但任何該等假定貸款人應以其唯一和絕對酌情決定權獲得代理人和開證行的同意)(任何此等增加的、“額外的循環信貸承諾額”)。(Ii)增加開證行的發行承諾(須經該開證行在其唯一和絕對酌情權下同意)和(Iii)在“最後”基礎上根據本協議設立一種新的定期貸款類別(根據本第2.06(B)節設立的任何此類定期貸款，“FILO定期貸款”)，這些FILO定期貸款應由一個或多個貸款人(須經該等貸款人以其唯一及絕對酌情決定權同意)或承擔貸款人(但任何該等承擔貸款人須以其唯一及絕對酌情權徵得代理人及開證行同意)(第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的每項增加或產生的款項均為“承諾增加”)提供，並須受下列條款的規限：

(I)規定以額外循環承諾和/或FILO定期貸款形式增加的承諾總額不得超過(X)500,000,000美元加上(Y)相當於2,000,000,000美元與重述日承諾總額之間差額的金額；但根據第2.06(B)節設立的FILO定期貸款總額合計不得超過100,000,000美元。

(Ii)任何貸款人或任何假定貸款人每次承諾增加的金額不得低於50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍。

(Iii)上述以額外循環承諾形式增加的任何該等承諾的條款應與循環信貸承諾相同，但(X)任何與此相關的承諾、安排、預付費用或類似費用除外，及(Y)在符合緊接下一第(Iv)條的規定下，利率或未使用的費用除外。

(Iv)在任何情況下，與任何額外循環承諾相關的應付利率或未使用費用不得高於就其適用的循環信貸承諾向當時的現有貸款人支付的金額，除非增加的利率或未使用的費用，如

此外，還應就其適用的循環信貸承諾向所有當時的現有貸款人支付適用的循環信貸承諾。

(V)在下列各項要求均已得到滿足之前，不得以額外循環承付款的形式增加任何擬議的承付款：(V)除非以下各項要求均已得到滿足，否則不得以額外循環承付款的形式增加任何擬議承付款：

(1)如果代理人應已收到來自母借款人的不可撤銷的書面通知(“承諾增加通知”)，該通知的日期不遲於建議的增加承諾生效日期前10天(或代理人同意的較短期限)，説明(1)指明(W)(如果適用)(W)(如果適用)將成為開證行的每家開證行和/或貸款人的建議增加的簽發承諾，以及生效後每家開證行的發放承諾的金額；(X)建議的承諾增加的總額；(Y)其循環信貸承諾額將因建議的承擔增加而增加的貸款人及/或將成為貸款人的假設貸款人，以及每名該等貸款人的循環信貸承諾額將會如此增加的款額及/或每名該等假設貸款人的循環信貸承諾額及/或。(Z)建議增加承諾的生效日期(“增加承諾生效日期”)；及。(2)已由每名將會增加循環信貸承諾額的貸款人簽署，。證明該貸款人同意所提議的增加承諾，並證明將增加其簽發承諾的開證行，證明該開證行和/或每家這樣的假定貸款人同意；和

(2)在建議的承諾額增加生效日期及截至承諾額增加生效日期(1)以下陳述應屬實(且發出適用的承諾額增加通知應構成母借款人對該承諾額增加生效日期該等陳述屬實的陳述和保證)：

(X)確保第6.01節中包含的陳述和擔保在該承諾增加生效日期之前和之後是正確的，就像在該日期並截至該日期一樣，但在聲明任何該等陳述或保證與較早日期有關的範圍內除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該較早日期應是正確的；和

(Y)確認沒有發生和正在繼續發生任何事件，或這種承諾增加將導致任何事件，這構成違約或違約事件；以及

(Z)確認代理人應已收到代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件。

(Vi)*-除非已滿足以下各項要求，否則不得以FILO定期貸款的形式增加任何擬議的承諾額：

(一)此類菲羅定期貸款不得有除貸款當事人以外的任何債務人，不得以抵押品以外的任何資產作擔保；

(二)限制此類FILO定期貸款的到期日不得早於終止日期；

(3)除代理人合理接受的習慣攤銷和強制性提前付款外，此類FILO定期貸款在到期前不得提供任何攤銷或強制提前付款；

(4)如果此類FILO定期貸款的遞增預付款利率不同於“借款基數”定義中規定的遞增預付款利率，只要此類預付款利率不允許循環信貸餘額總額加上FILO定期貸款的本金總額超過借款基數，如果“借款基數”定義中規定的每個預付款利率均為95%，則該日的借款基數將超過借款基數；

(5)除上文第(3)款和(X)項所述的範圍外，不得償還或預付所有定期貸款，但在終止所有循環信貸墊款、週轉額度貸款和信用證義務的所有總承諾和全額現金(或現金抵押，視情況適用)以及(Y)在滿足支付條件時進行限制性付款的情況下，不得償還或預付其他期限貸款；

(6)在建議增加承諾額生效之日及截至承諾額增加生效日，以下陳述應屬實(且發出適用的承諾額增加通知應構成母借款人對該承諾額增加生效日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(X)確保第6.01節中包含的陳述和擔保在該承諾增加生效日期之前和之後是正確的，就像在該日期並截至該日期一樣，但在聲明任何該等陳述或保證與較早日期有關的範圍內除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該較早日期應是正確的；和

(Y)確認沒有發生和正在繼續發生任何事件，或這種承諾增加將導致任何事件，這構成違約或違約事件；以及

(Z)確認代理人應已收到代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件；以及

(7)代理應接受適用於FILO定期貸款的每一項其他條款和條件。

(Vii)在收到適當形式的承諾增加通知後，代理人應立即將其副本交付各貸款人和開證行。如果且僅在第(I)至(Iii)段規定的所有條款、條件和要求在建議的承諾增加生效日期及截至該提議的承諾增加生效日期滿足的情況下，並且在每個該等假定貸款人的情況下，代理已收到由該假設貸款人、代理和母公司借款人正式簽署的假設協議，則自該承諾增加生效日期起以及自該日期起及之後，(1)同意該承諾增加的貸款人的循環信貸承諾應增加：(1)從該承諾增加生效日起及之後，(1)同意該承諾增加的貸款人的循環信貸承諾應增加：(1)從該承諾增加生效日起及之後，(1)同意該承諾增加的貸款人的循環信貸承諾應增加(2)本協議中提及貸款人各自的循環信貸承諾額，應指實施該項承諾增加的各自金額；及(3)就本協議的所有目的而言，每個此類假定貸款人應是貸款人和開證行(如果適用)，代理人應將有關該承擔貸款人及其循環信貸承諾的所有相關信息記錄在登記冊上，並在適用的情況下，記錄開證行增加的發行承諾的所有相關信息；(3)就本協議的所有目的而言，每個此類假定貸款人應是貸款人和開證行(如果適用)，代理人應將有關該承擔貸款人及其循環信貸承諾的所有相關信息記錄在登記冊上；

(Viii)根據諒解，任何貸款人都沒有任何義務同意母公司借款人提出的任何增加承諾的請求；

(Ix)作為以額外循環承諾的形式增加承諾的一部分，該貸款人或假設貸款人應購買其他貸款人的循環信貸墊款和循環信貸承諾中的轉讓，以便在生效後，每個貸款人持有的總承諾的百分比與增加承諾之前相同，且該貸款人或假設貸款人應已獲得第2.03(C)節所設想的所有循環額度墊款的應課差餉分攤額(見第2.03(C)節)。與此相關，在每個增加承諾的生效日期，(A)每個循環信貸承諾已經增加的貸款人(每個這樣的貸款人都是“增加貸款人”)應在下午2點之前。(紐約市時間)在該承諾增加生效日，在當天資金中，將一筆數額等於(1)當時未償還的循環信貸墊款(根據其循環信貸承諾佔貸款人總承諾額的百分比計算)的超額金額(根據其循環信貸承諾額佔貸款人總承諾額的百分比計算)，在其貸款辦公室的賬户中按第10.02條規定的地址向代理人提供當天資金中的超額部分。(1)當時未償還的循環信貸墊款中增加的貸款人的應課税額部分(根據其循環信貸承諾額佔貸款人總承諾額的百分比計算)

假設貸款人(在實施相關承諾增加後未償還)超過(2)該增加貸款人當時未償還的循環信貸墊款的本金總額，以及(B)每個該等假設貸款人應在下午2點之前。(紐約市時間)在該承諾增加生效日，將一筆相當於假設貸款人當時未償還循環信貸墊款的可評税部分的金額(根據其循環信貸承諾佔實施相關承諾增加後貸款人(包括每個此類假設貸款人)未償還承諾總額的百分比計算)，以當天資金中第10.02節規定的地址提供給代理人的貸款辦公室賬户；以及(B)在實施該承諾增加生效之日，向代理人的貸款辦公室賬户提供相當於該假設貸款人當時未償還的循環信貸墊款的可評税部分的金額(根據其循環信貸承諾佔貸款人(包括每個此類假定貸款人)在實施相關承諾增加後未償還承諾總額的百分比)；

(X)在代理人從每個該等遞增貸款人及該等假定貸款人收到該等資金後，該代理人此後將立即安排將資金像資金一樣分配給其他貸款人，以記入各貸款人各自的放款辦事處的賬户，以支付給每個貸款人(包括每個該等假定貸款人)的未償還循環信貸預付款的總額在實施分配後等於該貸款人當時未償還的循環信貸墊款的可評税部分(根據其循環信貸承諾額作為百分比計算

(C)母公司借款人可隨時在向代理人和貸款人發出至少五個工作日的事先書面通知後，或作為根據第2.06節建議增加承諾的一部分，指定(I)任何書面同意充當開證行的貸款人為開證行，以及(Ii)該貸款人的發行承諾。因此，任何被指定為開證行的貸款人此後應按本合同規定的條款和條件簽發信用證，代理人應將有關該開證行的所有相關信息記錄在登記冊上。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，本協議各方在此同意對本協議進行必要的修改，以反映根據本第2.06節產生的任何承諾增加的存在和條款。任何此類修改均可由代理人和貸款方以書面形式完成，並提供給本合同的其他各方。

第2.07節墊款的償還。(A)*每個借款人應在終止日全額償還欠每個貸款人的每筆循環信貸預付款的本金，以及應計利息和費用。

(B)推動搖擺線前進。適用的借款人應在(I)墊款之日起十(10)日和(Ii)終止日期之前(以較早者為準)償還擺動額度貸款人和已為該借款人賬户墊付擺動額度的每一貸款人的本金(以較早者為準)

搖擺線貸款人和每家該等貸款人在該日未清償的預付款。

第2.08節墊款利息。每名借款人須就每名貸款人向其提供的每筆墊款的未付本金支付利息，由該項墊款的日期起計，直至該本金須全數支付為止，年利率如下：

(A)指數利率貸款。如該等墊款為指數利率貸款，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)加上(Y)不時生效的各自適用保證金的總和，每季度於每年2月、5月、8月及11月的第一天支付。

(B)降低合約利率貸款。如該等墊款為合約利率貸款，則該墊款的年利率在任何時候均等於(X)該利息期間的歐洲貨幣利率或BA利率(視何者適用而定)加(Y)不時有效的各自適用保證金，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間的每一天支付。

(C)推動搖擺線前進。如果此類墊款是擺動額度墊款，則以美元支付給美國借款人的基本利率墊款、以美元支付給加拿大借款人的加拿大基本利率墊款或以加元支付給加拿大借款人的加拿大最優惠利率墊款的年利率。

(D)降低違約利息。(I)如果任何預付款的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在法律適用要求允許的最大範圍內，在任何時間按等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何墊款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應多數貸款人的要求，此後該金額應在法律適用要求允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)應多數貸款人或代理人的要求(或在根據第8.01(E)條發生任何違約事件的情況下，自動)，當存在任何違約事件時，母借款人或適用借款人應在法律適用要求允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。

(Iii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應按書面要求支付。

(E)如適用的借款人須向每名貸款人支付每名貸款人的額外利息，只要該貸款人根據聯邦儲備系統理事會的規例須就由歐洲貨幣負債組成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產維持儲備，則該貸款人須就該貸款人的每項歐洲貨幣利率墊付的未付本金支付額外利息，自墊款的日期起至該本金全數清還為止，年利率在任何時候都等於(I)該預付款利息期間的歐洲貨幣利率從(Ii)該歐洲貨幣利率除以等於100%減去該貸款人在該利息期間的歐洲貨幣利率儲備金百分比所獲得的利率所得的餘數，該利率應在該預付款應付利息的每個日期支付。該額外利息應由該貸款人確定，並通過代理人通知母借款人和適用的借款人。

第2.09節利率決定。(A)代理應立即將代理為第2.08(A)或(B)節的目的而確定的適用利率通知母借款人、適用借款人和貸款人。

(B)如果：(I)如果多數貸款人確定，由於任何與合同期貸款或轉換為或繼續貸款的請求有關的任何原因，(A)關於歐洲貨幣利率貸款，沒有向適用的離岸銀行間市場的銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，其適用的金額和利息期為該歐洲貨幣的利率墊付；(B)關於BA利率墊付，沒有向加拿大銀行間市場的銀行提供適用的金額和利息的銀行承兑匯票(C)沒有足夠和合理的方法分別就建議的歐洲貨幣利率預付款或BA利率預付款確定任何請求的利息期間的歐洲貨幣基礎利率或BA利率，或(D)關於建議的歐洲貨幣利率預付款的任何請求的利息期間的歐洲貨幣基礎利率或關於建議的BA利率預付款的任何請求的利率期間的BA利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該等歐洲貨幣利率預付款或BA利率預付款提供資金的成本，代理將此後，貸款人以受影響的一個或多個貨幣或BA利率墊款(視情況而定)支付或維持歐洲貨幣匯率墊款的義務應暫停，直到代理人(在多數貸款人的指示下)撤銷該通知，所有未償還的歐洲貨幣匯率墊款應自動轉換為基準利率墊款，或對於加拿大借款人而言，加拿大基準利率墊款。任何借款人在收到該通知後，均可撤銷任何懸而未決的借款申請。, 轉換為或繼續使用受影響貨幣的合同利率貸款，否則，將被視為已將此類請求轉換為以其中規定的金額借款的適用指數利率貸款請求。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者母公司借款人或多數貸款人通知代理人(在多數貸款人的情況下，通知母公司借款人一份副本)，表明母公司借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定任何被要求的利息期間的LIBOR，包括但不限於，因為LIBOR屏幕利率不是以當前的基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)如果LIBOR篩選利率的管理人或對代理人具有管轄權的政府主管當局已作出公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率；但在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR，或

(C)是否正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和母借款人可合理迅速地修改本協議，以(X)一種或多種基於SOFR的利率或(Y)另一種替代基準利率取代LIBOR，同時適當考慮該替代基準的任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排慣例，並在每種情況下包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例。該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”；而任何該等建議利率，即“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率”)，以及任何該等修訂將於下午5時起生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和母公司借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，通知該等多數貸款人(A)就以(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的修訂，反對該項調整；或(B)對於以(Y)款所述利率取代LIBOR的修訂，則反對該項修訂；或(B)如以(Y)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則反對該項修訂；或(B)如修訂以(Y)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率，則反對該項修訂；但為免生疑問，就(A)條而言，多數貸款人無權反對任何該等修訂所載的以SOFR為基礎的利率。該倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但在此範圍內

對於代理商來説，市場慣例在管理上是不可行的，該LIBOR後續利率應以代理商以其他方式合理確定的方式應用。

如果沒有確定LIBOR後續利率，且存在上文(A)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，則代理將立即通知母借款人和每一貸款人。此後，(X)暫停貸款人支付或維持歐洲貨幣利率墊款的義務，所有未償還的歐洲貨幣利率墊款應自動轉換為基礎利率墊款，或就加拿大借款人而言，加拿大基礎利率墊款(在受影響的歐洲貨幣利率墊款或利息期的範圍內)，以及(Y)歐洲貨幣利率組成部分將不再用於確定基本利率或加拿大基本利率。*在收到此類通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或繼續借款的請求否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率預付款的請求，或對於加拿大借款人而言，加拿大基準利率預付款(在每種情況下均受前述條款(Y)的約束)的金額將被視為已轉換為承諾借款請求。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於0.75%。

在實施倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率的過程中，代理人將有權不時進行符合LIBOR後續利率的變動，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率變動的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但代理人應在其生效後合理地迅速將該等修正(可能張貼在電子系統上)張貼給貸款人(可能會張貼在電子系統上)。

如上所用：

“LIBOR Screen Rate”是指代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及代理人酌情決定的其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者

存在管理該LIBOR後續利率的慣例，其管理方式由代理人在與母公司借款人就本協議的管理進行磋商後確定為合理必要的其他管理方式(即代理在與本協議的管理相關的情況下與母借款人協商後確定為合理必要的其他管理方式)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦一個基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在任何情況下，均由相關政府機構選擇或推薦。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由代理商決定)，且基於SOFR，並由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。

(C)在以付款或預付或其他方式將構成任何借款的墊款的未付本金總額降至10,000,000美元以下的日期之前，如果這些墊款是除基本利率墊款或加拿大基本利率墊款以外的類型的墊款，則該等墊款應在有關該墊款的利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款或加拿大基本利率墊款(視情況而定)，並且在該日期及之後，任何借款人有權將該等墊款轉換為基準利率墊款或加拿大基準利率墊款以外的類型的墊款，並且在該日期及之後，任何借款人有權將該等墊款轉換為基準利率墊款或加拿大基準利率墊款以外的其他類型的墊款但如並只要每筆該等墊款與構成另一筆借款或其他借款的墊款屬同一類型，並具有相同的利息期，而所有該等墊款的未付本金總額相等或超過$5,000,000，則借款人有權繼續支付所有該等墊款，或將所有該等墊款轉換為具有該利息期的該類型墊款。

(D)在發生任何違約事件後，在任何違約事件持續期間，(I)每筆歐洲貨幣利率墊款將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款或加拿大基礎利率墊款(視情況而定)；(Ii)每筆BA利率墊款將在當時現有利率期限的最後一天自動轉換為加拿大借款人的加拿大最優惠利率墊款，並應向美國借款人償還

以及(Iii)貸款人發放墊款或將墊款轉換為指數利率貸款的責任將被暫停。

(E)此外，所有基本利率墊款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率墊款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，加拿大基本利率墊款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的加拿大基本利率墊款)、加拿大最優惠利率墊款和BA利率墊款的所有利息計算應以365天和實際天數的一年為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)(或者，對於每種情況下以替代貨幣計價的預付款，如果市場慣例不同，則按照市場慣例)。預付款當日的每筆預付款應計息，而預付款或該部分付款當日的預付款或其任何部分不得產生利息，但在預付款當日償還的任何預付款應計入一天的利息，但第4.01(A)條另有規定。代理人在本合同項下對利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。只要加拿大貸款方應付的利息或費用是以少於日曆年實際天數的期間為基礎計算的，根據這種計算確定的每個利率和費用都是為《利息法》(加拿大)的目的而計算的。, 相當於該費率乘以確定該費率的歷年的實際天數，再除以用作該計算基礎的天數。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是有效利率或收益率。每一加拿大貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於其義務的利率，且每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意不在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利率法案》(加拿大)第4節的要求充分披露給加拿大貸款方。

第2.10節預付預付款。

(A)不是可選的。(I)任何借款人在向代理人發出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分預付款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須採用代理人可接受的格式，並在上午11時前由代理人收到。(X)以美元計價的歐洲貨幣利率預付款任何日期之前的三個工作日或以BA利率預付款的任何日期之前的三個工作日；。(Y)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款的任何日期之前的四個工作日，以及(Z)指數利率貸款的預付款日期；。(B)任何預付款。

以美元計價的歐洲貨幣利率預付款的本金應為5,000,000美元，本金應為超過1,000,000美元的整數倍，預付的任何BA利率預付款應為本金為5,000,000元人民幣，或其本金為1,000,000元的整數倍；(C)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率預付款的最低本金金額應為5,000,000美元，或1,000,000美元的整數倍；(B)以美元計價的歐洲貨幣利率預付款的本金應至少為5,000,000美元，或本金為1,000,000美元的整數倍；(C)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款的最低本金應為5,000,000美元和(D)任何基本利率預付款或加拿大基本利率預付款的本金應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，加拿大最優惠利率預付款的本金應為1,000,000元人民幣，或超過1,000,000元的整數倍，或在任何情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的預付款類型，如果要預付合同利率貸款，則應註明此類預付款的利息期。代理人將立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，以及該貸款人在該等預付款項中的應課差餉租值部分(根據該貸款人對有關貸款的承擔百分比)。如果該通知是由任何借款人發出的，該借款人應當提前付款，並且該通知中規定的付款金額應當在該通知指定的日期到期並支付；但該提前付款通知可以説明該提前付款是以是否有其他融資為條件的。, 在這種情況下，如果不滿足該條件(應理解，借款人對提前還款通知的任何撤銷將使貸款人有權獲得第10.04(B)條規定的任何金額)，適用的借款人可以(通過在指定的提前還款日期前通知代理人)撤銷該通知。任何合同利率貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第10.04(B)節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自的承諾百分比支付給貸款人。

(Ii)*任何借款人可在通知適用的擺線貸款人後(連同副本予代理人)，隨時或不時自願預付全部或部分向其提供的擺線墊款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在下午1時前由擺線貸款人及代理人收到。(Ii)任何借款人均可在任何時間或不時自願預付全部或部分擺線貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在下午1時前由擺線貸款人及代理人收到。(B)任何該等提前還款的最低本金金額為500,000美元，或(如少於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須在該通知所指明的日期到期並須予支付。

(B)這是強制性的。(I)如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的貸款上限，或加拿大借款人的循環信貸餘額總額超過當時有效的加拿大上限，則借款人應迅速(無論如何，在一(1)個工作日內)預付或安排償還循環信貸預付款、週轉額度預付款、未償還金額和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超額部分；前提是，在任何情況下，借款人應立即(在任何情況下，在一(1)個工作日內)預付或安排償還循環信貸預付款、週轉額度預付款、未償還金額和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出額度；

然而，母借款人不應被要求根據第2.10(B)節將信用證債務抵押，除非在全額預付循環信貸墊款、週轉額度墊款和未償還金額後，循環信貸餘額總額超過當時有效的貸款上限。在母公司借款人通知代理人後，代理人應向母公司借款人發放任何現金抵押品，但在該等抵押品發放後，當時的循環信貸餘額總額不得超過貸款上限。

(Ii)如果代理人在任何時候通知母借款人以替代貨幣計價的循環信貸墊款和信用證的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後五個工作日內預付或導致預付循環信貸墊款、未償還金額和/或現金抵押信用證債務，總金額足以消除這種超額；(Ii)如果代理人在任何時候通知母借款人，以替代貨幣計價的循環信貸墊款和信用證的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華金額，則借款人應在收到通知後五個工作日內預付或導致預付循環信貸墊款、未償還金額和/或現金抵押信用證義務，總額足以消除這種超額；但不得要求母借款人根據第2.10(B)條將信用證債務抵押，除非在提前全額支付循環信貸墊款和未償還金額後，以替代貨幣計價的循環信貸墊款和信用證的未償還金額已付清。

(Iii)任何借款人根據第2.10(B)條支付的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例適用於未償還的金額，該借款人所欠的擺動額度墊款，第二，應按比例適用於該借款人所欠的未償還循環信貸墊款，第三，應用於兑現該借款人剩餘的信用證債務。在提取任何已現金抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於償還適用的開證行或貸款人(視情況而定)(無需母借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或通知或通知)。

第2.11節增加了成本。(A)如果在本協定日期之後的任何時間，任何法律的任何變更(“法律變更”)應：

(I)不得對任何貸款方的資產、在任何貸款方的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲貨幣利率準備金百分比中包括的任何準備金要求除外)；

(Ii)不得就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何合同利率貸款對任何貸款方徵收任何形式的税，或改變就此向貸款方支付款項的徵税基礎(除(A)補償税、(B)(B)至(D)款所述的免税和(C)相關所得税外)；或

(Iii)不得對任何貸款方或倫敦或加拿大銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的合同利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將增加貸款人支付或維持任何墊款(或維持其支付任何此類墊款的義務)的成本，或增加貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。為該貸款方的賬户向代理人支付足以補償該貸款方增加的費用的額外金額。貸款方提交給母公司借款人和代理人的關於該增加的成本金額的證書，列出計算該增加的成本的基礎，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果在本協定日期之後的任何時間，任何貸款方確定，遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)會影響或將影響該貸款方或控制該貸款方的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，且此類資本或流動資金的數額是由於或基於該貸款方在本協議項下貸款的承諾和其他此類承諾的存在或信用證(或參與信用證)的簽發(或購買參與的承諾)而增加的。在貸款方提出書面要求(並向代理人提交該書面要求的副本)後，母借款人應立即按照貸款方的規定，不時為該貸款方的賬户向代理人支付足以補償該貸款方或該公司的額外金額，只要該貸款方合理地確定該增加的資本金或流動資金可用於該貸款方在本合同項下的承諾的存在。貸款方向母公司借款人和代理人提交的關於該金額的證書，並列出計算該金額的基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈、通過的日期為何

(D)在不影響其在第2.11(A)條或第2.10(B)條下的權利或本協議任何其他規定的情況下，各貸款方同意，如果出借方根據第2.11(A)條或第2.11(B)條有義務賠償出借方的應收費用增加或減少，則出借方應盡合理努力選擇不會導致任何此類增加的替代發放處或出借處但是，如果貸款方確定(I)該貸款方將違反任何適用的法律、法規、條約或準則，或將產生額外的成本或開支，或(Ii)出於監管原因或與該貸款方的利益不一致，則貸款方沒有義務選擇替代的發證機構或出借機構，或(I)該貸款方將違反任何適用的法律、法規、條約或準則，或(Ii)由於監管原因或與該貸款方的利益相牴觸，該等選擇將是不可取的，或(Ii)該等選擇將會違反任何適用的法律、法規、條約或準則。

(E)避免請求延遲。任何貸款方未能或拖延根據本節前述條款要求賠償，不應構成放棄貸款方要求賠償的權利，但在貸款方將導致此類成本增加或減少的法律變更通知母借款人以及該貸款方打算為此索賠之日之前四個月以上，不應要求母借款人根據本節前述條款向貸款方賠償任何增加的費用或減少的費用(則上述四個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(F)在不影響母公司借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11節中包含的母公司借款人的協議和義務在全部(終止日期後)清償所有義務後仍然有效。

第2.12節非法性。(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸展期或根據歐洲貨幣利率或英國航空公司利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率或英國航空公司利率確定或收取利率，或任何政府當局對該當局施加實質性限制，都是非法的或不可能的，或者任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或根據歐洲貨幣利率或英國航空公司利率確定或收取利率，或任何政府當局對該當局施加實質性限制，均屬非法或不可能如果貸款人在適用的銀行間市場上使用美元或任何替代貨幣或銀行承兑匯票，則在該貸款人通過代理向母借款人發出通知後，(I)該貸款人有義務(I)就任何此類信用展期發行、發放、維持、提供資金或收取利息，或以受影響的一種或多種貨幣支付或繼續支付BA利率墊款或歐洲貨幣利率墊款，或如果是以美元計價的歐洲貨幣利率墊款，則將基本利率墊款或加拿大基準利率墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款，或(對於BA利率墊款)將基礎利率墊款或加拿大基準利率墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款，

應暫停墊款，(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率墊款或加拿大基準利率墊款的利率是非法的，而該利率是參考基準利率或加拿大基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率墊款或加拿大基準利率墊款(視情況而定)應由代理人確定，而不應參考基準利率或加拿大基準利率的歐洲貨幣利率組成部分(視情況而定)。以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人制定或維持加拿大最優惠利率是非法的，則在任何情況下，該貸款人的加拿大最優惠利率墊付利率是參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分確定的，而該利率是參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分確定的，如有必要，則該貸款機構應在不參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分的情況下由代理人確定該利率，直至該貸款人通知該代理人和母公司借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在收到該貸款人的書面要求後五(5)個工作日內(複印件給該代理人)預付或(1)該等墊款以美元計價，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率墊款轉換為基準利率墊款或加拿大基準利率墊款(視情況而定)(該貸款人的基準利率墊款或加拿大基準利率墊款(視情況而定)的利率應由代理人在避免此類違法性的情況下確定，而無需參考歐洲貨幣體系)。(X)借款人應在收到該通知後的五(5)個工作日內預付或(如適用)該等墊款以美元計價，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率墊款轉換為基準利率墊款或加拿大基準利率墊款, )或(2)將該貸款人的所有BA利率墊款轉換為加拿大最優惠利率墊款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率墊款的利率應由代理人在不參考加拿大最優惠利率的BA利率組成部分的情況下由代理人確定)，在每種情況下，要麼在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該合同利率貸款到該日，要麼立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類合同利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率或BA利率決定或收取利率是非法的，則代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率或加拿大基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，並計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率，而不參考每種情況下的BA利率組成部分，直到該貸款人書面通知該代理人不再違法為止。(視何者適用而定)。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)在不影響其在第2.11(A)節或本協議任何其他條款下的權利的情況下，各貸款人同意，如果該貸款人按照本協議的設想發放、維持或資助其合同利率貸款變得非法或不可能，則該貸款人應盡合理努力選擇一個替代貸款辦事處，在該辦事處該貸款人可維持並履行其在本協議項下關於發放、資助和維持該等合同利率貸款的義務；但是，如果貸款人確定：(I)該貸款人將違反任何適用的法律、法規或條約，或將違反任何適用的法律、法規或條約，則該貸款人沒有義務選擇替代貸款辦公室，如果該貸款人確定：(I)該貸款人將違反任何適用的法律、法規或條約，或將違反任何適用的法律、法規或條約

產生額外成本或開支，或(Ii)由於監管原因或與該貸款人的利益不一致，這種選擇是不可取的。

第2.13節現金抵押品。(A)舉辦某些信用支持活動。應代理人或任何開證行的要求，如果在信用證到期日，該開證行因任何原因簽發的信用證的任何信用證義務仍未履行，母借款人應立即將所有該等信用證義務當時未償還的金額變現，或使其成為現金擔保。在任何時候，如果存在違約貸款人，且在計入循環信貸墊款的未償還總額後，非違約貸款人未使用的循環信貸承諾總額不足以覆蓋所有前置風險，則在代理人、任何開證行或迴旋額度貸款人的要求下，母借款人應立即向代理交付或安排交付足夠覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.14(A)(Iv)條生效後)

(B)批准授予擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的凍結的無息存款賬户中(在母借款人的指示和唯一風險下，這些現金抵押品可以投資於質押給代理人的現金等價物)。每一貸款方，在任何貸款人提供的範圍內，特此為代理人和貸款方(包括搖擺線貸款人)的利益向代理人授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，母借款人或相關違約貸款人將應代理人的要求迅速支付或提供，或在母借款人的情況下，促使向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.13節或第2.03、2.04、2.10、2.17或8.01節中的任何一項就信用證或週轉額度預付款提供的現金抵押品，在任何其他申請之前，均應持有並適用，以滿足特定的信用證義務、迴旋額度墊款、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)正式發佈。為減少前置風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)

消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在適當情況下，在遵守第10.07(B)(Vi)條後終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；(Ii)取消適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在適當情況下，其受讓人遵守第10.07(B)(Vi)條)的違約貸款人地位)；但是，(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)或(E)款下的違約持續期間或違約事件期間被解除(並且按照第2.13節的規定提出的申請可根據第8.01節的其他規定進行其他應用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的開證行或搖擺線貸款人可以同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和適用的開證行或搖擺線貸款人可以同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.14節違約貸款人。(一)全面調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改免責條款和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照多數貸款人的定義加以限制。

(二)加大支付再分配力度。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，按比例支付下列款項：第一，該違約貸款人根據本合同規定向代理人支付的任何款項；第二，按比例支付的款項：第一，該違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二，按比例支付的款項，該款項由該違約貸款人根據本合同規定支付給該代理人：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項；第二，按比例支付第三，如果代理人如此決定或應任何開證行或迴旋額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋額度墊款或信用證；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；(四)如果該違約貸款人沒有按照本協議的要求為其部分資金提供資金，則應作為現金抵押品持有；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何墊款提供資金；第五，如果代理人和母借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務；第六，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，就應向貸款人支付任何欠款。(七)如果違約貸款人違反了本協議項下的義務，則應將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第六，因任何貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項, 任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得有管轄權的法院判決而欠該貸款方的任何款項的支付；第八，向違約貸款人或法院另有指示的支付。(八)向任何貸款方支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而導致該違約貸款人敗訴的判決而欠該貸款方的任何款項；第八，支付給該違約貸款人或法院另有指示的任何款項

具有司法管轄權；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)該等墊款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款和信用證借款，然後再按比例向所有非違約貸款人支付。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消若干收費。違約貸款人(X)應有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.05(A)條收取任何融資費，但僅限於(1)由其提供資金的未償還金額和(2)其根據第2.03節、第2.04節、第2.13節或第2.14(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和擺動額度預付款的承諾百分比，如適用，(且借款人應(A)被要求向每家開證行和擺動額度貸款人(視情況而定)支付可分配給其因該違約貸款人產生的預付風險的費用金額，以及(B)無需支付否則將被要求支付給該違約貸款人的該費用的剩餘金額)和(Y)應限於第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)增加承諾百分比的重新分配，以減少正面風險敞口。在有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度墊款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度墊款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的循環信貸墊款總額的正差額(如有)。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)提供現金抵押品，償還搖擺線墊款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，母借款人應在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於

(Y)第二，根據第2.13節規定的程序，現金抵押發行銀行的前置風險。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果母借款人、代理人、擺動額度貸款人和開證行自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將以此方式通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其承諾百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸墊款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何貸款方是違約貸款人期間，對於該貸款方或其代表所應收取的費用或支付的款項，不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。

第三條
擔保

第3.01節保證。

(A)在此，各借款方特此同意，該借款方對代理人、貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件擔保對方對代理人和擔保方所欠或此後所欠的所有債務的足額和迅速付款(無論是規定到期日、加速付款或其他方式)，並在此無條件擔保對方的全部欠款或此後欠對方的所有債務(無論是規定到期日、加速付款或其他方式)，並在此無條件擔保代理銀行、貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行及其各自的繼承人和受讓人。每一貸款方同意其在本條款項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，其在本條款III項下的義務在終止日之前不得解除，其在本條款III項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列條件的影響，

(I)確認任何貸款方正在或可能加入的任何其他貸款文件、有擔保對衝協議、有擔保供應鏈融資或銀行產品文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(Ii)保證沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本第三條)或任何其他貸款文件、有擔保的對衝協議、有擔保的供應鏈融資或銀行產品文件或代理人和貸款人的棄權或同意、對衝

適用的銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行；

(Iii)證明代理人和貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行就其義務或任何行動提供的任何擔保的存在、價值或條件，或未能完善其留置權，或沒有采取任何行動(包括解除任何此類擔保)；

(Iv)解決任何貸款方的破產問題；

(V)以任何方式及在任何程度上(不論其對任何擔保人的任何義務、任何法律責任及義務，以及任何一名或多於一名有抵押人士與貸款方或任何其他人的安排的保證)作出任何修訂、更改、更新或更改，以確保該等修訂、更改、更新或更改對任何擔保人的任何義務、任何法律責任及義務，以及任何一個或多於一個有抵押的一方與貸款方或任何其他人的安排作出任何修訂、更改、更新或更改；或

(Vi)審查可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他行動或情況。

如果任何週轉貸款機構、任何開證行或任何貸款人在貸款方破產、破產或重組或其他情況下，在任何時候撤銷或必須以其他方式退還任何貸款單據義務的任何付款，則本條第三條規定的擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未付款。

(B)就本協議所擔保的義務而言，每一貸款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。每一貸款方明確表示並承認其與其他貸款方是共同企業的一部分，貸款人、對衝銀行、供應鏈銀行或現金管理銀行或其中任何一方在本協議項下和其他貸款文件、有擔保對衝協議、有擔保供應鏈融資或銀行產品文件項下向任何其他貸款方提供的任何財務便利，現在和將來都會對所有貸款方產生直接和間接的利益、利益和優勢。

第3.02節貸款方的豁免。每一貸款方在法律允許的範圍內明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或任何其他擔保方在起訴該貸款方之前，或作為起訴該借款方的條件，就本協議項下擔保的義務向任何其他貸款方、任何其他方或針對任何其他貸款方、任何其他方或任何擔保進行清償和履行義務的任何擔保，或作為對該借款方提起訴訟的條件。每一貸款方、代理人、開證行、貸款人和其他擔保方一致同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本第三條和此類豁免的規定，代理人、開證行、貸款人和其他擔保方將拒絕簽訂本協議。每一貸款方明確放棄勤勉、提示和要求(無論是拒絕付款、拒付或承兑、到期、延長期限、改變債務的性質或形式、接受進一步的擔保、解除進一步的債務)。

就債務的金額或條款、任何貸款方財務狀況不利變化的通知或可能增加另一借款方風險的任何其他事實達成的擔保、組成或協議)。

第3.03節保證利益；停止加速。每一貸款方同意，本第三條的規定是為了擔保方及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款所載內容不得損害任何其他貸款方與代理人或任何其他擔保方之間在貸款文件、有擔保對衝協議、有擔保供應鏈融資或銀行產品文件項下的義務。

第3.04節代位權的從屬地位等。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第3.07節所述外，每一貸款方在此明確且不可撤銷地服從於支付在法律上或衡平法上享有的代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷的任何和所有權利，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯，直至終止日期。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和其他擔保方受益，不應限制或以其他方式影響該借款方在本合同項下的責任或本第三條的可執行性，代理人、其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人是本第3.04節規定的豁免和協議的第三方受益人。

第3.05節[已保留].

第3.06節限制。儘管本合同有任何相反的規定，但每一貸款方在本條第三條項下的責任應以在任何確定日期不超過以下較大者為準：

(A)支付向借款人墊付的所有預付款(以及代表借款人產生的信用證債務)的金額；

(B)在考慮到(除其他事項外)該借款方根據第3.07條從對方貸款方獲得分擔和賠償的權利後，在不使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的外國或國內法規或普通法可使該債權無效或可撤銷的情況下，支付代理人和其他擔保當事人根據本條款III可向該貸款方索賠的金額，並不使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的外國或國內法規或普通法予以撤銷或避免。

第3.07節關於保證義務的出資。

(A)在考慮到任何其他貸款方之前或同時支付的所有其他擔保人付款後，任何貸款方應根據本第三條支付全部或任何債務(向借款人支付其負有主要責任的墊款除外)(“擔保人付款”)。

如果每一貸款方支付了該擔保人付款所履行的總債務，則該貸款方應支付的金額與該貸款方的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)與緊接在該擔保人付款之前確定的每一貸款方的可分配總額的比例相同，則在終止日期後，該貸款方有權從另一貸款方收取分攤款和賠償金，並由對方償還該等金額。

(B)截至任何確定日期，任何借款方的“可分配金額”應等於根據本條III可向該借款方追回的最高債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法可撤銷或可撤銷。

(C)本第3.07節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第3.07節規定的任何內容均無意或不得損害貸款方根據本協議的條款(包括第3.01節)在到期和應付時支付任何款項的義務，包括第3.01節所規定的義務。(C)本第3.07節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第3.07節中規定的任何內容均無意或不得損害貸款方共同或個別支付根據本協議條款(包括第3.01節)到期和應支付的任何金額的義務。本第3.07節中包含的任何內容不得限制任何借款人直接或間接向該借款人支付墊款的責任，以及借款人應對其負有主要責任的應計利息、手續費和開支。

(D)敦促雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠貸款方的資產。

(E)確保賠償貸款方在本第3.07節項下相對於其他貸款方的權利，應在債務得到全額支付和承諾終止後行使。

第3.08節累計責任。每一貸款方在本條款3.08項下的責任是該貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或義務承擔的所有責任的補充，並與該貸款方在本協議項下對代理人和貸款方的所有責任累積在一起，但金額不受任何限制，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第3.09節免除借款人和擔保人的責任。任何借款方(母借款人除外)的義務應自動終止，不再具有任何效力或效力，且該借款方應在下列情況下自動解除本協議項下的所有義務和所有貸款文件：

(A)允許適用貸款方向不是貸款方關聯公司的人出售、處置、交換或其他轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)股本(包括適用貸款方不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)，前提是此類出售、處置、交換或其他轉讓的方式不違反本協議，且目的是出於真誠的商業目的，而不是導致解除該擔保；(B)允許適用貸款方將其股本出售、處置、交換或其他轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)出售、處置、交換或以其他方式轉讓(包括適用貸款方不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)；

(B)根據“非限制性附屬公司”定義的規定，批准將該借款方指定為非限制性附屬公司；

(C)該附屬公司何時成為被排除的附屬公司(由母公司借款人的高級人員發出的書面通知證明)；或

(D)承諾償還本信用證項下的所有義務，終止本協議項下的所有承諾，並以適用的所有信用證開證行可接受的條款終止或現金抵押。

第四條
付款、税款、延期等

第4.01節一般付款；代理人的退款。(A)總幹事。任何貸款方支付的所有款項都應無條件地用於任何反索賠、抗辯、退款或抵銷。除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的預付款的本金和利息外，本合同項下任何貸款方的所有付款均應在不遲於下午2點之前在適用代理人辦公室以美元和當天的資金支付給代理人，並由所欠款項各自的貸款人賬户支付。在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款方關於以替代貨幣計價的預付款本金和利息的所有付款，應在不遲於代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用代理人辦公室以該替代貨幣支付給代理人，並由相應貸款人承擔。在不限制上述一般性的情況下，代理商可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，法律的任何要求禁止任何借款方以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項，則該借款方應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付該款項。代理商將迅速將其對相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的承諾百分比以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每個貸款人。代理商在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款), 或(Ii)在代理人指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款

營業日，這一時間的延長應包括在計算利息或費用時，視具體情況而定。

(B)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可在此基礎上向適用的貸款方提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的貸款方分別同意應書面要求立即以同日資金向代理人支付相應的金額及其利息，自向該貸款方提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率；(B)如果是要付款的，則為利息如果適用貸款方和該貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將該貸款方在該期限內支付的利息金額匯給該貸款方。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人包括在該借款中的預付款。貸款方的任何付款應不影響該貸款方對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(C)限制借款人的還款；由代理人推定。除非代理人在向本合同項下的貸款人賬户支付任何款項之前收到適用貸款方的通知，表示該貸款方不會支付該款項，否則代理人可假定該貸款方已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適當的貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的貸款方實際上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即以同日基金的形式向代理人償還如此分配給該貸款方的款項，並按隔夜利率償還自該款項分配給它之日(但不包括向代理人付款之日)起的每一天的利息。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用的貸款方發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)承認未能滿足先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定向任何貸款方提供的任何墊款，而代理人沒有向該貸款方提供此類資金，原因是第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據條款被免除

在此，代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)承擔幾個貸款人的債務。本合同項下貸款人根據第110.04(D)節規定的墊款、為參加信用證和週轉額度墊款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據本條款10.04(D)款支付任何預付款、任何此類參與的資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據本條款第10.04(D)款預支、購買其參與或支付其款項負責。

(F)尋找新的資金來源。本條例不得當作責令任何貸款人在任何特定地點或方式取得任何墊款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表示其已在或將會在任何特定地點或方式取得任何墊款的資金。如果任何外國子公司申請本協議項下的任何借款，任何貸款人在通知代理人和母公司借款人後，均可通過促使該貸款人的關聯公司或分支機構作為該外國子公司的貸款人來履行其承諾(就向該外國子公司支付的預付款和為該外國子公司的賬户開立的信用證而言，該貸款人應被視為已按照第10.07節的規定將此類墊款和參與轉讓給該關聯公司或分支機構)。

第4.02節税收。(A)免税支付；預扣義務；因税支付。

(I)根據本第4.02節的規定，術語“貸款人”包括擺動額度貸款人和任何開證行。

(Ii)除非適用法律另有要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件承擔的義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意決定)要求任何貸款方就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。

(Iii)如果任何適用的法律要求任何適用的扣繳義務人(根據該適用扣繳義務人的善意酌情決定權)就任何付款扣繳或扣除任何税款，則(A)適用的扣繳義務人應按照該法律的要求扣繳或扣除其認為需要的扣繳或扣除，(B)適用的扣繳義務人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項。

在扣除補償税的情況下，適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第4.02節應支付的額外金額的補償税的任何扣繳或扣除)之後，適用的貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向代理人支付的任何款項，則為代理人)收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額(或在支付給代理人自己的任何款項的情況下，代理人)收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(B)允許母公司借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，母公司借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時向其償還任何其他税款。

(三)加大税收補償力度。(I)每一貸款方應並在此同意共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個工作日內就該收款方應付或支付的任何補償税(包括根據本第4.02節向該借款方徵收或主張的或可歸因於該借款方應支付的金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行全額賠償，而不論該賠償是否由貸款方(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)如果每個貸款人應(並在此同意)分別賠償，並應在提出要求後10個工作日內就此付款，(X)代理人應賠償該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且在不限制貸款人有義務賠償的範圍內)，(Y)代理人應賠償因該貸款人未遵守第(1)款的規定而應承擔的任何税款，(Y)代理人應承擔因該貸款人未能遵守第(1)款的規定而應繳納的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的情況下)，(Y)代理人應就該貸款人未能遵守第(1)款的規定而承擔的任何税款予以賠償。代理就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務向該貸款方支付的任何款項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，在每種情況下都應向該貸款人支付或支付的任何可歸因於該貸款人的免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，在每一種情況下，代理均應向該貸款人支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款方特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款規定的應付給代理人的任何金額。

(D)提供付款證明。在任何貸款方按照第4.02節的規定向政府當局繳納税款後，母借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表或代理人合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)證明貸款人的地位；税務文件。

(I)除下文第(Iii)款規定的要求外，任何有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和代理人交付母借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)除以下第(Iii)款規定的要求外，任何貸款人應在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。除前述句子和以下第(Iii)款規定的要求外，如果母借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定的或母借款人或代理人合理要求的其他文件，使母借款人或代理人能夠確定該貸款人是否遵守備用扣繳或信息報告要求，並應以其他方式與母借款人和代理人合作，根據本第4.02節將任何貸款方的應付金額降至最低。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該貸款人或代理人的合理要求不時)向母借款人和代理人交付兩份填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何身為美國人的貸款人應在該日或之前(此後不時應母借款人或代理人的合理要求)向母借款人和代理人交付兩份填妥並妥為籤立的IRS表格W-9正本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或代理人的合理要求不時)向母借款人和代理人交付兩份填妥並正式籤立的下列內容(以適用者為準)正本兩份：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)項下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)以附件H-1的形式填寫並妥為籤立的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的母公司借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，且不向該外國貸款人支付任何款項將與其在美國開展貿易或業務和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)有效相關；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內(例如，如果外國貸款人是合夥或參與貸款人)，IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本，主要以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式正確填寫和正式籤立的美國納税符合證書，以及如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合利息，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應母借款人或代理人的合理要求不時)，向母借款人和代理人交付兩份填妥並正式籤立的適用規定的任何其他文件的正本。

作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的法律，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則該貸款人是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在母公司借款人或代理人合理要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和母公司借款人或代理人合理要求的額外文件，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並向母公司借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每家貸款人同意，如果其之前根據本第4.02節交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或及時以書面形式通知母借款人和代理人其法律上不符合這樣做的資格。

(Iv)即使本第4.02(E)節有任何相反規定，任何貸款人都不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)根據本第4.02(E)節，各貸款人特此授權代理人向母借款人和任何繼任代理人交付該貸款人根據本條款第4.02(E)節提供給代理人的任何文件。

(F)對某些税收優惠給予更好的待遇。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款，也沒有義務向任何貸款人支付任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方已賠償的税款的退還、抵免、免除或減免或償還，或任何貸款方根據本第4.02節支付了額外金額(任何此類退還、抵免、免除或償還，即“税收優惠”)，則它應向適用的貸款方支付相當於該税收優惠的金額(但僅限於已支付的賠償款項的範圍)。

本條款第4.02節規定的貸款方根據第4.02節規定支付的税款)，扣除該收款方發生的所有自付費用(含税)，不計利息(相關政府當局就此類税收優惠支付的利息除外)，但條件是，如果要求收款方償還該税收優惠，適用的貸款方應同意向收款方償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰金、利息或其他費用)，但不計利息(相關政府當局就此類税收優惠支付的任何利息除外)，條件是適用的貸款方同意向收款方償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)，且不計利息(相關政府當局就此類税收優惠支付的任何利息除外)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向適用的貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的位置，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等税收優惠，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)如果每家貸款人同意母公司借款人的意見，即它將採取一切通常手段採取一切合理行動，以(I)確保和維持根據美利堅合眾國締結的任何適用的雙重税收條約的規定向其提供的所有利益的利益，該條約是由美利堅合眾國締結的，其有權因該貸款人的貸款辦事處或註冊地點的所在地或其作為擁有任何該等適用的雙重税收條約的任何司法管轄區的企業的地位而有權獲得該等利益。如果該利益將減少任何貸款方根據本第4.02節應支付的金額，以及(Ii)以其他方式與母借款人合作，將根據本第4.02節任何貸款方應支付的金額降至最低；但是，貸款人沒有義務向任何貸款方披露關於其税務或税務計算的任何信息，也沒有義務據此重新安排其税務或税務籌劃。

(H)尋求生存。在代理人辭職或更換或貸款方的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方根據本第4.02條承擔的義務應繼續有效。

第4.03節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或其他方式，就其支付的任何循環信貸墊款的本金或利息，或其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度墊款，導致該貸款人收到該等循環信貸墊款或參與的總金額的一部分，以及其應計利息的比例高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環信貸墊款、信用證債務和週轉額度墊款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照和的本金總額按比例分享所有這些付款的利益。(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環信貸墊款和次級參與信用證義務和週轉額度墊款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照和的本金總額按比例分享所有此類付款的利益。

它們各自的循環信貸墊款和欠它們的其他金額的應計利息，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其在L/L的任何循環信貸墊款或次級參與中的參與的對價而獲得的任何付款。但轉讓予母借款人或其任何附屬公司(本條條文適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

就免税定義第(B)款而言，根據本第4.03節獲得的任何參與應被視為在該貸款人獲得與該參與相關的承諾中的適用權益的較早日期獲得的。

第4.04節債務/借款證明。(A)每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明任何貸款方因每筆欠貸款方的預付款而欠該貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款方的本金和利息金額。

(B)代理人根據第(10.07(C)節)保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每次借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型和適用的利息期，(Ii)向其交付並接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)每一貸款方到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額。以及(Iv)代理人從本合同項下的任何貸款方收到的任何款項的金額以及每一貸款方應承擔的份額。

(C)確保登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D)在任何貸款人通過代理人向母借款人提出要求後，母借款人應籤立並交付，或安排籤立並交付給該貸款人(通過代理人)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向貸款各方墊付的款項。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其預付款和付款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日。

第五條
貸款條件

第5.01節本修正案和重述生效的先決條件。對現有信貸協議的本修訂和重述應自滿足或放棄下列先例條件的第一個日期起生效：

(A)代理人應已收到以下形式和實質令代理人滿意的資料：

(I)兩份本協議的籤立副本，數量足夠由代理人分發給每個貸款人和母公司借款人。

(Ii)在任何貸款人根據第4.04(D)節提出的要求範圍內，按貸款人的命令出售票據。

(Iii)已正式簽署的(A)日期為重述日期的《美國擔保協議》及其所有證物和附表，(B)日期為重述日期的加拿大擔保協議(前提是動產抵押權契據可以在重述日期之前註明)及其所有證物和附表，以及(C)日期為重述日期的知識產權擔保協議，其形式和實質令代理人合理滿意(有一項理解，即美國擔保協議所附表格合理地令代理人滿意)，以及(C)知識產權擔保協議，日期為重述日期的《美國擔保協議》及其所有證物和附表，(B)日期為重述日期的加拿大擔保協議(前提是動產抵押權契據可以在重述日期之前註明)及其所有證物和附表，

(Iv)每一貸款方董事會(或履行類似職能的人員)批准本協議設想類型的交易的決議及其是或將成為一方的每份貸款文件的兩份經認證的副本。

(V)提供每個美國貸款方名單的組織管轄範圍的國務祕書(或相當於政府當局)的證書副本(或就加拿大貸款方而言，是每個加拿大貸款方的祕書或助理祕書的證書副本)。

每一上述借款方的證書或公司章程(或類似的組織文件)以及在該國務卿(或該政府當局)辦公室存檔的每項修訂，並且(A)證明該等修訂是在該辦公室存檔的該人的證書或公司章程(或類似的組織文件)的唯一修訂，(B)證明該人在該司法管轄區通常可以獲得的情況下，證明該人已支付截至該證書日期的所有特許經營税(或其等價物)，以及(C)關於美國貸款方，證明該人是正式組織的，並且在其組織管轄的法律下具有良好的地位。加拿大貸款方應提交一份關於每個加拿大貸款方(在相關司法管轄區內可用的範圍內)截至最近日期的良好信譽(或當地等價物)的證書，出具自加拿大政府管轄範圍內的相關政府機構(例如，加拿大借款方的組織、註冊或組建)。

(Vi)簽署每一貸款方祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方授權簽署其所屬的每份貸款文件以及本合同項下交付的其他文件的人員的姓名和真實簽名。

(Vii)向貸款當事人的特別律師Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Stewart McKelvey和MLT Aikins LLP表達好感，在每種情況下，均應以代理人合理接受的形式向代理人、開證銀行和每一家貸款人發出好評。

(Viii)保留，除非代理人合理同意這些條件可在附表7.01(P)所列的成交後期限內得到滿足，(1)完善證書以及代理人就以代理人為受益人的留置權的設立、完善和優先順序合理地需要或要求的所有協議、文件、檔案、記錄和留置權搜索，為擔保當事人的利益，擔保義務應已妥為執行和/或作出；(2)所有提交及記錄費用及税項均已妥為繳付，及(3)代理人須信納母借款人及其附屬公司所維持的所有保險的款額、種類及條款及條件，而代理人須已收到有關該等保險的證據，並須收到註明代理人代表抵押各方在所有保險單下為額外受保人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)的簽註。

(Ix)獲得與交易相關的所有政府、股東和第三方的必要同意(如果有)。

(X)提供一份家長借款人負責人的證書，其效果如下文第5.01(B)、5.02(A)和5.02(B)節所述。

(Xi)簽署母公司借款人首席財務官關於母公司借款人及其子公司償付能力的證書(在交易生效以及循環信貸墊款和信用證在重述日期發生後)。

(Xii)聯合牽頭安排人應已收到(1)母公司借款人及其子公司管理層編制的預測，作為一個整體，每份預測的形式和實質內容均令聯合牽頭安排人合理滿意，(X)資產負債表、損益表和現金流量表，在重述日期後的12個月期間和截至1月29日的財政年度結束的季度期間內，每月收到(X)資產負債表、損益表和現金流量表，(X)(X)資產負債表、損益表和現金流量表在重述日期後的12個月內，以及在截至1月29日的財政年度結束的季度期間，(X)資產負債表、損益表和現金流量表。2022年和(Y)重述日期後四個財季期間的每月預計借款基數和可用性預測，以及截至2021年1月30日的財年結束的年度預測。

(Xiii)至少在重述日期前三天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應向提出要求的每家貸款人提交與該貸款方有關的實益所有權證明。

(Xiv)提供代理人可能合理要求的其他文件，並在任何貸款人至少在重述日期前十(10)天提出合理要求時，至少在重述日期前三天提交與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，包括“愛國者法案”和“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”。

(B)表示自2020年2月1日以來，不應發生任何已經發生或可以合理預期發生實質性不利變化的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(C)確保不應有任何行動、訴訟、調查或程序待決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等行動、訴訟、調查或程序是合理地可能被不利裁決的，如果被不利裁決，則可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)如果貸款人已完成對母公司借款人及其子公司在範圍和結果方面的盡職調查，並取得令貸款人滿意的結果，包括美國財政部外國資產控制辦公室、外國腐敗行為法、外國公職人員腐敗法(加拿大)、反洗錢法律、規則和法規(包括適用的外國法律、規則和法規)。

(E)母公司借款人應已支付代理人和貸款人所有有文件記錄的應計費用和開支(包括有文件記錄的代理人律師和母公司借款人同意的其他律師的費用和開支)。

(F)根據現有信貸協議(根據現有信貸協議發出的信用證除外)，母借款人或其任何子公司根據現有信貸協議欠貸款人和代理人的所有金額均應已全額支付，或與重述日期的首次信貸延期同時全額支付。

(G)在實施(I)於重述日期提供資金的任何循環信貸墊款及(Ii)將於重述日期或緊接重述日期之後發出的所有信用證後，可用金額加上母借款人及其附屬公司的現金及現金等價物金額不得少於2,000,000,000美元。

(H)代理應已收到一份日期為重述日期的借款基礎證書，該證書與截至2020年4月4日的財政月有關，並由借款人的一名負責官員籤立。

(I)本協議一方的所有貸款人應共同構成現有信貸協議下的所有貸款人。

第5.02節信用延期的前提條件。每個貸款人有義務墊款(包括週轉額度墊款)，包括在每次借款(包括初次借款)時，以及每個開證行開具每份信用證(包括初始信用證)的義務應受另一項先決條件的約束，即在信貸展期之日，下列陳述應屬實(每次發出適用的信貸展期請求和任何借款人的接受，均應構成該借款人關於在信貸展期之日該等陳述屬實的陳述和保證)

(A)確認第6.01節中包含的陳述和保證在該借款或發行日期、信貸延期生效之前和之後以及由此產生的收益的運用上是否正確，如同在該日期並截至該日期所作的一樣，但在聲明任何該等陳述或保證與較早日期有關的範圍內除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該較早日期應是真實和正確的；

(B)確認沒有發生和正在繼續發生任何事件，或這種信貸延期或其收益的運用將導致任何事件，這構成違約或違約事件；和

(C)如果信貸延期以另一種貨幣(加元除外)計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而代理人、多數貸款人(如果是以另一種貨幣計價的任何墊款)在合理意見上不會發生任何變化。(C)如果信貸展期以另一種貨幣(加元除外)計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化(如果是以另一種貨幣計價的任何墊款)。

或開證行(如信用證以加元以外的貨幣計價)或開證行(如信用證以加元以外的其他貨幣計價)將使該信用證延期以相關的替代貨幣(加元以外的貨幣)計價是不切實際的；以及

(D)在要求在任何該等日期進行的信貸延期生效並使用其所得款項後，可獲得性應大於零。(D)在任何該等日期要求的信貸延期生效及使用其所得款項後，可獲得性應大於零。

(E)在緊接實施要求於任何該等日期進行的信貸延期及其所得款項的使用後，僅就可獲得性少於貸款上限的(X)$900,000,000及(Y)60.0%兩者中較大者而言，母借款人應已向代理人交付借款基礎證書，以供分發予貸款人，該證書以截至截至該信貸延期日期至少15日止最近結束財政月的最後一天計算的最後一天為限。(E)在緊接該等信貸延期日期生效後，母借款人應已向代理人交付借款基礎證書，以供分派予貸款人，而該貸款上限為(X)$900,000,000及(Y)60.0%中的較大者。

第六條
陳述和保證

第6.01節貸款方的陳述和擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)確認公司地位。每一貸款方都是正式組織或組成的，根據其公司或組織管轄的法律有效存在且信譽良好，並擁有開展業務所需的所有權力(公司或其他)以及所有其他授權和許可證，除非沒有這樣做不會產生實質性的不利影響。

(B)違反公司管理局；不違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及完成由此計劃的交易均在該貸款方各自的權力範圍內(公司或其他)，並已得到所有必要行動(公司或其他)的正式授權，且不(I)不違反該借款方的組織文件，(Ii)不在任何實質性方面違反法律要求，(Iii)與任何實質性合同相沖突或導致違約，或構成違約或要求根據任何重大合同付款對任何貸款方或其任何財產具有約束力或對其有約束力的租賃或其他重要文書，或(Iv)將導致或要求在任何貸款方的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權。任何貸款方均未違反任何此類法律要求，或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契約、租賃或其他文書，違反或違反該等合同、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書將合理地產生重大不利影響。

(三)授權。不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案。

任何貸款方對其作為當事人的貸款文件進行適當的簽署、交付和履行。

(四)具有較強的約束力。每份貸款文件都是借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利的執行，以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(E)提起訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在或據母借款人所知，影響母借款人或其任何子公司的待決或威脅的行動或程序，(I)有合理的可能性(考慮到所有上訴已用盡和所有抗辯理由)產生實質性不利影響，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

(六)編制財務報表。經德勤會計師事務所認證的母公司及其子公司截至2020年2月1日的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司當時截止的財政年度的相關綜合收益表和留存收益表，其副本已提供給各貸款方，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至該日的綜合財務狀況以及母公司及其子公司的經營業績

(G)防止出現實質性不利變化。自2020年2月1日以來，未出現實質性不利變化。

(H)確保遵守法律。母借款人及其每家子公司遵守適用於各自物業、資產和業務的所有法律要求(包括但不限於所有適用的環境法)，但下列情況除外：(I)未能遵守法律規定(就所有此等未能遵守的總體情況而言)不會產生重大不利影響，或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)與ERISA合作。除附表6.01(I)另有規定外：

(I)證明貸款方或任何ERISA附屬公司都不是多僱主計劃的一方或受制於多僱主計劃，也沒有義務向任何多僱主計劃付款，或承擔任何實質性的提取責任。

(Ii)每個計劃最近完成的年度報告(Form 5500 Series)的附表SB(精算信息)是完整和準確的，其副本已經或將提交給美國國税局(Internal Revenue Service)

在所有實質性方面，該計劃的資金狀況都是公平的，而且自該附表之日起，該資金狀況沒有發生重大不利變化，這可能會導致重大不利影響。

(Iii)對於任何計劃，如果與所有其他合理預計將發生責任的ERISA事件一起考慮，合理地很可能會導致實質性的不利影響，則沒有發生ERISA事件。

(Iv)貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在進行重組、資不抵債或已被終止，這符合ERISA標題IV的含義，或者已被確定為處於守則第432節、第305節或ERISA意義下的“瀕危”或“危急”狀態，並且不應合理地預期該多僱主計劃將處於重組或終止狀態，屬於ERISA標題IV的含義。

(J)執行美聯儲的規定。任何貸款方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何信用證項下的任何墊款或提款所得款項均不會用於購買任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(K)投資中國投資公司。母借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯人”、“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(L)公開信息披露。截至重述日期，任何貸款方向代理人或貸款方提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的信息、證物或報告，或根據貸款文件的條款提供的信息、證物或報告，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；但所有已由或將由母借款人編制並提供給聯合牽頭安排人、代理人、任何貸款人或任何潛在貸款人或本合同任何其他方的財務預測(如有)，均已或將基於合理假設真誠地編制，貸款人和本合同所有其他各方均理解，此類預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是母公司借款人所能控制的，且不能保證這些預測將會實現。

(M)關閉OFAC。母借款人或其任何子公司，或據母借款人及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由下列一個或多個個人或實體擁有或控制：(I)

任何制裁的對象或目標：(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上，或(Iii)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區內(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人是“受制裁的人”)。母公司借款人、其附屬公司及據借款人、其各自的高級職員、僱員、董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守適用的制裁規定，且並無明知而從事任何可合理預期導致母公司借款人或其任何附屬公司被指定為受制裁人士的活動。

(N)制定新的反腐敗法。母借款人及其子公司的業務運作符合1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律的政策和程序。

(o)    [已保留].

(P)成立EEA金融機構。母借款人和任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

(Q)提供實益所有權證明。截至重述日期，每份受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(R)開立銀行存款賬户；信用卡安排。

(I)附表6.01(R)(I)所附的是貸款各方截至重述日期所維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括(A)託管人的名稱和地址；(B)在該託管人處保存的賬號；(C)該託管人的聯繫人；(D)該DDA是否需要被凍結的賬户(以及對任何排除情況的解釋)；及(E)每個DDA的標識

(Ii)本合同附件中的附表6.01(R)(Ii)是一份清單，描述了截至重述日期，任何貸款方作為一方處理和/或向該借款方處理和/或支付該借款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費的收益的所有安排。

(S)出具借款基礎證明。每張借款基礎證書中所列信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)制定加拿大養老金計劃。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個加拿大貸款方都遵守PBA關於每個加拿大養老金計劃的要求。貸款方或其任何子公司均不維護或向任何加拿大固定收益計劃供款，也不承擔任何加拿大固定收益計劃下的任何責任。除非合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響，否則(I)任何加拿大貸款方對於加拿大養老金計劃(該術語在《所得税條例》(加拿大)第8500(1)款中定義的“多僱主計劃”)沒有任何提款責任，(Ii)沒有加拿大養老金事件發生，(Iii)對於貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產(供款金額除外)，沒有產生任何留置權、選擇權或早期留置權(供款金額除外)，(Iii)對於貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，沒有產生任何留置權、選擇權或早期留置權(供款金額除外)；(Iii)對於貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，沒有任何留置權產生、選擇或早期(供款金額除外

(U)除非(A)母借款人及其每家附屬公司已提交其規定須提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有到期税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以扣繳義務人的身份支付)，但如母借款人已按照公認會計原則維持充足的準備金，則該母借款人不會真誠地或通過適當的法律程序提出爭議，除非該等税款個別或合計會產生重大不利影響，否則不包括在內，(A)母借款人已提交其須提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳義務人的身份繳付)，但真誠地及通過適當法律程序提出的除外或已根據公認會計原則提供足夠的應計項目或準備金，以支付所有尚未到期和應付的税款，以及(C)沒有針對母借款人或其任何子公司的當前或擬議的納税評估、短缺或其他索賠。

第七條
貸款方的契約

第7.01節肯定契約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何預付款或其他義務仍未支付或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使每一家受限制子公司：

(A)保護存在等。保留和維持，並使其每家子公司保留和維持其存在(公司或其他)、權利(特許和法定)和特許經營權，除非在母借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的合理商業判斷下，不保留和維持該等權利或特許經營權符合其最佳經濟利益，而未能保留和維持該等權利或特許經營權不會對貸款人或發證行在本合同項下的權利或任何貸款方履行各自貸款項下義務的能力產生重大不利影響。任何借款方或其他子公司的任何交易或涉及任何貸款方或其他子公司的任何交易(第7.02節)；並維持和執行旨在促進和實現以下目的的政策和程序：

母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人應受到適用的制裁。

(B)是否遵守法律等。遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA、PBA和所有環境法律)、規則、法規和命令，該等遵守包括但不限於在其成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府費用，除非出於善意提出異議或不遵守不會產生重大不利影響。

(C)行使探視權。

(I)在向母借款人發出合理的提前通知後，有權允許代理人的代表和獨立承包商(在符合本條款第10.11節的規定下)訪問和檢查其任何物業，並與其董事、高級職員和會計師(貸款方的代表有權出席)討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內進行，並允許任何貸款人(由貸款人承擔全部費用和費用)參與任何此類訪問。但是，如果存在違約事件，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(Ii)根據代理人在合理事先通知後提出的要求，並在符合本節第7.01(C)(Ii)節的以下語句的情況下，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)對(I)母借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息(如但不限於銷售額、毛利率、應付賬款、應計項目和準備金)進行商業財務檢查。除非在該12個月期間，可獲得性始終大於貸款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的較大者，否則代理人(A)應在任何12個月期間進行一(1)次商業融資檢查，費用由借款人承擔，但如果(X)可獲得性在任何時候小於貸款上限的(X)$2.625億和(Y)15.0%中的較大者，則代理人可在任何12個月內進行最多兩(2)次商業融資檢查。(B)可在任何12個月期間額外進行一(1)次商業金融審查，費用由貸款人承擔；但是，儘管前述(A)或(B)款有任何規定，除非第(C)款的規定當時適用，否則在任何12個月內，在任何情況下不得有超過兩(2)次的商業性財務檢查，並且(C)可按照代理人在其合同中規定的頻率進行額外的商業性財務檢查。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，則允許酌情決定，費用由借款人承擔。

(Iii)應代理人在合理事先通知後提出的要求，並在符合本節第7.01(C)(Iii)節以下句子的情況下，允許代理人聘請的代理人或專業人士(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產。除非在該12個月期間，可獲得性始終大於貸款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的較大者，否則代理(A)應在任何12個月期間進行一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔，如果(X)可獲得性在任何時間小於貸款上限的2.625億美元和15.0%(或，在緊接重述日期之後的12個月期間，為3.5億美元和20.0%)，則代理(A)應在任何12個月內進行一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔代理人可在任何12個月期間進行最多兩(2)次庫存評估，費用由借款人承擔，(B)可在任何12個月期間進行一(1)次額外的庫存評估，費用由貸款人承擔；然而，儘管前述(A)或(B)條款有任何規定，在任何情況下，除非(C)條款當時適用，否則在任何12個月期間內都不會有超過兩(2)次庫存評估，以及(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人可以按照代理在其允許的酌情決定權下確定的頻率進行額外的庫存評估，費用由借款人承擔。

(D)加強書籍和記錄的維護。備存並安排其每一附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須按照穩健的商業慣例，全面而正確地記錄母公司借款人及其每間附屬公司的所有財務交易及資產及業務。

(E)管理物業維修等。維持及保存，並安排其各附屬公司維持及保存其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以符合穩健的商業慣例，但如未能如此維持及保存不會有重大不利影響，則不在此限。

(F)加強保險的維護。

(I)須維持並促使其每家附屬公司維持來自負責任及信譽良好的保險公司或協會的保險(地震或恐怖主義保險除外)，但有限制，種類及條款須與業內慣例相同；但條件是，母借款人及其每間附屬公司可根據其截至本條例日期的慣例自行承保風險及負債，並可另外自保金額與業內類似人士通常自保的金額相同的風險及負債。(I)須維持及促使其每間附屬公司維持及促使其每間附屬公司維持由負責任及信譽良好的保險公司或協會承保的保險金額(地震或恐怖主義保險除外)，但須受限制，其類型及條款須與業內類似人士通常自保的金額相同。

(Ii)可能會導致商業一般責任保單被背書，將代理人指定為額外的被保險人。

(Iii)促使所有風險和業務中斷保單將代理人指定為貸款人損失收款人，並予以批註或修改，以包括(I)一項條款，即從重述日期起，在現金管理期發生後和持續期間，如果發生可保損失，保險人應將根據所有風險和業務中斷保單應支付給貸款各方的所有收益直接支付給代理人，(Ii)不適用於貸款方的共同保險條款，(Ii)不適用於貸款方的任何共同保險條款，(Ii)不適用於貸款方的任何共同保險條款；(Ii)如果發生可保損失，保險人應直接向代理人支付根據所有風險和業務中斷保單應支付給貸款方的所有收益，(Ii)不適用於貸款方的共同保險條款。擔保當事人或任何其他人，以及(Iii)代理人為保護擔保當事人的利益而可能不時合理要求的其他規定。

(Iv)不得致使本第7.01(F)節所指的每份此類保單也規定：(I)除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得(I)因不支付保險費而取消、修改或不予續簽；或(Ii)除非保險人事先向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，否則不得取消、修改或不予續簽。(I)除非保險人事先向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，否則不得取消、修改或不續簽該保險單，除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)。

(V)須向代理人提交續期或更換保單的副本(或之前交付給代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾或保險證書)，連同代理人合理滿意的證據，證明已繳付保費，或在每次續期、更換或修改後，保費獲得合理而迅速的合理融資。

根據本條款第7.01(F)條的規定，保單要求維持的任何損失或損害，擔保方或其代理人或員工均不承擔任何責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，該等保險公司無權向任何擔保方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對擔保當事人及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。任何擔保方根據本第7.01(F)條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

(G)限制收益的使用。墊款及發行信用證所得款項僅用於償還現有信貸協議項下的欠款，並用作母公司借款人及其附屬公司的營運資金、資本開支及其他一般公司用途，包括但不限於股份回購。

(H)制定新的反腐敗法。根據1977年美國“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)、英國“2010年反賄賂法”以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律的政策和程序。

(I)管理現金管理公司。

(I)取消信用卡通知。就附表6.01(R)(Ii)所列各信用卡髮卡人及信用卡處理人而言，在重述日期後90天內，以及任何貸款方在重述日期後或代理人合理同意的較長期限後增加新的信用卡髮卡人或信用卡處理人後90天內，貸款方應將已代表該借款方籤立並交付給該貸款方的信用卡髮卡人和信用卡處理人的信用卡通知副本交付給代理人。

(Ii)完成Dominion賬户的創建和被封鎖賬户的維護。(1)對每個美國貸款方的DDA(除外賬户除外)和美國Dominion賬户(統稱為“美國被封鎖賬户”)，在重述日期的九十(90)天內(或代理人經其合理酌情同意的較晚日期)，或對於在重述日期後開設或收購的DDA，在九十(90)天(或代理人經其合理酌情同意的較晚日期)內申請，(2)在重述日期後90(90)天內(或代理人在其合理酌情權下同意的較後日期內)申請，或在重述日期後九十(90)天內(或代理人根據其合理酌情權同意的較後日期)申請。在該DDA開立、設立或收購之日，或在任何擁有該DDA的人成為本協議項下的美國貸款方之日，每一美國貸款方應促使維持該DDA的每家銀行或其他存款機構(每個，“凍結賬户銀行”)簽訂一份“凍結賬户協議”，其形式和內容應令代理人合理滿意，該協議規定該銀行或其他存款機構在每個營業日向美國域名賬户(如為其他DDA)轉賬。任何美國貸款方在該存管機構維持的每個此類被凍結賬户中的所有餘額，用於在該銀行或其他存管機構收到代理人的通知後申請當時未償還的債務。每一美國貸款方都不可撤銷地指定代理人作為該美國貸款方的事實律師，在現金支配期內收取此類餘額，但以任何此類交付為限。

(2)在重述日期後九十(90)天內(或代理人根據其合理酌情決定權同意的較後日期)，就每個加拿大貸款方的DDA(除外賬户除外)和加拿大自治領賬户(統稱為“加拿大被封鎖賬户”，以及與美國被封鎖賬户一起稱為“被封鎖賬户”)，或對於在重述日期後開設或獲得的DDA，向其提供擔保。(2)對於每個加拿大貸款方的DDA(除外賬户除外)和加拿大自治領賬户(統稱為“加拿大被封鎖賬户”，以及與美國被封鎖賬户一起被稱為“被封鎖賬户”)，在重述日期起九十(90)天內(或更晚的日期)。

在代理人可能在其合理酌情權下同意的日期)，或該DDA的開立、設立或收購之日，或擁有該DDA的任何人成為本協議項下的加拿大貸款方之日，每一加拿大貸款方應促使每一被凍結賬户銀行以代理人合理滿意的形式和實質簽訂一份凍結賬户協議，該協議規定該銀行或其他存款機構在每個工作日向加拿大領土賬户(如為其他DDA)轉賬。任何加拿大貸款方在該託管機構維持的每個此類加拿大凍結賬户中的所有餘額，用於在該銀行或其他託管機構收到代理人的通知後用於償還當時未償還的債務。每一加拿大貸款方不可撤銷地指定代理人作為該加拿大貸款方的事實代理人，在現金支配期內收取此類餘額，但不得如此交割。

(三)開通門店賬户。貸款方應根據貸款方當時的現行做法，以各種形式(包括但不限於每家店鋪的現金和支票)將存貨銷售所得的所有現金收入存入該借款方的店鋪賬户，但在任何情況下，存入的頻率不得低於每個營業日一次。所有存放在商店賬户中的已收取資金應在每個營業日通過電匯或其他電子資金轉賬方式發送到被凍結的賬户，但根據貸款方與開設該商店賬户的銀行的協議條款，必須保存在該商店賬户中的名義金額除外，除非代理人另有約定。

(四)增加現金收據。除上文第(Iii)款中的商店賬户例外情況外，貸款方應在每個營業日不少於一次將公司的所有現金收入(包括但不限於所有保險收益、所有淨收益、所有存貨銷售收益、信用卡發行商和信用卡處理商支付給每個貸款方的所有金額，以及ABL優先抵押品和加拿大抵押品的所有其他收益)以不少於一次的頻率ACH或電匯到一個被凍結的賬户。如果任何貸款方收到應付給貸款方的現金或任何支票、匯票或其他付款項目，它應以信託形式代代理人持有，並立即將其存入任何此類被凍結的賬户或領地賬户。每一貸款方應指示任何以賬户或其他抵押品付款的人將該等款項存入被凍結的賬户。

(V)建立主權賬户。Dominion賬户在任何時候都應由代理商獨家管轄和控制。借款雙方特此承認並同意：(I)借款雙方無權從自治領賬户提款；(Ii)存放在Dominion賬户的資金應始終作為所有義務的抵押品；(Iii)根據第8.02節的規定，存放在Dominion賬户的資金應在

發生後和現金管治期持續期間的每日基準。儘管有第7.01(I)(V)條的規定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或託收時，該等收益和託收應由該借款方以信託形式代代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，並且不得遲於收到後的營業日存入該借款方的Dominion賬户或按該代理人指示的其他方式處理。在事件發生後和現金支配期繼續期間，在代理人的要求下，貸款各方應至少每週向代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

(J)提供有關抵押品的詳細信息。對於以下任何變更，至少提前五(5)天以書面通知代理人：(I)任何借款方的名稱；或(Ii)任何貸款方的組織結構或成立或成立的司法管轄區、其註冊辦事處或首席執行官辦公室的所在地、任何加拿大抵押品所在的省或地區，或任何美國抵押品在加拿大所在的省或地區。貸款各方同意不實施或允許前述句子中提到的任何變更，除非已根據UCC和PPSA(視情況而定)提交了所有申請，或其他要求，以便代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，為其自身和其他擔保方的利益而對所有抵押品擁有有效、合法和完善的第一優先權留置權。

(K)減少納税。母公司借款人將支付和解除或促使支付和解除，並將促使其每一家子公司支付和解除在附加重大罰款之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及就任何徵收、評估或徵收的税款提出的所有合法物質索賠，如果不繳納，有理由預計這些税款將成為母公司借款人或母公司的任何財產的實質留置權(準許留置權除外)。在此之前，母公司借款人將支付和解除或安排支付和解除所有税項(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或屬於母公司的任何財產徵收的所有税款，以及就所徵收、評估或徵收的任何税款提出的所有合法物質索賠。但如母借款人或其任何附屬公司已按照公認會計原則就該等税款維持足夠儲備，或不會合理地預期不繳付該等税款會個別地或整體地導致重大不良影響，則該母借款人或其任何附屬公司均無須繳付任何該等正真誠地以正當法律程序爭辯的税款。

(L)尋求進一步保證。

(I)可以簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或代理人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄)。

執行貸款文件所設想的交易，或授予、保存、保護或完善由抵押品文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款雙方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

(Ii)應要求，促使不是本協議項下貸款方的每家子公司交付合理令代理人滿意的協議，授予代理人與任何抵押品清算相關的權利和許可，以使用該子公司的資產和財產，包括該子公司擁有的所有知識產權、設備和固定裝置。

(M)確保遵守租賃條款。除本協議另有明確許可外，(A)就任何貸款方或其任何附屬公司為一方的所有租約支付所有款項，並以其他方式履行所有義務，並保持該等租約的全部效力；但本條(A)不適用於在截至2021年1月30日及2022年1月29日為止的財政年度內(或代理人酌情同意的較後期間)與業主真誠磋商的任何租契，。(B)不得容許該等租契失效或終止，亦不得容許該等租契的續期權利被沒收或取消，但在每種情況下，除在通常營業過程中外，均不得與以往的做法一致。或(C)通知代理人任何一方對該等租約的任何違約行為(除非該違約行為適用於須進行善意談判的租約)，並在代理人提出合理要求時，在所有合理方面與代理人合作，以補救任何該等違約行為，並(D)通知代理人任何一方對該等租約的任何違約行為(但該違約行為適用於須進行真誠談判的租約的情況除外)，並應代理人的合理要求，在所有合理方面與代理人合作，以糾正任何該等違約行為及(D)，但如借款人就上述誠信談判而合理決定的行動被確定為符合業務最佳利益者，則不在此限；及(D)就上述(A)至(D)條中的任何一項而言，如未能個別或整體遵守，將不會合理地產生重大不利影響。

(N)設立兩家新的子公司。

(I)在任何受限制子公司成立、收購受限制子公司後三十(30)個工作日內，或在子公司成為受限制子公司或不再是被排除子公司的任何時候，母借款人應立即將該事件通知代理人，並在此後迅速(無論如何在30天內或代理人同意的較長期限內)(I)促使每一家不是被排除子公司的上述新的受限制子公司向代理人(A)交付一份聯合協議(該聯合協議將具體説明該新貸款方是否將成為“借款人”)

(Ii)就貸款方直接擁有的所有新的受限制子公司的全部或部分直接擁有的所有新的受限制子公司，促使該貸款方向代理人提供《美國擔保協議》或適用的《加拿大擔保協議》(視情況而定)的補充文件，以規定將其擁有的該新的受限制子公司的股本質押(或，如果FSHCO或外國子公司(根據加拿大(或其任何省或地區)法律組織的貸款方的外國子公司除外)是CFC，則該外國子公司或FSHCO的所有類別有表決權股本的總投票權為65%(65%)，以及該外國子公司或FSHCO的無表決權股本的100%(100%)，在每種情況下，該等股本均不構成除外財產。按照代理人的要求，連同UCC或PPSA(視情況而定)下的適當證書和權力或融資聲明，或其他適用的動產或動產登記或完善質押所需的其他文件，以代理人合理滿意的形式和實質，(Iii)向代理人提供或促使向代理人提供由此要求的所有其他習慣和合理文件，包括(在代理人要求的範圍內)一份或多份令代理人合理滿意的律師意見，其認為就簽署和交付所指的適用文件而言，該意見是適當和習慣的在每一家此類新的受限子公司簽署並交付聯合協議後, 該受限制子公司應成為本協議項下的貸款方，其效力與本協議最初指定為貸款方的效力相同。合併協議的簽署和交付不需要本協議項下的任何貸款方或貸款人的同意。即使在本合同項下增加了任何借款方，本合同項下各借款方的權利和義務仍應保持完全效力和效力。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人或任何借款人的任何附屬公司均不應被要求籤署和交付任何合併協議、擔保、抵押品文件或任何其他文件，或授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權，如果該行動(A)是出於成本的原因，則不應要求借款人或借款人的任何子公司簽署和交付任何合併協議、擔保、抵押品文件或任何其他文件，或者授予對其持有的任何股本或其他財產的留置權。就母公司借款人和代理人合理確定的借款人或子公司的擔保或擔保給貸款人帶來的利益而言，法律限制或其他事項是不合理的負擔，或者(B)根據抵押品文件的條款，貸款方擁有的抵押品不包括財產或其他不需要的擔保。

(O)批准子公司的指定。母公司借款人的財務總監可隨時根據“非限制附屬公司”的定義，將任何受限制附屬公司指定為非限制附屬公司，或將任何非限制附屬公司指定為受限制附屬公司。關於不受限制的子公司的資產和

包括在借款基數計算中的作為貸款方的限制性子公司，(A)如果借款人將受限子公司指定為非限制性子公司，則該子公司的資產應立即從借款基數中剔除，以及(B)如果在重述日期之後，借款人將非限制性子公司指定為受限子公司，則應立即將該子公司的資產排除在借款基數之外。則該子公司的資產不得計入借款基數的計算，除非(I)代理人同意(該同意不得無理扣留)(除非該子公司的資產先前已計入借款基數)，(Ii)代理人已根據代理人的合理要求就該子公司的資產接受滿意的評估和實地檢查(如果適用)，以及(Iii)貸款方已遵守關於該子公司的第7.01(N)條。截至重述日期，沒有不受限制的子公司。

(P)處理收盤後事宜。在每種情況下，執行和交付文件並完成附表7.01(P)中規定的任務，均應在該時間表規定的時限內完成，因為代理商可根據其合理的酌情權不時延長該時限。

第7.02節消極公約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何預付款或其他義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方不得或不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

(A)減少負債。

(I)母公司借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務(包括既得債務)或發行任何喪失資格的股本；及(Y)母公司借款人不得允許任何受限制附屬公司(任何貸款方除外)發行任何優先股股份。

(Ii)第7.02(A)(I)節規定的限制不適用於：

(一)根據任何貸款文件償還母借款人或任何受限子公司的債務；

(2)發行高級債券；

(3)母借款人和受限制子公司在重述日期存在的負債、優先股和不合格股本(本節第7.02(A)(Ii)款第(1)和(2)款所述的負債除外)，如果此類負債是針對借入的資金，且超過1億美元，則列於本條款附表7.02(A)中；(3)包括在重述日期存在的母借款人和受限制子公司的負債、優先股和不合格股本(本節第7.02(A)(Ii)條第(1)和(2)款所述的負債除外)；

(4)母公司借款人或任何受限制子公司產生的債務(包括資本租賃義務)、母公司借款人或任何受限制子公司發行的不合格股本和任何受限制子公司發行的優先股，以資助(無論在之前或之後365天內)收購、租賃、建造、維修、更換或改善財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)，而這些債務與所有其他債務的本金或清算偏好合計時，即喪失資格連同根據下文第(15)款產生的任何再融資債務，在任何時候都不超過截至發生該債務之日綜合EBITDA的1.5億美元和9.5%的未償還金額(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(5)母公司借款人或任何構成償還義務的限制性子公司在正常業務過程中開具的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於向僱員或前僱員或其家人或財產提出的工人賠償要求、健康、殘疾或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，以及與維持或根據環境法的要求有關的信用證，或關於工人賠償要求的報銷類型義務的其他債務；

(6)避免母借款人或任何受限制的子公司達成協議，規定賠償、調整收購或購買價格或類似義務(包括收益)所產生的債務，在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或子公司有關而招致或承擔的債務，但任何人為為此類收購融資而收購全部或任何部分此類業務、資產或子公司而發生的債務擔保除外；

(7)承認母借款人對受限制子公司的負債，但條件是(與母借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務在償還權上從屬於受限制子公司；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，如導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司或任何其他事件，均應從屬於該等受限制子公司或任何其他受限制附屬公司的償債權利；此外，如隨後發行或轉讓任何股本，或發生任何其他導致該等受限制子公司不再是受限制子公司或任何其他受限制子公司的事件，則該等債務從屬於該等受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司。

喪失抵押品贖回權)，在每種情況下，均須視為該等本條第(7)款所不準許的債務的產生；

(8)發行向母借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(向母借款人或另一受限制附屬公司除外)的情況，在任何情況下均應視為發行本條第(8)款不允許的優先股股份；

(九)限制子公司對母借款人或另一限制子公司的負債；但如果貸款方對非借款方的限制子公司產生此類債務(與母公司借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，這種債務的償還權排在債務之後；(四)限制子公司對母公司借款人或其他限制子公司的債務；但如果貸款方對非貸款方的限制子公司產生這種債務(與母公司借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，則該債務從屬於該債務的償還權；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債項的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債項其後的任何其他轉讓(對母借款人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不得轉讓的該等債項的質押除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債項的招致；

(10)承擔不是出於投機目的而發生的對衝義務，但(A)是為了確定或對衝本協定條款允許的任何未償債務的利率風險；(B)是為了確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)是為了確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，在每一種情況下，都是為了延長或更換商品的期限或更換；

(十一)履行母公司借款人或任何受限制子公司在正常經營過程中或與以往慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和擔保保證金、完成擔保及類似義務(包括信用證、銀行擔保、倉單及類似票據的償付義務)的財務義務(包括信用證、銀行擔保、倉單及類似票據的償付義務)；

(12)包括母公司借款人的債務或不合格股本，或任何受限子公司的債務、不合格股本或優先股的本金總額或清算優先權，當與所有其他子公司的本金和清算優先權彙總時

根據本條第(12)款產生的當時未償還的債務、不合格股本和優先股，連同根據下文第(15)款產生的與此相關的任何再融資債務，在任何時候都不超過7.5億美元和截至債務發生之日綜合EBITDA的45%的未償還金額(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(13)    [已保留];

(14)對母借款人或任何受限子公司的債務或母借款人或任何受限子公司的其他義務的任何擔保，只要本協議條款允許母借款人或該受限子公司發生此類債務即可；但(A)如根據明訂條款，該等債務的償付權從屬於該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務，則就該等債務而提供的任何該等擔保，在償付權上須排在該等義務的次要地位，其程度與該等債務從屬於該等義務的程度大致相同；。(B)如該擔保屬母借款人的負債，則該擔保是按照或並非違反該等義務而招致的，第7.01(N)節僅在第7.01(N)節適用的範圍內；(C)在任何未清償的時間，非借款方依據第(14)款擔保的子公司的債務或其他義務的本金總額不得超過綜合EBITDA的1.00億美元和6.25%；

(15)如母借款人或任何受限制附屬公司出現負債或喪失資格的股本，或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的優先股，用以退還、再融資或抵銷根據本條款第7.02(A)(Ii)條第(2)、(3)、(4)(12)、(15)和(24)條允許發行的任何債務或不符合資格的股本或優先股，直至未償還本金金額(或，如適用，則為未償還本金，或，如適用，則為已發行的優先股)，不得超過未償還本金金額(或，如果適用，則為未償還本金金額(或，如果適用，則為未償還本金金額，或，如果適用，則為未償還本金金額(或，如果適用，則為根據本第7.02(A)(Ii)條第(2)、(3)、(4)、(12)、(15)和(24)條發生或不符合資格的股本或優先股發行時，該等債務或不合格股本或優先股的承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生並就本第7.02(B)節而言在該時間被視為已發生)，或任何債務不合格股本或優先股，加上在其各自到期日之前因支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和費用而產生的任何額外債務、不合格股本或優先股(除下列條件外，稱為“再融資負債”)；然而，前提是這種再融資債務：

(A)在產生該等再融資債務時，投資者的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不符合資格的股本或優先股的剩餘加權平均至到期壽命及(Y)假若所有於終止日期後一年或之後到期的債務、不合格股本及優先股的本金付款均改為償還或再融資的債務、不合格股本及優先股的加權平均到期壽命，則該加權平均至到期日不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不符合資格的股本或優先股的剩餘加權平均至到期日及(Y)於終止日期後一年或之後到期的債務、不符合資格的股本或優先股的加權平均到期日

(B)除上述再融資債務再融資(A)債務償付權較低的債務外，此類再融資債務的償債權較低，(B)不符合資格的股本或優先股，此類再融資債務為不符合資格的股本或優先股，(C)由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權相同或低於留置權，則該再融資債務由留置權擔保而代表該債務持有人行事的該等再融資債務的高級代表應已成為ABL債權人間協議及(D)高級票據契約項下義務的一方或以其他方式受其規限，則擔保該債務的抵押品上的留置權應具有ABL債權人間協議(或其較低優先權)所設想的優先權，而代表該債務持有人行事的該等再融資債務的高級代表應已成為ABL債權人間協議的一方或以其他方式受ABL規定的規限和

(C)債務不應包括(X)不是對母公司借款人或另一借款方的債務進行再融資的受限制子公司的債務，或(Y)為不受限制的子公司的債務進行再融資的母公司借款人或受限制子公司的債務；

(16)    [已保留];

(十七)母借款人的債務與股權掛鈎，且未由母借款人的任何子公司擔保，且在任何時候未償還的金額不超過2.5億美元；

(十八)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據所產生的債務；但該債務自產生之日起五個工作日內消滅；

(十九)母借款人或任何有信用證支持的限制性子公司的債務，本金不超過信用證規定的金額；

(20)    [已保留];

(21)母公司借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(A)在正常業務過程中(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(22)由母借款人或受限制子公司對其現任或前任高級管理人員、董事和員工或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務組成的債務，在每種情況下，均用於在第7.02(B)(Ii)(4)節所述的範圍內為購買或贖回母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(23)解決母公司借款人或任何受限子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務方面的債務；但此類義務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何對衝義務有關的；

(24)    [已保留];

(25)    [已保留];

(26)    [已保留];

(27)    [已保留];

(28)    [已保留];

(二十九)防止母借款人或另一借款方因更換、減少或以其他方式修改母借款人或其子公司在任何租約下所欠的任何債務而產生的無擔保債務或次級留置權優先債務；但此類債務應在終止日期後至少91天到期；以及

(30)不考慮其他債務，只要(I)在緊接產生該等額外債務的日期之前的最近一段測試期內，父借款人的固定費用承保比率應至少為2.00至1.00(按形式釐定)，及(Ii)任何擔保該等債務的留置權在其他情況下均可根據條款予以準許。(I)在緊接產生該等額外債務的日期之前的最近一段測試期內，父借款人的固定費用承保比率應至少為2.00至1.00。

(6)(B)準許留置權的定義；但該等債項須在終止日期後最少91天到期。

(Iii)為確定發生時是否符合本第7.02(A)條的規定，在計算根據第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)可能發生的債務金額時，母借款人將有權將一項債務劃分和分類為第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)中描述的(1)至(29)種以上的債務類別(或其任何部分)，而不對根據第7.02(A)(Ii)節(或其任何部分)的任何其他條款或段落所產生的債務給予形式上的效力。

就本節第7.02(A)節而言，利息的應計、增值的增加、以額外負債、不合格股本或優先股(視何者適用而定)的形式支付利息或股息、攤銷原始發行折扣、清算優先權的增加以及未償還債務金額的增加將不會被視為負債、不符合資格的股本或優先股的產生。(C)就本條款第7.02(A)節而言，應計息、增值增加、以額外負債、不合格股本或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息、攤銷原始發行折扣、清算優先權的增加以及未償還債務金額的增加將不會被視為負債、不符合資格的股本或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或義務；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.02(A)節的規定。

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或者對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)的有效貨幣匯率計算，以確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制的情況下，以外幣計價的債務本金金額應以發生此類債務之日的有效貨幣匯率為基礎計算(對於定期債務而言，或者對於循環信用債務而言，以較低的美元等值收益為準)。然而，如果債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而如果再融資按再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，再融資會導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，就會被視為沒有超過美元計價限制。

儘管本第7.02(A)節有任何其他規定，母借款人和受限制子公司根據本第7.02(A)節可能產生的最高負債不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據在再融資之日適用於相應債務面值的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

(B)取消對限制性支付的限制。

(I)母公司借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

(1)可就母借款人的任何股權或任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及母借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)僅以母借款人的股權(不包括喪失資格的股本)支付的股息或分派；(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資受限制附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，母借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權至少按比例收取股息或分派)或(C)支付母公司借款人董事會最近在2020財政年度第一季宣佈的公開宣佈的股息

(2)拒絕購買或以其他方式收購或作價報廢母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)不得在任何預定償還或預定到期日之前，就父母借款人或任何其他貸款方的任何次級債務((A)預期償還償債義務或本金分期付款的次級債務，以及(B)第(7)和(9)款允許的債務除外)進行任何本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按值報廢(B)第(7)和(9)款所允許的債務(A)次級債務(A)預期償還償債基金義務或本金分期付款的次級債務，以及(B)第(7)和(9)款允許的債務

(四)不得進行任何限制性投資。

(上文第(1)至(4)款規定的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(二)禁止第7.02(B)(I)節的規定禁止：

(1)在任何股息或分派或任何不可撤銷的贖回在宣佈日期後60天內支付或完成任何不可撤銷的贖回之前，如果在宣佈或發出該不可撤銷的贖回通知(視情況而定)的日期，該支付本應符合本協定的規定；但如果該股息、分配或贖回是根據第7.02(B)(Ii)(18)條作出的，則代理人應設立一項儲備金，其數額相當於如此宣佈的限制性支付；

(2)包括贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股權(“報廢股本”)或次級債務

借款人、母公司借款人的任何直接或間接母公司或任何貸款方，以換取或從基本上同時出售母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權或對母公司借款人的股本的貢獻(出售給母公司借款人的子公司的任何不合格股本或任何股權除外)(統稱為“退還股本”)中換取：

(A)從基本上同時出售(母公司借款人的附屬公司除外)退還股本所得款項中，宣佈和支付已報廢股本的股息；及

(B)如在緊接已退役股本退休前，根據本第7.02(B)(Ii)條第(6)款準許宣佈及支付股息，而非依據第(2)(B)款作出，則宣佈及支付退款股本股息(退還股本所得款項用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何直接或間接母公司借款人的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等報廢股本每年應申報和應付的股息總額；

(3)允許贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還父母借款人或任何貸款方的次級債務，這些債務是通過交換或從基本上同時出售父母借款人或貸款方的新債務的收益中獲得的，只要是根據第7.02(A)節發生的：

(A)該等新債項的本金(或增值(如適用的話)不超過上述贖回、回購、作廢、取得或作廢的初級債項的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(另加根據如此贖回、回購、取得或註銷的少年債項的文書條款規定須繳付的任何溢價的款額，另加任何投標溢價，另加任何減損費用、費用

(B)該債項在償還權及留置權方面排在該貸款方的義務或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與該次級債項如此購買、交換、贖回的程度相同，

為價值而購回、失敗、取得或報廢(須理解，如如此購買、交換、贖回、購回、失敗、取得或報廢的初級負債是無抵押的，則該等債項須為無抵押)；

(C)該債項的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的次級債項的最終預定到期日及(Y)終止日期後91天，兩者中以較早者為準；及

(D)該債項在所招致的時間具有至到期的加權平均年限，而該加權平均年限不少於(X)如此贖回、回購、擊敗、取得或退回的次級債項的剩餘加權平均至到期年限及(Y)假若該次級債項的本金全部在終止日期後一年或之後贖回、回購、擊敗、收購或退回則會產生的至到期的加權平均年限，兩者以較短的者為準；(X)上述次級債項的剩餘加權平均年期至到期年限，以及(Y)假若該次級債項的本金全部在終止日期後的一年或之後贖回、回購、擊敗、收購或退回所會產生的加權平均到期壽命；

(4)只要緊接該等限制性付款之前或之後沒有持續的現金治理期，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他，有限制的付款，以支付母公司借款人或母公司借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員或顧問或母公司借款人的任何子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他規定持有的母公司借款人或母公司借款人的任何直接或間接母公司的股權價值回購、退休或其他收購但根據本條第(4)款支付的受限制付款總額，在任何歷年不得超過2,500萬元，而任何歷年的未用款額則可結轉至下一個歷年；但在任何歷年，該等款額的增加額不得超過：

(A)母借款人或任何受限制附屬公司在重述日期後出售母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股本除外)予母借款人和受限制附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員或顧問(以供款予母借款人為限)而收到的現金收益(但用於任何該等回購、退休、其他收購或股息的現金收益不得增加

根據第7.02(B)(Ii)(8)條可用於限制支付的金額)；

(B)母借款人或母借款人的任何直接或間接母公司(以供款予母借款人的範圍為限)或受限制附屬公司在重述日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(5)根據第7.02(A)節的規定，向母借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股本的持有人宣佈和支付股息或分配；

(六)繼續向重述日後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股本除外)的持有人申報和支付股息或分派；

(7)    [已保留];

(8)只要在緊接該限制性付款之前或之後沒有持續的現金管治期，與與其同時收到的除外供款一起支付的限制性付款(或總額不超過其總額)；

(9)從重述日期一週年起及之後，其他限制性付款，與根據本條第(8)款支付的當時尚未支付的所有其他限制性付款一起，將不超過1.00億美元；但在重述日期一週年之前，最多可支付總計2500萬美元的限制性付款；此外，前提是在每種情況下，在給予此類限制性付款形式上的效力後，均不存在現金支配期；在每種情況下，限制付款的總額不得超過2500萬美元；此外，條件是，在給予此類限制性付款形式上的效力之後，每種情況下都不存在現金支配期；

(十)允許不受限制的子公司以股息或其他形式分配母借款人或受限制子公司的股本或債務；

(11)就母公司借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應課税期間(母公司借款人的直接或間接母公司是共同母公司的税組)，向母公司借款人的任何直接或間接母公司支付可歸因於母公司借款人和/或其適用子公司收入的任何此類税種的部分(“税收分配”)，其金額不得超過母公司借款人和/或其適用子公司如果母公司借款人和/或其適用子公司是獨立公司納税人時在該應納税期間應繳納的美國聯邦、州和/或地方所得税(如適用)的金額

或獨立企業集團在本條例日期後結束的所有適用税期內就該等税項課税；但僅在該不受限制的附屬公司為此目的而向母借款人或任何受限制的附屬公司作出分配的範圍內，方可準許可歸因於該不受限制的附屬公司的收入的分配；

(12)如果適用，禁止任何限制付款：

(A)父借款人的任何直接或間接的母公司支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括專營權或相類税項)、支付予母借款人的任何直接或間接的母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表該等高級人員及僱員提供的彌償，而在每種情況下，該等費用及開支以可歸因於借款人(如適用的話)及其附屬公司的擁有權或經營權的範圍為限；及

(B)父母借款人的任何直接或間接父母支付與該父母的任何股本或債務發售有關的費用及開支所需的款額(不論是否成功)；

(十三)包括因股票期權或認股權證行使而發生或被視為發生的股權回購，但該等股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(14)    [已保留];

(15)允許母公司借款人或任何受限制的子公司在行使期權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金，以代替發行零碎股份；

(16)    [已保留];

(17)根據或與符合第7.02(H)節的母公司借款人和受限制子公司的全部或實質全部資產的合併、合併、合併或轉讓有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配債務；但如果該等資產的合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有債務應已全額償還(或第8.01(G)節規定的違約情況應已全部清償)；(B)根據適用法律或與合併、合併或轉讓母公司借款人和受限制子公司的全部或實質全部資產(作為一個整體，符合第7.02(H)節)的合併、合併、合併或轉讓有關的，所有債務應已全部償還(或第8.01(G)節規定的違約情況應已全部清償

(18)允許任何貸款方或其受限子公司可以進行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款條件；

然而，在本第7.02(B)(Ii)條第(8)、(9)和(10)款允許的任何限制性付款生效時，不會因此而發生、持續或將會發生違約(然而，只要借款人可以根據第7.02(B)(Ii)(6)條的條款，對其現有優先股定期支付股息，無論違約是否已經發生、正在持續或將因此而發生)；此外，以現金以外的財產支付的任何限制性付款，須以該財產的公平市價(由母借款人真誠釐定)計算。

(Iii)自重述日起，母借款人的所有附屬公司將為限制性附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，母借款人和受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在該時間允許有限制支付或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合不受限制附屬公司的定義時，才會允許指定該等附屬公司。

(Iv)儘管第7.02(B)節中有任何其他規定或“允許的投資”的定義與之相反，但本協議不允許對母借款人或另一借款方擁有的重大知識產權進行有限制的支付或投資(投資於母借款人或另一借款方除外)。

(C)取消對影響子公司的限制的限制。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制任何貸款方或受限制子公司的能力的合意產權負擔或合意限制：

(I)將向母借款人或任何受限制附屬公司派發股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；或(2)向母借款人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或

(Ii)不得向母借款人或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)包括(A)在重述日期生效的合同負擔或限制，以及(B)合同負擔或限制

本協議、其他貸款文件，以及在每種情況下，此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資所造成的類似合同負擔；

(2)根據(A)2023年票據契約、2023年票據或其下的擔保，(B)2025年票據契約、2025年票據或其下的擔保，(C)2027年票據契約、2027年票據或其下的擔保，或(D)ABL債權人間協議；

(三)有適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)禁止母借款人或任何受限制的附屬公司收購某人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在收購時已存在(但並非為考慮而訂立，或提供全部或部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該協議或其他文書不適用於任何人，或如此收購的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產；

(五)簽訂正式的資產出售合同或協議，包括根據出售或處置受限制子公司的股本或資產協議對該受限制子公司施加的任何限制；

(6)根據第7.02(A)節和第7.02(G)節限制債務人處置擔保債務資產的權利的第7.02(A)節和第7.02(G)節，以其他方式允許發生的無擔保債務；

(七)嚴格限制客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨值；

(八)在合營協議和其他在正常業務過程中訂立的類似協議中有習慣規定；

(九)履行正常經營過程中取得的財產的購房款義務和資本租賃義務；

(十)在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他類似協議中包含的習慣條款；

(11)禁止以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(12)任何協議或文書中包含的其他債務、喪失資格的股本或優先股(A)母公司借款人或屬於貸款方或外國子公司的任何受限制子公司，或(B)非貸款方或外國子公司的任何受限制子公司的債務、不合格股本或優先股，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對母借款人或任何貸款方支付預期貸款本金或利息的能力(由母公司借款人善意決定)產生實質性影響，前提是每項條款(根據第7.02(A)節的規定，不合格股本或優先股允許在重述日期之後發生；

(13)允許任何不受第7.02(B)節禁止的限制性投資和任何允許的投資；或

(14)禁止上文第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在母借款人真誠地判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制為多。

為確定是否符合本第7.02(C)節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制在股本上進行分配的能力；(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於母借款人或任何此類受限制子公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。(I)在普通股支付股息或清算分配之前，優先股的優先權不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於母借款人或任何此類受限制子公司發生的其他債務。

(D)停止出售股本和資產。除本文所述外，任何貸款方不得或不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股本(無論是以公開發行或非公開發行或其他方式)，但以下情況除外：

(I)處理(包括放棄任何版權、專利、商標或其他知識產權，或無償交出或轉讓)根據任何租賃、再租賃、許可或再許可的條款，在正常業務過程中或在其他方面可能要求的過時、不再使用或不再有用、剩餘、不經濟、可忽略或破舊的財產的處置(包括放棄任何版權、專利、商標或其他知識產權或無償交出或轉讓)；

(二)停止在正常經營過程中出售存貨或其他資產；

(Iii)第7.02(B)、7.02(G)及7.02(H)條所準許的其他處置；

(Iv)批准(1)向母借款人或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股本，及(2)根據任何僱傭或薪酬計劃，將母借款人的股本出售或發行給任何僱員(如法律規定，亦可出售或發行給任何高級人員或董事)，或使該等高級人員及董事符合資格；

(V)在重述日期之後出售不構成借款基礎資產的資產之前，只要(1)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，(2)每次此類出售或其他處置都是獨立交易，且各自的借款人或子公司至少獲得公平市值，以及(3)該借款人或子公司收到的對價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；但就並非ABL優先抵押品的資產而言，以下各項須當作為現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(次級債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除父借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有該等債務或其他負債；(B)任何受限制附屬公司的債務(初級債務除外)；(C)母借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的總公平市值(由母借款人真誠釐定)的任何指定非現金代價，連同根據本第7.02(D)(V)節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，該等非現金代價包括：(1)母公司借款人及其他受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價(由母公司借款人真誠釐定)；及(3)母借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價(由母借款人真誠釐定), 不得超過收到該指定非現金對價時綜合EBITDA的5,000萬美元和3.125%的較大者(每項指定非現金對價的公平市價在收到時計算，不影響隨後的價值變動)；

(Vi)在符合付款條件的情況下，出售在重述日期後構成借款基礎資產的資產，只要(1)每次此類出售或其他處置都是獨立交易，且各自的借款人或子公司至少收到公平市值，以及(2)母借款人及其子公司就此類出售收到的代價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；(2)在重述日期之後，出售構成借款基礎資產的資產，只要(1)每次此類出售或其他處置是以獨立交易方式進行的，並且各自的借款人或子公司至少收到公平的市值，以及(2)母借款人及其子公司就此類出售收到的代價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；

(Vii)進一步處置現金和現金等價物；

(Viii)在正常業務過程中對與妥協、減記或收取相關的賬户進行適當的處置，並與過去的做法保持一致；

(九)禁止對借款人及其受限制子公司的業務沒有實質性幹擾的物業租賃、轉租、許可或再許可；

(X)在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求的情況下，允許向董事出售股本；

(Xi)在與組建該合資企業相關的慣常買入型/賣出型安排條款要求的範圍內，對任何合資企業的股本進行適當處置；

(Xii)禁止轉讓或處置因傷亡或譴責(或代譴責協議)而受到影響的財產，(1)在收到傷亡的淨現金收益後，或(2)因譴責(或代譴責協議)而向政府當局轉讓或處置；

(Xiii)禁止貸款方在正常營業過程中與關閉門店有關的大宗銷售或其他庫存處置；但條件是：(1)根據第(Xiii)條與門店關閉有關的所有庫存銷售應符合清算協議，並與代理人合理接受的專業清算人進行；(2)母借款人應已就根據第(Xiii)條涉及的任何處置交付更新的借款基礎證書，涉及的庫存超過2500萬美元。

(Xiv)允許：(1)任何貸款方可以將其財產處置給另一借款方；(2)任何非貸款方的受限子公司可以將其財產處置給另一家非貸款方的受限子公司；(3)貸款方及其受限子公司在正常業務過程中的資產處置；

(Xv)以(1)(X)該等財產以類似重置物業的買價換取信貸為限，或(Y)該等處置代表以資產(包括現金等價物及資產的組合)交換與類似業務有關的資產(包括現金等價物及資產的組合)，而該等資產對母借款人及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大的市值或效用(由母借款人善意釐定)，或(Z)該等處置代表資產交換或其租賃、轉讓或轉租；或(Z)該等處置代表交換資產(包括現金等價物及資產的組合)，以換取與母借款人及受限制附屬公司的整體業務相若或更大的市值或有用性的類似業務(由母借款人真誠釐定)。

(1)對母借款人及其受限制子公司的整體業務(包括與任何外包安排有關)或可比或更大的價值或有用性(由母借款人善意確定)，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(Xvi)進一步處置構成第7.02(B)節允許的投資的資產；

(Xvii)就(I)公允價值的出售/回租交易(由適用的信用方或受限制附屬公司真誠地在完成交易時釐定)進行任何財產(ABL優先抵押品或加拿大抵押品除外)的任何處置，只要(X)該信用方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%是以現金形式進行的，以及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；(Ii)該等信用方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%以現金形式存在；及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；

(十八)改革開放。[已保留];

(Xix)繼續處置母借款人或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售母借款人或任何受限制附屬公司的股本，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股本的公平市值(由母借款人真誠釐定)低於1,000萬，000美元；

(Xx)就母借款人或其任何子公司的任何財產或其他資產採取緊急止贖或任何類似行動；

(Xxi)對不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券進行任何處置；

(Xxii)根據與或向某人(母借款人或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或向其收購其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的人(母借款人或受限制附屬公司除外)的協議或其他義務，對該受限制附屬公司的股本作出任何處置，在每種情況下，在重述日期之後，作為該項收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(Xxiii)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，處理與妥協、結算或收取相關的應收款，但不包括保理或類似安排；

(Xxiv)禁止任何合同權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或退回；

(Xxv)為(X)解決次要業權爭議或缺陷，包括侵佔和地段線調整，或，或(Y)授予地役權、通行權或進出協議，或(Z)向任何政府當局授予、發出、同意或批准任何開發協議、分區變更或分區差異、許可或授權，以解決與任何貸款方的業務有關的次要業權爭議或缺陷，在每種情況下，均不會對進行的業務造成實質性幹擾；(Xxv)為解決次要業權爭議或缺陷，可對房地產進行任何處置，包括侵佔和地段線調整，或(Y)授予地役權、通行權或進出協議，或(Z)向任何政府當局授予、發出、同意或批准任何開發協議、分區變更或分區差異、許可或授權

(二十六)工作人員。[已保留]及

(Xxvii)禁止(1)外國子公司(在加拿大或其任何省或地區組織的任何外國子公司除外)按公平條款達成的任何保理或類似安排相關的應收賬款和相關資產的任何轉讓，或(2)與任何品牌信用卡安排相關的任何品牌信用卡資產的任何轉讓；

但是，根據任何前述條款，對非貸款方的任何人，在行使與ABL優先權抵押品或加拿大抵押品的任何權利或補救措施相關的必要或有用的商標時，任何貸款方的商標處置都應明確遵守非排他性的、不可撤銷的(在義務全部支付之前)以代理人為受讓人在行使任何此類權利或補救措施時使用此類商標的非排他性、不可撤銷(直到義務已全部支付)的許可。

(E)審查所有關聯交易。

(I)母借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接向母借款人的任何聯屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從母借款人的任何財產或資產購買任何財產或資產，或與母借款人的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司借款人的任何聯屬公司的利益(上述每項交易均為“聯屬公司交易”)而進行涉及超額總代價的任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司借款人的任何聯屬公司的利益而進行

(1)確保此類關聯交易的條款對母借款人或相關受限制子公司的優惠程度不低於母借款人或此類受限制子公司與無關人士在可比交易中可能獲得的條款；以及(2)確保此類關聯交易的條款對母借款人或相關受限制子公司的優惠程度不低於母借款人或此類受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款；以及

(2)對於涉及總對價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，母借款人向代理人提交母公司借款人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在官員證書中規定，證明該關聯交易符合上文第(1)款的規定。

(Ii)：第7.02(E)(I)節的規定不適用於以下情況：

(1)允許母借款人與/或任何受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的實體)之間或之間的任何交易，以及母借款人與母借款人的任何直接母公司的任何合併、合併或合併；但該母公司除現金、現金等價物和母借款人的股本外，不得有任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，並且是真誠進行的

(2)限制7.02(B)節允許的限制性支付和允許的投資；

(3)向母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司的高級管理人員、董事、員工或顧問支付合理和慣例的費用，並償還費用和提供的賠償；(3)支付合理和慣常費用，並報銷支付給母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司的費用和賠償；

(4)母公司借款人或任何受限制子公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的信件，説明從財務角度而言，該交易對母公司借款人或該受限制子公司是公平的，或符合第7.02(E)(I)節第(1)款的要求；

(五)善意向母公司借款人董事會過半數批准的高級管理人員、董事、員工或顧問發放款項或貸款(或註銷貸款)的；(五)對母公司借款人董事會過半數批准的高級管理人員、董事、員工或顧問進行清償或貸款(或註銷貸款)；

(6)拒絕任何在重述日期有效的協議或其任何修訂(只要任何該等協議及其所有修訂在任何實質上不比重述日期生效的原協議在任何實質上對貸款人不利)或母公司借款人真誠地決定藉此而擬進行的任何交易；

(7)證明母借款人或任何受限子公司是否存在，或是否履行了任何股東或任何受限制子公司的條款規定的義務

在重述日期為其中一方的有限責任公司協議(包括任何與此有關的註冊權協議或購買協議)、發售備忘錄中所描述的與優先債券有關的任何交易、協議或安排，以及在每種情況下其其後可能訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；但如母借款人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排或在重述日期後訂立的任何相類交易、協議或安排的任何未來修訂而存在或履行其義務，則只有在任何該等現有交易、協議或安排的條款連同對其作出的所有修訂，或新的交易、協議或安排在任何重要方面不會在任何重大方面較原先的交易、協議或安排更為不利的情況下，第(7)款方可準許該等修訂。

(8)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在每種情況下，在正常業務過程中和在遵守本協議條款的情況下，在董事會或母借款人的高級管理層的合理決定下，對母借款人和受限制的子公司是公平的，包括(A)與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家的交易，或以其他方式與商品或服務的購買或銷售有關的交易。或條款至少與當時可能合理地從非關聯方獲得的一樣優惠，或(B)與合資企業或不受限制的子公司在正常業務過程中達成的交易，並與過去的慣例或行業規範一致；(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易，並與過去的慣例或行業規範一致；

(9)    [已保留];

(十)禁止向任何人發行母借款人股權(不合格股本除外)；

(11)根據母公司借款人董事會或母公司任何直接或間接借款人的母公司董事會或受限子公司董事會(視情況而定)批准的僱傭安排、管理股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃提供資金；

(十二)監督符合第7.02(B)(Ii)條第(10)款和第(11)款的分税協議或安排的訂立和履行情況；

(十三)不向母借款人出資；

(14)審查第7.02(H)節允許並遵守的其他交易；

(15)限制母借款人或任何受限制附屬公司與任何董事兼任母公司借款人的董事或母公司借款人的任何直接或間接母公司的董事之間的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以母公司借款人的董事或母公司借款人的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(十六)提供不受限制的子公司股權質押；

(十七)在正常業務過程中，為税收、會計或現金彙集或管理目的，協助組建和維持任何合併集團或子集團；

(十八)禁止母公司借款人或任何受限子公司與其各自在正常經營過程中的高級職員簽訂的任何僱傭協議；

(19)為提高母公司借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協定中規定的任何公約而真誠地(經母公司借款人的負責財務或會計人員在官員證書上證明)進行的所有交易；以及(3)允許出於善意(經母公司借款人的負責財務或會計人員在官員證書上證明)進行的其他交易的存在，目的是提高母公司借款人及其子公司的綜合納税效率；以及

(20)向借款人、其各自的受限子公司及其關聯公司發放非排他性知識產權許可或在借款人、其各自的受限子公司及其關聯公司之間發放非排他性知識產權許可。

(F)進一步修改某些文件；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還義務的能力造成重大不利。任何貸款方不得從事其在重述日期當前從事的業務以外的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的業務，或其合理延伸、發展或擴大的業務(“類似業務”)。

(G)取消留置權。母借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致或容受任何留置權的存在，以保證母借款人或任何受限制附屬公司對借款人或該等受限制附屬公司的任何資產或財產的負債(準許留置權除外)。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。任何債務的“增加額”，是指與任何利息的應計、增加值的增加有關的債務數額的任何增加。

原發行折價攤銷，以相同條件或母借款人普通股形式追加債務支付利息，以增發同類優先股優先股的形式支付優先股股息，增加原發行折價或清算優先權，以及僅因貨幣匯率波動或“負債”定義第(3)款所述的財產擔保債務價值增加而增加未償債務金額的情況下，“負債”的定義為“負債”的定義第(3)款所述的債務，包括以相同條件或以母借款人普通股的形式支付利息、以增發同類優先股的形式支付優先股股息、增加原始發行折價或清算優先權，以及僅因貨幣匯率波動或財產保值增值而增加未償債務金額。

(H)推進企業兼併、合併、根本性變革等。任何貸款方不得或不得允許其任何受限制的子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(I)允許任何借款人可以與另一借款人合併、合併或合併為另一借款人；但在涉及母公司借款人的所有合併、合併或合併中，母公司借款人應是繼續或尚存的實體；

(Ii)允許借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但該借款人須為持續或尚存實體)或與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但該擔保人須為持續或尚存實體)；

(Iii)允許非擔保人的借款人的任何子公司可以與非擔保人的借款人的任何其他子公司合併、合併或合併為借款人的任何其他子公司；但如果該合併、合併或合併的一家子公司是全資子公司，則該全資子公司應是繼續或尚存的實體；

(Iv)允許任何借款人可將其任何或全部資產處置給另一借款人，而借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清盤或其他情況下)，(2)如作出處置的附屬公司不是擔保人，則可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人，(2)如作出處置的附屬公司不是擔保人，則該附屬公司必須將其任何或全部資產處置給全資附屬公司，或(3)

(V)允許第7.02(B)節明確允許的任何投資可以結構為合併、合併或合併；

(Vi)允許任何附屬公司可以解散或清算，只要該人與這種清算或解散有關的任何資產處置將屬於有權獲得此類資產的人；

(Vii)允許任何子公司可以就第7.02(D)節本來允許的處置進行任何合併、合併或合併。

(一)加大制裁力度。母借款人不得直接或間接或允許任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助、資助或促進任何個人或實體或在任何受制裁的司法管轄區內的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人)違反規定。或其他)制裁。

(J)制定新的反腐敗法。母借款人不得直接或間接或允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法(加拿大)》、《2010年英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

(K)銀行存款賬户；信用卡處理商。母公司借款人不得、也不得允許任何受限制子公司開立新的代收賬户，除非適用的貸款方已向代理人提交了符合第7.01(I)節規定並以其他合理方式令代理人滿意的適當封鎖賬户協議。除本協議規定的銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商的任何協議外，任何受限制子公司不得維持任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商的任何協議。

(L)增加現金積累。母借款人不得，也不得允許任何受限制子公司在貸款方及其受限制子公司的存款賬户和投資賬户中累積和維持總額超過500,000,000美元的現金或現金等價物(貸款方及其受限制子公司合理確定為償還其在正常業務過程中產生的流動負債而需要的現金和現金等價物除外)，且不得允許任何受限制子公司在超過兩(2)個工作日的時間內積累和維持該等現金或現金等價物。

第7.03節金融契約。只要任何貸款方在任何貸款單據項下的任何預付款或任何其他義務仍未支付、任何信用證未付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非獲得多數貸款人的書面同意，否則母借款人將：

(A)提高最低可獲得性。在(I)第7.04(B)節規定的財務報表和第7.04(D)節要求的相關合規證書已就截至2021年1月30日或大約2021年1月30日的財政年度交付母公司借款人的財政年度之前的任何時間，以及(Ii)可供使用的金額

在連續30個歷日(該日期，“契諾轉換日期”)內，貸款上限不少於65%，維持貸款上限的(X)$1.75億元及(Y)10.0%兩者中較大者的可供使用金額不少於貸款上限的(X)$1.75億及(Y)10.0%。

(B)提高固定收費覆蓋率。從《公約》轉換日期起及之後的任何時間，如果可獲得性小於貸款上限的(X)1.75億美元和(Y)10.0%兩者中較大的一個(較大的金額，即《公約觸發日期》和《公約觸發日期》)，直至此後連續30天的可獲得性應大於或等於《公約觸發日期》之日為止(該期間為“遵從期”)，則應維持截至(X)《公約觸發日期》和(Y)最後一天的固定費用承保比率(X)《公約觸發日期》和(Y)《公約觸發日期》的最後一天(X)《公約觸發日期》和(Y)《公約觸發日期》(Y)最後一天，直至可獲得性連續30天大於或等於《公約觸發日期》之日為止在每種情況下，根據最近完成的測試期確定，不小於1.00：1.00。

第7.04節報告要求。母借款人將向代理提供以下資料，以便分發給貸款人：

(A)在首三個財政季度結束後45天內，儘快公佈母借款人及其附屬公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及母借款人及其附屬公司自上一財政年度末至該財政季度末止期間的綜合收益表和留存收益表，並以比較形式分別列出(I)所列期間的數字(Ii)上一財政年度的相應財政季度；及(Iii)上一財政年度的相應部分，由母借款人的首席財務官或司庫核證，並附有上述人員的證明書，述明該等證明書是按照公認會計原則擬備的。

(B)在每個財政年度終結後75天內，儘快提交一份母公司借款人及其附屬公司該年度的年度報告，該報告載有母公司借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合財務報表，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，並經德勤律師事務所或其他獲多數貸款人合理接受的獨立會計師核證，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束。

(C)如果可獲得性在任何時候低於(I)3.5億美元和(Ii)貸款上限的20.0%中較大的一個，則在母借款人每個財政年度的每個財政月結束後30天內，母借款人將向代理人提供一份在該財政月末的母借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益表和留存收益表，以便分發給貸款人，

借款人的財政年度結束，並由母公司借款人的首席財務官或司庫證明，並附有上述高級人員的證書，説明該證書是按照公認會計準則編制的；

(D)連同第7.04(A)、(B)及(C)節規定的財務報表，提交由母借款人的首席財務官、司庫或助理司庫簽署的合規證明書，述明(I)他或她是否知悉任何失責或失責事件的發生，如知悉，則合理詳細述明有關事實及(Ii)母借款人是否遵守第7.03節所列規定，並顯示所用的計算方法

(E)在責任人員知悉每個失責或失責事件後的五個工作日內，儘快提交母公司借款人的責任人員的聲明，列出該等失責或失責事件的詳情，以及母公司借款人已採取和擬採取的行動。

(F)在發送或存檔後，立即提供母公司借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及母公司借款人或任何子公司向美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本。

(G)在代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”要求而提出任何合理要求後，應立即提供這些信息和文件。

(H)提供任何貸款方可能不時通過代理人合理要求的有關母借款人或其任何子公司的狀況或運營(財務或其他方面)的其他信息。

(I)從截至2020年7月4日的財政月度季度開始，在每個財政月季度最後一天後的第15天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)購買(但如果在2020年5月30日結束的財政月借款基礎證書交付之日之前要求超過50,000,000美元的信用證或任何預付款，則為截至5月2日的財政月申請借款基礎證書，則為截至5月2日的財政月的借款基礎證書，)；(I)在每個財政月季度的最後一天後15天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從截至2020年7月4日的財政月季度開始(但如果在截至2020年5月30日的財政月的借款基礎證書交付之日之前要求超過50,000,000美元的信用證或任何預付款)，一份借款基礎證書，顯示截至上一個財政月季度最後一天營業結束時的借款基礎證書(條件是每份借款基礎證書中規定的適用於合格庫存的評估價值百分比應為代理人根據第7.01(C)節就該借用基礎證書交付的適用月份季度期間獲得的最新評估中規定的百分比)，每份借款基礎證書應被證明為在所有重要方面都是完整和正確的

由父母借款人的一名負責人負責；但(X)在每週借款基礎交付活動已經發生並仍在繼續的任何時候(或如果母借款人選擇，只要交付頻率由母借款人維持到下一歷年1月的第二週)，該借款基礎憑證應在每週的星期三(或者，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止於緊接的前一個星期六的營業結束，(Y)母公司借款人應被要求計算借款基數，並就ABL優先抵押品或加拿大抵押品在正常業務過程之外的任何批量銷售或其他處置提供最新的借款基數證書，在每種情況下，佔借款基數的5%以上(如果是根據第7.02(D)(Xii)節處置的話，則為第7.02(D)(Xiii)節規定的其他金額)；(Z)在每月借款基礎交付事件已經發生並仍在繼續的任何時候(或如果母借款人選擇，只要交付頻率由母借款人維持到下一個歷年1月的第二個星期)，該借款基礎證書應在每個財政月的第15天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至緊接的上一個財政月的最後一天營業結束為止；(Z)在任何時候，借款基礎憑證應在每個財政月的第15天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)交付(或如果父母借款人選擇，只要其交付頻率保持到下一個歷年1月的第二個星期)；

(J)在母公司借款人的每個財政年度結束後60天內提交母公司借款人管理層以代理人合理滿意的形式編制的母公司及其子公司的綜合資產負債表和損益表或經營表以及現金流量表的預測，以及每月的可用性分析，每種情況下都要對緊隨其後的財政年度(包括到期日所在的財政年度)進行分析，並在可獲得的情況下儘快就該財政年度對該等預測進行任何重大修訂。(J)在母公司借款人的每個財政年度結束後60天內，以代理人合理滿意的形式提交母公司借款人管理層編制的綜合資產負債表和母公司借款人及其子公司的損益表或經營表和現金流量表的預測，並在可獲得的情況下儘快就該財政年度對該預測進行任何重大修訂

(K)在提交上文(A)、(B)和(C)條所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需的調整。

根據第7.04(A)、(B)或(C)節或第7.04(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的母借款人網站上的網站地址“www.gapinc.com”(或通知貸款人的任何後續頁面)上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)這些文件代表父母借款人張貼在每個貸款人和代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督母借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

母借款人特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款方提供本協議項下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款方(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司借款人或其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。母公司借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，母借款人應被視為已授權代理和出借方將該等借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法有關的關於母公司借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成保密信息而言, 它們應按照第10.11節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)代理商有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，母借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第八條
違約事件

第8.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(一)拒絕不付款。任何貸款方在任何信用證項下的任何預付款或任何償還義務到期應付時，不應以本信用證規定的貨幣支付其本金；或在任何預付款、手續費或本合同項下或任何其他貸款單據項下的任何其他金額到期並應由其支付後五天內，任何貸款方不得支付任何利息；或

(B)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在任何貸款文件(無論是否代表其本人作出)或任何貸款方(或其任何高級職員)就任何貸款文件(包括但不限於在任何借款基礎憑證中作出的任何陳述)作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重要方面都是不正確的；或

(C)違反具體的契諾和其他違約行為。(I)任何借款人不得履行或遵守第7.01(A)節(關於每個借款人的存在)、第7.01(G)節、第7.01(I)節、第7.01(P)節、第7.02節、第7.03節或第7.04(E)節中的任何約定；

履行或遵守第7.04節(第7.04(E)節除外)中包含的任何公約，如果不履行或遵守該公約的情況將持續五(5)個工作日(對於第7.01(I)節，則為兩(2)個工作日，如果每週提供借款基礎證書)；及(Iii)任何貸款方如在任何貸款方向該貸款方發出書面通知後30天內仍未履行或遵守該等其他條款、契諾或協議，則該貸款方須履行或遵守的任何貸款文件所載的該等其他條款、契諾或協議即屬不履行或遵守該等條款、契諾或協議；或

(D)防止交叉違約。違約或違約應發生在任何其他協議、文件或票據項下，而任何借款方或任何受限制子公司是該協議、文件或票據的一方，而該協議、文件或票據在任何適用的寬限期內仍未得到補救，且該違約或違約(I)涉及未能在到期時就任何借款方或任何受限制子公司總計不少於75,000,000美元的債務(債務除外)支付任何款項，或(Ii)導致或允許任何該等債務的持有人或受託人在必要時給予通知，致使未償還本金總額中超過$75,000,000的債項或其部分在述明的到期日或定期付款日期之前到期到期，或因上述違約或失責(不論是否行使該項權利)而被要求就該債項提供現金抵押品(超過$75,000,000)；但本條(D)(Ii)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(E)啟動破產程序等。任何借款方一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序應由或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求根據任何債務人救濟法判定其破產或資不抵債，或尋求接管、臨時接管、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或對其或其債務進行重組，或尋求登錄濟助令或為其或其任何實質性部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員，而在對其提起的任何此類法律程序中(或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或該公司的任何大部分財產委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人或其他相類的官員)均鬚髮生；或任何貸款方應採取任何公司行動授權本款(E)項所述的任何行動；或

(六)撤銷判決。一項或多於一項關於支付總額超過$75,000,000的款項的判決或命令，須針對任何貸款方作出

(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)應有任何連續四十五(45)天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的決定不再有效；(Ii)任何債權人應根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)在任何連續四十五(45)天的期間內，因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但只要(A)該判決或命令仍未清償的款額已由有關貸款方與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，以全數支付該未清償的款額，且(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並未就該判決或命令的付款申索提出爭議，則任何該等判決或命令不得導致根據本第8.01(F)節發生的失責事件；或(B)該等判決或命令的款額已由有關貸款方與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，且該保險人已獲通知並未就該判決或命令的付款申索提出爭議；或

(G)完成控制權的變更。應已發生控制權變更；或

(H)支持ERISA和加拿大養老金計劃。下列任何事件或條件應已發生，且該事件或條件與本款第(H)款規定的任何和所有其他此類事件或條件合計時，已導致或合理預期將導致貸款方和/或ERISA關聯公司的負債總額將產生重大不利影響：

(I)確認與計劃有關的任何ERISA事件是否已發生；或

(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已對該多僱主計劃承擔提取責任；或

(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組、資不抵債或正在終止，符合ERISA標題IV的含義，或已被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，以及由於這種重組、破產、終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司的年度總供款在此時被終止或處於危險或危急狀態的金額已經或將增加到緊接發生此類重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對此類多僱主計劃的繳款金額；或

(Iv)確保對於一個或多個計劃，存在任何未能滿足守則第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低資金標準的情況，無論是否放棄；或

(V)*任何貸款方或任何ERISA附屬公司的財產和資產上均應存在以PBGC為受益人的任何留置權；

(Vi)認為加拿大養老金事件應已發生；或

(Vii)避免與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權產生(尚未到期的供款金額除外)。

(一)防止貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何條文，在其籤立及交付後的任何時間，因任何理由(代理人嚴重疏忽或故意行為不當或不能全數清償責任而導致者除外)，不再具有十足效力及效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出抗辯；(由於代理人嚴重疏忽或故意行為不當或不能全數付款)；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設立的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何抵押品文件設立的留置權應不再是，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是對抵押品的重要部分的有效和完善的留置權，優先

那麼，在任何此類情況下，代理人應多數貸款人的要求，或在多數貸款人同意下，向母公司借款人發出通知，(A)宣佈每個貸款人的墊款義務終止，並隨即終止，(B)宣佈墊款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，因此，墊款、所有該等利息和所有該等款項即成為並立即到期支付，而無需出示、要求、拒付或拒絕提示。所有這些均由各貸款方明確免除，(C)聲明開證行有義務進一步簽發信用證予以終止，信用證隨即終止，和/或(D)不時要求母借款人，如果提出此類要求，則母借款人應為開證行的利益向代理人付款或安排付款，，(C)聲明開證行應立即終止信用證，和/或(D)不時要求母借款人支付或安排支付給代理人，以使開證行受益，(C)聲明開證行應立即終止信用證，並/或(D)不時要求母借款人為開證行的利益向代理人付款或安排付款。立即可動用的金額，相當於當時未償還的信用證義務，該款項應由代理人(或適用的開證行)作為現金抵押品持有，並用於減少此類信用證義務，如在未償還信用證上開具的提款；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為對任何貸款方輸入了救濟令，則每個貸款人提供墊款的義務將自動終止，上述(D)款下的現金抵押品義務將自動到期並在沒有要求的情況下支付，當時未償還的墊款、所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期並應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知。, 所有這些均由各貸款方明確免除，開證行簽發信用證的義務自動終止。

第8.02節資金的運用。在第8.01節規定的補救措施行使後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.01節的但書中規定自動要求將信用證義務變現後)，代理人應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)的那部分義務；

第二，向貸款人和開證行支付構成賠償、費用和其他應付給貸款人和開證行的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括根據第二條規定應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和開證行支付第二筆應付給貸款人和開證行的金額；

第三，在貸款人以前沒有償還的範圍內，向代理人支付構成本金的那部分債務以及任何允許超支的應計和未付利息；

第四，在擺動額度貸款沒有通過循環貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計利息和未付利息的那部分債務；

第五，在未通過循環貸款進行再融資的範圍內，向擺動線貸款人支付構成擺動線貸款未償還本金的那部分債務；

第六，向貸款人和開證行按比例支付構成循環貸款的應計利息和未付利息和費用(包括信用證費用)的那部分債務；第六，向貸款人和開證行支付應付給他們的款項；

第七，償還構成循環貸款未付本金的那部分債務，按貸款人持有的本條第七款所述的各自金額的比例在貸款人之間按比例支付；

第八，支付給開證行賬户的代理人，將信用證債務中未提取的總金額構成的那部分債務變現；

第九，支付銀行產品和有擔保套期保值義務產生的那部分債務，按比例在有擔保的各方之間按比例支付本條至第九款所述的各自持有的金額；

第十，支付擔保供應鏈融資產生的債務的該部分，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條第10款所述的各自金額；

第十一條，按第11條所述金額的比例，在貸款人之間按比例支付構成FILO定期貸款的未付應計利息和未付利息的那部分債務；

第十二，按本第十二條所述金額的比例，在貸款人之間按比例支付構成FILO定期貸款未付本金的那部分債務(如果有的話)；

第十三，用於支付所有其他債務，按比例在擔保當事人之間按比例分配其持有的本條所述金額至第十三；

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付後，如有餘額，則支付給貸款方。

除第2.13款另有規定外，根據上述第八款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應在信用證發生時用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

第9.01條委任及監督。各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本合同或本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的代理人，並授權代理人代表其採取本合同或本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，母借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非代理人可選擇就該信用證為每家開證行行事；但是，該開證行應享有以下所有利益和豁免：(I)該開證行就其開具或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何行為或遭受的任何不作為，(I)本條第九條中提供給代理的所有利益和豁免權，如同本條第九條中使用的“代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(Ii)本協定與本協定另有規定的情況下，該開證行應享有下列所有利益和豁免權：(I)該開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及(Ii)本協定與

為了持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定和授權代理人，並在必要的情況下批准代理人的任命和授權，按照《魁北克省民法典》第2692條的規定擔任擔保當事人的抵押代表，併為他們的利益訂立、接受和持有任何抵押權，並行使被授予的權力和職責。代理商應享有獨家和專有權利，

根據任何此類抵押權契約和適用法律，有權行使代理人以抵押權代表身份獲得的所有權利和補救措施，但本條款可能另有明確限制的除外。根據本協議條款成為擔保方的任何人，應被視為已同意並確認代理人作為持有前述抵押權的抵押代表人，並在其成為擔保方之日起認可代理人以該身份採取的所有行動。根據本細則第IX條的規定取代代理人，亦應構成如上所述將代理人取代為抵押權代表，而無須就任何當時現有的抵押權契據而言，委任該繼任代理人為繼任抵押權代表所需的任何進一步行動或手續。美國銀行作為擔保當事人的抵押權代理人，在本協議簽訂前簽署任何抵押權契約，特此予以批准和確認。

第9.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第9.03節免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或多數貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔法律責任或與之相反的任何行動。(B)代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人必須行使的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔法律責任或與之相反的任何行動。

(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，銀行無責任披露任何與任何貸款方或其任何聯屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況或信譽有關的信貸或其他資料，而該等信貸或其他資料是以任何身份傳達、取得或由代理人、任何聯合牽頭協調人或其任何關聯方擁有的，但通知、報告除外。

以及本合同代理人明確要求提供給貸款人的其他文件。

代理人對(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.01條規定的情況下，或代理人真誠地相信在必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.01條規定的情況下，或代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，代理人不對此負責。除非並直至母借款人、貸款人或開證行向代理人發出描述該違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iv)本協議或其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

第9.04節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於預付款或開立信用證的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非代理人在預付款或開立信用證之前已收到該貸款方的相反通知。代理可以諮詢法律顧問(他們可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節職責轉授。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，也適用於該等分銷商及其關聯方。

與本合同規定的信貸融資銀團相關的各個活動，以及作為代理商的活動。

第9.06條代理人的辭職(A)代理可以隨時向貸款人、開證行和母公司借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何此類辭職通知後，有權在與母公司借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如多數貸款人並無如此委任該等繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及開證行委任符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果根據其定義(D)條款，擔任代理人的人是違約貸款人，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知母公司借款人和該人免去該人的代理人職務，並在與母公司借款人協商後任命繼任者。(B)如果擔任代理人的人是違約貸款人，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知母公司借款人和該人免去該人的代理人職務，並在與母公司借款人協商後任命繼任者。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任人，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早日期)接受了這一任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應按照該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保，則退任或被免職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)；及(2)除任何彌償付款或當時欠下的其他款項外，退任或被免職的代理人應繼續持有該等抵押品抵押品，直至指定繼任代理人為止；及(2)除賠償款項或當時欠下的任何其他金額外，退任或被免職的代理人應繼續持有該等抵押品應改為由各貸款人和每家開證行直接向代理人付款或通過代理人付款，直至多數貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(第4.02(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未解除)。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則母借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同。退休或撤職後

在代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一人採取或未採取的任何行動(I)在退休或被免職的代理人擔任代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括就與轉移或被免職的代理人或其各自的關聯方有關的任何行動而採取的任何行動，繼續有效。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去代理行職務也應構成其辭去開證行和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放指數利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款方提供指數利率貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利，包括要求貸款方提供指數利率貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予退役開證行和迴旋額度貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和迴旋額度貸款機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任開證行應開立信用證，以取代美國銀行簽發的信用證(如有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以便有效地承擔即將退任的開證行對該信用證的義務。

第9.07節不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人和每家開證行明確承認，代理人或任何聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，代理人或聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為代理人或聯合牽頭安排人就任何事項(包括代理人或聯合牽頭安排人是否披露了材料)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證行向代理人和每一聯合牽頭安排人表示，在不依賴代理人的情況下，任何聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並作出了決定。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於代理人、聯合牽頭安排人、任何其他

貸款人或其任何關聯方並根據其不時認為適當的文件及資料，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續自行作出信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，而且每家貸款人和開證行同意不主張每家貸款人和開證行均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議規定的其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人或文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議下代理人、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第9.09節代理商可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何預付款或信用證義務的本金是否如本合同明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權並有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權。

(A)有義務就墊款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和代理人應支付的所有其他金額)。(A)同意就墊款、信用證義務和所有其他欠貸款人、開證行和代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠)提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和代理人的索賠2.06和10.04)；和

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何託管人、接管人、臨時接管人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到各貸款人和各開證行的授權，向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據條款應支付給代理人的任何其他款項，如代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向代理人支付任何應付的款項，以支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據條款應支付給代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售。或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似債務人救濟法或其他適用法律，(B)代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受以抵押品代替債務的行為(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務有權並應在應收差餉基礎上向如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項購買的工具)提供信貸投標(關於在應課差餉基礎上獲得所收購資產的或有權益的義務，該等或有權益將在該等債權清算時按比例授予用於分配或有權益的或有債權金額的數額)。*與任何該等投標有關的(I)代理人應獲授權組成一項或多項收購工具，以完成該項收購。(I)代理應獲授權組成一項或多項收購工具，以完成該項收購。(I)代理人須獲授權組成一項或多項收購工具，以完成該項收購。(I)代理人須獲授權組成一項或多項收購工具，以完成該項收購, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但代理人就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不受本協議第10.01條對多數貸款人訴訟的限制)，(Iii)代理人應獲授權按貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛。因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，原因是轉讓的債務將被信用投標，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為債務金額更高或更好)不被用來獲得抵押品，則所有貸款人均應被視為已按比例收到該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的部分股權和/或債務工具，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動

如果轉讓給收購工具的債務超過收購工具出價的債務信用額度或其他金額，則此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.10節貸款人ERISA事項..(A)每名貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人和每名聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，向母公司借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是，並保證以下各項中至少有一項是，並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為免生疑問，或為了母借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

本節中使用的下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第9.11節抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行、潛在對衝銀行和潛在供應鏈銀行的身份)和開證行根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權代理，

(A)有權解除根據任何貸款文件授予代理人或根據任何貸款文件持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有義務(除(A)或有賠償義務和(B)銀行產品文件、對衝義務和有擔保供應鏈融資項下的義務和負債，在每種情況下均未到期和在此時應支付)以及所有信用證到期或終止時(信用證除外，關於哪些其他安排令代理人滿意)(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的；(Iii)構成除外財產的；或(Iv)根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准的；和

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，則有權免除該擔保人在本協議下的義務。

應代理人的要求，多數貸款人將在任何時候以書面形式確認代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人根據本第9.11節的擔保義務。在本第9.11節規定的每種情況下，代理人將根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，該貸款方可能合理地要求證明該抵押品項目已從該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在擔保下的義務。

代理人不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.12節銀行產品單據、套期保值義務和有擔保的供應鏈融資。任何現金管理銀行、對衝銀行或供應鏈銀行，如因本條款或任何其他貸款文件而獲得第8.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉本協議項下或任何其他貸款文件項下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，只有在貸款文件明確規定的範圍內才有權通知或同意、指示或反對有關抵押品的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或供應鏈銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人無需核實銀行產品單據、對衝義務或擔保供應鏈融資項下產生的義務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非代理人已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或供應鏈銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件。

第十條
其他

第10.01條修訂等

(A)銀行貸款機構。除非本節第10.01條另有明確規定，否則對本協議任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由多數貸款人簽署並經代理人確認，但條件是：(I)除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做出以下任何事情：(A)放棄第5.01節規定的任何條件；(B)更改或貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人數量，或本協議下“多數貸款人”的定義，(C)修改本節第10.01條，(D)發佈(或

附屬留置權：(1)擔保全部或幾乎所有抵押品的義務；(5)解除貸款當事人提供的擔保的全部或實質全部價值；(Ii)除非以書面形式作出任何修訂、豁免或同意，並由直接受其影響的每名貸款人簽署，否則不得作出以下任何事情：(A)增加該貸款人的承諾，(B)降低根據第2.01節支付的墊款的本金或利率(違約利息除外)，或降低任何信用證的償還義務，或根據本協議向該貸款人支付的任何費用或其他款項，(C)推遲任何確定的本金或利息支付日期，(D)修改第2.03條或第8.02條的“允許超支”的定義，以增加“允許超支”的定義，或(除該定義中規定的外，允許超支可能仍未償還的期限)；(Iii)除非以書面形式並由受影響的每一貸款人簽字，否則不得修改、放棄或同意任何修改、豁免或同意，除非受此影響的每一貸款人都以書面形式簽署：採取下列措施之一：(A)提高適用於借款基數所包括的合資格資產的預付款百分比，以及(B)修改“借款基數”或其任何組成部分的定義，以增加借款基數的數額；(B)修改“借款基數”或其任何組成部分的定義，以增加借款基數的數額；但本條(B)不限制代理人就本條款另有規定的事項增加、增加、消除或減少儲備額或行使其允許的酌處權的權利)；, 在以下情況下，經代理人同意，可在借款人的請求下修改和放棄任何貸款文件，而無需徵得任何其他貸款人的同意：(I)符合當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致。

(B)代理、開證行和擺動額度貸款人。除非代理人、各開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)以及上述要求採取此類行動的貸款人以書面形式簽署，否則根據第(10.01)款作出或達成的任何修訂、放棄或同意均不影響代理行(該開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定))在本協議項下的權利、義務或義務。

(C)擴大範圍限制。根據第(10.01)節授予的所有豁免和同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

(D)有擔保債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何關於擔保供應鏈融資的銀行產品義務、對衝義務或義務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為此類協議或產品或其義務的提供者或持有人的身份而擁有本協議或產品的任何投票權或審批權(或被視為貸款人)，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

根據本協議或任何其他貸款文件，包括與抵押品或抵押品解除或任何貸款方有關的任何事項。

(E)未經同意的貸款人。如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意(“非同意貸款人”)關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除是需要每個貸款人同意並已得到多數貸款人批准的，則母借款人可以按照第10.12節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該節所規定的轉讓(連同父借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)而生效。

第10.02條通知等

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給父母借款人、代理人、開證行或週轉貸款人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)向任何其他貸款人提供其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與母公司借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向出借方發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果出借方已通知代理人它沒有能力根據第二條向任何出借方發出通知，則前述規定不適用於該通知。

以電子通信方式接收該條規定的通知。代理人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述條款第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址時，按其電子郵件地址被視為收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人就母借款人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、債務或費用是由於嚴重疏忽或故意造成的。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於嚴重疏忽或故意造成的。但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)申請更改地址等。母借款人、代理行、開證行和週轉貸款行中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人、代理人、開證行和週轉貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人都同意

請不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和法律(包括美國聯邦和州證券法)的適用要求來參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人”部分提供的，並且可能包含關於母借款人的重要的非公開信息

(E)確保代理人和貸款人的信賴性。代理人和貸款方有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾的提前通知和週轉提前通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償代理人、各貸款方及其關聯方因其合理依賴據稱由任何貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第10.03條不放棄；補救。任何貸款方或代理人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單次或部分行使任何此類權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第10.04節費用和開支。

(一)減少費用。借款人同意應要求支付代理人因準備、執行、交付、修改和修改本協議以及本協議項下其他文件而發生的所有合理且有記錄的費用和開支，包括但不限於代理人(和適當的當地律師)的律師就此以及就其在本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的合理且有文件記錄的費用和自付費用。借款人還同意應要求支付代理人、每家開證行、擺動額度貸款人和其他貸款方因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件而產生的所有費用和開支(包括但不限於合理和書面的律師費用和開支)。

信用證、與週轉額度預付款有關的交付單據以及根據本合同和該合同交付的其他單據。

(二)貨物破損。如果任何合同利率貸款的本金支付或轉換不是在該預付款的利息期的最後一天，是由於根據第2.09(D)、2.10、2.12節的付款或轉換、根據第8.01節加速預付款的到期日或任何其他原因，或由於母借款人根據第(10.07)(A)節的要求，或如果任何貸款方因任何原因未能支付或預付已發出預付款通知或因其他原因需要預付的預付款(無論是根據第2.06、2.10、8.01節或其他規定)，有資格的受讓人在根據本協議第(10.07)節轉讓本協議項下的權利和義務時，在利息期限的最後一天以外的時間向貸款人支付或預付預付款。或者，如果任何貸款方未能在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證項下的任何預付款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何預付款，或任何貸款方未能在該日期或該貸款方通知的金額借入、繼續或轉換除指數利率貸款以外的任何貸款，適用的貸款方應應任何貸款人的書面要求(附該要求的副本給代該貸款人向代理人支付任何所需款額，以補償該貸款人因上述付款或轉換或沒有付款或預付(視屬何情況而定)而合理招致的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失), 因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(C)由父母借款人承擔賠償責任。貸款方應賠償代理人(及其任何分代理人)、各貸款方和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或母公司借款人向任何被賠付者提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、費用和支出)，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(包括代表任何被賠付者的任何律師的費用、費用和支出)，或由任何第三方或母借款人向任何被賠付者索賠。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何預付款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證行在與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該要求)；。(Iii)在母公司擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放任何有害物質。

借款人或其任何子公司，或環境法項下以任何方式與母借款人或其任何子公司相關的任何責任，或(Iv)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人或任何其他借款方提起的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支(X)是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)是由母借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索賠，則在每種情況下，如該母借款人或該貸款方已取得最終及本條款10.04(C)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、損害、負債或費用的任何税以外的税。

(D)提高貸款人的償還率。如果母借款人因任何原因未能向上述任何一項的代理人(或其任何分代理)、任何開證行或任何關聯方支付本節第(A)或(C)款規定由其支付的任何款項，則每家貸款人分別同意向代理人(或任何該分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的承諾額百分比(自適用的未報銷費用或代理(或任何該等分代理)或該開證行以其上述身份或前述任何關聯方代表該代理(或任何該等分代理)或該開證行就該身份而招致或聲稱的責任或相關費用(視屬何情況而定)。貸款人在本款(D)項下的義務有幾個，任何貸款人未能為其在本款下的義務提供資金，並不解除任何其他貸款人的義務，但任何其他貸款人不能為其在本款下的義務提供資金，任何貸款人均不承擔責任。

(E)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或本協議預期的任何協議或票據、任何預付款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。上文第(B)款所指的任何賠償受償人不對上述(B)款所指的非故意接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預定接受者的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，這些信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而擬進行的交易有關，而不是直接或間接地向該等非預期接收者分發任何信息或其他材料。

或由有管轄權的法院的最終判決認定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的實際損害。

(F)通知借款人，借款人特此確認，每個貸款人對其本協議項下墊款的融資方式應由該貸款人全權酌情決定。借款人同意，就根據第2.08、2.11(A)、2.12或10.04(B)節作出的任何決定而言，每家貸款人應被視為已用倫敦銀行間市場美元存款的收益為其歐洲貨幣利率墊付提供資金。

(G)在不損害貸款當事人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，本節第(10.04)款所載的賠償和義務在全部償付後仍然有效。

第10.05條抵銷權。在(I)任何違約事件發生並持續期間，以及(Ii)根據第8.01節的規定提出請求或同意授權代理人聲明根據第8.01節的規定到期和應付的預付款或要求支付(或以現金抵押)所有當時未償還的信用證債務時，特此授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大限度內，隨時、不時地抵銷和運用任何無論是臨時的還是最終的)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為該貸款方的貸方貸方或賬户而欠該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方承擔的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣計算)，以及在任何時間該貸款人、該開證行或任何該關聯公司欠該貸款方的貸款方的信用或賬户的其他義務。無論貸款方是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款方與持有此類存款的分行或辦事處不同的分支機構或辦事處，或對此類債務負有義務(但有一項理解並同意，即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，任何外國子公司或外國子公司(包括任何外國子公司)的賬户、存款、款項、證券或其他財產直接或間接抵押或以其他方式抵銷母借款人或任何國內子公司的債務，此外, 除非母公司借款人另有約定，否則外國子公司或外國子公司的賬户、存款、款項、證券或其他財產只能用於抵押或抵消另一外國子公司或外國子公司的債務(該外國子公司或外國子公司是借款人，並且在該外國子公司或外國子公司的子公司是借款人的情況下，該外國子公司或外國子公司的子公司不是美國聯邦所得税中的美國人)。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.06條具有約束力。本協議在本協議簽署之日由作為本協議當事人的每一貸款方、在本協議日期為本協議一方的每一開證行以及代理人和代理在本協議簽署之時生效，此後本協議對每一貸款方、每一開證行、代理和每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但貸款方無權轉讓其各自在本協議項下的權利或本協議所規定的任何利益，除非貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議的任何利益，否則本協議將於本協議簽署之日由各貸款方籤立，各開證行於本協議之日成為本協議的當事一方，代理並在各貸款人通知代理已簽署本協議之時生效。

第10.07節作業和參與。(一)一般任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，母借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.07(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人和出借方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款(包括為本條款10.07(B)的目的，參與信用證義務和週轉額度墊款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額以及根據該貸款當時欠它的墊款的轉讓，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；及

(B)除非在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未清償的墊款)，或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的墊款本金餘額，其計算日期為與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給代理人之日，或(如轉讓和承兑中規定了“交易日期”)截至交易日。

低於$10,000,000，除非代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，父母借款人另行同意(每項同意不得無理扣留或拖延)；

(二)不同比例的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於搖擺線貸款人關於擺動線墊款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；(2)本條款不應(A)適用於搖擺線貸款人關於擺動額度墊款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)提出所需的意見。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非母借款人在轉讓後十(10)個工作日內以書面通知代理人反對，否則必須徵得母借款人的同意(如轉讓給主要銀行，則不得無理扣留或拖延)。

(B)就任何循環信貸承諾進行轉讓時，必須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓給的人不是就適用貸款、該貸款人的附屬公司或關於該貸款人的核準基金作出承諾的貸款人；

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓，均需徵得各開證行的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)(不論當時是否尚未完成)；以及

(D)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得週轉線貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)完成交辦驗收。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和接受書，並向代理人交付3500美元的處理和記錄費；但是，代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)任何轉讓的當事人均應向代理人提交一份轉讓和接受書，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人(如果不是貸款人)應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(五)不向借款人轉讓。除非根據合格受讓人的定義另有允許，否則不得向母借款人或母借款人的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款下的貸款人後將構成本條(A)或(B)所述任何前述人員的任何人(或向自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和運營的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益擁有和經營的任何人)。

在代理人根據本節第(C)款進行承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第2.11、4.02和10.03節的利益。應要求，適用貸款方(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。代理人僅為此目的作為母借款人的非受信代理人行事(該代理人僅為税務目的)，應在代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的預付款和信用證義務的承諾、本金和利息金額(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應為確鑿的、沒有明顯錯誤的條目，母借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，即使有相反通知也是如此。登記冊須在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時供母借款人及任何貸款人查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人可隨時在未經母借款人或代理人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或母借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的墊款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度墊款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應

(Ii)如該貸款人仍須就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)在母借款人(代理人)的情況下，貸款人各方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及義務，單獨及直接與該貸款人打交道，且(Ii)該貸款人仍須就該貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條但書(I)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。母借款人同意，在第2.11節和第4.02節的要求和限制的約束下，每個參與者都有權享受第2.11節和第4.02節的利益，包括第4.02(E)節的要求(有一項理解，第4.02(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第10.12節的規定，如同其為貸款人一樣，並且(B)無權根據第2.11或4.02節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得參與後因法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。(B)在任何參與中，(B)無權根據第2.11或4.02節獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多付款，但在參與者獲得參與後，該有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.05節的利益，就像它是貸款人一樣, 但該參與者應遵守第4.03節的規定，就像它是貸款人一樣。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為母借款人的非受信代理人行事(該代理人僅為税務目的)，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(e)    [已保留].

(F)兑現某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其票據(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人的下列任何義務

其在本合同項下的義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。

(G)在分配後辭去開證行或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人即開證行或其附屬機構或分支機構即開證行或擺動額度貸款人(“前置銀行”)在任何時候根據第10.07(B)條轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸墊款，該前置銀行可：(I)在向母借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)在向母借款人發出30天通知後，辭去開證行職務。如果發生開證行或擺動額度貸款人的辭職，母借款人有權從各貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但母公司借款人未指定任何該等繼任者，不影響適用的前置銀行作為開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職。如果代開行辭去開證行職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放指數利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果一家前置銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它應保留本協議規定的擺動額度貸款機構在辭職生效之日就其支付並未償還的擺動額度貸款所擁有的所有權利。, 包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供指數利率貸款或為未償還的擺動線預付款提供資金的權利。在指定並接受繼任開證行和/或循環額度貸款機構後，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將卸任的開證行或週轉額度貸款機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任；(B)繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令適用的開證行滿意的其他安排，以切實承擔該開證行或循環額度貸款人就該等信用證所承擔的義務。(B)繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令適用的開證行滿意的其他安排，以切實承擔該開證行或循環額度貸款行的有關義務

(H)如果任何貸款人根據第2.08(D)、2.11或4.02節要求任何貸款方付款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則在符合第10.07(A)節的規定下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，母借款人在通知該貸款人和代理人後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照和遵守中所載的限制，和本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(Ii)證明父母借款人應已向代理人支付第10.07(B)節規定的轉讓費；

(Iii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或母借款人(如為所有其他金額)收到相當於其墊款和信用證墊款、其累計利息、累計手續費以及根據本合同和其他貸款文件(包括根據第10.04(B)條規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他金額的100%的款項；

(Iv)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第4.02條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及(Iv)如果根據第2.11條提出賠償要求或根據第4.02條要求支付款項，則此類轉讓將導致此類補償或其後支付的款項減少；以及

(V)確保此類轉讓不與適用的法律要求相沖突。

如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓或轉授。

第10.08條付款作廢。如母借款人或其代表向代理人或任何貸款方或代理人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或低價轉讓，則作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、或以低估價值轉讓、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款方酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；及(B)每家貸款人和每家開證行分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於該收回款項所適用的貨幣，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率。(B)各貸款人和每家開證行分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以收回款項所適用的貨幣計算。貸款人雙方在前款(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.09節規定的可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第10.10節條款的獨立性。本協議及契諾下的所有協議及契諾均須具有獨立效力，以致如任何該等協議或契諾的條款禁止某一行動或條件，則該行動或條件在另一協議或契諾的限制內可予準許的事實，不得解釋為容許採取該行動或該等條件存在。

第10.11節保密。每家貸款人、每家開證行和代理人(每一方都是“接收方”)同意不向任何第三方披露母公司借款人向其提供的任何保密信息；除非機密信息可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露(應理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律規定要求的範圍，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律規定所要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律規定所要求的範圍內，(C)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(F)在符合包含與本節的規定大體相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何交換的任何實際或預期的一方(或其關聯方)支付；或(Ii)任何交換的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，(I)其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的當事人(或其關聯方)，通過參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的衍生交易或其他交易, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就根據本協議提供的信貸安排發行和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經母借款人同意，或(I)在該等資料(X)並非因違反本節或(Y)向該代理人公開的情況下，任何任何開證行或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從母公司借款人以外的來源獲得。此外，代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息(向代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的信息)。

第10.12節更換貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照並遵守第10.07節所載的限制和同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果發生以下情況，則該受讓人可以是另一貸款人，前提是該受讓人可以是另一貸款人，如果是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人，如果是另一貸款人，則該受讓人可以是另一貸款人，如果發生以下情況，則受讓人可以是另一貸款人)。

(A)其父母借款人應已向代理人支付第10.07條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.11節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項(以該未付款項為限)的款項。

本金及累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)；及

(C)確認此類轉讓不與適用法律相沖突。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使母借款人有權要求進行該等轉讓或轉授的情況不再適用，則無須要求該貸款人作出任何該等轉讓或轉授。

第10.13節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

第10.14節整個協議。本協議規定了雙方就其主題達成的完整協議，除第2.04(I)節和第2.05(B)節提到的書面協議外，本協議取代了之前所有關於本協議的書面或口頭諒解。

第10.15節執行中的對應物。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.16節同意司法管轄權。(A)本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，對本協議的任何一方或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上都不會這樣做，除非紐約州法院設在紐約縣，也不會在紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭對本協議的任何一方或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是在合同上還是在侵權或其他方面)。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類聯邦法院的管轄，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。每一方在此不可撤銷地同意，在每一方都可以有效的最大程度上，每一方都不會主張任何抗辯，即此類法院對該訴訟或程序或對本協議的任何一方都沒有標的物或個人管轄權。雙方在此不可撤銷地同意送達傳票和起訴書的副本，以及在任何該等訴訟或法律程序中可以掛號信、要求的回執收據等方式送達的任何其他法律程序文件。, 或按照第10.02節規定的地址或通過法律允許的任何其他方式將該過程的副本交付給該當事人。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一貸款方(母借款人除外)特此同意，可以向父借款人送達傳票文件，另一方借款人在此不可撤銷地指定母公司借款人其授權代理人接受該傳票文件的送達，並同意如果母公司借款人沒有就任何此類送達發出任何通知，則不應

損害或影響該送達或在基於該送達的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。在任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式扣押)對其自身或其財產的豁免權的範圍內，每一貸款方特此不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務的豁免權。

(B)本節第10.16節的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響任何一方在其他司法管轄區法院對任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

第10.17條適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非在第三條的情況下，此類法律與《聯合聲明》不一致的情況除外。

第10.18條美國愛國者法案。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知母借款人，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所承擔的持續義務。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，母借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是母借款人、每個其他貸款方及其各自的關聯公司與代理人、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(I)(A)(A)由代理人、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是母借款人、每個其他貸款方及其各自關聯公司與代理人、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易(B)母借款人及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)母借款人及其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(C)母借款人及其他貸款方均有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)代理人、每名聯席牽頭安排人及每間貸款人各自均是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任母借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無義務

母公司借款人、任何其他貸款方或其各自的任何聯屬公司就本協議擬進行的交易(本文及其他貸款文件明確規定的義務除外)；及(Iii)代理人、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於母公司借款人、其他貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，且代理人、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無義務向聯營公司披露任何該等權益。(Iii)代理人、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自聯屬公司可能從事涉及不同於母借款人、其他貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，而代理人、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無義務向在法律允許的最大範圍內，母公司借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、聯合牽頭安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第10.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，也只能在代理人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，代理人可以按照正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的任何貸款方最初應支付給代理人的金額，母借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給代理商的金額，代理商同意將任何超出的金額退還給母借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.21節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的提前通知、週轉提前通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》或包括個人信息在內的其他類似適用法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)。

保護和電子文件法(加拿大)和2000年電子商務法(安大略省)；但即使本文中有任何相反規定，代理商沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商根據其批准的程序明確同意接受電子簽名。

第10.22節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債是受影響的金融機構的任何貸款人或發證銀行可能須向其支付的；及

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.23條放棄陪審團審訊。貸款各方、代理人、貸款人和每家開證行在法律允許的最大限度內，在因本協議、墊款或信用證或代理人或任何貸款方的談判、管理、履行或強制執行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，不可撤銷地放棄所有由陪審團審判的權利。

第10.24節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意

以下是聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)標題II(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用於該等支持的QFC和QFC)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.24節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.25節加拿大反洗錢立法。如果代理人已確定任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，以便實施犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐法律，並“瞭解您的客户”適用於加拿大的政策、法規、法律或規則(犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和加拿大其他此類反恐法律、適用政策、法規、法律或規則，統稱為“反洗錢法”，包括其下的任何指導方針或命令，“反洗錢法”)，則代理人：

(A)任何人應被視為已作為每家貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每家貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的在這方面的“書面協議”；及

(B)銀行應向貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其通過這樣做從任何貸款方或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

[本頁的其餘部分故意留空。]