2021年7月15日

Matthew Derby先生，工作人員律師

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549-4561號

尊敬的德比先生，

感謝您2021年7月1日的評論信。我們已審核 ，並正在回覆您對Mawson Infrastructure Group Inc.(“公司” 或“Mawson”或“We”或“us”)S-1表單註冊聲明的意見。我們預計將於2021年7月15日通過EDGAR提交此類註冊聲明的生效前修正案1 (“修訂的S-1”)，以迴應您的意見。以下 是對您的每條評論的迴應(按您的評論順序)，並討論所做的更改及其在修訂後的S-1中的位置 。隨函附上修訂後的S-1的一份乾淨副本和兩份有標記的禮貌副本。除非另有説明，本文件中提及的所有頁碼均指修訂後的S-1的標記副本。

表格S-1上的註冊聲明

我們的業務，第27頁

請修改以澄清公司 或其子公司Cosmos Asset Management是否打算收購比特幣以外的數字資產，例如通過參與首次 硬幣發行、將比特幣交換為其他加密資產或挖掘比特幣以外的加密資產。作為討論的一部分，請 披露您是否有評估投資組合中的數字資產或您可能獲得的數字資產的政策或框架，以 的形式説明它們是否被視為安全。

莫森迴應説：以下披露 已包含在修訂後的S-1中：

我們注意到您的披露，您 “擁有並訂購了18,332台專用、專用計算機……”請修改以澄清目前有多少名礦工 正在作業，以及有多少礦工尚未交付。包括對收購任何剩餘礦商的 協議的實質性條款的討論，當您預計這些條款將交付並確定供應商時。此外，請將 協議作為證物存檔，或告訴我們為什麼不需要該協議。

莫森迴應説：下面的披露 已包含在修訂後的S-1中。

此外，這些採購協議作為附件 與修訂後的S-1一起歸檔。

我們注意到，您打算研究並 利用現場可編程門陣列(FPGA)和圖形處理器(GPU)來補充您的 業務。請修改以提供有關您打算如何使用FGPA和GPU的更詳細討論，以及有關如何在數字資產挖掘中使用它們的其他上下文 。

莫森迴應説：以下披露 已包含在修訂後的S-1中：

Mawson打算將運營從傳統的基於ASIC的數字資產挖掘擴展到更多樣化的數字基礎設施即服務產品。其中包括獲得大量圖形處理單元(“GPU”)和相關的現場可編程門陣列(“FPGA”) 器件的願望 。

關於加密貨幣挖掘，ASIC挖掘器通常 僅用於該目的，即加密貨幣挖掘。

GPU的主要用途是圖形渲染。 與CPU相比，GPU生成哈希的速度更快，但與FPGA和ASIC挖掘器相比，GPU的速度仍然較慢。GPU的好處 是用於圖形渲染和加密貨幣挖掘。

與FPGA相關的是， 將FPGA配置為數百或數千個相同處理塊的能力在圖像處理、 人工智能(AI)、數據中心硬件加速器、企業網絡和汽車高級駕駛員輔助系統 (“ADAS”)中具有吸引力。FPGA比GPU更快，比ASIC挖掘器更靈活，這意味着FPGA 可以非常有利可圖地挖掘抗ASIC的加密貨幣。因此，FPGA不應該與ASIC挖掘機競爭，而應該與GPU競爭。

通過構建同時擁有和運營GPU和 FGPA的基礎設施，Mawson相信它可以從僅擁有和運營ASIC服務器(支持比特幣區塊鏈網絡) 過渡到擁有和運營更廣泛的計算基礎設施，以服務於更傳統的計算/數據存儲和處理行業 。

至關重要的是，通過收購GPU，Mawson 將能夠隨着時間的推移過渡到企業雲產品，專注於高性能計算(HPC) 工作負載。HPC工作負載“推動計算科學進步的最重要的工具之一“根據NVIDIA公司的説法 。

Mawson專注於以服務的形式收購和提供這些計算 資源，這為我們提供了一種使我們的收入來源多樣化的方式，而不僅僅是使用ASIC硬件挖掘比特幣。

請修改您的信息以解決 您是否有關於何時將比特幣出售為法定貨幣來為運營或增長提供資金以及通過什麼交易所提供資金的政策。 討論您的比特幣是以數字錢包、交易所還是硬件錢包的形式持有，以及您將採取哪些安全預防措施來確保挖掘出的比特幣的安全。

莫森迴應説：下面包含的披露 已包含在修訂後的S-1中。

¹德勤，《數字資產託管市場概覽：數字保管人白皮書》(2020年6月) 第7頁

資產管理，第31頁

在材料範圍內，請修改為 量化您的Cosmos資產管理子公司產生的收入金額。此外，請提供您與獨立儲備私人有限公司協議的材料 條款的討論，並將協議作為證據存檔，或告訴我們為什麼不需要該協議。

莫森迴應説：以下披露 已包含在修訂後的S-1中：

Cosmos Asset Management Pty Ltd(“CAM”) 目前的收入來自批發投資基金的管理。目前唯一管理的基金是比特幣批發基金 Access Fund(“批發基金”)。投資管理安排以投資管理協議(“IMA”)的方式進行記錄。

IMA對所管理的 基金收取1.5%的管理費(支付給CAM)，按日累計，按月開票。在為期6個月的 不收取管理費後，該費用於2021年初生效。截至2021年6月30日，CAM的收入(僅通過管理費)約為36,460美元。

CAM有一份主協議，其中概述了IR向CAM提供的服務 及其相關費用。

本協議的具體條款如下：

我們不認為需要提交本協議 ，因為它不符合S-K條例第601項中任何所需證物的標準，包括《財務報告》229.601(B)(10)節中的《材料合同》 ，因為(I)它通常伴隨着所開展的業務類型，(Ii)它不屬於229.601(B)(10)節中規定的任何類別，以及(Iii)所涉及的所有費用和成本在金額和重要性上都是無關緊要的

簽名，第II-6頁

請修改為讓您的主要會計主管或主計長在註冊聲明上簽名，並在括號中註明誰將以該身份簽名。請 參閲説明1，瞭解表格S-1上的簽名。

莫森迴應説：

修訂後的S-1已修訂為由我們的首席會計官 在註冊報表上簽名，並在括號中註明誰將以該身份簽名。

一般信息

請提供您的分析，説明 在登記轉售銷售之前，您如何確定與投標執行協議相關的48,983,145股普通股已完成私募。在您的分析中，請考慮證監會在證券法合規性和披露解釋部分的問題134.01和139.06中提出的 指導。

莫森迴應説：

本公司與持有Cosmos約10%已發行Cosmos股份的其中一名持有人訂立遞延投標前接納協議 ，該持有人同意 接受投標執行協議要約，但前提是本公司增加其授權股份，使其有足夠股份 發行以換取Cosmos股份。

S-1最初是在 授權股票增加生效之前起草的，可以發行這些股票，但公司知道授權股票增加將會生效，並且股票將在S-1生效之前發行，因此它們包含在S-1中， 有一項諒解，即此次更新需要進行修訂。公司已在修訂後的S-1中更新了對這些股票的引用 ，以反映它們現在已經發行。

我們不認為證券法部分合規和披露解釋中的問題134.01或139.06中提到的問題 適用，因為證券 現在實際上已經發行，並且是根據S規則發行的。在提交註冊聲明時，購買者 被不可撤銷地約束購買證券，但前提是章程修正案的提交或生效，以增加 授權股份，這是他們無法控制的條件。並且購買價格是在投標執行協議時確定的 ，並不基於或取決於註冊聲明生效時的市場價格。

鑑於招股説明書中披露的此次發行的性質和交易規模 相對於非關聯公司持有的流通股數量，該交易似乎可能是一次間接的首次公開發行。請向我們提供您的依據分析，以確定根據證券法規則415(A)(1)(I)將交易定性為二次發行是否合適 。有關指導，請參閲證券法規則合規性和披露解釋的問題612.09 。

莫森迴應説：

為了幫助註冊人確定 出售股東的發行是否可以被描述為根據規則415(A)(1)(I)有資格以擱置方式進行的二級發行 ，工作人員在其《證券法合規和披露解釋》(“C&DI 612.09”)中發佈瞭解釋612.09。C&DI 612.09提供了“[t]二次發行是否真的代表發行人的問題 是一個困難的事實問題，而不僅僅是誰獲得收益的問題，而且應該考慮 以下因素：

基於以下所述原因，本公司 謹提出，本公司不定期註冊和發售(以下簡稱“發售”)最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的[563,941,835]本公司普通股( “股份”)不是，也不應被視為向公眾首次公開發行股票。 我們謹提出，根據證券法第415(A)(1)(I)條，本次發行應被視為二次發行。

答：股票持有時間有多長？

根據登記聲明將代表出售股東登記的絕大多數股份(563,941,835股中的478,357,990股)由本公司 根據日期為2020年12月30日的投標執行協議(經修訂，下稱“BIA”)就收購Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身為Cosmos Capital Limited(“Cosmos”)) 發行。根據BIA，Cosmos每股股票 被交換為61.11股本公司普通股，但每股Cosmos股票可交換的61.11股股票 中的22.33股受到限制，除有限情況外不能出售，如果在2021年12月31日之前出售其他38.78股本公司普通股中的任何一股，則可能被沒收。所有這些股票都受到一定程度的限制，其中一些股票可能會被沒收，這一事實清楚地證明瞭投資意圖。

B.出售股份的 股東在什麼情況下獲得股份

根據登記聲明將代表出售股東登記的絕大多數股份(563,941,835股中的478,357,990股)是由本公司 就根據BIA收購Cosmos發行的，在該交易中Cosmos的股東、董事和管理層實際上控制了本公司。Cosmos的股東參與BIA交易的目的是控制公司，並承擔作為投資持有股份的市場風險，而不是為了分銷。對於這些曾是Cosmos股東的出售 股東(“Cosmos出售股東”)，股份登記是 BIA交易完成後的條件，而不是先決條件。因此，Cosmos出售股東 明確承擔了公司倒閉或無法登記和/或將股票貨幣化的風險。

此外，根據雅虎！財務， 截至2021年7月2日，公司普通股的日均交易量約為48,712股。如果所有出售股票的Cosmos股東都要在公開市場上平倉，假設在整個期間沒有其他人賣出一股股票，他們將需要大約9820個交易日 天才能做到這一點。假設沒有節假日 並計入週末，這將需要近27年的連續交易時間。任何一羣理性投資者 都不會為了以這種方式進行分配而購買如此大的一批股票。本公司 普通股目前的流通股將使得任何以這種方式分配股票的嘗試實際上都是不可能的-普通股 的市場根本無法吸收那麼多的活動。在這種情況下，出於所有實際目的，Cosmos的出售股東在沒有戰略收購或其他併購活動或註冊聲明的情況下 被鎖定在其投資中，該註冊聲明將允許他們在市場機會出現時以有序的方式 將其投資貨幣化。

C.出售股東與公司的關係

本公司與任何出售股票的股東均無承銷關係 。如上所述，大多數出售股票的股東是在與BIA相關的發行日期以公平市價進行的協商 交易中獲得這些股票的。大致[43,622,862]的[563,941,835] 股票可在轉換從Cosmos承擔的票據後發行，也可作為BIA交易的一部分(持有此類票據的出售股東 在本文中稱為“票據出售股東”)。在563,941,835股 股票中，約有16,960,982股在行使向財務顧問發出的與BIA交易相關的服務的認股權證時可發行( 持有該等認股權證的出售股東在本文中稱為“認股權證出售股東”)。563,941,835股中剩餘的25,000,000股 以非公開發行的方式發行，以籌集BIA交易所需的資金(此類非公開發行的出售 股東在本文中被稱為“管道出售股東”)。

宇宙出售股東 及票據出售股東(代表539,941,835股股份中的(521,980,852股)在BIA交易完成前與本公司並無任何過往關係 。本公司提交當前的註冊聲明是由於BIA中協商的 條件要求本公司向證券交易委員會登記股票。從公司的角度來看，提交 註冊聲明需要增加法律、會計和印刷成本以及備案費用，而不會抵消 公司的金錢利益。如果沒有作為BIA一部分談判的合同義務，本公司將不會提交註冊聲明， 本公司將不會從隨後的任何股份出售中獲得任何收益。Cosmos出售股東、票據出售 股東、認股權證出售股東及管道出售股東均基於各種業務原因，就各自協議中所載的習慣登記權進行談判，而無論如何，登記權並非由本公司為進行間接首次發售而授予 。

D.登記的股份數量

本公司承認涉及大量普通股 ；但是，本公司不認為僅憑登記的股份數量就足以將有效的二次發行重新定性為一級發行。根據C&DI 612.09，在評估所謂的二級發行是否在所有情況下都是間接一級發行時，發行的股票數量只是幾個 考慮因素之一 。此外，員工自己的解釋也支持公司的立場。例如，證券法遵從性 和披露解釋612.12(“C&DI 612.12”)描述了持有超過70%已發行股票 的持有者能夠進行有效的二次發行的情況。《解釋》相關部分規定：

“發行人的控制人 擁有73%的區塊。該人將以註冊的“在市場上”發行股票的方式出售該區塊。規則415(A)(4)僅適用於註冊人或其代表的要約。控制人的二次發行如果不被視為由註冊人或代表註冊人 發行，則不受第415(A)(4)條的限制。“

此外，證券法合規性 和披露解釋216.14(“C&DI 216.14”)關於使用表格S-3進行二次發行，還規定：

關聯公司可以 根據一般指令I.B.3進行二級銷售以形成S-3，即使在關聯公司擁有發行人50%以上的證券的情況下也是如此。 除非事實和情況表明，關聯公司是由發行人或代表發行人擔任承銷商。

本公司相信，這些解釋性 條款明確規定，持有一家公司普通股公開流通股超過50%的單一持有人可以進行有效的 二次發行其股票，除非除所有權水平以外的其他事實表明，出售股票的股東充當了發行人的渠道 。在這種情況下，它甚至不是一個單一的持股人，而是一個由200多名出售股票的股東組成的團體，他們在S-1表格上登記，這是一般登記表格，而不是S-3表格。

此外，沒有證據表明，如果註冊聲明被宣佈為有效，則會發生分發 。本公司並不知悉與任何 人士就股份分配達成任何協議或達成任何諒解。我們注意到，根據規則M的第100(B)條， 定義了需要特殊銷售的“分銷”：

“[A]發行證券，無論是否需要根據證券法註冊，這與普通交易交易的區別在於發行的規模以及是否存在特殊的出售努力和特殊的出售方法。“(已添加強調)

因此，本公司未被告知， 也不知道與 提交註冊聲明相關的任何特殊銷售努力或銷售方法已經或將會發生。 本公司未被告知，也不知道與 提交註冊聲明相關的任何特殊銷售努力或銷售方法。也沒有任何證據表明，任何出售股票的股東進行了任何路演，或者 採取了任何其他行動來調節或“啟動”他們股票的市場。僅憑潛在發售的規模並不能 使提議的出售成為“分銷”，本公司相信本函中討論的其他因素支持 將發售定性為次要發售。

E.出售股東是否從事證券承銷業務

雖然超過200名出售股票的股東(尤其是出售認股權證的股東)中的一些人可能從事證券承銷業務，並可能是註冊經紀自營商，但據本公司所知，超過200名售出股東中的絕大多數並非從事證券承銷業務 或註冊經紀自營商，並且據本公司所知，他們不是證券法 S法規下該詞含義所指的美國人。本公司沒有理由相信這些出售股票的非美國人的Cosmos股東 是為了分派而獲得股票的。

F.是否在任何情況下 看來出售股東都是公司的渠道

出售股份的股東有兩百多人， 大多數人除了持有股份之外，彼此之間沒有任何從屬關係或聯繫。這個完全不同的集團由投資者組成 代表他們自己行事，而不是代表公司。圍繞此次發行的全部事實和情況表明 出售股東並沒有充當向公眾進行分配的渠道。相反，他們各自以投資者身份代表自己的 賬户與公司進行公平交易。本公司認為，以下因素有利於 得出此次發行是有效的二次發行的結論：

基於上述考慮因素， 吾等相信並謹提出，出售股東並非向公眾出售股份的渠道， 出售股東根據登記聲明登記轉售股份是根據規則第415(A)(1)(I)條規定的真正二次發售 ，而倘採用表格S-1的登記聲明被宣佈為有效，則投資大眾並無風險 。

由於特定數字資產作為證券的潛在狀態 ，請添加風險

涉及持有數字資產(可能是證券)將對公司的投資公司狀態產生影響的因素披露，以及公司將採取哪些步驟來監控 投資公司狀態。此外，請向我們詳細分析您或您的子公司可能依賴的根據1940年《投資公司法》註冊的具體豁免條款。

莫森迴應説：

以下對本公司投資狀況的分析 基於本公司及其子公司2021年3月31日未經審計的綜合財務報表中的信息，以及本公司於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格中包含的信息，以及Cosmos Capital Limited和本公司提交的截至2020年12月31日的財政年度未經審計的形式簡明合併經營報表中所包含的信息。 本公司及其子公司的未經審計的合併財務報表中的信息，包括在本公司於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格中，以及在提交的Cosmos Capital Limited和本公司截至2020年12月31日的財政年度中按照《投資公司法》第2(A)(43)節的定義，合併財務報告中包含的每一家子公司 都是本公司的“全資子公司”。

截至2021年3月31日，公司合併的總資產為3380萬美元，調整後的總資產為3260萬美元(即總資產減去3380萬美元的保證金-- 限制性現金--120萬美元)。為了進行本分析，我們假設，公司截至2021年3月31日持有的340萬美元現金和現金等價物 包括將被視為“投資證券”的資產， 不屬於“投資公司法”第3a-1條規定的排除範圍。

在公司調整後的3260萬美元總資產中，有1800萬美元包括設備押金，公司在2021年3月31日財務報告附註3中解釋説，設備押金 是購買11760名下一代Avalon A1246 ASIC礦工(“礦工”)的預付款。挖掘機是 公司用於開採加密貨幣(僅限於比特幣)的設備。本公司在附註3中解釋，隨着已購買的礦工被交付並不時向其轉讓所有權 ，公司將把 設備保證金賬户中的金額重新分配到財產和設備賬户中。此外，截至2021年3月31日，該公司的財產和設備(淨額)為780萬美元，比特幣 價值為60萬美元，預付費用為40萬美元，運營租賃使用權資產為40萬美元。與SEC員工的主流觀點一致 ²，該公司將其持有的比特幣視為非證券。

上述資產合計相當於2648萬美元(或公司截至2021年3月31日調整後總資產價值的81%)。因此，截至2021年3月31日，本公司通過了規則3a-1的資產 測試，因為截至此日期，其調整後總資產價值的45%由可歸類為本規則所指“投資證券”的項目 組成。

自2021年3月31日至本 函日期，公司截至2021年3月31日的綜合財務狀況表中反映的資產性質或構成沒有任何重大變化。因此，截至本函日期，上述關於規則3a-1的資產測試的結論保持不變。

截至2021年3月31日的三個月 和截至2020年12月31日的財年，公司分別淨虧損3850萬美元和3670萬美元。這些時間段的淨虧損基本上 全部來自公司數字基礎設施和加密貨幣 採礦業務產生的收入和與該業務運營相關的費用，以及與開發和 營銷治療乾眼症LO2A相關的費用。因此，該公司通過了規則3a-1的收益測試，因為其最後四個會計季度的淨收入合計不超過45% 來自持有按該規則被歸類為“投資證券”的資產。

²例如，參見公司財務部總監William Hinman的演講，題為“數字資產交易：當Howey遇到Gary(塑料)”-- 在雅虎金融所有市場峯會上的講話：Crypto，2018年6月14日，加利福尼亞州舊金山。

根據提交給證券交易委員會的財務 報表和其他文件中包含的信息，該公司不是“投資公司法”第3(A)(1)(A) 節所界定的“投資公司”。如上所述，本公司總資產價值的很大一部分由主要從事數字基礎設施和加密貨幣開採業務的全資子公司的股權 組成。同樣， 公司過去四個會計季度合計的淨虧損中，有相當大一部分來自與該業務相關的收入和支出 。該公司的歷史(包括其前身的歷史)表明，自成立以來(或至少在過去幾年中)，它主要從事證券投資、再投資或 交易以外的業務。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件和其他公開提供的文件中，該公司的公開陳述表明 其政策是從事數字基礎設施和加密貨幣挖掘業務，而且它已經這樣做了。最後，其主要管理人員、董事和員工的活動和職責與公司宣佈的業務目標和宗旨有很大關係 。

修改後的S-1增加了以下風險因素 ：

將比特幣和其他加密貨幣 視為“證券”可能會使本公司成為一家“投資公司”，並影響其持續經營的能力 。

SEC及其工作人員都沒有提供 關於包括比特幣在內的加密貨幣是否應被視為“證券”的明確指導 公司法 。儘管SEC工作人員表示，根據《證券法》，它會將比特幣視為非證券，但 工作人員並未就《投資公司法》如何對待比特幣和其他加密貨幣表明明確立場。在 沒有明確指導的情況下，根據員工根據證券法持有的頭寸，我們得出結論，就投資公司法而言，公司自有賬户持有的比特幣 可被視為非證券。

如果SEC採取與上述不同的觀點 ，該公司可能不得不大幅限制其在自己賬户中持有的比特幣，以避免 成為《投資公司法》中定義的“投資公司”。否則，本公司可能被要求 註冊為“投資公司”，並按照“投資公司法”的要求進行運營。註冊為投資公司 將顯著影響本公司按照招股説明書所述方式運營或繼續運營的能力。 該公司將不得不修改其資本結構，以符合註冊投資公司所要求的更為有限的資本結構 。公司將不得不更換董事會，以滿足適用於註冊投資公司的董事會獨立性要求 。與可能被視為公司第一級或第二級關聯公司的人員的交易將受到嚴格限制，除非事先獲得證券交易委員會批准進行交易的命令 ，否則無法進行交易。本公司將被要求始終按照適用於註冊投資公司的要求對其資產進行估值 。作為註冊投資公司運營時適用於本公司的義務將 顯著影響其作為一家從事數字基礎設施和加密貨幣採礦業務的公司繼續運營的能力。

公司希望註冊聲明儘快生效，因此希望您儘早審核修訂後的S-1並通過電話 儘早與我們聯繫，以便我們可以提交加速申請。

我可以通過電子郵件james@mawsoninc.com或電話 +61 499 400 900聯繫到我。我不在時，請聯繫查德·恩斯(chad.ensz@dentons.com或858-720-6361)或格雷格·卡尼(greg.carney@dentons.com 或+1243-6105)。

恭敬地提交，

/s/詹姆斯·曼寧

依附

13