關於豁免徵集的通知

註冊人姓名：耐克公司

依賴豁免的人姓名： Arjua Capital

依賴豁免的人地址：馬薩諸塞州埃爾姆聖曼徹斯特1 郵編：01944

書面材料：所附書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條(“規則”)提交的，*與將在註冊人2021年年會上投票表決的代理提案有關。*根據本規則的條款，此 提交人不是必需的，但出於公開披露和考慮這些 重要問題的目的，提交人是自願提交的。

八月二十五日, 2021

尊敬的耐克，各位股東，

我們寫信敦促您投票支持代理卡上的提案6 ，該提案要求公司報告不同種族和性別的工資中位數差距。該提案提出以下要求：

已解決：股東 要求耐克報告中位數不同種族和性別的薪酬差距，包括相關政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多樣化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有 信息、訴訟策略和法律合規性信息。

種族/性別薪酬差距定義為 非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異中位數收入佔非少數羣體/男性收入的百分比(分別為維基百科/經合組織， )。

我們認為股東應投票支持該提案 ，原因如下：

1.從字面上看，薪酬差距定義為少數族裔與非少數族裔相比的薪酬中位數和 女性相對於男性的薪酬中位數。工資中位數將被考慮這個美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織衡量性別薪酬不平等的有效方法。因此，這就是投資者尋求的數據。 雖然多樣性數據和統計調整後的薪酬審計代表着進步，但這些數據並不代表薪酬差距的披露。 定義很清楚。

2.最佳實踐薪酬權益報告由兩部分組成：
1.未調整薪酬差距：中位數差距評估工作是如何按種族和性別分配的，以及哪些羣體擁有高薪工作-這是本提案要求的數據。
i.少數羣體/婦女全職工作與非少數羣體/男性全職工作的工資中位數。這是字面意思工資差距的 定義。
二、與白人工人相比，美國黑人工人的工資是1美元的75.6%。
三、在這一基礎上，美國女性的收入為1美元的82%，而男性則為82%。
四、總部位於英國和愛爾蘭的公司被要求報告工資中位數。

2.調整後的間隙，少數族裔/非少數族裔、女性/男性、扮演類似角色的薪酬的統計評估-我們之前敦促耐克在2017年報告的數據。
i.少數族裔和女性的薪酬與其直接同齡人相比，根據工作、資歷和地理等因素進行了統計調整。
二、據GlassDoor報道，美國調整後的性別薪酬差距為4.9%。1
三、美國公司更喜歡在此基礎上報告，因為差距更小，更容易補救。

3.中位數披露薪酬差距可以改善業績，併為投資者提供衡量未來進展的基線。

1.《哈佛商業評論》(Harvard Business Review)引用的一項2019年研究發現，在強制要求工資透明的國家，工資透明度縮小了 中位數工資差距。Refinitive報告稱，2016年至2021年，報告沒有性別薪酬差距的公司表現優於報告薪酬差距為負的公司，富時環球投資組合的利差為58.16%，富時北美投資組合的利差為135.92。
2.花旗集團(Citigroup)是第一家在2019年1月公佈其全球性別和美國少數族裔薪酬差距的美國公司。自那以後，這兩個差距分別縮小了3個和1個百分點。自那以後，Adobe、萬事達卡(Mastercard)、星巴克(Starbucks)、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)、温德姆酒店及度假村(Wyndham Hotels And Resorts)、 和輝瑞(Pfizer)等大公司同行不僅在英國，而且在美國和全球業務中都採用了相同的最佳實踐披露。
3.有許多方法可以縮小公司的種族/性別薪酬差距-提高多樣性、進行統計調整的薪酬審計，以及將女性/少數族裔提升到薪酬更高的職位和領導職位-但衡量薪酬差距是否真的從這些不同水平縮小的唯一基準是公佈薪酬差距本身。

董事會反對聲明

1.代表性數據和統計調整後的薪資數字不能取代中位數薪資差距報告。

董事會辯稱，披露這一信息是沒有必要的，並辯稱 經統計調整的薪酬數字和代表性數據是足夠的。然而，工資差距的中位數説明瞭少數族裔/女性是否與非少數族裔/男性從事同樣多的高薪工作。 少數族裔/女性是否與非少數族裔/男性從事同樣多的高薪工作。此指標允許投資者評估公司內高薪工作的平等機會 。多樣性數據和統計調整後的薪酬數字沒有提供這種全面的信息。

2.中位數薪酬差距對股東來説是一個有意義的、準確的指標。

董事會辯稱，這些數據對 股東沒有價值，因為它沒有考慮員工的業績、經驗、任期或地點等差異。雖然納入該信息的經統計調整的 薪酬數字是重要的第一步，但中位數薪酬差距將評估高薪工作的人口構成 ，並鼓勵向少數族裔和女性提供更多機會。領導層的更大多樣性反過來可以 增加股東價值。

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1Https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/Gender-Pay-Gap-2019-Research-Report-1.pdf

此外，由於美國和國際大公司 公佈了工資差距的中位數數據，耐克沒有提供允許股東將其業績與同行進行比較的指標。在美國，報告該數據的同行包括Adobe、萬事達卡(Mastercard)、花旗銀行(Citibank)、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)、温德姆度假村和酒店(Wyndham Resorts And Hotels)以及輝瑞(Pfizer)，更不用説廣泛發佈該數據的英國同行了。

該提案的支持聲明還為公司被要求報告的地理位置提供了極大的靈活性，以緩解人們對位置差異的擔憂， 要求：

·在適當的情況下，全球和/或按國家的性別工資差距中位數百分比
·美國和/或按國家(如適用)的種族/少數族裔/族裔工資差距中位數百分比

3.薪酬中值披露將使耐克對其多元化、公平性和包容性目標負責。

耐克介紹了其目前在多樣性、公平性、包容性等方面所做的努力，以證明沒有必要公佈薪酬中值數據。雖然這些Dei計劃很重要，但中位數薪酬披露 將通過提供一個統計數據來補充這些努力，使耐克能夠衡量其在Dei目標方面的進展。這些數據還將為股東提供 重要信息，使公司對其聲明的目標負責。耐克拒絕公佈未經調整的薪酬差距數據，反映出對投資者缺乏透明度和問責性，更不用説員工了。

結論

基於上述所有原因，我們強烈建議您支持該提案 。事實證明，薪酬透明度可以縮小薪酬差距，提高披露薪酬的公司的多樣性， 我們認為這符合股東的長期最佳利益。

有關更多 信息，請聯繫Natasha@Arjua-capital al.com的Natasha Lamb。

真誠地

娜塔莎·蘭姆

阿朱納首都

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要向我們發送您的代理卡。Arjua Capital無法對您的委託書進行投票，本通信也未考慮此類事件。 倡議者敦促股東按照管理層委託書上提供的指示投票支持委託書項目6。

所表達的觀點是作者和Arjua Capital 截至引用日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些視圖並不是對未來事件的預測，也不是對未來結果的保證。這些觀點可能不能作為投資建議。本材料中提供的信息 不應被視為建議買入或賣出上述任何證券。不應假設 對此類證券的投資已經或將會盈利。本文僅供參考，不應將 解讀為研究報告。