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“信息自由法”根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的保密處理請求

請求保密處理的實體為：

免疫工程公司

大街245號，二樓

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02142

本信函中的某些機密信息已被省略 ，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。免疫工程公司 已要求對遺漏的部分進行保密處理，這些部分在本信函中由標記標識。[***].”

通過Edgar和Kiteworks

機密

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

郵站4720

華盛頓特區，20549

注意：Jenn Do

安吉拉·康奈爾

艾倫·坎貝爾

阿達·D·薩爾門託

回覆：免疫公司-預期價格範圍 和基於股份的補償-S-1表格中的登記聲明(第333-257791號文件)

2021年7月14日

第2頁

尊敬的坎貝爾先生：

我們謹代表免疫工程公司(以下簡稱“本公司”)向 證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部的工作人員(以下簡稱“員工”)遞交本函(以下簡稱“函件”)。本公司於2021年5月13日祕密向證監會提交上述 註冊説明書(“註冊説明書”)草稿，於2021年6月21日向證監會重新提交，隨後於2021年7月9日向證監會提交註冊説明書。本信函旨在 迴應員工在日期為2021年6月12日的信函中向公司提供的有關基於股票的薪酬的未解決意見。由於本文件所含信息的商業敏感性，本文件隨附 公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。埃德加已收到一封經過編輯的信件，其中省略了信件中包含的機密信息 。

為了方便員工，我們通過風箏向員工提供這封信的複印件 。在這封信中，我們用斜體、粗體字 背誦了員工之前的評論，並在評論之後加上了公司的迴應。

12.一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請 向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因 。此信息 將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。 請與員工討論如何提交您的答覆

預計初步IPO價格區間

為協助員工進行審核，本公司 通知員工，雖然尚未反映在註冊説明書中，但根據與本公司董事會(“董事會”)的討論，並反映本公司擬進行的A類普通股首次公開發行(“首次公開募股”)的主承銷商(“承銷商”)的意見，本公司將於今天開始營銷交易，每股面值0.001美元(“普通股”) 。[***]每股減至$[***]每股(“初步IPO價格區間”)，中間價約為 $[***]每股(“初步假設IPO價格”)，估計股票拆分為[***]據此，持有一股當前 股公司普通股的股東將獲得[***]股票拆分後的公司普通股。

本公司與承銷商仍在討論將 納入註冊説明書預生效修訂中的最終價格範圍，在分發與公司路演相關的初步招股説明書 之前，將在註冊説明書修訂中包含一個真實的價格範圍。#xA0； 本公司與承銷商仍在討論中，真實價格範圍將包含在與本公司路演相關的初步招股説明書分發 之前的註冊説明書修訂中。本公司通知員工，除非員工另行批准，否則登記説明書生效前修訂中將包括的最終價格區間 將包括不超過2.00美元的價格區間(如果最高價格為每股10.00美元或更低)，或者如果最高價格大於每股10.00美元 股票的價格區間高端的20%，除非獲得員工的另一種批准，否則將包括不超過2.00美元的價格區間(如果最高價格為每股10.00美元或更低)，或者如果最高價格大於每股10.00美元 股票，則為該區間高端的20%，除非員工另行批准。

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2021年7月14日

第3頁

近期期權授予及普通股估值綜述

由於本公司的普通股至今尚未公開上市，本公司普通股的估計公允價值已由本公司董事會根據管理層的意見確定，截至每項期權授予之日為 日。考慮到第三方對普通股的估值，以及我們董事會 對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些客觀和主觀因素是相關的，並且可能從最近的第三方估值之日起到授予之日發生了變化，包括註冊説明書第96頁披露的因素。 這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會的 會計和估值指南中概述的指導進行的，對已發行的私人持股公司股權證券的估值是根據美國註冊會計師協會的 會計和估值指南中概述的指南進行的。 這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會 會計和估值指南中概述的指導進行的。 已發行的私人持股公司股權證券的估值這是一種概率加權預期回報方法(“PWERM”)，其中使用期權定價方法(“OPM”)計算一個或多個 情景中的權益價值。

如下所述，自2019年1月1日以來，董事會在八個不同的日期授予了股票期權 。下表列出了這些贈款：

董事會釐定各項公允價值 的部分依據，是根據截至2018年6月30日(“2018年6月 估值”)、2019年9月30日(“2019年9月估值”)、2020年12月31日(“2020年12月估值”)、 及2021年3月31日(“2021年3月估值”)對本公司普通股進行的第三方估值結果。2020年5月28日，公司某些股東與Teva PharmPharmticals USA Inc.(“Teva”)就購買Teva持有的495,013股公司普通股進行了直接談判 。董事會確定，每股3.11美元的談判價格代表截至當日的公允價值。

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2021年7月14日

第4頁

2019年5月授予期權。 2019年5月15日，公司授予某員工購買合計14,000股普通股的選擇權。董事會 根據管理層的意見、其認為相關的客觀和主觀因素(在註冊説明書第96頁披露)以及2018年6月的估值結果，確定本公司普通股於2019年5月15日的公允價值為每股3.37美元。

在準備2018年6月的估值時，本公司使用兩種市場方法確定其企業價值：準則上市公司法(“GPC”) 和準則交易法(“GTM”)。價值分配採用現行價值法(“CVM”)。 由於本公司處於發展初期及其他相關因素，本公司認為市值法是評估本公司普通股的適當方法。 本公司認為市值法是評估本公司普通股的適當方法。 由於本公司處於發展初期以及其他相關因素，本公司認為市場法是評估本公司普通股的合適方法。

市場方法是指 被估值企業股權的實際交易或在公開市場交易的類似企業的交易 。GPC方法涉及識別和選擇財務和運營特徵與被估值企業相似的上市企業。在估值方面，確定了一組可比的上市公司。截至估值日，公司EBITDA為負值 。選擇適用於公司財務統計的適當倍數時考慮了盈利能力、 規模、增長和特定於公司的風險。考慮到這些因素，我們選擇了介於中位數和平均數之間的收入倍數。GTM涉及從財務和經營特徵相似的企業的銷售中確定估值倍數，並將這些倍數應用於主題企業。確定了與本公司活動相似且發生在估值日期四年內的企業的交易精選 。考慮了公司和交易公司的盈利能力、規模、增長和 公司特有的風險。考慮到這些因素，我們選擇了介於中位數和 平均值之間的收入倍數。GTM方法反映以控制級別值表示整個企業銷售的事務。 標的物權益為少數、非控制水平權益，因此在此基礎上進行調整以反映價值。對GTM方法應用了10%的折扣 未加控制(“DLOC”)。GPC和GTM各佔一半，得出的股權價值為2,820萬美元。

在確定 公司的權益價值後，使用雲服務器將其分配給普通股和普通股衍生品。雲服務器根據清算偏好或轉換價值，將公司的 企業價值分配給每個級聯的股票。雲服務器有實際侷限性 ，應在以下三種情況下使用：1)流動性甚至迫在眉睫；2)業務處於發展初期 ，公司的業務計劃沒有實質性進展，沒有合理的基礎來估計 優先選項以外的價值；3)只有一類未償還的股權，沒有長期債務。

2018年6月的估值隨後應用了40.0%的折扣 ，原因是該公司的證券缺乏活躍的交易市場。

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2021年7月14日

第5頁

2019年12月和2020年2月 期權授予。2019年12月16日和2020年2月25日，本公司分別向 董事會的某些員工和成員授予了購買總計986,294股和285,740股普通股的選擇權。董事會根據管理層的意見、其認為相關的客觀和主觀因素(在註冊説明書第96頁披露)以及2019年9月的估值結果，確定本公司普通股於2019年12月16日和2020年2月25日的公允價值為每股3.01美元。 董事會根據管理層的意見、其認為相關的客觀和主觀因素(披露於註冊説明書第96頁)以及2019年9月的估值結果確定本公司普通股於2019年12月16日和2020年2月25日的公允價值為每股3.01美元。

在準備2019年9月30日的估值時，該公司使用OPM確定了其企業價值。由於公司發展的早期階段 和其他相關因素，公司認為OPM是評估公司普通股的合適方法。 由此得出的公司普通股的估計公允價值為每股3.01美元(按非流通少數股計算)。

OPM在各種資本類別之間分配公司的 權益價值。OPM考慮優先股東的清算偏好、 參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在各種所有權類別之間分配。首先，在確定股權價值時，公司使用了主題公司交易法， 也稱為反向期權定價模型(“ROPM”)。此方法利用公司自己的相關股票交易 ，利用公司最近發行股票類別的價格。股權價值的結果是將 與發行或交易價格一致的價值分配給確定的股權類別，並可使用適當的分配方法進行計算。 通常，來自最新一輪風險投資/私募股權融資的信息用於近似計算公司的企業 價值。鑑於A系列優先 股權交易被確定為第三方公平交易，因此確定ROPM是計算股權價值的最佳方法。

確定 公司的權益價值後，在各個股票類別之間進行分配。為了計算公司普通股的公允市值，該公司使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)。對於本公司而言，中斷點是在檢查了公司章程、期權協議和截至2019年9月30日的未償還證券數量後設定的。 估值日。Black-Scholes需要一系列變量，包括公司的股權價值、發生流動性事件的時間、無風險 利率和波動性。

2019年9月的估值 是考慮到2019年9月20日以每股6.1081美元的價格發行1,571,441股A系列優先股，以及將530萬美元 萬美元的應付票據轉換為1,099,988股A系列優先股，折扣率為20%。然後，2019年9月的估值應用了30.0%的DLOM。

2020年7月和2020年9月選項 贈款。2020年7月3日和2020年9月25日，公司授予某些員工和董事會成員 分別購買總計41,544股和9,344股普通股的選擇權。董事會根據管理層提供的意見、其認為相關的 客觀和主觀因素(在註冊説明書第96頁披露)以及Teva與某些股東於2020年5月28日進行的公平交易中協商的本公司普通股出售價格 每股3.11美元，確定本公司普通股於2020年7月3日和2020年9月25日的公允價值為每股3.11美元。

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2021年7月14日

第6頁

2021年3月期權授予。2021年3月18日，公司授予某些員工和董事會成員購買總計230,418股普通股的選擇權 。董事會根據管理層的意見、其認為 相關的客觀和主觀因素(在註冊説明書第96頁披露)以及當時(截至2020年12月31日)的最新第三方估值結果，確定與該等購股權授予相關的本公司普通股的公允價值為每股4.12美元 。

在編制2020年12月31日的估值時，該公司使用了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的混合方法。考慮到與能夠完成IPO相關的固有不確定性 ， 混合方法被確定為對各種退出情景進行建模的適當方法，用於評估公司的普通股 ，原因是公司所處的發展階段和預期的IPO時間。由此得出的公司普通股的估計公允價值為每股4.12美元(按非流通少數股計算) 。

在此估值中，使用了混合 方法來處理兩種概率加權方案：IPO方案和保持私有的方案。為IPO方案分配了10%的權重，為保持私有的方案分配了90%的權重。每種類型的未來事件情景的相對概率 基於對當時市場狀況的分析以及對此類情景的時機和可能前景的預期。

非上市方案 假設由OPM確定的股本估值 用於確定公司每類股本的價值 和基於與其初始發行價掛鈎的B系列優先股價格的ROPM。這筆交易被認為是ARM的 長度。為了計算公司普通股的估計公允市值，使用了Black-Scholes方法，需要 一系列變量，包括公司的股權價值、發生流動性事件的時間、無風險利率和波動性。混合 方法將PWERM應用於IPO方案，並假設公司將在2021年12月31日完成IPO，這代表了管理層對IPO可能時間的 最佳估計。退出價值是在假設 所有股份將在首次公開募股時轉換為普通股以最大化其財務回報的情況下使用本公司完全稀釋的股份分配的，優先股因該等轉換而喪失其清算優先權 。然後，將結果值折回現值，並根據保持私有的方案對 進行加權。

對於這一估值，公司考慮了 最近完成的5,067,009股B系列優先股的發行，每股7.3416美元，2021年第四季度首次公開募股的可能性加權 為10%。然後，該公司在IPO方案中應用16.0%的DLOM，在最近的 交易中應用28%的DLOM，結果導致公司普通股的估值為每股4.12美元。IPO方案的DLOM 包括對股東在IPO後可以出售其股票之前的標準180天禁售期的考慮。所有情況下使用的DLOM 反映了公司當時對流動性事件發生時間的估計。董事會指出，2020年12月估值增加的 主要驅動因素是其在2020年12月決定開始籌備首次公開募股(IPO)，以及B系列優先股的成功發行價格比A系列優先股高出20%。

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2021年5月期權授予。於2021年5月6日和2021年5月10日，公司分別授予部分員工購買合計911,540股和25,480股普通股的選擇權。董事會根據管理層的意見、其認為相關的客觀和主觀因素(在註冊説明書第96頁披露) 以及截至2021年3月31日的最新第三方估值結果，確定本公司普通股於2021年5月6日和2021年5月10日的公允價值為每股9.74美元。

在準備2021年3月31日的估值時，該公司使用了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的混合方法。混合 方法被確定為對各種退出情景進行建模的適當方法，以評估公司的普通股 ，因為公司的發展階段和預期的IPO時間，並考慮到與能夠完成IPO相關的固有不確定性 。由此得出的公司普通股的估計公允價值為每股9.74美元，以非上市、 少數股為基礎。

在此估值中，使用了混合 方法來處理兩種概率加權方案：IPO方案和保持私有的方案。為IPO方案分配了50%的權重，為保持私有的方案分配了50%的權重。每種類型的未來事件情景的相對概率 基於對當時市場狀況的分析以及對此類情景的時機和可能前景的預期。

保持私有的方案 假設由OPM確定的股權估值，該估值用於確定公司每類股本的價值 和前滾法。根據AICPA在會計和估值指南：風險投資和私募股權基金等投資公司投資組合的估值 對於沒有最近一輪融資的早期公司 ，最佳選擇很可能涉及一種技術，該技術將從前一輪(現已過時) 融資中獲得的價值在初始確認時反映公允價值。

為了利用前滾 方法，本公司從上一個估值日期的企業價值指標開始，並針對被認為從上一個估值日期到當前估值日期影響本公司價值的內部和外部因素 進行調整。

混合方法 通過利用投資銀行家的意見作為組織會議的一部分，在IPO方案中應用PWERM， 預計股本價值為3.5億美元。IPO方案假設公司將於2021年7月31日完成IPO ，這是管理層根據組織時間表對可能的IPO時間進行的最佳估計。退出價值 是使用本公司完全攤薄的股份分配的，假設所有股票將在首次公開募股(IPO)時轉換為普通股，以最大化其財務回報，而優先股因 此類轉換而喪失清算優先權。然後，結果值被折現回現值，並與Stay-Private方案進行加權。

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2021年7月14日

第8頁

2021年3月的估值是在 考慮到自願提前購買B系列第二批3377,994股優先股(每股7.3416美元)、2021年4月7日舉行的首次公開募股組織會議 以及即將於2021年5月13日提交的S-1的首次機密文件後編制的。對於這一估值， 該公司將第三季度IPO的可能性提高到50%(而2020年12月的估值分別為第四季度和10%)。然後，公司 將9.0%的DLOM應用於IPO方案，並將25%的DLOM應用於保留私有方案。IPO方案的DLOM 包括股東在IPO後可以出售其股票之前的標準180個禁售期的對價。用於 所有場景的DLOM反映了公司當時對流動資金事件時間的估計。董事會指出，2021年3月估值增加的主要驅動因素 是它在2020年12月決定提前準備IPO，而且優先考慮提前發行B系列第二批股票。

自2021年5月10日以來，本公司未授予任何其他股權獎勵 。

最新估值與初步IPO價格區間的比較

與首次公開發行(IPO)中的典型情況一樣，此次發行的初步IPO價格區間 不是使用估計公允價值的正式確定得出的，而是根據本公司與承銷商之間的討論確定的 。在2021年7月8日之前，本公司和承銷商尚未就初步IPO價格區間進行任何 具體討論。公司在設定初步IPO價格區間時考慮的因素如下：

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2021年7月14日

第9頁

本公司謹此提出，最新估值與初步假設IPO價格之間的差異 主要歸因於以下因素：

總而言之，本公司謹 認為，考慮到上述所有考慮因素，就財務報告目的授予期權而使用的普通股最近估值與初步假設IPO價格(即初步IPO價格區間的中點)之間的差額 是合理的。此外，在註冊聲明生效日期之前，公司將繼續更新 所有與股權相關的交易(如果有)的信息披露。基於上述情況， 公司敬請確認，員工對本 信函中討論的事項沒有進一步意見。

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2021年7月14日

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公司敬請將本請求函中包含的信息 視為機密信息，並要求委員會在 允許披露本函中帶下劃線和突出顯示的信息之前，及時通知免疫工程公司首席執行官Benjamin J.Zeskind，電話：(617)500-8080，地址：馬薩諸塞州劍橋市主街245號。

如對此信或註冊聲明有任何疑問或意見，請撥打(212)906-2916與我聯繫。謝謝你的協助。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

本傑明·J·澤斯金德博士，免疫工程公司首席執行官

約翰·喬裏，Latham&Watkins LLP

埃文·史密斯，Latham&Watkins LLP

弗蘭克·F·拉赫馬尼(Frank F.Rahmani)，Sidley Austin LLP

薩米爾·A·甘地(Samir A.Gandhi)，Sidley Austin LLP

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