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公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-6010
| 請注意： | 珍妮·杜(Jenn Do) |
| 安吉拉·康奈爾 | |
| 艾倫·坎貝爾 | |
| 阿達·D·薩爾門託 |
| 回覆： | 免疫工程公司 |
表格S-1上的註冊草案 聲明
機密提交 ，2021年5月13日
CIK編號0001790340
女士們、先生們：
代表我們的客户，免疫工程 公司(“公司)，以下是公司對員工意見的迴應 (員工“)美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance Of The Securities And Exchange Commission)選委會) 在其2021年6月12日的信中，涉及公司於2021年5月13日提交的表格S-1的註冊説明書草案 (註冊聲明”).
本公司已於今天祕密提交註冊説明書第1號修正案(“修正案第1號“)，連同此信， 通過Edgar提交。為供工作人員參考，我們向工作人員提供了本函的手送副本以及 第一號修正案的乾淨副本和一份註明與2021年5月13日提交的草案版本相比的所有更改的副本。
為方便參考， 本函以粗體和斜體轉載員工信函中的意見。該公司還在每條編號評論後立即提供了 回覆。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修正案1中賦予 此類術語的含義相同。
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2021年6月21日 第2頁 |
2021年5月13日提交的表格S-1註冊聲明草案
行業 和其他數據，第II頁
| 1. | 您關於(I)第三方來源不保證招股説明書中提供的信息的準確性或完整性 ，(Ii)您沒有任何獨立 來源獨立核實的第三方信息，以及(Iii)沒有獨立來源核實您的內部研究和市場定義的聲明可能暗示對此信息不適當的 免責聲明。請刪除這些聲明或明確聲明您 對此類信息負有責任。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了修正案1第II頁的披露內容。
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 2. | 請為我們提供您聲稱在轉譯生物信息學領域擁有十多年領導經驗的依據 ，以及您在深入瞭解藥物作用機制和患者治療反應方面的既定記錄 。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了第1號修正案第1、5、83、99和103頁的披露內容。
我們全資擁有的管道， 第2頁
| 3. | 請修改您的流水線表，以將銷售線索優化列與發現 列結合起來。對計劃的文字討論是區分 特定階段內不同部分的更合適的地方。除了IMM-1-104之外，您的所有候選產品似乎都處於發現階段。 鑑於這些計劃的開發處於早期階段，請解釋為什麼每個計劃對您的業務都非常重要 ，因此需要包含在您的流水線表中。 |
迴應：作為對員工意見的 迴應，公司已修改了修正案1第3、101、107和121頁的披露內容。公司 進一步通知員工，目前已將其認為對其業務具有重要意義的那些項目納入其流水線圖表。除IMM-1-104外，公司敬告員工，這些計劃本質上不是概念性的，而是 公司目前正在為每個計劃在臨牀前研究中創建和測試活性分子。公司進一步通知 員工，公司已在註冊聲明中包含了有關這些計劃的討論。
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2021年6月21日 第3頁 |
Dual-MEK 計劃，第4頁
| 4. | 我們注意到摘要和業務部分中有關您的 候選產品性能的陳述。例如，我們注意到，與目前FDA批准的藥物和類似聲明相比，您在臨牀前研究中觀察到IMM-1-104 耐受性提高的治療活性。請修改第4頁的第一段 以及招股説明書中的類似陳述，以修改所有績效索賠，以便每個陳述的依據都明確 。安全性和有效性測定是FDA或類似的外國監管機構的專有權力。您 可以提供用於得出這些結論的數據摘要，但不能提供產品 候選產品安全或有效的結論或預測。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司修改了修正案編號 1第4、102、104、108和116頁的披露內容。
我們的 戰略，第5頁
| 5. | 我們注意到您在招股説明書中和其他地方披露的信息，其中提到您計劃“迅速推進”IMM-1-104的開發。請修改招股説明書中的本披露和類似披露，以刪除 任何暗示您將以快速或加速的方式成功開發您的候選產品的暗示，因為此類聲明 是投機性的。 |
回覆： 針對員工的意見，公司修改了修正案1第5頁和第103頁的披露內容。
| 6. | 我們注意到您在此處和商業部分的聲明，您的平臺允許 您以新的創造性方式利用人類生物數據，提供不受傳統方法或主流科學觀點的固有限制 的違反直覺的見解。然而，翻譯生物信息學似乎是一個擁有眾多研究人員和參與者的不斷髮展的領域。請修改您的披露內容，解釋為什麼您在 中的方法是違反直覺的，以及為什麼您能夠以其他人無法利用的方式利用數據。 |
回覆： 針對員工的意見，公司修改了修正案1第5、103和124頁的披露內容。
我們的 團隊，第5頁
| 7. | 我們注意到，您在此處和第98頁指出某些實體為貴公司的投資者。 但是，這些實體中的某些實體似乎不在第153頁披露的主要股東之列。如果有重要信息，請 擴大您的披露範圍，描述每個此類實體對您的投資的性質，並向我們解釋為什麼包括此信息 是合適的。還請在回覆中説明您計劃向投資者通報這些實體對其在貴公司的投資所做的任何更改 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司修改了修正案1第5頁和第103頁的披露內容。
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2021年6月21日 第4頁 |
摘要 風險因素，第5頁
| 8. | 請修改以增加您發現和開發候選產品 的方法未經驗證的風險，並且您可能無法成功使用和擴展您的DCT平臺來構建具有商業價值的產品 候選產品渠道。 |
迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第6頁的披露內容。
成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義，第7頁
| 9. | 請根據《證券法》第 405條的規定，補充向我們提供您或任何有權代表您根據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留了這些通信的副本。 |
迴應： 公司確認員工的意見，並將根據證券法規則 405的定義，向員工提供公司或任何授權代表其向潛在投資者提交的、依據證券法第5(D)條提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。
收益的使用，第 75頁
| 10. | 如果可能，請更新收益使用中的第二個項目符號，以披露您估計此產品的收益在這些計劃的 開發過程中將允許您達到的程度，包括多少額外的 計劃、您將能夠參加多少當前計劃，以及您估計將有多少計劃 能夠開始或完成支持IND的學習。 |
回覆： 公司恭敬地通知員工，一旦知道預期的發行規模 ，將在後續修訂中修改披露內容。
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2021年6月21日 第5頁 |
關鍵會計政策
基於股權的薪酬 ，第91頁
| 11. | 從第144頁的傑出股權獎表格中可以看出，您在2020年內沒有向三位被提名的高管(NEO)授予任何 期權或其他股權獎勵。請為我們確認，第 頁的表格中列出的2020年授予的基於股權的 獎勵均未授予近地天體，或相應修改您的信息披露。 |
回覆： 公司敬告員工，作為交換，公司於2020年2月25日同時取消了公司先前在2019年2月授予霍爾博士的不合格 股票期權，當時霍爾博士正作為顧問為公司提供服務 (2019年選項)，公司授予霍爾博士一項股票期權，該股票期權旨在符合美國國税法第422條規定的“激勵性 股票期權”，其條款在其他方面與2019年2月的 期權的條款相同(2020年選項“)。本公司認定，2020期權構成會計準則編纂主題718項下的 2019年期權的修訂，沒有遞增公允價值。此項修訂於修訂編號1第150頁披露 。本公司進一步告知員工，2020年購股權並不在註冊説明書第92頁表格所載於2020年授予的股權獎勵之列，並確認於2020年授予於註冊説明書第92頁表格 所載股權獎勵均未授予近地經營組織。
| 12. | 一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定 作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及在首次公開募股之前您的普通股最近的估值 與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於 我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與員工討論 如何提交您的回覆。 |
迴應： 公司尊重員工的意見，並承諾，一旦獲得估計發行價，將向員工提供一封補充信函，其中包含其股票發行相關普通股的公允價值，並提供一份分析，解釋公司最近的公允價值確定與估計發行價之間存在差異的原因。
商務，第94頁
| 13. | 我們注意到您在第49頁披露，您在美國擁有與您的平臺技術相關的未決專利申請，以及與您的候選產品相關的未決專利申請。 請修改您的業務 部分，以包括對您的知識產權覆蓋範圍的討論，包括與專利申請相關的特定產品、產品組和技術 、您尋求的專利保護類型、適用司法管轄區和潛在的 專利到期日期。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了修正案1第131頁和第132頁的披露內容。
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2021年6月21日 第6頁 |
我們的生物信息學方法， 第99頁
| 14. | 我們注意到您的聲明，即您的方法已經產生了針對廣泛的具有臨牀挑戰性的實體腫瘤的臨牀前活性，並且正在向臨牀邁進。請修改您的信息以澄清 您的大多數候選產品尚未進入支持IND的學習階段。 |
迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第104頁的披露內容。
我們解決一些最具挑戰性癌症的差異化方法 ，第101頁
| 15. | 請為您的説法提供依據，即您從您的翻譯生物信息學平臺獲得的見解“證實”了您的信念，即利用信號動力學對抗腫瘤成癮將產生更好的藥物。考慮到您的候選產品的當前開發階段，此聲明似乎 為時過早。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了修正案1第106頁的披露內容。
Trifeta-MEK 計劃，第110頁
| 16. | 我們注意到您的聲明，即您正在開發“潛在的一流”療法，旨在讓 MEK獨一無二地參與進來。鑑於貴公司目前的發展階段，現在提出這一要求似乎為時過早。請修改您的披露 以刪除此聲明。 |
迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第116頁的披露內容。
高管 和董事薪酬
高管 薪酬安排，第143頁
| 17. | 如果可用，請修改此部分以描述您與指定的 高管簽訂的新僱傭協議的具體條款，並將這些協議作為證物歸檔到您的註冊聲明中。 |
迴應： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它將在隨後的 生效前修訂中修改信息披露。
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2021年6月21日 第7頁 |
股本説明
註冊 權利，第156頁
| 18. | 請量化發行後擁有註冊權的普通股數量。 |
迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了修正案1第163頁的披露內容。
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我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請 與我聯繫(212)906-2916，如果您對此申請有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望 討論以上內容，請不要猶豫。
| 真誠地 | |
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