美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年證券交易法第14(A)節 發佈的委託書

由註冊人x提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

Scopus BioPharma Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果 不是註冊人的話)

交納申請費(勾選適當的方框)：

初步 代理材料
待完成，日期為2021年8月26日

列剋星敦大道420號，300套房

紐約，紐約，10170

(212) 479-2513

八月[●], 2021

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州Scopus BioPharma Inc.(以下簡稱“公司”)的年度 股東大會(“年會”)。 會議將於2021年10月8日(星期五)在[●]東部時間。鑑於新冠肺炎的流行，為了包括我們的股東在內的所有人的安全，並考慮到最近發佈的聯邦、州和地方指導意見，我們決定 年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不進行實物面對面會議。

要通過互聯網虛擬 參加年會，請訪問www.cesonlineservices.com/scps21_VM。要參加，您必須在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM 上註冊[●][●]，2021年[●]東部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的 説明，包括允許您訪問會議並在截止日期 之前提交問題的獨特鏈接[●][●]，2021年[●]東部時間。您將不能親自出席年會。

公司的委託書(“委託書 ”)包含重要信息。我們強烈建議您仔細閲讀隨附的委託書，並根據董事會對另一項提案的建議，儘快使用隨附的白色委託書投票支持本公司董事會 (“董事會”)推薦的被提名人。您可以 在隨附的白色委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中寄回，從而投票表決您的股票，無論您是否計劃參加年會。為方便起見，您也可以按照隨附的白色代理卡上的説明，通過互聯網或免費電話 對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲下面的通知。

在本屆 年度年會上，您的投票尤為重要。於2021年5月9日，前 公司高級管理人員兼董事Morris C.Laster，M.D.(“Dr.Laster”)(其辭去該等職位於2020年6月獲本公司接納)向本公司發出通知，表示其 有意提名兩名獲提名人在股東周年大會上參選本公司董事，反對董事會推薦的 獲提名人。經過仔細審查和考慮，包括諮詢其顧問，董事會認定投票“支持”Laster博士提名的人不符合公司或其股東的最佳利益。你可能會收到委託書，[●]Laster博士提供的委託卡和其他徵集材料。 本公司不對Laster博士或其被提名人提供的或與之相關的任何信息的準確性負責，該信息包含在由Laster博士或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或Laster博士 可能以其他方式發表的任何其他聲明中。

我們的董事會不支持 雷斯特博士提名的任何人。根據拉斯特博士的通知中提供的信息，以及其他原因，拉斯特博士提名的人在美國上市公司擔任董事的經驗有限或沒有經驗。因此， 董事會建議您投票支持董事會在您的白色 代理卡上推薦的兩位被提名人的選舉。董事會強烈要求你不要簽署或退還任何[●]這張代理卡可能會由 Laster博士寄給您。如果您之前已提交[●]如果您收到Laster博士寄給您的委託卡，您可以通過簽署、註明日期並郵寄所提供的已付郵資信封內隨附的 白色委託卡，撤銷該委託書並“投票支持”我們董事會的提名人和將在年會上表決的其他事項。只有您最近註明日期的委託書才會被計算在內。

如果您的股票是通過 經紀人、銀行、受託人或其他被指定人以街頭名義持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。作為受益所有人，您有 權利指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。如果沒有您的投票指示，由於提案的 爭議性，只要您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人向您提供Laster博士的委託書 材料，您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人不得就選舉兩名A類董事 (提案1)或年會議程上的任何其他提案投票您的股票。即使您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人 沒有向您提供Laster博士的委託書材料，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人 只能就被視為例行事項的提案投票您的股票。會議正在審議的唯一例行事項是提案 2(涉及批准獨立註冊會計師事務所)。有關選舉董事的提案1 被視為非例行事項。對於非例行事項，如果沒有您的具體投票指示，您的股票將不會被投票。 我們鼓勵您通過填寫並返回隨附的白色代理卡，指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人投票您的股票。

您的投票非常重要，無論您持有我們有投票權的證券的 股票數量。無論您是否希望參加虛擬年會，請在收到 委託書和其他委託書材料後，儘快在隨附的白色委託卡上投票，以確保您的代表權 和出席年會的法定人數。只有在記錄日期(2021年8月16日星期一)收盤時持有股票的股東才能在年會上投票。作為年會期間在線投票的替代方案，您可以在年會前 通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡進行投票。如果您的股票 是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，請填寫並交回由該經紀人或其他中介機構提供的白色投票指示表格 ，或者，如果該經紀人或其他中介機構允許，您可以按照該經紀人或其他中介機構的指示通過互聯網或 電話投票。如果您希望虛擬出席年會並對您的股票進行投票， 您需要直接聯繫您的經紀人，以獲得由您的代名人持有人向您簽發的有效法律委託書。我代表 董事會敦促您儘快提交您的投票，即使您目前計劃虛擬出席年會。

敦促截至2021年8月16日(年會創紀錄日期)收盤的股票持有人提交白色代理卡，即使您的股票是在該日期 之後出售的。

感謝您的持續支持。如果您有 任何問題，請聯繫Morrow Sodali LLC(“Morrow”)，他是我們的代理律師，協助我們進行年度 會議：

次日蘇打利

麥迪遜大道509號，1206套房

紐約，紐約10022

對方付費電話：(203)561-6945

免費電話：(800)662-5200

電子郵件：scps@investor.morrowsodali.com

感謝您對我們公司的支持。我 期待您虛擬參與年會。

Scopus BioPharma Inc.

列剋星敦大道420號，300套房

紐約，紐約，10170

(212) 479-2513

股東周年大會通知

將於2021年10月8日舉行

特拉華州公司Scopus BioPharma Inc.(以下簡稱“公司”)股東年會(簡稱“年會”)將於2021年10月8日(星期五)在[●]東部時間，僅在 www.cesonlineservices.com/scps21_VM通過音頻網絡直播以虛擬格式進行。年會沒有實際地點。

股東請參閲 公司的委託書(“委託書”)，以瞭解有關將在年會上審議的 事項的更詳細信息。

本公司董事會( “董事會”)已將2021年8月16日(星期一)的營業截止日期定為股東周年大會的記錄日期(“記錄日期”) 。只有於記錄日期登記在冊的本公司普通股股份持有人才有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延會上投票。有權在年會上投票的註冊股東的完整 名單將在年會前十個日曆日的 正常營業時間內在我們的辦公室供查閲，並在年會期間在線查閲。

請注意，本公司前高級管理人員兼董事Morris C.Laster，M.D. (“Dr.Laster”)於2020年6月辭去該等職位，並已於股東周年大會上向本公司發出通知，表示有意提名兩名被提名人蔘選 本公司董事。您可能會收到來自Laster博士的徵集材料，尋求您的代理投票支持Laster博士的提名者。本公司不對拉斯特博士 或其被指定人提供的或與其代理人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在由拉斯特博士或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或拉斯特博士可能以其他方式作出的任何其他 陳述中。

董事會建議在隨附的白色委託書上投票 選舉董事會的每一位被提名人，並敦促您不要簽署或 退回或投票[●]拉斯特博士寄給你的委託卡。如果您已使用 投票[●]如果您收到由Dr.Laster寄給您的代理卡，您可以通過在隨附的White 代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回，或者按照所附的White代理卡上提供的 説明通過互聯網或電話投票將其撤銷。只有您最後一次簽署的委託書才會計算在內，任何委託書在年會上行使之前的任何 時間均可被撤銷，如隨附的委託書所述。

您對公司 事務的投票和參與非常重要。

如果您的股票是以您的名義註冊的， 即使您計劃虛擬出席年會或年會的任何延期或延期，我們也要求您 按照其中的説明填寫、註明日期、簽署和郵寄隨附的白色委託卡，或者按照隨附的白色委託卡上的説明通過互聯網或電話投票，以確保您的股票將出席 年會。

如果您的股票是以經紀人的名義持有的， 信託、銀行或其他被指定人，請填寫並交回由該經紀人或其他 中介機構提供給您的白色投票指導表，或者，如果該經紀人或其他中介機構允許，您可以按照該 經紀人或其他中介機構的指示通過互聯網或電話投票。如果您希望虛擬出席年會並對您的股票進行投票，您需要直接聯繫您的經紀人 以獲得由您的代名人持有人向您簽發的有效法律委託書。

如果您對此 信息或隨附的委託書材料有任何疑問，請聯繫我們的代理律師莫羅(Morrow)，協助我們處理 年會的事宜，請撥打對方付費電話(203)561-6945或免費撥打(800)662-5200，或發送電子郵件至 scps@investor.morrowsodali.com。

本2021年股東年會通知的副本和隨附的委託書將從 開始 左右發送給股東[·][·], 2021.

Scopus BioPharma Inc.

列剋星敦大道420號，300套房

紐約，紐約，10170

(212) 479-2513

代理語句

為

股東年會

將於2021年10月8日舉行

除文意另有所指外，本委託書(“委託書”)中提及的“我們”、“本公司”、 或“Scopus”均指特拉華州的Scopus BioPharma公司及其合併子公司。此外， 除文意另有所指外，凡提及“普通股”均指本公司的普通股，每股票面價值$0.001 ，而提及“股東”則指普通股的持有人。

隨附的委託書是由董事會 代表Scopus BioPharma Inc.徵集的，將於2021年10月8日(星期五)舉行的 公司股東年度大會(“年會”)上表決，時間、地點和目的載於隨附的股東周年大會通知(“通知”)中所載的 ，並在 公司的任何休會或延期上進行表決。 將於2021年10月8日(星期五)舉行的 公司股東年會(下稱“年會”)上表決，時間、地點和目的載於隨附的股東周年大會通知(“通知”)中規定的時間、地點和目的。本委託書及隨附的委託書註明日期[●][●]，2021年，預計將於2021年左右第一次 發送或交給股東[●][●], 2021.

公司的執行辦公室位於 ，公司的郵寄地址是紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170。

關於代理材料可獲得性的重要通知

2021年10月8日召開的股東大會：

在上或在附近[●][●]，2021年，我們開始 向截至2021年8月16日登記在冊的股東郵寄代理材料和我們截至2020年12月31日的Form 10-K和10-K/A年度報告(統稱為“2020年度報告”)的打印副本。代理材料和2020年度報告 也可在以下網站免費獲取：www.cesonlineservices.com/scps21_VM。您也可以在 美國證券交易委員會(“SEC”)網站www.sec.gov上獲取這些材料。除本文特別提及的範圍外， 我們網站上包含或引用的信息未通過引用併入這些代理材料，也不構成這些代理材料的一部分。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含符合聯邦證券法的前瞻性 陳述。本委託書中包含的所有陳述(除有關歷史事實的陳述 )，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、 潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及 我們對未來經營的目標的陳述，都是前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“ ”估計、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的變體 和類似表述旨在識別前瞻性表述。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括公司2020年年報第1A項中描述的“風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。敬請讀者仔細審閲和考慮本委託書和年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應將年度報告第1A項中描述的風險視為所有 潛在風險和不確定性的完整陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書和年報中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的 或前瞻性陳述中暗示的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、 業績或成就。此外，本委託書中的前瞻性陳述是截至本委託書提交之日 作出的，我們不承諾，也不明確不承擔任何義務，在本委託書之日之後以任何理由更新此類陳述 ，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。

您應閲讀本委託書和我們在此引用並已作為本委託書的證物提交給SEC的文件 ，瞭解我們未來的實際 結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

關於年會的事

什麼是代理？

代理人是您合法指定 為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理，則該文檔也稱為“代理”或 “代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的法律委託書 ，才能在年會上投票表決您的股票。

年會將對哪些事項採取行動 ？

在我們的年會上，股東將根據通知中概述的 事項採取行動，這些事項包括：

此外， 股東將處理可能出現並可能在股東周年大會或其任何續會或延期上適當進行的其他適當事務。

如果我收到多張 代理卡，這意味着什麼？

我們的許多股東在 多個帳户中持有股份，可能會收到每個帳户的單獨代理卡或投票指示表格。如果您收到多張白色代理卡 ，則表示您的股票已在多個名稱中註冊或在不同帳户中註冊。請在每張白色代理卡上簽名、註明日期 並退回或以其他方式提交您的委託書，以確保您的所有股份都已投票通過。

此外，請注意，本公司前高級管理人員兼董事Morris C. Laster，M.D.(“Dr.Laster”)已於2020年6月接受辭去該等職位，他已向本公司發出通知，表示有意提名兩名被提名人在股東周年大會上參選 為本公司董事。如果Laster博士繼續他的提名，您可能會收到來自Laster博士的委託書 材料，包括反對委託書和[●]代理卡。董事會建議您 無視並不退還任何[●]你從雷斯特博士那裏收到的代理卡。

在 的情況下，對任何一位被提名人投“保留”票[●]Laster博士發送給您的委託卡與投票給董事會的提名人不同，因為投票對Laster博士的任何提名人投“保留”票[●]代理 卡將撤銷您以前提交的所有代理。

如果您已經使用 Laster博士的[●]如果您使用的是白色代理卡，您完全有權更改您的投票並撤銷您之前的代理，方法是在隨附的白色代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回，或者按照隨附的白色代理卡上提供的説明通過互聯網或電話 投票將其退回。只有您提交的最新日期的委託書將被計算在內。如果您 有任何問題或需要協助投票，請致電Scopus的代理律師Morrow Sodali LLC(“Morrow”)， 撥打對方付費電話(203)561-6945或免費電話(800)662-5200，或發送電子郵件至scps@investor.morrowsodali.com。

記錄日期是什麼時候？它的意思是什麼？

確定有權在年會上通知和投票的股東 的記錄日期為2021年8月16日(星期一)的營業時間結束(“記錄日期”)。 記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。在記錄日期，發行了18,094,264股普通股 併發行在外。

誰有資格在年會上投票？

在記錄日期交易結束時的普通股持有者可以在年會上投票。

股東的表決權是什麼？

每位普通股持有人有權在股東周年大會上就每個事項享有每股普通股一張 投票權。我們修訂和重新發布的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)禁止累積投票權。

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股及已發行普通股的大多數投票權持有人 親身或委派代表出席，才可構成辦理業務的法定人數 。如果出席年會或派代表出席的人數不足法定人數，會議主席 可不時將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。

有記錄的股東 和“街名”持有人有什麼不同？

如果您的普通股直接以您的名義在大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)登記，大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)是該公司的股票轉讓代理 ，則您被視為這些股票的登記股東。本委託書和隨附的白色代理卡 已直接郵寄給普通股記錄的每位股東。

如果您的普通股股票是在股票 經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被指定人持有，則被指定人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股票的受益 所有者，並且您的股票以“街道名稱”持有。本委託書和白人投票指示表格 已由他們的經紀人、銀行或其他被提名者轉發給每個“街頭名字”持有人。作為受益所有人，您有權 指示您的被提名人如何投票您的股票。請按照表格中包含的説明進行操作，瞭解如何 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您的股票。如果您未向您的經紀人、銀行或其他 被指定人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被指定人只能就“例行”事項投票您的股票(如下所述)。

什麼是經紀人無投票權？

當股票通過經紀、銀行或其他中介機構代表實益所有者間接持有(稱為“街道名稱”)，並且 經紀人提交委託書，但由於經紀人沒有收到實益所有者的投票指示 ，並且(I)經紀人對該事項沒有酌情投票權，或者(Ii)經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票時，就會出現經紀人無投票權的情況。 經紀人提交了委託書，但由於經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，經紀人沒有投票權利，或者(Ii)經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票。 經紀人提交了委託書，但由於經紀人沒有收到受益者的投票指示，經紀人選擇不對其擁有酌情投票權的事項投票。由於提案的爭議性，根據紐約證券交易所(NYSE)規定經紀人如何投票的規則，如果您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人向您提供了雷斯特博士的委託書，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人不得就董事選舉(提案1)或任何其他提案 投票您的股票。 該規則規定，經紀人、銀行、受託人或其他被提名人不得就董事選舉(提案1)或任何其他提案 投票。 您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人不得就董事選舉(提案1)或任何其他提案{即使您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人沒有向您提供Laster博士的 委託書材料，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人也只能在被視為例行事項的提案 上投票您的股票。年會正在審議的唯一例行事項是提案2(涉及獨立註冊會計師事務所的批准 )。對於非例行事項，如果沒有您的具體投票指示，您的股票將不會進行投票 。我們鼓勵您通過填寫並返回懷特投票指示表來指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人投票您的股票。

我如何投票我的股票？

如果您是記錄保持者，您可以在年會上或由代表投票表決您的 股票。您可以選擇以下方法之一來投票您的股票：

代理人填寫起來相當簡單，在電子選票、電話或卡片上有具體的 説明。填寫並提交後，您將指示指定人員(稱為“代理人”)按照您的指示在年會上投票表決您的股票。董事會已任命[●] 和[●]擔任年會的代理人。

您的委託書只有在您完成 並在年會之前交回後才有效。如果您正確填寫並傳送了您的委託書，但沒有就提案提供 投票指示，則指定的委託書將根據董事會的 建議，投票支持拉斐爾(“Rafi”) Hofstein博士和David S.Battleman醫學博士當選為A類董事，並“支持”提案2。我們預計年會前不會有任何其他事項，但如果有任何其他事項在年會前適當提出 ，則指定代表將根據適用法律及其酌情決定權投票表決您的股份。

如果您以“街道名稱”持有您的股票， 您的銀行、經紀人或其他被指定人應向您提供投票指示請求以及公司的代理材料。 通過填寫投票指示卡，您可以指示您的被指定人如何投票您的股票。如果您部分完成了投票指示 ，但未能完成一個或多個投票指示，則您的被指定人可能無法就您未提供投票指示的提案 投票您的股票。參見“什麼是經紀人無投票權？”或者，如果您希望在年會上虛擬投票您的 股票，您必須在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM上註冊[●][●]，2021年[●]東部時間。當您訪問網站時，請提供您的股東控制號碼，該號碼可在投票人指導表 上找到。您需要從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法委託書，並在年會前 提前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。請注意，確認您為股東的經紀人信函 與指定人簽發的委託書不同。如果您未能在[●][●]，2021年[●]如果您在美國東部時間，並從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，您將不能在年會期間 投票您的被指定人持有的股票。

誰來計票？

所有選票將按以下方式計票：[●]，為年會任命的選舉獨立檢查員 。每項提案都將單獨列出。

我可以在年度 會議上虛擬投票我的股票嗎？

是。如果您是記錄在案的股東，您可以 按照“如何投票我的股票？”下面的説明在會議期間對您的股票進行虛擬投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票， 如果您按照 “如何投票我的股票？”中的説明獲得了一個“合法”代表，您就可以在會議期間虛擬地投票您的股票。

即使您目前計劃參加虛擬 年會，我們也建議您如上所述退回您的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不參加虛擬年會或無法出席的情況下，您的投票將被計入 。

我在投票時有哪些選擇？

當你投票的時候：

關於我應該如何投票我的股票，董事會有什麼建議 ？

董事會建議您按如下方式投票表決您的股票 ：

“為” 拉斐爾(“拉菲”)Hofstein博士和David S.Battleman醫學博士當選為A級導演。

批准將Citrin Cooperman&Company，LLP任命為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。“for” 批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。

如果我沒有指定我希望如何投票我的股票 怎麼辦？

如果您是記錄保持者，並且返回了一張完整的 白色代理卡，該卡未指定您希望如何就一個或多個提案投票您的股票，則其中指定的代理人將為您未提供投票指示的每個提案投票 您的股票，此類股票將按以下方式投票：

“為” 拉斐爾(“拉菲”)Hofstein博士和David S.Battleman醫學博士當選為A級導演。

批准將Citrin Cooperman&Company，LLP任命為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。“for” 批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。

如果您是“街道名稱”持有人 ，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則只要您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人向您 提供了Laster博士的委託書，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人不得就董事選舉(提案1)或年會議程上的任何其他提案投票您的股票。即使您的經紀人、銀行、受託人或 其他被指定人沒有向您提供Laster博士的委託書材料，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行、受託人 或其他被指定人只能就被視為例行事項的提案投票您的股票。 會議正在審議的唯一例行事項是提案2(與批准獨立註冊會計師事務所有關)。對於非例行事項， 如果沒有您的具體投票指示，您的股票將不會進行投票。我們鼓勵您通過填寫並返回白色投票指示表，指示您的經紀人、銀行、受託人或 其他被指定人投票您的股票。

我可以改變我的投票嗎？

是。如果您是記錄持有者，您可以在年會表決之前的任何時間 撤銷之前提交的代理卡，方法如下：

如果您以前簽署過[●] Laster博士寄給您的代理卡，您可以更改您的投票並撤銷您之前的代理，方法是在隨附的White 代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回，或者按照所附White代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。提交一份[●]代理卡-即使您對Laster博士的提名者投了 “保留”的票，也會撤銷您之前通過我們的 白色代理卡進行的任何投票。因此，如果您希望根據我們董事會的建議進行投票，您應該忽略且不退還 任何[●]你可能會從雷斯特博士那裏收到代理卡。

如果您是“街道名稱”持有人， 您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供説明，説明如何更改或撤銷您的投票指示。

每項提案需要多少票數才能通過？

假設法定人數達到法定人數，就提案1而言，選舉董事被提名人需要獲得年會上所投多數票的持票人的贊成票 (即，得票最多的兩位董事提名人將當選)。假設有 法定人數，提案2的批准將需要所投贊成票或反對票的多數贊成票或反對票。多數票 意味着投票支持該提案的股份數必須超過投票反對該提案的票數 。

如何對待棄權票和中間人無票票？

任何出席年會的股東，無論是親自出席(包括虛擬出席年會)或委派代表(放棄投票)，仍將計入 ，以確定會議是否有法定人數。 無論是親身出席(包括虛擬出席年會)，還是委派代表(放棄投票)，仍將被計入 ，以確定會議是否有法定人數。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，則您的股票可能包括在確定會議法定人數的年會上的出席股份數量的確定中，但可能構成經紀人的無投票權，導致 不會就某些提案對您進行投票。見“什麼是經紀人無投票權？”

對提案1投棄權票或未能指示您的經紀人 如何投票不會被算作董事選舉中的贊成票或反對票，也不會對提案1的投票結果產生影響。對提案2投棄權票或經紀人反對票也同樣 不會被算作對提案投贊成票或反對票，也不會對此類提案的投票結果產生影響。 在一定程度上，您的經紀人、銀行、受託人 或其他被提名人不得就董事選舉(提案1)或年會議程上 議程上的任何其他提案投票表決您的股份。即使您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人沒有向您提供Laster博士的委託書 ，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人也只能在被視為例行事項的提案上投票表決您的股票。年會正在審議的唯一例行事項是提案2(與批准 獨立註冊會計師事務所有關)。對於非例行事項，沒有您的具體投票指示，您的股票將不會被投票。

對於年會上要表決的任何事項，我是否有異議或評估 的權利？

不是的。我們的股東對年會上表決的事項沒有任何異議 或評價權。

徵集費用是多少？此代理徵集的費用由誰 支付？

我們的董事會正在尋求您的委託書，我們將 支付要求股東委託書的所有費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人 將募集材料轉發給普通股受益所有人並收集投票指示的合理自付費用 。我們可以使用公司的高級管理人員、董事、某些員工或其他代理要求委託書，如下所述 。

與徵集年會委託書相關的所有 費用將由本公司支付。我們已聘請Morrow 徵集代理，預計費用為$[·] 外加自付費用報銷。莫羅估計，大約[·] 其員工將協助公司徵集委託書。此外，公司的高級管理人員、董事、某些員工或其他代理人 可以親自、通過電話、電子郵件、短信、傳真、個人電話或其他電子方式徵集委託書。 我們將要求股票登記在其名下的銀行、經紀人、託管人和其他被提名人向公司普通股的受益所有人 提供本委託書和白色代理卡，以及與年會有關的任何其他材料，包括本公司將報銷該等註冊持有人的自付費用 和與此相關的合理費用。我們與徵集委託書相關的總費用，不包括與無競爭徵集委託書相關的正常費用 ，也不包括我們的官員和正式員工的工資和工資，預計將合計約為$ [·]， 其中約$[·]到目前為止， 已用完。

年會是否還有其他事項需要處理 ？

管理層不打算在年會上提出任何業務 以供通知中規定的事項以外的其他事項表決，也不知道其他公司會這樣做。如果需要股東投票表決的其他 事項在股東周年大會上正式提出，則 白色委託書中點名的人士打算根據適用法律並酌情 就該等事項投票表決其所持代表的股份。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們將在年會後四個工作日內在提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 中披露投票結果。如果屆時無法獲得最終投票結果， 我們打算在最終投票結果公佈之日起四個工作日內提交8-K表格的最新報告，以披露初步投票結果，並提交修改後的8-K表格當前報告。

誰能幫我回答我的問題？

以上以“問題 和答案”格式提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。我們 敦促您仔細閲讀整個委託書，包括我們在委託書中引用的文檔。如果您有任何問題 或在投票時需要幫助，請聯繫Scopus的代理律師Morrow，請撥打對方付費電話(203)561-6945 或免費撥打電話(800)662-5200，或發送電子郵件至scps@investor.morrowsodali.com。

徵集背景

2017年，醫學博士莫里斯·C·拉斯特(Morris C.Laster)與商人和投資銀行HCFP 接洽，探討HCFP對共同尋求潛在醫療機會的興趣。 Laster博士意識到HCFP有興趣探索源自領先研究和學術機構的醫療保健技術， 包括在Laster博士所在的以色列的可能機會。Laster博士瞭解HCFP非常獨特和成功的 融資策略，包括針對早期醫療保健公司的融資策略。尤其是，拉斯特博士瞭解到HCFP在共同創立PAVmed Inc.(納斯達克市場代碼：“PAVM”)並在不到兩年後領導PAVM在納斯達克首次公開募股中所扮演的角色。

Laster博士之前已經確定了一種可從美國國立衞生研究院(NIH)獲得許可的技術 (“MRI-1867”)。2017年7月，獲得了從NIH獲得某些疾病適應症的知識產權的許可證(“NIH許可證”)。 Scopus是由HCFP和Dr.Laster共同創立的，目的是促進這項技術的融資和開發。 Scopus是由HCFP和Dr.Laster共同創立的，目的是促進這項技術的融資和開發。

HCFP及其某些附屬公司(統稱為“HCFP”)向Scopus投資了初始資本，並安排了HCFP、其合作伙伴、股東 和共同投資者的額外投資。隨着時間的推移，Laster博士越來越不願意來美國推進公司的業務 。2019年夏季，公司額外聘請了一名高級管理人員Ashish Sanghrajka，他常駐美國。

隨着時間的推移，雷斯特博士對斯科普斯的關注持續減弱。2020年6月，拉斯特博士遞交辭呈，辭去公司某些職位。儘管Laster博士繼續 在公司及其子公司擔任各種其他職位，但他與公司的參與有限。公司最高管理層 從Laster博士辭職到2020年12月公司成功進行首次公開募股(IPO)期間，儘管多次接觸，但與他的溝通有限。Laster博士直接或間接要求提供有關公司的某些信息， 包括他在公司中的所有權及其某些家庭成員的所有權，同時拒絕參與其他事宜，包括解決博士和公司意見不一的其他各種問題。

2021年3月31日，拉斯特博士辭去了公司科學顧問委員會的職務。在這一天，拉斯特博士也辭去了以色列Scopus公司的官員和董事一職。2021年4月1日，拉斯特博士向特拉華州衡平法院就公司普通股的所有權 3,500,000股向公司提起訴訟。該公司已採取行動駁回這起訴訟。2021年4月5日，拉斯特博士辭去了公司全資子公司VITAL Spark，Inc.首席執行官的職務 。2021年4月7日，拉斯特博士提交了一份附表13D，聲明除其他事項外，拉斯特博士打算投票反對未來選舉Scopus現任董事會成員。

於2021年4月29日，本公司宣佈： (I)股東大會將於2021年7月16日舉行，(Ii)為讓股東就業務及董事提名(包括根據本公司委託訪問附例作出的 董事提名)提交股東建議(除根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條將 納入本公司的委託書材料外)， 通知必須及(Iii)根據交易法第14a-8條，擬納入本公司股東周年大會委託書的股東建議，必須在不遲於2021年5月14日向本公司祕書發出 通知。(Iii)如股東建議擬根據交易法第14a-8條納入本公司的股東周年大會委託書內，則必須在不遲於2021年5月14日向本公司祕書發出通知。2021年5月9日，Laster博士提名Mordechai先生(Br)Saar Hacham和Joshua Levine先生在年會上當選為董事會成員，隨後在Laster博士於2021年5月12日提交的附表13D修正案 中披露了這些提名。

2021年5月26日，本公司宣佈將重新安排原定於2021年7月16日舉行的年會，並將在董事會決定後宣佈新的年會日期、時間和 地點。於2021年6月1日，本公司宣佈：(I)股東周年大會已改期至2021年10月8日，(Ii)為讓股東就業務及董事提名(包括根據本公司委託書細則提出的董事提名 )提交於股東周年大會(除根據交易法第14a-8條列入本公司 委託書材料外)，通知必須於不遲於6月10日 送交本公司祕書。及(Iii)就擬根據交易法 至規則14a-8載入本公司股東周年大會委託書的股東建議，通知須不遲於2021年6月25日送交本公司祕書。2021年6月7日，Laster博士重新提交了Mordechai Saar Hacham先生和Joshua Levine先生的提名，以便在與重新安排的年會日期相關的年會上當選為董事會成員 。

在2021年夏天，公司代表 嘗試與Laster博士的代表進行討論，以努力達成協作解決方案 以避免潛在的代理競爭。然而，到目前為止，各方還沒有進行實質性的討論。2021年8月25日，董事會批准了這份初步委託書的提交，其中一名董事Sanghrajka先生投票反對董事會的 董事名單和這份初步委託書的提交。2021年8月26日，公司向證券交易委員會提交了這份初步委託書 。

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由九名 名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期至選舉後三年的年度會議為止。

我們的公司註冊證書規定， 組成我們董事會的授權董事人數由董事總數中的過半數確定。任何因增加董事人數而增加的 董事職位都將在各班級之間儘可能平均地分配 。我們的董事任期直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職 或被免職(以較早者為準)。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

因此，今年董事會提名了兩位連任A類董事的候選人：拉斐爾·霍夫斯坦(“Rafi”)Hofstein博士和David S.Battleman醫學博士，他們目前的董事任期將在年會上到期。

下表包含截至2021年8月16日我們的 董事的級別和任期、姓名和年齡。此外，附錄A列出了與我們的董事、董事提名人 以及我們的某些高級管理人員和員工有關的信息，根據適用的 證券交易委員會規則，這些高級管理人員和員工可能因為他們作為公司董事或高級管理人員、作為董事提名人或因為他們可能代表我們徵集 委託書而被視為我們徵集委託書的“參與者”。

在年會上，我們的股東將考慮 ，並就拉斐爾(“Rafi”)Hofstein博士和David S.Battleman醫學博士(統稱為“公司 被提名人”)再次當選為A類董事進行投票。如果再次當選，這些公司提名人的任期將為三年，將在我們2024年年度股東大會上到期 。除下文所述外，本公司董事會相信本公司現任董事，包括本公司於股東周年大會上提名的兩名董事候選人，具備個人及專業操守、良好的 判斷力、高水平的能力及商業頭腦。

本公司章程一般規定， 董事被提名人的選舉將由有權在選舉中投票的 股票持有人在股東大會上以過半數票選出。然而，若本公司祕書決定董事提名人數超過擬選舉董事人數 ，則董事提名人選將由親自 或委派代表出席為選舉董事而召開並有權就該選舉投票的任何股東大會的股份的多數票選出。我們的祕書已 確定年會上的選舉為競爭性選舉，因為Laster博士提名的人意味着被提名人的人數超過了待選董事的人數。因此，章程中有關董事多數票 的規定將不適用於股東周年大會，根據章程，股東周年大會將適用多數票 。因此，獲得普通股股份最多的兩位董事被提名人投票贊成。 被提名人的選舉將被選入董事會。在董事選舉中沒有投票權的普通股，包括棄權和經紀人無投票權，在董事選舉中沒有直接影響。但是，在 確定是否存在足夠數量的股份以確定法定人數時，會將這些股份考慮在內。

公司提名的A類候選人(任期將於2024年到期 )簡歷如下：

Raphael(“Rafi”)Hofstein，Ph.D. 於2020年12月作為董事會成員加入我們，參與我們的首次公開募股(IPO)。 2009年至2020年3月，霍夫斯坦博士擔任多倫多創新加速合作伙伴公司(TIAP)總裁兼首席執行官。TIAP(原名MARS創新)是由頂尖大學、教學醫院和其他機構和研究機構組成的聯合體 ，其任務是從聯合體內確定生命科學和其他技術研究，並投資於新創建的 或其他為推進科學突破並將其商業化而組織的早期企業。TIAP的行業合作伙伴包括安進、巴克斯特、葛蘭素史克、強生、默克、輝瑞和武田。霍夫斯坦博士在TIAP任職期間，成立和/或資助了50多家新的生命科學和其他醫療保健相關公司 。霍夫斯坦博士一直是TIAP生物製藥、生物技術和其他與醫療保健相關的投資組合公司的創始人、執行和/或董事， 包括擔任董事長， 包括：Fibrocor Treeutics，Inc.，一家針對纖維化疾病的私營生物技術公司；Encle Treateutics Inc.，一傢俬營生物技術公司，2019年被新西蘭製藥A/S(Nasdaq： “ze.”)以高達約8000萬美元的對價收購。Noch Treateutics Inc.是一家專注於基因編輯T細胞療法的私營生物技術公司，它與公開上市的生物技術公司allgene Treeutics，Inc.(納斯達克市場代碼：“ALLO”)建立了戰略合作伙伴關係；三相加速器公司是一家總部位於多倫多的私營藥物開發公司，它與Celgene 就早期腫瘤學資產達成了戰略合作伙伴關係。1990-2009年間, 霍夫斯坦博士曾擔任希伯來大學教學醫院哈大沙大學醫院的技術轉移公司Hadasit Ltd.的總裁兼首席執行官。霍夫斯坦博士還創立了 ，並在2006年至2011年擔任Hadasit Bio-Holdings Ltd.的董事長，該公司當時是一家生物製藥和生物技術 公司的上市控股公司(多倫多證券交易所代碼：“HDST”)。霍夫斯坦博士一直是Hadasit的創始人、執行和/或董事，包括擔任Hadasit子公司和附屬公司的董事長、 董事長，其中包括：BioLineRx Ltd.(納斯達克市場代碼：“BLRX”)；Exalenz Bioscience Ltd.，一家在TASE上市的 公司，被Meridian Bioscience，Inc.(納斯達克市場代碼：“vivo”)收購；以及KAHR Medical Ltd.，一家正在開發中的私營生物技術公司 。在此期間，Hofstein博士還是以色列領先的醫療技術風險投資公司Medica Venture Partners的風險合夥人，以及在納斯達克(Nasdaq：“EVGN)上市的Evogene Ltd.和被C.R.Bard收購的LifeBond Limited Ltd.的董事。此前，霍夫斯坦博士在被孟山都收購之前，一直擔任生態基因公司(Ecogen Inc.)的 - 業務副總裁 ，該公司是納斯達克的一家公開上市的農業生物技術公司，在被孟山都收購之前，他是以色列生態基因公司的科學總監。Hofstein博士還曾擔任多個 非營利性生命科學相關實體的高級管理人員、董事和/或顧問，包括：再生醫學商業化中心(CCRM)，一個支持基因和細胞療法及再生醫學發展的公私聯合體；安大略省生命科學，一個尋求推動安大略省生命科學業發展的組織；以及安大略省臨牀試驗，一個旨在促進患者護理的獨立組織。先前, 霍夫斯坦博士是生物技術應用有限公司的科學總監，也是國際基因科學夥伴關係(International Genetic Science Partnership)的研發經理和免疫化學主管，這兩個組織都是以色列生物技術產業發展的關鍵組織。霍夫斯坦博士共同創立了以色列生命科學產業組織(ILSI)和以色列技術轉移網絡(ITTN)，這兩個私人組織都尋求推動以色列的生命科學部門的發展。我們相信，霍夫斯坦博士完全有資格 進入我們的董事會，因為他在眾多公立和私營生物製藥、生物技術和製藥公司的多個科學和醫療部門擁有廣泛的經驗；他是許多私營和 公立生物製藥、生物技術和其他醫療技術公司的創始人或創始團隊成員，包括他作為TIAP和Hadasit的董事長和/或總裁兼首席執行官；他通過擔任眾多董事會成員(包括擔任主席)和各種董事會委員會成員獲得的公司治理經驗，以及他在整個生物技術生態系統中的廣泛關係， 包括全球範圍內的企業家、經理、私募股權和風險資本投資者。

霍夫斯坦博士獲得了理科學士學位。獲得希伯來大學化學和物理學碩士學位。以及魏茨曼科學研究所的生命科學和化學博士學位。Hofstein博士(br}在哈佛醫學院神經生物學系完成博士後培訓和研究期間，獲得了Chaim Weizmann博士後獎學金和遺傳病基金會獎學金。 在哈佛醫學院神經生物學系完成博士後培訓和研究期間，Hofstein博士獲得了Chaim Weizmann博士後獎學金和遺傳病基金會獎學金。

David S.Battleman醫學博士於2020年12月加入我們，擔任與我們IPO相關的 董事。從2019年11月到被任命為董事，他一直是我們的高級顧問。 自2012年以來，巴特爾曼博士一直擔任TrueNorth Lifesciences的創始負責人，該公司主要為處於早期階段的生命科學公司提供戰略諮詢和財務 諮詢服務，主要涉及藥物開發、加速、優化和商業化。 巴特爾曼博士之前是IMS Health Holdings，Inc.的研發和商業戰略實踐高級負責人，該公司是一家財富500強公司，為製藥業提供數據和諮詢服務。在加入IMS Health之前，Battleman博士是領先的管理諮詢公司貝恩公司醫療保健業務的顧問， 是世界上最大的製藥公司之一輝瑞的董事，負責各種早期和成熟製藥產品的基於價值的產品戰略。巴特爾曼博士也是康奈爾大學威爾醫學院(Weill Medical College Of Cornell University)的助理教授。從2017年8月到2021年6月，巴特爾曼博士是PAVmed Inc. (納斯達克代碼：“PAVM”)的董事。我們相信，巴特爾曼博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在學術界、製藥業和管理諮詢領域擁有豐富的經驗，而且他在生物技術相關投資和其他醫療保健投資方面為投資者(包括家族理財室和機構)提供諮詢服務，因此建立了廣泛的投資者關係。

巴特爾曼博士在約翰·霍普金斯大學獲得生物學學士學位，在康奈爾大學威爾醫學院獲得醫學博士學位。來自哈佛大學公共衞生學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士。

B類董事的董事簡歷(任期將於2022年屆滿)如下：

自我們成立以來，約書亞·R·蘭姆斯坦(Joshua R.Lamstein)一直擔任董事長和董事。蘭斯坦於2020年10月成為唯一的董事長。自2014年以來，Lamstein先生還一直擔任HCFP的副董事長 以及HCFP/Capital Partners的聯席董事長和聯席管理合夥人。HCFP/Capital Partners是Scopus的聯合創始人。Lamstein 先生也是HCFP/Capital Partners其他投資組合公司的高級管理人員和/或董事。他還擔任種子期風險基金 的風險合夥人，該基金管理着約1億美元的資產。Lamstein先生在風險投資和私募股權投資領域工作了20多年，包括擔任廣發資本私募股權基金(GF Capital Private Equity Fund)的董事總經理和LMS Capital的合夥人，廣發資本私募股權基金是一家規模2.4億美元的中型私募股權基金，LMS Capital是倫敦富時250指數(FTSE 250 London Stock Exchange)上市的投資信託基金。蘭斯坦 發起了該信託基金在舊金山和硅谷的業務。他的私募股權生涯始於阿波羅顧問公司(Apollo Advisors)，這是一家全球另類投資管理公司，現為阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)。在此之前，他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)紐約和倫敦的投資銀行家。蘭斯坦先生曾是許多私營和上市公司的董事會成員 ，其中包括以下投資組合公司：Canvs.ai、Feed.fm、Rocksbox和TrueAnhim。在此之前， 從2013年到2018年，Lamstein先生是全球私人媒體公司Penske Media Group的董事，是私募股權公司Quadrangle Group的指定人員；從2015年到2018年2月，他是PAVmed Inc.(納斯達克股票代碼：“PAVM”)的董事。 Lamstein先生還是John Snow，Inc.和JSI Research&Training Institute，Inc.的高級顧問。, 非營利性全球公共健康管理諮詢和研究組織，致力於改善全球個人和社區的健康 。蘭斯坦先生也是世界教育公司董事會成員，該公司是一家非營利性組織，在世界各地提供掃盲、健康以及艾滋病毒和艾滋病教育方面的培訓和技術援助。我們相信蘭姆斯坦先生完全有資格 進入我們的董事會，因為他在私募股權、風險投資以及投資和管理早期風險投資方面擁有豐富的經驗，他在私募股權和風險投資界的廣泛關係，以及他對公共醫療保健的瞭解。

蘭斯坦先生獲得了學士學位，榮獲 榮譽，畢業於高露潔大學，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。

CMA的David A.Buckel於2020年12月加入我們 ，擔任與我們IPO相關的董事。他從2019年11月一直擔任我們的高級顧問，直到他 被任命為董事。自2007年以來，巴克爾先生一直擔任BVI風險服務公司(BVI Venture Services)總裁兼董事總經理，該公司是一家為私營和小型上市公司提供金融、會計、管理和其他專業服務的外包供應商。 從2014年到2021年6月，巴克爾先生擔任SharpSpring，Inc.(納斯達克股票代碼：“SHSP”)的董事、審計委員會負責人以及提名和公司治理委員會成員。SharpSpring，Inc.(納斯達克股票代碼：“SHSP”)是一家上市公司，最近宣佈 巴克爾先生之前擔任過 高管，包括擔任過許多其他私人和納斯達克上市上市公司的首席財務官和/或董事。 我們相信巴克爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的董事會成員和首席財務官的經驗， 他對公共會計和公司治理有深刻的瞭解，他在董事會委員會任職的專業知識，特別是作為成員和/或上市公司負責人。

巴克爾先生在卡尼修斯學院獲得會計學學士學位，在錫拉丘茲大學馬丁·J·惠特曼管理學院獲得工商管理碩士學位。巴克爾先生是註冊管理會計師。

Ashish P.Sanghrajka自2020年6月以來一直擔任本公司的 董事。Sanghrajka先生於2019年8月至2021年7月期間兼任本公司總裁，其後 按下文所述終止其僱傭關係。在加入我們之前的25年多時間裏，Sanghrajka先生是多個行業的投資銀行家，尤其專注於生物技術、生物製藥和製藥。最近，Sanghrajka先生在瑞穗證券美國公司擔任 - Equity 資本市場部董事總經理。在2011年加入瑞穗之前，Sanghrajka先生是Collins Stewart的美國董事總經理， 當時是英國領先的成長型公司投資銀行，收購了C.E.Unterberg，Towbin，隨後被 Canaccel Financial Inc.收購。從2002年到2010年，Sanghrajka先生是BIO-IB的管理合夥人，BIO-IB是一家專門從事許可/合作和合並的精品投資銀行 從1994年到2002年，Sanghrajka先生是荷蘭銀行(包括其前任荷蘭國際集團(ING Barings)和福爾曼(Furman)的前任)的投資銀行家，專門從事醫療保健和其他成長型行業的業務(包括荷蘭國際集團(ING Barings)和福爾曼(Furman)的塞爾茨)。

Sanghrajka先生從羅切斯特大學獲得工程學和應用科學學士學位，並從羅切斯特大學西蒙商學院獲得金融學證書。

保羅·E·霍珀(Paul E.Hopper)自2020年6月以來一直擔任該公司的董事 。霍珀在2020年10月之前也是該公司的非執行聯席董事長。Hopper先生是CAR-T細胞治療公司嵌合體治療有限公司的執行主席，該公司於2021年1月完成首次公開募股，並開始在澳大利亞證券交易所(ASX：“CHM”)交易。霍珀先生也是其他主要在澳大利亞證券交易所上市的生物製藥公司的創始人、高級管理人員和/或董事。 包括：Imugene Limited(澳大利亞證券交易所代碼：“IMU”)和Viralytics Ltd.(以前在澳大利亞證券交易所交易)。霍珀先生是生命科學投資組合經理信託基金的主席 。

Hopper先生擁有澳大利亞悉尼新南威爾士大學的學士學位。

C類董事的董事簡歷(任期將於2023年屆滿)如下：

IRA Scott Greenspan自我們成立以來一直擔任高級顧問和董事，並自2019年5月以來擔任執行委員會主席。格林斯潘先生是HCFP的董事長兼首席執行官，也是HCFP/Capital Partners以及HCFP的某些其他附屬公司的聯席主席和聯席管理合夥人。HCFP和 格林斯潘先生都是Scopus的聯合創始人。27年多來，格林斯潘先生一直擔任HCFP及其前身和相關實體的高級管理人員、合夥人和/或董事，包括擔任HCFP/Brenner Equity Partners的董事長和聯席管理合夥人，後者是HCFP/Brenner Securities LLC的間接多數股東，這是一家中端市場投資銀行，最初由Drexel Burnham Lambert的前高管和董事創立。在進入金融服務業之前的五年多時間裏，格林斯潘先生是紐約主要律師事務所的公司和證券律師，包括作為Blank Roman的紐約前身 的合夥人。他的法律生涯始於盛德律師事務所(Sidley Austin)在紐約的前身。格林斯潘先生曾擔任多家上市和私營公司的董事長和/或董事會成員，最近包括：PAVmed Inc.，一家上市的多產品醫療器械公司(Nasdaq：“PAVM”)，從2014年成立至2018年10月，他是該公司的聯合創始人兼高級顧問和/或董事；環球體育地產(Global Sports Properties)的聯席董事長兼董事，GSP是體育資產組合的所有者； , 其某些附屬公司和子公司的董事和/或高級顧問。格林斯潘先生在法學院期間曾在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)紐約地區辦事處公司金融部的小問題分部 工作，並就當時證券市場日益國際化以及監管和司法行動導致的美國證券法域外範圍的演變為家族理財室提供建議。我們相信格林斯潘先生完全有資格進入我們的董事會，因為他作為一名金融服務高管以及公司和證券律師，擁有為創業型成長型公司提供諮詢的豐富經驗，他在眾多創新的企業金融產品和戰略中發揮了開創性的作用，他 作為包括生物製藥、生物技術和其他醫療 技術公司在內的眾多私營和上市公司的創始人或創始顧問，他在初創公司的投資經驗，以及他作為眾多私營和上市公司董事的經驗 。

格林斯潘先生獲得了學士學位，有很高的知名度 ，來自哈爾普爾學院/賓厄姆頓大學，在那裏他被選為Phi Beta Kappa和Pi Sigma Alpha的獲獎者，並獲得了大學基金會獎(University Foundation Award)，以表彰他是畢業班的尖子生之一。格林斯潘先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他是美國法律年度調查， 榮譽法律期刊。

CFA羅伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)自我們成立以來一直擔任副董事長、祕書兼財務主管和董事。自2016年5月以來，Gibson先生還擔任HCFP執行副總裁和中端市場投資銀行HCFP/Capital Markets LLC的聯席董事長。在加入HCFP之前，Gibson 先生在中端市場投資銀行CRT Capital Group LLC擔任 - 投資銀行高級副總裁，專門負責生物技術、生物製藥和專業製藥 公司。吉布森於2014年重新加入CRT，此前他曾於2003年至2008年受僱於該公司，最近擔任的是 - 投資銀行副總裁，專門從事醫療保健業務。 吉布森先生的職業生涯始於貝爾斯登公司的醫療保健投資銀行集團。2009年至2014年，吉布森 先生在中端市場私募股權基金Balance Point Capital Partners，L.P.擔任負責醫療投資的高級副總裁，我們相信吉布森 先生完全有資格成為我們的董事會成員，因為他在投資銀行和私募股權方面都有豐富的經驗，包括 為生物技術、生物製藥專業製藥和其他醫療保健公司提供諮詢、籌集資金和投資。

吉布森是特許金融分析師，簡稱CFA。吉布森先生獲得了學士學位，麥格納以優異成績獲獎，來自阿默斯特學院。

大衞·韋爾德四世(David Weild IV)於2020年12月加入我們，擔任與我們首次公開募股(IPO)相關的董事 。從2019年11月到被任命為董事，他一直是我們的高級顧問。 韋爾德先生擔任Weild&Co.(包括其前身)董事長兼首席執行官已超過15年。 Weild&Co.是一家專注於新興成長型公司的精品投資銀行。2008年至2013年，韋爾德先生還兼任全球會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton)的 - 資本市場部高級顧問。2000年至2003年，韋爾德先生擔任納斯達克副主席，並擔任納斯達克執行委員會成員。在加入納斯達克之前的13年多時間裏，韋爾德先生一直擔任保誠證券公司的高管，包括公司財務主管、全球股票交易集團負責人和保誠證券公司總裁。韋爾德先生是BioSig Technologies Inc.(納斯達克股票代碼：“BSGM”) 的董事，從2015年到2021年6月，他是PAVmed Inc.(納斯達克股票代碼：“PAVM”)的董事，這兩家公司都是醫療技術公司。 韋爾德先生是公認的資本形成和資本市場結構方面的專家，並與人合著了許多權威白皮書 ，這些白皮書是新立法和監管改革(包括《就業法案》)的關鍵催化劑。我們相信，Weild先生具備在多家醫療技術公司的董事會任職的經驗， 他在審計委員會中的服務經驗、在公司財務方面的廣泛專業知識、他在資本形成和資本市場結構方面的深厚知識和公認的領導力，以及他在金融界的廣泛關係，因此我們相信Weild先生完全有資格在我們的董事會中擔任董事職務。

Weild先生擁有衞斯理大學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。韋爾德先生還曾就讀於巴黎高等商學院(巴黎高等商學院)和斯德哥爾摩經濟學院(HEC School Of Economics)，並曾就讀於巴黎高等商學院(Sorbonne)、高等商業學院(Ecoles Des Hautes)和斯德哥爾摩經濟學院(斯德哥爾摩School of Economics)。

附加信息

如 公司於2021年7月9日提交的8-K表格中披露的那樣，董事會審計委員會開始對Sanghrajka先生和Hopper先生進行內部審查。審核 由審計委員會在外部律師Boies Schiller Flexner LLP的協助下進行。審查的重點是 Sanghrajka先生和Hopper先生可能違反的受託責任和合同義務，以及與之相關的某些其他事項。作為這種內部審查的結果，董事會審計委員會和執行委員會要求董事會 Sanghrajka先生和Hopper先生辭職。2021年8月24日，本公司獲悉，此時Sanghrajka先生和 Hopper先生不會辭去董事會職務。如 於2021年7月2日在8-K表格中進一步披露，本公司根據Sanghrajka先生經修訂及重述的僱傭協議條款，於2021年7月2日終止聘用Sanghrajka先生為總裁，據此，本公司並無進一步財務 責任。

要求投票和董事會推薦

如果達到法定人數，獲得最高票數 的兩位被提名人將當選為董事。如果您以個人名義持有股票並在董事選舉 中投棄權票，您的棄權票將不會對投票產生任何影響。如果您通過經紀人持有您的股票，並且您沒有指示經紀人 如何投票支持提案1，您的經紀人將無權投票您的股票。棄權和經紀人未投票(如果有) 將被視為出席，以確定是否達到法定人數，但不會對 投票結果產生任何影響。

公司治理

Scopus在董事會及其 委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，目的是定義獨立性、分配責任、 設定高標準的專業和個人行為，並確保遵守這些責任和標準。我們定期 監控公司治理領域的發展。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為準則和道德規範。我們的 商業行為和道德準則可在我們的網站上找到。我們希望對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上公佈。

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由九名 名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期至選舉後三年的年度會議為止。A類、B類和C類董事的任期分別於2021年、 2022年和2023年股東年會屆滿。我們的董事分為以下三類：

A級：拉斐爾(“拉菲”)霍夫斯坦(Hofstein)博士和大衞·S·巴特爾曼(David S.Battleman)醫學博士。

B類：約書亞·R·蘭斯坦(Joshua R.Lamstein)、大衞·A·巴克爾(David A.Buckel)、阿希什·P·桑赫拉伊卡(Ashish P.Sanghrajka

C類：艾拉·斯科特·格林斯潘(Ira Scott Greenspan)、羅伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)和大衞·韋爾德四世

我們的公司註冊證書規定， 組成我們董事會的授權董事人數由董事總數中的過半數確定。任何因增加董事人數而增加的 董事職位都將在各班級之間儘可能平均地分配 。我們的董事任期直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職 或被免職(以較早者為準)。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，Battleman博士和Hofstein博士以及Buckel先生、 Weild和Hopper先生各自被視為“獨立董事”，該規則一般定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的個人，而在 董事會的意見中，該等個人會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。

董事局委員會、會議及出席情況

在2020年期間，董事會舉行了10次會議。我們 希望我們的董事親自或通過電話會議出席董事會會議、他們所服務的任何委員會和小組委員會的會議，以及每次股東年會 。於二零二零年，每位董事出席該董事所屬的董事會及董事會委員會會議總數 的至少75%(75%)，但Laster博士除外，他在擔任董事期間並未 出席上述兩次董事會會議中的任何一次。

董事會將各種職責和 權力授予不同的董事會委員會。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。目前， 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和執行委員會。委員會作業 每年重新評估一次。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程運作。這些委員會的當前章程 可在我們的網站上獲得，網址為Www.scopusbiopharma.com在“投資者”下的“公司治理”部分 。截至2021年8月16日，下表列出了下面列出的每個董事會委員會的成員 。

*董事會主席

審計委員會

我們維持着一個由 董事會組成的審計委員會，該委員會由Buckel先生、Weild先生和Hofstein博士組成，根據納斯達克上市規則，他們都是獨立董事。巴克爾先生是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終由納斯達克上市規則所定義的“精通財務”的“獨立董事” 獨家組成。納斯達克 上市規則將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括 公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 審計委員會已經並將繼續擁有至少一名具有財務或會計從業經驗的成員、必需的 會計專業認證或其他可導致個人財務 成熟的類似經驗或背景。董事會已經決定，巴克爾、韋爾德和霍夫斯坦都有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會在2020年內沒有召開會議，因為 該委員會是在2020年12月與我們的首次公開募股(IPO)相關的情況下成立的。

賠償委員會

我們維持着董事會 的薪酬委員會，由霍夫斯坦博士和巴克爾先生組成，根據納斯達克的上市規則，他們都是獨立董事。 霍夫斯坦博士是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

薪酬委員會在 2020年期間沒有開會，因為它是根據我們在2020年12月的首次公開募股(IPO)而成立的。我們沒有聘請任何顧問來確定或建議2020年高管和董事薪酬的金額或形式 。

提名委員會

我們維持着董事會提名委員會 ，由韋爾德先生、巴特爾曼博士和霍夫斯坦博士組成，根據納斯達克上市規則，他們都是獨立董事。韋爾德先生是提名委員會的主席。提名委員會負責監督提名人選 進入我們的董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

提名委員會章程 規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些 資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

提名委員會在2020年 期間沒有開會，因為它是根據我們2020年12月的首次公開募股(IPO)而成立的。

執行委員會

我們有一個董事會執行委員會，由格林斯潘、蘭斯坦和吉布森先生組成。格林斯潘先生是執行委員會主席。執行委員會的角色包括但不限於執行董事會的受託、戰略和其他計劃、 政策以及與公司願景、使命和指導原則一致的決定。執行委員會協助 公司在董事會會議之間或在董事會全體成員可能無法立即獲得 的情況下做出決策，任何此類決策都將在下次定期會議或特別董事會會議上進行審查(視情況而定) 。執行委員會可以代表整個董事會行事，但下列事項除外：(1)明確 委託給董事會其他委員會，(2)董事會或董事會其他委員會正在積極審議的事項，除非董事會特別授權這樣做，或者(3)根據特拉華州一般公司法，董事會不能將公司的公司註冊證書或章程委託給委員會 。 董事會不能將公司的公司註冊證書或章程委託給委員會 。 董事會不能將公司的公司註冊證書或章程委託給委員會 董事會或董事會的其他委員會正在積極審議中，除非董事會特別授權這樣的行動，或者(3)根據特拉華州公司法的規定，董事會不能將公司的公司註冊證書或章程委託給委員會

與董事的溝通

董事會歡迎我們的股東進行溝通。 希望與我們的一名或多名董事會成員或其委員會溝通的股東和其他相關方可以 寫信給董事會成員、成員或委員會、Scopus BioPharma Inc.的C/O祕書，地址：列剋星敦大道420Lexington Avenue， Suite300，New York，New York，10170。我們的祕書將審查並將信件轉發給適當的一個或多個人。

以上 段所述收到的所有通信將由我們的祕書打開，唯一目的是確定其內容是否代表向我們的 董事發送的消息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯攻擊性材料的內容將立即 轉發給收件人。如果是與董事會或任何董事會或委員會的通信，我們的祕書 將製作足夠的內容副本，發送給通信對象為集團或委員會成員的每位董事 。如果通過上述程序收到的信件數量過多，我們的董事會可能會考慮批准 由我們的祕書或其他適當人員審查、組織和篩選信件的程序。

家庭關係

我們的 董事和高管之間沒有家族關係，也沒有被公司提名或選擇成為董事或高管的人。

參與某些法律程序

除下文規定外，我們不是任何訴訟的當事人。2021年4月7日，該公司的聯合創始人之一、醫學博士莫里斯·C·拉斯特(Morris C.Laster，M.D.)提交了一份附表13D，其中他聲稱 對某些股票的唯一實益所有權。該附表13D規定，Laster博士已就我們普通股的3500,000股所有權向特拉華州衡平法院提起訴訟。我們已採取行動全面駁回這起訴訟。 這類訴訟的結果可能會影響到誰有權對這350萬股進行投票。 此外，這起訴訟不太可能在年會日期之前得到解決。附表13D還規定， 拉斯特博士已決定投票反對未來我們董事會成員的選舉。除此之外，該公司 和拉斯特博士在許多其他問題上沒有達成一致，這可能會造成額外的訴訟。訴訟是高度不可預測的 ，訴訟成本(包括法律費用和開支)可能會很高。鑑於固有的不確定性，我們可能會 承擔包括金錢損失在內的責任。任何此類負債都可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

董事薪酬

我們的每位非執行董事每年獲得40,000美元的董事費用。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員每人將獲得5000美元的額外年費 。每個審計、薪酬和提名委員會的主席都會額外收取5000美元的年費。兼任高管的董事 不會因擔任董事而獲得額外報酬。此外，對於他們最初的 董事任命，我們授予每位非執行董事一項選擇權，即有權購買總計100,000股股票，可按每股5.5美元的價格行使，這是我們的IPO價格。期權是根據我們的股票計劃發行的，並在36個月內每季度拖欠 。我們還將報銷董事出席董事會和委員會會議的費用。

某些受益所有者、董事和管理層的股權

下表列出了截至2021年8月16日，我們已知或據我們所知的每個人 是或聲稱是我們超過5%的流通股的實益擁有者、我們的每位高管和董事以及 我們的所有高管和董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權的相關信息。除非另有説明，表 中反映的受益所有權是根據交易法頒佈的規則13d-3確定的。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的。為了計算股東實益擁有的股份數量和該股東的所有權百分比 ，受期權或認股權證約束的普通股股票在2021年8月16日起 六十(60)天內可行使或可行使的普通股被視為流通股。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的 高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更 。僅根據本公司從若干申報人士收到的此類表格和書面陳述的審核 ，據我們所知，在截至2020年12月31日的年度內，所有第16(A)條的備案要求均得到及時遵守 ，但以下情況除外：持有本公司超過10%普通股的Laster博士和本公司董事 Hopper先生均未能及時提交披露其實益擁有的本公司普通股股份的表格3報告。截至本報告日期，相關的 表格3報告仍未歸檔。

某些關係和相關交易

除薪酬安排外，我們還介紹了以下交易和最近完成的兩個財年以及本財年 本財年的一系列類似交易，其中：

自成立以來，我們根據與HCFP/Portfolio Services LLC(“Portfolio Services MSA”)簽訂的管理服務協議，向我們提供主席、 副主席和執行委員會主席的服務。這些高管將很大一部分業務時間都花在了我們身上。關於我們的管理人員在投資組合服務MSA下提供的服務，並根據下文所述的其他安排 ，這些管理人員由提供此類服務的實體的額外人員提供支持。修訂後的投資組合服務MSA規定每月管理服務費為50,000美元，辦公場所和設施月費為3,000美元。根據投資組合服務MSA支付或累計的管理、辦公空間和設施費用 在2019年和2020年分別為420,000美元和576,000美元 ，截至2021年6月30日為318,000美元。我們還有義務報銷合理且有適當記錄的自付費用。 HCFP/Portfolio Services LLC是HCFP Inc.和HCFP LLC(統稱為“HCFP”)的子公司。這些實體 和其他附屬實體，包括HCFP/Strategy Advisors LLC(“Strategy Advisors”)、HCFP/Direct Investments LLC(“Direct Investments”)和HCFP/Capital Partners(“Capital Partners”)也是我們三名董事的附屬公司。除了我們與投資組合服務公司的安排外，我們還不時獲得專業的戰略諮詢服務，我們還與此類實體進行了 其他交易。2019年，我們總共為這類服務支付了20萬美元。為了幫助我們滿足流動性要求 ，HCFP和Direct Investments不時投資於我們的證券, 向我們提供現金預付款，並代表我們向第三方支付了總計約250,000美元的某些費用，其中162,000美元投資於我們的 私人配售，條款與第三方投資者在此類私人配售中的條款相同。代表我們支付的現金預付款和費用總計約88,000美元，截至2020年7月已全部償還。2020年4月，我們的一位董事以與獨立投資者相同的條款向我們的可轉換票據和認股權證投資了7500美元。為進一步解決我們的流動性問題，Portfolio 服務同意根據Portfolio Services MSA延期部分付款義務，總金額為200,000美元。在 2020年6月，Portfolio Services同意將20萬美元的延期付款轉換為我們的20萬美元可轉換票據和認股權證，也是按照與獨立投資者相同的條款 。此外，在2020年6月，Capital Partners的一家附屬公司在 交換中購買了3000000W認股權證，換取了1500,000美元的票據。除上述金額外，HCFP及其某些附屬公司和關聯方在本協議涵蓋的期限之前也對我們進行了 投資。在2019年和2020年，我們聘請了HCFP/Capital Markets LLC(“Capital Markets”)(其中一名高管和董事是關聯公司) 擔任與出售我們的股權和債務證券相關的配售代理 。2019年，我們總共支付了Capital Markets的配售費用和其他費用，以及非實報實銷的費用津貼，總額為113,551美元(br})，2020年為201,561美元。

自成立以來，根據與Clil Medical Ltd.(“Clil MSA”)的管理服務協議(“Clil MSA”)，Laster博士為公司提供執行和管理 服務。Clil MSA是Laster博士的附屬公司。Clil MSA於2020年6月終止。我們根據CLL MSA 在2019年和2020年分別支付或累計了300,000美元和128,333美元的管理服務費。該公司董事保羅·E·霍珀(Paul E.Hopper)根據與霍珀先生的一家附屬公司簽訂的管理服務協議，向 我們提供服務。該協議規定每月費用為12500美元，並 報銷費用。從2020年6月到10月，也就是Hopper先生辭去聯席主席一職的時候，我們根據這樣的協議支付了58,333美元。本公司不打算以任何後續服務 協議或安排取代上述任何管理服務協議。2020年6月，我們與前總裁簽訂了修訂並重述的僱傭協議， 條款載於本委託書的高管薪酬部分。關於收購由Hopper先生擔任執行主席的Bioscience Oncology Pty，Ltd.(“Bioscience Oncology”)，我們已支付全部對價， 包括里程碑付款以及29萬美元現金、2,533,334股普通股和911,343W認股權證的費用償還，其中Hopper先生獲得了184,875美元現金、1,412,666股普通股和50，0W認股權證。作為Bioscience Oncology的股東 ，Sanghrajka先生獲得了380,000股我們的普通股和136,702 W認股權證作為代價，其中包括80,000股我們的普通股 和Sanghrajka先生的未成年子女收到的28,780 W認股權證。

我們與我們的任何高級管理人員 和董事或他們各自的關聯公司之間的交易現在或將以我們認為不低於 非關聯第三方提供的條款進行。我們的審計委員會章程包含我們的關聯方交易政策，該政策將為符合納斯達克和其他公認的公司治理標準的關聯方交易提供政策和 程序。

管理層和高管薪酬

行政官員和某些主要官員和顧問

下表列出了截至2021年8月16日我們 高管以及某些主要高管和顧問的姓名、年齡和職位：

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中分別支付或應計給我們指定的高管的薪酬 。

蘭斯坦、吉布森和格林斯潘擔任上述職位，並根據投資組合服務MSA獲得補償。Morris C.Laster，M.D.(“Laster博士”) 根據CLIL MSA從我們成立到2020年6月終止為我們提供服務。根據修訂和重述的僱傭協議，Ashish P.Sanghrajka擔任 總裁。如本公司於2021年7月9日提交的8-K表格所披露，本公司根據Sanghrajka先生的聘用協議條款，於2021年7月2日終止聘用Sanghrajka先生為總裁。有關薪酬事項的其他信息，請參閲下面的“薪酬彙總表説明”。

薪酬彙總表説明

僱傭協議、安排或計劃

2019年和2020年，約書亞·R·拉姆斯坦(Joshua R.Lamstein)、羅伯特·J·吉布森(Robert J.Gibson)和執行委員會主席艾拉·斯科特·格林斯潘(Ira Scott Greenspan)分別擔任我們的主席、副主席和執行委員會主席，他們的服務是根據投資組合服務MSA 提供的。根據投資組合服務MSA，我們每月支付行政管理、財務和會計管理、一般諮詢和行政以及其他服務的管理服務費。2019年和2020年，我們在投資組合服務 MSA項下分別支付或累計了39萬美元和54萬美元的費用。這些年來，我們根據CLL MSA 的規定獲得了Dr.Laster的服務，規定了Dr.Laster提供的服務的月度管理服務費和費用報銷。 根據於2020年6月終止的CLL MSA，公司在2019年和2020年分別支付或累計了300,000美元和128,333美元的費用 和128333美元。 根據CLL MSA，公司在2019年和2020年分別支付或累積了300,000美元和128,333美元的費用。

2020年6月，我們修改並重申了Ashish P.Sanghrajka的僱傭協議 。根據修訂後的協議，Sanghrajka先生擔任我們的總裁，並被任命為董事 ，為此他辭去了首席財務官的職務。修改後的協議有效期至2022年12月31日 此後，如果沒有以其他方式終止，則受年度續訂條款的約束。修訂後的協議規定，2020年的年基本工資為300,000美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別增加到360,000美元和414,000美元 。在截至2020年12月31日的一年中，支付了30萬美元的保證獎金。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別支付324,000美元和372,000美元 的保證獎金。如果此後續簽，將為Sanghrajka先生確定 目標獎金。Sanghrajka先生還可以獲得50萬美元和100萬美元的獎金，其中一半以現金 支付，另一半以普通股股票形式支付，如果公司在首次公開募股(Br)之日起一年後實現市值，分別為250,000,000美元和500,000,000美元，按連續30個交易日計算，分別為250,000,000美元和500,000,000美元。修改後的協議 實際上保留了最初僱傭協議中規定的保密和限制性契約。如本公司於2021年7月9日提交的8-K表格 所披露，本公司於2021年7月2日根據Sanghrajka先生經修訂的僱傭協議條款終止聘用Sanghrajka先生為總裁 ，據此本公司並無進一步財務責任。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管的未償還 股權獎勵：

如 公司於2021年7月9日提交的8-K表格中披露的那樣，公司於2021年7月2日根據Sanghrajka先生修訂後的僱傭協議條款終止了Sanghrajka先生的總裁職務。因此，Sanghrajka先生所有未行使的既得和非既得股票 期權立即終止，不再可行使。

我們沒有向任何高管發放未償還的股票獎勵。

2018年股權激勵計劃

2018年9月24日，我們的董事會 和股東通過了我們的2018年股權激勵計劃，即股票計劃。股票計劃旨在使我們能夠為過去、現在和/或將來對我們的成功做出重要貢獻的員工、 高級管理人員、董事和顧問提供獲得我們所有權權益的機會。根據股票計劃可能提供的各種類型的獎勵旨在使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及業務規模和 多樣性的變化。修訂後的股票計劃根據股票 計劃的條款保留240萬股普通股供發行。

我們所有的高級管理人員、董事、員工和顧問， 以及我們子公司的人員，都有資格根據股票計劃獲得獎勵。根據股票計劃，獎勵股票期權只能授予授予時是我們或我們子公司員工的人員 。所有獎項均須 經董事會批准。截至2021年8月16日，根據股票計劃，有80萬份股票期權未償還。

行政管理

股票計劃由我們的 董事會管理。在股票計劃條文的規限下，董事會決定(其中包括)可不時授予獎勵的人士、獎勵的具體類型、每次獎勵的股份數量、股價、 對獎勵的任何限制或限制，以及與獎勵相關的任何歸屬、交換、延期、退回、取消、加速、終止、 行使或沒收條款。

受本計劃約束的股票

根據股票計劃，受其他獎勵約束的股票將被 沒收或終止，可用於未來的獎勵授予。由 持股人交出或公司扣繳的普通股股份，作為與股票計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款，以及由持有者交出或公司或其子公司為履行與股票計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交出或扣繳的任何普通股股票 ，不得用於股票計劃下的後續獎勵。

根據股票計劃，在普通股股息導致普通股數量 發生變化時，普通股正向拆分或反向拆分或其他非常或非常事件導致普通股整體股票發生變化時，未償還獎勵的 條款將按比例進行調整。

資格

根據股票計劃，可將獎勵授予被視為為我們提供或能夠提供重要服務的 員工、高級管理人員、董事和顧問，以及被視為對我們的成功做出貢獻或有潛力做出貢獻的 員工、高級管理人員、董事和顧問。

獎項的種類

選項。股票計劃提供了 《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所定義的“獎勵”股票期權和不符合獎勵期權資格的 期權，這兩種期權均可與股票計劃下的任何其他基於股票的獎勵一起授予。董事會 決定根據激勵性或非限制性股票期權可購買普通股的每股行使價，該行使價不得低於授予當日公允市值的100%，如果高於，則不得低於普通股的面值。但是，授予持有各類股票總表決權10%以上的人的激勵性股票期權的行權價，不得低於授予當日公平市值的110%。參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股 所有股票的公平市值合計不得超過100,000美元或隨後根據守則或其下的規則 規定的其他金額。 在授予之日 計算的總公平市值不得超過100,000美元或隨後根據守則或其下的規則 規定的其他金額。獎勵股票期權只能在2018年9月24日開始的十年內授予，並且只能在授予之日起十年內行使 ，如果獎勵股票期權授予的人在授予之時擁有普通股總投票權的10%以上，則只能在五年內行使 所有類別股票的總投票權超過10%的人可以行使激勵股票期權 ，而獎勵股票期權只能在授予之日起的十年內行使 ，如果獎勵股票期權授予的人在授予時擁有超過所有類別股票總投票權10%的普通股，則只能在五年內行使激勵股票期權。在 董事會可能施加的任何限制或條件的約束下，可在股票期權期限 期間的任何時間，通過向我們發出書面行使通知，指定將購買的普通股數量，全部或部分行使股票期權。通知 必須隨附全額購貨價款, 現金或(如果協議中提供)我們的證券或兩者的 組合。

通常，根據股票 計劃授予的股票期權只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，所有股票期權都可以在持股人的有生之年內行使，如果發生法定喪失行為能力或無行為能力的情況，則由持股人的監護人或法定代表人行使。 如果持股人是員工，根據股票計劃授予的任何股票期權不得由持有人行使，除非他或她在行使時受僱於我們或我們的子公司，並且自股票期權授予之日起連續受僱。 然而，如果持有人因殘疾而終止僱傭，持有人仍可行使其既得股票 期權，期限為12個月或董事會決定的其他更長或更短的期限，自終止之日起 或至期滿為止。以較短的期間為準。同樣，如果持有人在受僱於吾等或吾等子公司期間去世 ，根據其遺囑，其法定代表人或受遺贈人可行使已故持有人的 既得股票期權，期限為自其去世之日起12個月，或董事會 決定的其他較長或較短的期限，或直至所述股票期權期限屆滿(以較短的期限為準)。如果持有人 因正常退休而被解除僱傭關係，持有人仍可以行使其既得股票期權，期限為自終止之日起12個月 或股票期權規定期限屆滿為止，以較短的期限為準。 如果持有人因死亡、殘疾或正常退休以外的任何原因終止僱傭關係，股票期權將自動終止， 但如果持有人的僱傭關係無故終止，則股票期權將自動終止, 則在終止日期 授予的任何股票期權部分可以在終止僱傭後的三個月內行使，或在董事會決定的其他較長或較短的期限 內行使，但不得超過股票期權期限的餘額。

股票增值權。根據 股票計劃，可以將股票增值權授予已經或正在根據股票 計劃授予股票期權的參與者，以允許參與者在不需要以現金支付行權價或不需要 授予期權的情況下行使其股票期權。股票增值權使持有者有權獲得相當於普通股公平市場價值 超過授予價格的金額，該金額不能低於授予時股票的公平市值 。

限制性股票。根據股票 計劃，限制性股票可以單獨獎勵，也可以與根據股票計劃授予的其他獎勵一起獎勵。董事會決定 授予限制性股票的人、要授予的股票數量、從我們那裏接收股票的人為限制性股票支付的價格(如果有的話)、限制性股票獎勵可以被沒收的時間、授予時間表及其加速權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

在適用的 限制期內，不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置根據股票計劃 授予的限制性股票，但不得將其出售、交換、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置。為了執行這些限制，股票計劃規定，授予 持有者的所有限制性股票將由我們實際保管，直到限制終止且與受限 股票相關的所有歸屬要求均已滿足。除上述限制外，即使在限售期內，持股人仍擁有股東的所有 權利，包括收取和保留我們可能指定、支付或分配的所有定期現金股息和其他現金等值分配的權利 ，以及對股份的投票權。

其他以股票為基礎的獎勵。根據 股票計劃，根據適用法律的限制，可以授予其他股票獎勵，這些獎勵以被認為符合股票計劃 目的的普通股股份為全部或部分價值，或以普通股股份為基礎，或與普通股股票相關的 面值或應支付金額。這些其他基於股票的獎勵可以是遞延股票獎勵和代替獎金髮行的股票。 這些其他基於股票的獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的績效標準掛鈎。這些 其他股票獎勵可以單獨獎勵，也可以與股票計劃下的任何其他獎勵一起獎勵。

其他限制。董事會不得 修改或修訂任何尚未行使的期權或股票增值權，以將該期權或股票增值權的行權價(如適用)降至低於授予該期權或股票增值權之日的行權價 。

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會協助董事會對公司財務報告流程進行一般 監督。審計委員會章程更詳細地描述了審計委員會的全部職責 。在每個財政年度，審計委員會審查公司的財務報表、管理報告、 財務報告和審計事項的內部控制。與這些審查相關的是，審計委員會每季度至少與管理層和獨立公共會計師會面一次。審計委員會安排會議的目的是確保 它對所有任務都給予適當的關注。這些會議包括執行會議，在這些會議中，審計委員會將分別與獨立的公共會計師、財務管理人員和法律顧問會面。

作為審查審計事項的一部分，審計 委員會監督本公司與其獨立註冊會計師之間的關係，包括：對其聘任、薪酬和保留負有直接責任；審查其審計服務範圍；批准審計和非審計 服務；以及確認獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會與本公司財務管理團隊的高級成員 一起審查了獨立會計師的總體審計範圍和計劃、 外部審計審查結果、管理層對本公司財務報告內部控制和本公司財務報告質量的評估。 審計委員會與本公司財務管理團隊的高級成員一起審查了獨立會計師的總體審計範圍和計劃、 外部審計審查結果以及管理層對本公司財務報告內部控制和本公司財務報告質量的評估。

此外，審計委員會審查了旨在設計和維護有效的內部和披露控制結構的關鍵 倡議和計劃。作為這一過程的一部分， 審計委員會繼續監督為保持內部程序和控制措施的有效性而採取的步驟的範圍和充分性。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會在季度和年度合併財務報表發佈之前與管理層和本公司的獨立會計師審查和討論 。在其監督角色中，審計委員會 依賴公司管理層的工作和保證，負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制，編制財務報表和其他報告，並維護與法律和 法規合規、道德和利益衝突相關的政策。Citrin Cooperman&Company，LLP負責對合並財務報表進行獨立的 審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計準則 發表意見。審計委員會已與管理層和我們的獨立審計師Citrin Cooperman&Company，LLP一起審查和討論了本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註，以及關於該等財務報表的獨立審計師報告 。

審計委員會已與獨立 公共會計師審查了上市公司會計監督委員會(br})和證券交易委員會(SEC)適用要求需要討論的事項，包括與管理層和獨立公共會計師就本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性) 、重大估計和判斷的合理性以及本公司 財務報表中的披露進行了討論。此外，審核委員會與Citrin Cooperman&Company，LLP審閲及討論與其獨立性有關的 事宜，包括審核審計及非審計費用，以及Citrin Cooperman&LLP根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審核委員會就獨立性進行溝通的適用要求致審計委員會的函件中的書面披露。審計委員會得出結論，Citrin Cooperman&Company，LLP獨立於公司及其管理層。

考慮到所有這些審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們提交給SEC的2020財年經修訂的Form 10-K( )年度報告中。

審計委員會成員

大衞·A·巴克爾(David A.Buckel)，董事長

大衞·韋爾德四世

拉斐爾·霍夫斯坦博士

本委託書中提出的審計委員會報告不應被視為“徵集材料”或“存檔”給證券交易委員會，或 受交易法第14A或14C條例或交易法第18條規定的責任的約束。此外，將本委託書以引用方式併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中的任何聲明，均不應被視為通過引用而併入，除非本公司通過引用明確將此信息併入。

向獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表列出了2020和2019年支付給Citrin Cooperman&Company，LLP的與我們合併財務報表的審計和審查相關的審計服務的總費用 。

審計和非審計服務的預先審批

在聘請獨立會計師事務所進行下一年的審計之前，審計委員會負責預先批准聘請獨立會計師事務所 ，以及預計的審計服務費用，以及預先批准我們將與審計合約分開 的任何與審計相關的服務。審核委員會於年內舉行的 次會議上，就審核及任何與審核相關的服務批准的收費金額會按需要更新。截至2020年12月31日止年度，並無向Citrin Cooperman& Company，LLP支付任何費用De Minimis對某些非審計服務免除預先審批的規則的例外情況。

建議2：批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP 為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇 Citrin Cooperman&Company，LLP作為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，董事會已指示管理層在年會上提交選擇獨立註冊會計師供股東批准 。

股東批准選擇Citrin Cooperman&Company，LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所不是我們的章程或其他方面的要求。但是， 董事會將選擇Citrin Cooperman&Company，LLP作為良好的企業慣例提交股東批准。 如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Citrin Cooperman&Company，LLP。即使遴選獲批准，審核委員會如認為有關改變符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間指示委任 另一間獨立註冊會計師事務所。

要求投票和董事會推薦

支持或反對這項提議的在座股份 的多數贊成票需要批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有就如何投票給 經紀人提供具體指示，則您的經紀人可以根據建議2酌情投票您的股票，但僅限於您的經紀人未向您提供Laster博士的代理材料的範圍內。棄權不會影響對該提案的投票結果 。

Citrin Cooperman&Company，LLP代表出席年會

我們預計Citrin Cooperman &Company，LLP的代表將通過電話出席年會。如果他們 希望發言，他們將有機會發言，並在年會後回答適當的問題。

其他業務

董事會知道在年會之前沒有其他事務要處理 。然而，若任何其他事務應適當地提交股東周年大會，則隨附的 白色委託書所指名的人士將根據適用法律及他們對該等事項的酌情決定權 投票表決其所持有的受委代表所代表的股份。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

本公司不會通過徵集委託書提供與 相關的房屋託管服務。

呈交日後的股東建議書

根據交易法規則14a-8(“規則14a-8”)，打算在我們的下一屆股東年會(“2022年 年度會議”)上提交建議書的股東，如果希望該建議書包含在該會議的委託書和委託書中，必須在不遲於 提交書面建議書。[●](或如果2022年年會日期從年會週年日起更改超過30天 ，則在公司開始印刷和發送其委託書之前的一段合理時間內)，在該日期之後，此類 股東提案將被視為不合時宜。此建議書必須在營業時間結束前提交給我們公司的 辦公室，地址為列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170，Contn：Department。

希望提名一名董事或 提交提案以直接提交2022年年會的股東必須 遵守我們關於股東提名和提案的章程中規定的提交標準和截止日期，而不是通過包含在明年的委託書中。股東提名董事和其他不包括在此類材料中的建議必須在不早於營業結束前由我們的祕書以書面形式收到，地址為紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，郵編：10170，地址：420Lexington Avenue，Suite300，New York，10170[●]並且不遲於 於[●]，或者，如果2022年年會在年會召開前30天以上或年會週年後60天內召開，則不早於120號的業務結束 在2022年年會前一天，不晚於(I)第(br}90)日晚些時候的營業結束時間。 2022年年會前一天和(Ii)10月10日營業結束2022年年會日期首次公開披露的次日 。任何此類股東提議或董事提名也必須滿足我們的章程中規定的要求 。還建議股東查看我們的章程，其中包含額外的提前通知 要求，包括關於提前通知股東提案和董事提名的要求。

年度報告

本委託書隨附我們的2020 年度報告，其中包括我們經審計的財務報表。我們已向SEC提交了2020年度報告，可在SEC網站www.sec.gov和www.cesonlineservices.com/scps21_VM免費獲取 。此外，如向Scopus BioPharma Inc.提出書面要求，請注意：投資者關係部，地址：紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York，郵編：10170。我們將向您免費郵寄我們2020年年度報告的紙質副本，包括財務報表和財務報表明細表。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務 和SEC維護的網站www.sec.gov獲取我們的SEC文件。您還可以在www.cesonlineservices.com/scps21_VM上閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件。

委託書附錄A

有關徵集參與者的更多信息

根據證券交易委員會適用的規則和規定，董事會成員 、本公司的某些高級職員和某些其他員工被視為與 公司徵集與年會相關的委託書的“參與者”。以下列出了有關被視為“參與者”的 人員的某些信息。

1.董事及被提名人

我們董事和 被提名者的主要職業列在本委託書中題為“董事選舉”的提案1中。我們董事和被提名人的名字是：David S.Battleman，M.D.，Raphael Hofstein，Ph.D.，Joshua R.Lamstein，David A.Buckel，Ashish P.Sanghrajka，Paul E.Hopper，Ira Scott Greenspan，Robert J.Gibson和David Weild IV，他們的辦公地址是列剋星敦大道420Lexington Avenue，300 Suite300，New York 10170。

2.某些官員和 其他員工

下表列出了被視為“參與者”的公司高級管理人員和某些員工的姓名和主要職業 。主要職業 是指此人在公司的職務，每個此等人士的營業地址為列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York 10170， New York 300。

3.參與者對公司證券的 所有權信息

除本附錄A 或本委託書所述外，上述“董事及被提名人”或“若干高級職員及 其他僱員”項下所列人士，概無擁有他們並非實益擁有的任何公司證券。截至2021年8月16日，由董事和指定高管實益擁有的公司證券數量列在本委託書中“某些 受益所有者、董事和管理層的股票所有權”標題下。沒有其他管理人員和員工被視為 既是董事又是被任命的執行人員的“參與者”。

4.參與者在公司證券中的交易信息

下表列出了上述“董事和被提名人”和“某些 高級管理人員和其他員工”在過去兩年中購買 公司證券的情況。以下所列證券的購買價格或市值均不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金 。

購買的公司證券(2019年8月16日至2021年8月16日)

5.有關 參與者的其他信息

除本附錄A 或本委託書中所述外，任何參與者及其各自的任何聯繫人或關聯公司(合稱“參與者 關聯公司”)均不是2020年1月1日以來任何交易或一系列交易的一方，也不知道本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前 交易或一系列建議交易， (Ii)涉及金額超過120,000美元的 (Ii)此外，除本附錄A或本委託書所述外，(A)任何參與者 或參與者聯屬公司均無直接或間接實益擁有本公司的任何證券或本公司任何附屬公司的任何證券 ；及(B)沒有參與者擁有本公司的任何證券但非實益擁有。

除本附錄A 或本委託書所述外，任何參與者或參與者聯屬公司均未與任何與 有關的人士就(I)本公司或其任何聯屬公司未來聘用或(Ii)本公司或其任何 聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何協議或諒解。

除本附錄A 或本委託書所述外，自2020年1月1日以來，任何參與者或參與者聯屬公司並無就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、 認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書。

除本附錄A 或本委託書所述外，且不包括任何僅以該身份行事的本公司董事或行政人員， 任何人士如 為安排或諒解的一方(根據該安排或諒解，建議選舉董事的被提名人將當選為董事)，則在股東周年大會上將會採取行動的任何事項中，並無直接或間接的重大 權益，不論是直接或間接的利益。

代理卡初步代理卡-以完成Scopus BioPharma Inc.股東周年大會將於2021年10月8日召開的通知以下籤署人代表董事會徵集委託書，特此委派[•]和[•](統稱為“委託書”)，且每一人單獨行事或在沒有其他人的情況下行事，並有充分的替代和再替代的權力，作為代表投票表決Scopus Biophma Inc.(“本公司”)的全部股份，以下籤署人有權在2021年10月8日(星期五)舉行的公司股東周年大會上投票。[•]東部夏令時(包括其任何延期或延期，即“年會”)。該等股份將根據本章程背面所列建議而投票，並由受委代表酌情就股東周年大會可能適當提出的其他事宜投票。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷所有先前的股東周年大會委託書。本委託書所代表的股份在正確執行時，將按照本委託書背面指示的方式投票。對於背面未指定選擇的提案，本委託書將根據董事會的推薦進行表決；在這種情況下，本委託書將對“提案1中點名的每一位公司被提名人”、“PROPOSAL2”以及委託書可能在年會上適當提出的其他事項(如果有)進行表決。重要事項-請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。感謝你們的投票。見背面(續並在背面註明日期和簽名)以郵寄方式投票，請在此處分開，在代理卡上簽名並註明日期，然後放在郵資已付的信封中寄回提供年度會議代理材料的重要通知通知、委託書和年度報告可在www.proxyvoting.com/上查閲。[•]

董事會一致建議投票支持提案1和提案2中列出的所有公司提名人。選舉拉斐爾·霍夫斯坦(“Rafi”)博士和大衞·S·巴特爾曼(David S.Battleman)醫學博士分別擔任我們董事會的A類董事，任期至2024年股東年會或繼任者選出並獲得資格為止。批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。反對對所有人投棄權票對除指示外的所有人投棄權票：如要對個別被提名人投反對票，請勾選“除個別被提名人外”方框，並在以下一行寫上個別被提名人的姓名：聯名承租人持有股份的日期(簽署)(如聯名持有，雙方均應簽署)。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥全名。請立即使用隨附的郵資已付信封簽署、註明日期並寄回此代理卡。請在此分開，在代理卡上簽名並註明日期，然後放入已付郵資的信封中，以便通過電話或Internet Quick&BIGSTAR；&BIGSTAR；Easy&BIGSTAR；&BIGSTAR；&BIGSTAR；您的電話或互聯網代理授權代理人以與您標記、簽名並退回您的代理相同的方式投票您的股票。通過互聯網授權您的代理：網址為www.proxyvoting.com/[•]。系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。通過電話授權您的代理：系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。呼叫&BIGSTAR；&BIGSTAR；免費&BIGSTAR；&BIGSTAR；[•]這個看漲期權不向您收費A：我們鼓勵您在提交委託書之前審閲每個提案並選擇一個投票選項。請按0，以便分別對每個提案進行投票。選項B：如果您不想選擇每個提案的投票選項，您可以按1提交代理。如果您選擇此選項，您的股票將根據董事會的建議進行投票。互聯網和電話投票截止到10月東部時間晚上11點59分[•]，2021年。電話/互聯網代理授權控制號碼