申請者:Brookfield Infrastructure Corporation

(選管會檔案第001-39250號)

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.

(選管會檔案第001-33632號)

根據1933年證券法第425條

主題公司:InterPipeline Ltd.

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布魯克菲爾德基礎設施和國際管道有限公司。

提供有關戰略交易的最新信息

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布魯克菲爾德基礎設施公司高興地宣佈,它已經認購併支付了InterPipeline Ltd.(ZZ)的253,166,495股普通股。內部管道é)投標其於2月進行的收購投標2021年22日(修訂後的報盤?)導致Brookfield Infrastructure 擁有InterPipeline 68.7%的普通股

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Inter Pipeline股東過度選擇接受BIPC股票和Exchange LP單位,突出了高質量和全球多樣化的長壽命、高度簽約的基礎設施資產組合的吸引力

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關於該交易, 布魯克菲爾德基礎設施已經 提交了一份強制性延期申請 該報價將一直有效,直到九月2021年3月3日下午5:00(山地時間)

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Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline建議其餘的Inter Pipeline股東向 報價,以確保及時收到他們選擇的對價形式。已經投標的InterPipeline股東不需要採取任何進一步行動

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InterPipeline的董事會已經重組,包括四名被提名的Brookfield Infrastructure ,以及三名繼續擔任InterPipeline董事會成員的人

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有問題還是需要幫助?聯繫勞雷爾·希爾諮詢小組,電話:1-877-452-7184或發送電子郵件至assistant@larelhill.com

布魯克菲爾德,新聞,2021年8月25日(環球通訊社)-布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(紐約證券交易所代碼:BIP;多倫多證券交易所代碼: BIP.UN)及其機構合作伙伴(統稱為布魯克菲爾德基礎設施公司)和InterPipeline公司(多倫多證券交易所代碼:IPL)高興地宣佈,Brookfield Infrastructure公司已成功認購併支付了截至2021年8月20日投標的股份 ,使Brookfield Infrastructure公司擁有InterPipeline公司的所有權。

招標結果

2021年8月20日,Brookfield Infrastructure認購了InterPipeline的253,166,495股普通股,佔非Brookfield Infrastructure實益擁有的普通股的65.4%。

根據截至2021年8月20日投標要約的Inter Pipeline 股東的選擇,Inter Pipeline股東選擇接受總計1.638億股Inter Pipeline普通股的現金,並選擇接受Brookfield Infrastructure Partners Corporation(BIPC股份)或Exchange LP Unit(見要約)總計8940萬股InterPipeline普通股的A類可交換從屬投票權股票。 當選為股東。選擇接受BIPC股票或Exchange LP單位的股東將獲得他們選擇接受的 總BIPC股票和Exchange LP單位的90.7%,其餘對價將以現金或根據補充選舉(定義見要約)交付。因此,截至2021年8月20日,總共將向投標收購的Inter Pipeline股東發行1670萬股BIPC股票和390萬個Exchange LP單位。


布魯克菲爾德對最初的選情感到滿意 。BIPC股票和交易所LP部門的超額選舉反映了Inter Pipeline股東參與Brookfield Infrastructure的全球基礎設施平臺的強烈願望。

國際管道公司董事會

Inter Pipeline重組了其董事會(董事會),包括四名布魯克菲爾德基礎設施公司的提名人, 由兩名Brookfield Asset Management Inc.高管Brian Baker和Jim Reid以及Brookfield Infrastructure推薦的兩名獨立董事Deborah Close和Glenn Hamilton組成。關於董事會的變動,瑪格麗特·麥肯齊、朱莉·迪爾、杜恩·基尼克、亞瑟·科帕赫、艾莉森·泰勒·洛夫和韋恩·史密斯已經辭職。

即將離任的國際管道主席瑪格麗特·麥肯齊(Margaret McKenzie)評論説,我要感謝我的前董事同事們的承諾、判斷和努力,同時為國際管道及其股東帶來了最佳利益。

國際管道委員會由布萊恩·貝克、克里斯蒂安·貝勒、雪莉·布朗、彼得·塞拉、黛博拉·克洛斯(主席)、格倫·漢密爾頓和吉姆·裏德組成。

後續收購交易

擁有超過InterPipeline普通股662/3%的控股權,Brookfield Infrastructure打算進行 私有化交易,以收購在強制性延期要約到期前未投標的InterPipeline股票。Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline正在就可能的後續 收購交易(如要約中的定義)進行討論,並打算在晚些時候宣佈此類交易的細節。

任何 此類交易預計在報價到期後約60天內完成。鑑於Brookfield Infrastructure在InterPipeline的控股權,我們鼓勵InterPipeline股東投標收購要約,以加快 收到他們選擇的對價。

在任何後續收購交易完成後,Brookfield Infrastructure將 尋求將Inter Pipeline普通股從多倫多證券交易所退市。

報價招標説明

股東可以選擇高達100%的現金對價,總計每股20.00加元的InterPipeline股票,而不受按比例分配或0.250 股BIPC股票按比例分配的限制。

受益的內部管道股東(InterPipeline股票通過經紀人 或其他中介持有)

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與您的中介聯繫,並向他們提供您的招標説明。由於中介機構收到您的指示的截止日期可能提前了 ,因此鼓勵InterPipeline股東在9月3日之前儘早採取行動研發過期

註冊的InterPipeline股東(InterPipeline股票直接持有,而不是通過中介持有)

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填寫適用的遞送函或補充遞送函,並將其發回至Laurel Hill諮詢小組,電子郵件地址為assistate@larelhill.com或第六份延期通知中列出的座標

Brookfield Infrastructure Partners L.P. 2


管道間紅利

重組後的董事會已暫停InterPipeline每月的現金股息,從9月份的股息開始。InterPipeline將 利用留存現金流投資於哈特蘭石化綜合設施的建設,並減少債務。

正如之前披露的那樣,Inter Pipeline宣佈的8月份每股普通股0.04美元的現金股息將於2021年9月15日左右支付給截至2021年8月23日登記在冊的股東。

致InterPipeline股東的更多信息

鼓勵InterPipeline股東閲讀日期為 2021年2月22日的原始要約購買和通函( 收購要約和通函)、日期為2021年6月4日的變更、變更和延期通知(第一個變更通知)、日期為2021年6月21日的第二個變更和延期通知(第二個變更通知)、日期為2021年7月13日的第三個變更和延期通知(第3個變更通知)、日期為2021年8月6日的第五份變更和延期通知(第五份變更通知)和第六份延期通知(第六份延期通知),其中包含要約的完整條款和條件以及其他重要信息,以及關於InterPipeline股東如何向要約投標InterPipeline股票的詳細説明。

InterPipeline股東如對將InterPipeline普通股存入要約有任何疑問或需要協助,請與 Laurel Hill Consulting Group的信息代理和存託機構聯繫,電話:1-877-452-7184(北美免費電話號碼 )或416-304-0211(北美以外)或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。

報價和通函、第一份變更通知、第二份變更通知、第三份變更通知、第四份 變更通知、第五份變更通知和第六份延期通知的副本可應信息代理的要求免費獲取,並可在www.ipl-offer.com或SEDAR上 www.sedar.com免費獲取。

Brookfield Infrastructure是一家領先的全球基礎設施公司,在北美、南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據領域擁有和運營高質量的長期資產。我們專注於那些收入收縮且受監管的資產,這些資產可以產生可預測和穩定的現金流。 投資者可以通過總部位於百慕大的有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.(紐約證券交易所代碼:BIP;多倫多證券交易所代碼:BIP.UN)或加拿大公司Brookfield Infrastructure Corporation(紐約證券交易所代碼:BIPC)訪問其投資組合。有關更多 信息,請訪問www.brookfield.com/Infrastructure。

Brookfield Infrastructure Partners是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的旗艦上市基礎設施公司,Brookfield Asset Management是一家全球另類資產管理公司,管理着超過6250億美元的資產。欲瞭解更多信息,請訪問www.brookfield.com。

Inter Pipeline Ltd是一家主要的石油運輸和天然氣液體加工企業,總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里。 InterPipeline在加拿大西部擁有和運營能源基礎設施資產,並正在建設哈特蘭石化綜合體(Heartland PetroChemical Complex),這是北美第一個綜合丙烷脱氫和聚丙烯設施。InterPipeline是S&P/TSX 60指數的成員,其普通股在多倫多證券交易所交易,代碼為IPL。欲瞭解更多信息,請訪問www.interPipeline.com。

沒有要約或邀約

本新聞稿 僅供參考,並不構成買賣任何證券的要約,也不構成出售或購買任何證券的要約。收購InterPipeline股份和發行Brookfield Infrastructure 公司證券的要約將完全由正式要約收購和投標通函以及隨附的傳送信和保證交付通知中規定的條款和條件提出,並受其約束。

Brookfield Infrastructure Partners L.P. 3


致InterPipeline股票美國持有者的通知

Brookfield Infrastructure在要約中提出BIPC股票的要約和出售,但須遵守BIPC和BIP 的登記聲明,該聲明涵蓋此類要約和出售,該聲明根據修訂後的1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會(SEC),並於2021年8月18日被SEC宣佈生效。此類 涵蓋此類要約和出售的登記聲明包括與此類要約和出售相關的各種文件。我們敦促IPL的投資者和股東閲讀此類註冊聲明以及在獲得這些文件後向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何和所有其他與要約相關的文件,以及對這些文件的任何修訂或補充,因為它們包含或將包含重要信息。您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的BIP和BIPC發行人檔案下免費獲取此類註冊聲明以及有關BIP和BIPC的其他相關文件,或免費向紐約紐約維西街250Vesey Street 15樓Brookfield Infrastructure索取,郵編:10281-1023,或撥打電話(212212)獲取涉及發行BIPC股票和基礎BIP有限合夥單位的此類交易的相關文件,請訪問SEC網站(www.sec.gov),或免費向Brookfield Infrastructure索取。Brookfield Infrastructure位於紐約州紐約維西街250Vesey Street,15樓,郵編:10281-1023,或撥打電話(212)。

布魯克菲爾德基礎設施公司將完成的任何潛在的後續收購交易(如要約中的定義)預計將在美國 根據1933年美國證券法(修訂後)第3(A)(10)節的註冊要求豁免進行,並將遵守加拿大的披露要求( 不同於美國的要求)。

BIPC是一家外國私人發行人,Brookfield Infrastructure獲準根據加拿大與美國不同的披露要求準備收購和收購要約投標通告和相關文件。BIPC根據“國際財務報告準則”編制財務報表,它們 可能無法直接與美國公司的財務報表相比較。

Inter Pipeline的股東應該知道 擁有BIPC股票可能會使他們在美國和加拿大都面臨税收後果。要約收購和收購投標通告可能沒有完全描述這些税收後果。InterPipeline股東應閲讀收購要約和收購投標通告中的任何税收討論 ,並敦促InterPipeline股票的持有者諮詢他們的税務顧問。

InterPipeline股東根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響 因為Brookfield Infrastructure Corporation在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊,Brookfield Infrastructure的部分或全部高級管理人員和董事以及發售文件中提到的部分或全部專家居住在美國以外的 ,並且Brookfield Infrastructure的大部分資產和此等人員的資產位於美國境外。美國的Inter Pipeline股東可能無法在非美國法院起訴Brookfield Infrastructure或其高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法。強迫這些當事人接受美國 法院的管轄或執行從美國法院獲得的判決可能很困難。

Inter Pipeline股東應 意識到,在要約期間,Brookfield Infrastructure或其附屬公司可以直接或間接競購或購買加拿大或其省或地區的適用法律或法規允許的要分發或要交換的證券或某些相關證券。

Brookfield Infrastructure Partners L.P. 4


關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿可能包含加拿大各省證券法所指的前瞻性信息,以及1933年美國證券法(經修訂)第27A條、1934年美國證券交易法(經修訂)第21E條以及任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性 陳述。“相信”、“期望”、“將會”、“相信”、“預期”、“將會”等詞語是對未來事件、趨勢或前景的預測或指示,且與歷史事項無關,可識別上述 和其他前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關要約條款及其時間的陳述;有關強制延長要約時間的陳述;有關後續收購交易及其時間的陳述 ;有關Brookfield Infrastructure尋求將InterPipeline股票退市的陳述;以及有關InterPipeline使用保留的 現金流的陳述。

儘管Brookfield Infrastructure相信這些前瞻性陳述和信息是基於合理的 假設和預期,但讀者不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。未來事件的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述和 信息不同,這些陳述和信息受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件與本新聞稿中預期或暗示的情況大不相同的因素包括: 獲得監管部門批准(包括多倫多證交所和紐約證交所的批准)並滿足任何可能交易的其他成交條件的能力;從擬議的交易中實現財務、運營和其他好處的能力;我們經營的司法管轄區和其他地方可能影響我們產品和服務市場的總體經濟狀況 ;市場狀況對我們業務的影響;Brookfield Infrastructure的成功取決於這一事實Brookfield Infrastructure的股權和債務融資的可用性,在競爭性基礎設施領域有效完成交易並將 收購整合到現有運營中的能力,有可能擾亂我們投資的業務和行業的技術變化,關鍵商品的市場狀況,可能對我們業務的財務和運營業績產生重大 影響的價格、供應或需求,以及Brookfield Infrastructure提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中描述的其他風險和因素。除 法律另有規定外, 布魯克菲爾德基礎設施公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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如需更多信息,請聯繫:

布魯克菲爾德基礎設施

媒體: 投資者:

克萊爾·霍蘭德

凱特·懷特

傳播部高級副總裁

投資者關係部經理

電話:(416)369-8236

電話:(416)956-5183

電子郵件:claire.holland@brookfield.com

電子郵件:kate.White@brookfield.com

國際管道有限公司(InterPipeline Ltd.)

媒體: 投資者:

布蘭妮·奧利弗

傑裏米·羅伯奇

公司發言人

財務和投資者關係部副總裁

電話:(587)475-1118或1-866-716-7473

電話:(403)290-6015或1-866-716-7473

電子郵件:mediarelations.com@interPipeline.com

電子郵件:InvestorRelationship@interPipeline.com

股東問題/投標協助

勞雷爾·希爾顧問團

北美 美國免費電話:1-877-452-7184 (+1-416-304-0211北美以外)

電子郵件:assistance@larelhill.com

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