附件3.1

Calamos Strategic 總回報基金

第三次修訂和 重新聲明的協議和信託聲明

本第三次修訂和重述 協議和信託聲明由受託人於2021年8月23日作出。

鑑於，信託是在特拉華州州務卿辦公室提交信託證書後根據特拉華州法案 成立的；

鑑於，受託人於2006年9月13日修訂並重述信託最初的信託聲明為經修訂並重新簽署的協議 和信託聲明； 、 。

鑑於，受託人於2021年1月12日將信託修訂和重新簽署的協議和信託聲明全文 進一步修訂和重述為 第二份修訂和重新簽署的協議和信託聲明；以及

鑑於受託人 有權在其認為必要或適當時修訂或補充信託聲明，以根據第五條第七節發行優先證券 ，受託人希望進一步修訂和重述本文所述的第二次修訂和重述的 協議和信託聲明全文。

因此，現在，受託人 聲明，根據本第三次修訂和重新簽署的協議和信託聲明，所有捐贈給信託的資金和財產將以信託形式持有和管理 。

文章 我
名稱和定義

第1節名稱。 信託的名稱為“Calamos Strategic Total Return Fund”，受託人應以該名稱或他們不時決定的任何其他一個或多個名稱處理信託的業務。 該信託的名稱為“Calamos Strategic Total Return Fund”，受託人應以該名稱或他們不時決定的任何其他一個或多個名稱處理信託業務。

第二節定義。 除本協議其他章節中定義的術語外，除上下文另有規定或要求外，下列術語應 具有以下含義：

(A)  “管理人”是指 第三條 3節所述合同的託管人以外的一方。

(B)  “章程”是指受託人通過的、不時修訂的信託章程，在此作為“特拉華州法案” 含義內的“管理文件”的一部分通過引用明確地納入本章程。(B)“章程”是指受託人採納並不時修訂的信託章程，本文中明確將其作為“特拉華州法案” 所指的“管理文書”的一部分。

(C)  “類別”是指信託的任何類別的股票或任何系列(該術語在 第二條第2(P)節中使用)或信託的任何類別的其他股權證券(包括但不限於優先證券)，或 根據或按照  V條的規定設立和指定的任何系列(該術語在第二條第二節(P)中使用的術語)。

(D)  “佣金”、“利害關係人”和“主承銷商” 具有1940年法令規定的含義。除非受託人在設立任何類別或系列股票或優先證券時可能另有定義 ，否則術語“多數已發行股票的投票權”應與1940年法案中賦予術語“多數已發行有表決權證券的投票權” 的含義相同。 ； ；

(E)  “留任受託人”是指(A)擔任 受託人董事會成員至少36個月(或自信託開始運作以來，如果少於36個 個月)或(B)由當時的董事會成員的 留任受託人中的大多數提名擔任董事會成員或指定為留任受託人的受託人。(E)“留任受託人”是指(A)擔任 受託人董事會成員至少36個月(或自信託開始以來，如果少於36個 個月)或(B)由當時的受託人委員會成員中的大多數提名擔任受託人委員會成員或指定為留任受託人的受託人。

(F)  “被保險人”是指 第四條 3節中如此定義的人。

(G)“託管人”( Custodian) 指根據1940年法令 17(F)節的規定保管任何信託財產的信託以外的任何人，但不包括上述 17(F)節所述的集中處理證券的系統。

(H) “聲明” 和“信託聲明”是指本協議和信託聲明經不時修訂或重述 或補充的第三次修訂和重新聲明 ，包括任何證券名稱。在本信託聲明中提及“聲明”、 “信託聲明”、“本聲明”、“本聲明”和“本聲明”時，應視為 指本聲明，而不是僅指出現該等字眼的條款或章節。

(I) “特拉華州 法案”是指特拉華州法定信託法，特拉華州12 。C.§3801等，不時修改。

(J) “分銷商” 是指本合同 第三條 1節所述合同的一方或多方(信託除外)。

(K)  “他”應包括女性和中性，以及男性。

(L)  “投資顧問”是指本合同 第三條 2節所述合同的一方(信託除外)。

(M)  “資產淨值”是指信託每一系列的資產淨值，確定為 第六條 3節規定的 。

(N)“未償還證券”(  )統稱為(I)未償還股票和(Ii)未償還的 優先證券和根據本章程第五條第7款發行的其他證券(僅限於向該等 優先證券或其他證券的持有人提供就提交給股份持有人的事項進行表決或同意的權利)，在當時已發行和未償還的信託或其轉讓代理的賬簿中顯示的每個 案例中，但在每種情況下均不包括任何股票。 信託已回購或贖回的優先證券或根據本章程第五條第七款發行的任何其他證券 由信託金庫持有。

(O)  “未償還股份”是指信託或其轉讓代理 當時已發行和已發行的賬簿中顯示的股份，但不包括信託已回購或贖回的、由信託的金庫持有的股份。 “未償還股份”指信託或其轉讓代理 當時已發行和已發行的股份，但不包括信託已回購或贖回並由信託的金庫持有的股份。

(P)“個人”( Person) 指幷包括個人、公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、房地產和其他實體(不論是否為法人)，以及政府、機構和政治分支(不論是國內的還是國外的)。

(Q)  “優先持有人”是指未償還優先證券的記錄所有者。

(R)  “優先證券”僅在證券名稱規定此類優先證券為本規定的“優先 證券”的範圍內，是指在本章程第五條第七節項下 當日或之後發行的優先證券。

(S)  “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

(T)  “證券指定”是指任何文書、指定、補充、 優惠聲明或其他文件，根據該文書、指定、補充、 優惠聲明或其他文件發行本條例第五條第七節所述的證券，並且在該日期或之後通過的證券指定 應是信託 的“管理文書”(按特拉華州法案的含義)的一部分，只要該證券指定明確規定它應構成“管理文書”的一部分 (按“證券指定條例”的含義)

(U)  “系列”指根據或按照 V條款設立和指定的一系列股票和/或其他股權證券(包括但不限於 優先證券)，其中每一系列 應作為信託的單獨系列或投資組合進行核算和維護。

(V)  “股東”是指未償還證券的記錄所有者；

(W)  “股份”是指 與信託的其他股權證券一起，信託的每個系列和類別(如適用)的實益權益不時被分割(包括全部股份和部分股份)的相等比例的可轉讓利息單位。為免生疑問，如第五條第七節所述，受託人 可以授權併發行優先證券和其他非股份實益證券。

(X)  “轉讓代理人”是指除信託外，負責保存信託發行的股票、優先證券和其他證券的記錄的任何人，如股東和優先 持有人名單、每個賬户入賬的股份數量等。(X)“轉讓代理人”是指信託以外的任何人，負責保存信託發行的股票、優先證券和其他證券的記錄，如股東和優先 持有人名單、每個賬户入賬的股份數量等。

(Y)  “信託”是指據此設立的卡拉莫斯戰略總回報基金，所指的 信託適用於一個或多個系列時，指的是該系列。

(Z)  “受託人”是指簽署本信託聲明的每一位人士，只要他 按照本聲明的條款繼續任職，以及在所有情況下均以本聲明下受託人的身份按照 II條款獲得正式資格並擔任 受託人的所有其他人士。

(Aa)  “信託財產”是指不時由信託或任何系列或代表信託的受託人或任何 系列擁有或持有或為其賬户持有的任何和所有財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)，或任何 系列財產，其每一項資產均應分配並屬於特定系列，而不包括所有其他系列。(A)信託財產 “信託財產”是指不時由信託或任何系列或代表信託的受託人或任何 系列擁有或持有的任何財產，包括不動產或個人財產、有形財產或無形財產。

(Bb)  “1940年法令”指經不時修訂的1940年“投資公司法”， 包括委員會根據該法令制定的規則和條例，以及根據該法令可能不時適用於信託的任何一項或多項命令 。

第二條 第二條

受託人

第一節信託的管理 。信託的業務和事務應由受託人或在受託人的指導下管理，受託人應 擁有履行該職責所需或需要的一切權力。受託人可以簽署所有文書，並採取他們認為必要或適宜的行動，以促進信託的利益。受託人真誠地就什麼是符合信託利益的 作出的任何決定都是決定性的。在解釋本聲明的規定時，推定應支持 授予受託人權力。

第二節權力。 受託人在任何情況下都應以委託人的身份行事，不受股東的控制。受託人完全有權和 有權採取或不採取任何行動，並執行他們認為在信託管理中必要或適宜的任何合同和文書 。受託人不受適用於信託投資的現行或未來法律或慣例 以任何方式約束或限制，但有完全的權力和授權進行他們認為適當的投資 以實現信託的目的。受託人可以在不訴諸任何法院或其他機構的情況下行使其所有權力。 在符合聲明或信託章程或決議中的任何適用限制的情況下，受託人擁有權力和 權力，但不受限制：

(A)  作為投資公司經營及經營業務，並行使進行該等經營所需及適當的一切權力 。

(B)  投資、持有以供投資或再投資於現金；任何類型的證券，包括但不限於普通股、優先股和優先股；認股權證；認購權；利潤分享權益或參與以及所有其他股權合同或股權證據；債券、債權證、票據、定期票據和所有其他負債證據；可轉讓 或不可轉讓票據；政府證券，包括任何州、市或其其他行政區的證券， 或任何政府或準政府機構或機構的證券；以及貨幣市場工具，包括銀行存單、 金融票據、商業票據、銀行承兑匯票和各種回購協議，以及任何公司、公司、信託、 協會、商號或其他商業組織，以及任何國家、州、市或其他行政區的證券， 或任何政府或半政府機構或工具的貨幣市場工具(包括銀行存單、金融票據、商業票據、銀行承兑匯票和各種回購協議)。或信託 或其任何系列應獲授權投資的任何其他證券、財產或工具。

(C)  收購(以購買、認購或其他方式)、持有、交易及買賣、收購 購買或出售、出售或以其他方式處置、借出及質押任何該等證券的任何權利或期權、訂立回購 協議、逆回購協議、確定承諾協議、遠期外幣兑換合約、利率按揭 或貨幣掉期及利率上限、下限及領口、買賣證券、證券指數、 各類期貨合約的掉期及其他金融資產、期貨合約及期權，以及從事所有類型的 套期保值、風險管理或增收交易。

(D)  行使信託財產中包括的所有證券、回購 協議和其他資產的所有權或權益的所有權利、權力和特權，包括就該等證券、回購協議和其他資產進行投票和採取其他行動的權利 ，併為所有該等證券、回購協議 和其他資產的保值、保護、改進和增值而採取一切行動。

(E)  收購(以購買、租賃或其他方式) ，並持有、使用、維護、開發及處置(以出售或其他方式)任何不動產或非土地財產(包括現金或外幣)及其任何權益。

(F)  僅為信託目的而以信託名義借入款項或其他財產，並藉此發行票據或其他負債證據；將信託財產抵押、質押或以其他方式作為擔保而獲得借款；背書、擔保或承擔任何其他人的任何義務或承諾 ，並借出信託財產。

(G)  以進一步投資任何法團、公司、信託、組織或商號，以協助信託財產所包括的任何義務或權益，或受託人在其事務中有任何直接或間接利害關係的任何義務或權益； 作出一切旨在保障、保存、改善或提升該等義務或權益的價值的作為及事情；併為任何此類公司、公司、信託、協會或商號的任何或所有合同、股票、債券、票據、債券和其他義務提供擔保 或成為擔保人。

(H)  採納與本聲明並無牴觸的章程，就信託業務的處理作出規定，並在該等權利並非保留予股東的範圍內修訂及廢除該等章程 。

(I)  選舉和免去他們認為合適的高級職員，並任命和終止他們認為合適的代理人 。

(J)  聘請一家或多家銀行、信託公司或屬於國家證券交易所會員的公司，或 委員會允許的其他實體作為信託任何資產的託管人，但須符合本章程或章程的任何規定。 在本章程或章程的任何規定的規限下，聘請一家或多家銀行、信託公司或全國性證券交易所的會員公司或經 委員會允許的其他實體作為託管人。

(K) 保留一個或多個轉讓代理和/或股東服務代理。

(L) 至 規定通過本合同規定的主承銷商 或信託本身或兩者，或根據任何類型的分銷計劃，分銷信託發行的股票、優先證券或其他證券。

(M) to 以本文或章程規定的方式設置記錄日期。

(N) 向 將其認為合適的授權授予信託的任何高級管理人員以及任何代理人、獨立承包商、經理、投資顧問、託管人或承銷商。

(O) 至 持有以下任何證券或其他財產：(I)不表明任何信託的形式的 ，不論是以不記名、簿記、未登記或其他可轉讓形式，或(Ii)以信託或受託人本人的名義或以託管人或代名人的名義持有的 ， 須受法定信託或投資公司的慣常做法所保障。

(P) 根據 V條的規定， 設立單獨和獨特的系列，分別定義投資目標和政策以及不同的投資目的，並 設立代表此類 系列的實益權益的單獨股份、優先證券或其他證券，並設立單獨的類別。

(Q) 至 特拉華州法案 第3804節允許的全部範圍內，將信託的資產、負債和費用分配給特定 系列，並將資產、負債和費用分配給特定類別，或在兩個或兩個以上系列或類別之間分攤， 但特定系列或類別產生的任何負債或支出應僅從屬於該系列或類別的資產中支付，如 V， 4節所規定。

(R) to 同意或參與其證券由信託持有的任何公司或公司的重組、合併或合併計劃 ；同意該公司或公司的任何合同、租賃、抵押、購買或出售財產；以及 就信託持有的任何證券支付催繳或認購。

(S) 以 折衷、仲裁或以其他方式調整對信託有利或不利的索賠或任何有爭議的事項，包括但不限於 税收索賠。

(T)  按聲明規定的方式向股東分配收入、資本利得、資本回報(如有)和贖回收益 。

(U)  為 受託人認為適當的目的、成員和職責而設立委員會，包括由不到所有在任受託人組成的委員會，該委員會可代表 受託人和信託，並就任何 待決或威脅提交任何法院、行政機構或其他審判機構的 訴訟、訴訟或法律程序的設立、起訴、駁回、和解、審查或調查具有約束力。

(V)  發行、出售、回購、贖回、取消、註銷、收購、持有、再出售、再發行、處置及 以其他方式處理信託發行的股份、優先證券及其他證券；訂立有關發行、出售、回購、贖回、註銷、退休、收購、持有、再售、再發行、處置或交易 信託發行的股份、優先證券及其他證券的條款及條件；除第V及VI條另有規定外，適用於任何此等回購、贖回、退役、註銷或收購信託發行的股份、優先證券及其他證券 信託發行的該等股份、優先證券及其他證券所涉及的信託或特定系列的任何資金或財產 。

(W)  將信託財產的部分或全部(或任何系列的部分或全部資產)投資，或處置信託財產的部分或全部(或任何系列的部分或全部資產)並將處置所得款項投資，在根據1940年法案註冊的一家或多家其他投資公司發行的證券 中(包括通過轉讓信託財產的部分或全部 以換取該一家或多家投資公司的權益或權益)，所有這些都不需要股東的 批准。任何這樣的投資公司可以(但不一定)是信託(根據任何州的法律成立)，根據聯邦所得税的目的被 歸類為合夥企業。

(X)  出售或交換信託的任何或全部資產，但須受 IX條款 4、 6和7節的限制。

(Y)  成立合資企業、合夥企業以及任何其他組合和協會。

(Z)  與其他證券持有人一起透過委員會、寄存人、有表決權的受託人或 以其他方式行事，並就此向任何該等委員會、寄存人或受託人交存任何抵押或將任何抵押移轉 ，並將受託人 認為適當的與任何保證(不論是否如此存放或移轉)有關的權力及權限轉授予他們，並同意支付及支付該委員會的開支及補償部分。受託人認為適當的寄存人或受託人 。

(Aa)  完全從信託財產購買和支付受託人認為必要或適合進行業務的保險，包括但不限於為信託資產提供保險的保險單，或 為其組合投資支付分派和本金的保險單，以及在適用法律和 章程中規定的任何限制的情況下，為股東、受託人、高級職員、僱員、代理人、投資顧問、主承銷商提供保險的保險單， 或針對因持有 股票、優先證券和信託發行的其他證券而產生的所有索賠和法律責任，或因持有、正在或曾經擔任任何該等職位或職位，或 因受託人、實益所有者、高級管理人員、僱員、代理人、投資顧問、主承銷商或獨立承包商等任何人據稱採取或不採取的任何行動而產生的所有索賠和法律責任，包括可能被確定為 構成疏忽的任何行動，無論信託是否有權採取或不採取任何行動

(Bb)  採納、設立及實施退休金、利潤分享、股份紅利、購股、儲蓄、儲蓄及其他退休、獎勵及福利計劃及信託，包括購買人壽保險及年金合約，作為向信託任何或所有受託人、高級職員、僱員及代理人提供退休及其他福利的手段 。

(Cc)  就股票或其他證券或財產投票或給予同意，或行使任何所有權 ；以及向受託人認為適當的一名或多名人士籤立及交付代理人或授權書，授予受託人認為適當的有關證券及財產的權力及酌情決定權 。

(Dd)  簽訂任何種類和類型的合同。

(Ee)  解釋任何系列或類別的投資政策、做法或限制。

(Ff)  為他人的債務和合同義務提供擔保。

(Gg)  經營與任何前述權力相關或附帶的任何其他業務，為實現任何目的或促進任何前述權力而採取一切必要或合乎需要的 ，以及採取前述業務或目的、宗旨或權力附帶的一切其他行動 。

以上條款應 解釋為宗旨和權力，具體權力的列舉不以任何方式限制受託人的一般權力。 一名或多名受託人以本協議規定的身份採取的任何行動應被視為代表信託或適用的系列採取的行動，而不是以個人身份採取的行動。與受託人打交道的任何人均無義務就受託人的權力進行 任何查詢，或監督向 受託人或根據他們的命令支付或轉移的任何款項或財產的應用。在解釋本聲明時，推定應有利於授予受託人權力。

第三節.某些 交易。除適用法律禁止外，受託人可代表信託向信託的任何受託人或高級職員或任何該等受託人或高級職員作為委託人的任何公司買賣任何證券或出售任何 信託的任何資產，或與 信託的任何投資顧問、管理人、分銷商或轉讓代理人或該等人士的任何利害關係人進行任何此類交易。信託可聘用該人擁有權益的任何此等人士或實體 為經紀人、法律顧問、登記員、投資顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、股息支付代理、 託管人或以任何其他身份按慣例聘用。

第4節選舉 和受託人人數受託人應為在本協議日期擔任受託人的人士，以及在有關 時間已正式推選或委任並已按照本條例規定符合受託人資格並在當時任職的所有其他人士。受託人的人數應由在任受託人的多數人不時確定；但 應至少有一(1)名受託人，且不超過十五(15)人。

第5節受託人辦公室的任期；課程。

(A)  在特定系列或類別的投票權的約束下，每位受託人 應終身任職，或直至其繼任者當選並具備適當資格或信託終止。儘管有上述規定 ，但在符合就特定系列或類別確立的投票權的前提下，(1) 任何受託人均可通過向其他受託人或任何信託官員遞交書面辭呈而辭職，該書面辭呈在遞交後或其中指定的較後日期生效；(2) 任何 受託人可隨時通過至少三分之二當時受託人簽署的書面文件(指明生效日期)在有理由或無理由的情況下被免職；(3) 任何受託人如要求退休，或被宣佈破產，或已成為身體上或 精神上無行為能力或因其他原因不能任職的受託人，可由過半數其他受託人簽署的書面文書 指明退休的生效日期而退休；和(4) 任何受託人可由當時受託人至少以多數 票罷免(不論是否有理由)，前提是至少三分之二的未償還股份持有人和至少三分之二的未償還優先證券持有人批准罷免受託人，兩者均有權就該受託人的選舉 投票，並親自或委派代表出席為此召開的股東大會，按不同類別投票，並一起投票

(B) 董事會應分為三個級別，指定為I級、 II級和 III級。每個級別應儘可能由組成整個董事會的受託人總數的三分之一組成。在以上規定的限額 內，每類受託人的人數由董事會決議決定。第一類的任期 應在證券法規定的股份登記説明書生效日期後的第一次股東周年大會或代替股東特別大會的日期屆滿。 在證券法規定的股份登記説明書生效日期之後，第一類股東大會或代替股東特別大會的第一次股東大會或特別大會的任期即告屆滿。第二類股票的任期將在證券法下有關股票的登記聲明生效日期之後的第二次股東年會或代替股東特別大會的日期 屆滿 。第三類股票的有效期將於證券法規定的與股票有關的登記聲明生效日期後召開的第三次股東周年大會或代替股東特別大會的日期 止。 ？上述各類別的任期屆滿後，由董事會決定的該類別的受託人人數 ，任期至該任期屆滿後的第三次股東周年大會或代替該類別的 特別大會當日屆滿，以接替任期屆滿的受託人。受託人應在為此召開的股東年會或特別大會上選舉產生。在股東大會上未能選出受託人的情況下，每名在任受託人應繼續擔任受託人，直到他或她較早去世、辭職、 退休。 在股東大會上未能選出受託人的，每名在任受託人應繼續擔任受託人，直至其較早去世、辭職、退休。, 或被取消資格或免職，或直至其繼任者在年度大會和繼任者資格選舉中當選。 為免生疑問，如第五條第七節所述，本節第五節和隨後第六節的規定可以 受一個或多個證券指定中關於優先持有人在提名和選舉受託人方面的權利的規定 的約束。 為免生疑問，本節第5節和隨後的第6節的規定可以 受一個或多個證券指定中關於優先持有人在提名和選舉受託人方面的權利的規定的約束。

第6節空缺； 受託人的任命。當董事會出現空缺時，不論該空缺的原因為何，其餘的 受託人應根據1940年法案的限制，自行決定任命任何人填補該空缺，條件是，如果任何類別或系列股票或優先證券的股東有權單獨選舉 一名或多名受託人，則其餘受託人中的大多數人或由該類別或系列選出的唯一剩餘受託人可以填補以下人數中的任何 職位空缺。 如果任何類別或系列的股票或優先證券的股東分別有權選舉 一名或多名受託人，則其餘大多數受託人或由該類別或系列選出的唯一剩餘受託人可填補下列 個空缺中的任何 空缺該任命應由 過半數受託人簽署的書面文件或由受託人決議簽署，並正式通過並記錄在信託記錄中，指定任命的生效日期 。受託人可如上所述任命一名新的受託人，以預期因受託人退休、辭職或免職或受託人人數增加而預計將出現空缺，但此項任命僅在預期空缺發生時或之後 生效。一旦任何該等受託人接受其書面委任，信託 財產即歸屬新受託人及留任受託人，而無須再作任何作為或轉易，他將被視為 本協議下的受託人。受託人的委任權受1940年法令 16(A)節的約束。當 受託人人數出現空缺時，在該空缺按照本條 II規定填補之前，在任受託人(無論其人數如何)應擁有授予受託人的所有權力，並應履行 宣言賦予受託人的所有職責。死亡、退役、辭職、退休, 一個或多個受託人或全部受託人的解職或喪失行為能力 不能撤銷信託或撤銷根據本信託聲明條款設立的任何現有機構。

第7條主席。 受託人委員會可在他們當中委任一人為受託人委員會主席。主席應主持 受託人的所有會議，負責執行受託人制定的政策和信託的管理，並可 擔任信託的首席執行官、財務和/或會計官員。如果受託人未任命主席，總裁應 履行本協議規定的職責和責任。

第8節受託人的行動

(A)  除本聲明明確規定外，受託人應在正式召開的有法定人數的會議 上以多數票行事，包括通過會議電話、電話會議或其他電子媒體或 通訊設備舉行的會議，所有參會者均可藉此相互溝通；或在沒有會議的情況下經多數受託人(或適用法律可能要求的更多人數)的書面同意 。任何會議的法定人數為受託人 的過半數。受託人會議可以由會長或任何一名受託人以口頭或書面召開，或按照章程的規定召開。章程規定的所有受託人會議的時間、日期和地點的通知應發給每位受託人；但是，如果受託人規定召開定期或非正式會議，則無需通知。 任何出席會議的受託人在會議之前或之後沒有反對沒有發出通知或簽署了放棄通知 的通知，都不需要向受託人發出通知。 在會議之前或之後簽署放棄通知 的受託人不需要向任何出席會議的受託人發出通知。 如果受託人在會議之前或之後簽署放棄通知 ，則無需向任何出席會議的受託人發出通知。 除本協議明確規定外，受託人可通過多數表決授權任何 受託人或受託人或委員會批准特定事項或代表信託採取特定行動。任何書面同意或棄權均可通過傳真或其他類似的電子機制提供並交付給信託。

(B)  受託人在作為受託人作出任何決定或採取任何行動時，無論是否依據1940年法案、特拉華州法案 或其他規定，就信託而言，應被視為獨立 和不偏不倚 。

第9節信託財產的所有權 。信託和每個系列的信託財產應與受託人或任何繼任受託人以本協議規定的受託人以外的身份持有的任何資產分開持有 。信託所有資產的法定所有權和實益所有權 在任何時候都應視為歸屬於信託，但受託人可以安排信託財產的法定所有權和實益所有權 由信託的一名或多名受託人持有，或以代表信託行事的一名或多名受託人的名義持有，或以代表信託行事的任何代名人的名義持有。任何股東不得被視為對信託或任何系列的任何個別資產擁有 可分割所有權，或對其擁有任何分割權或擁有權，但每位股東 應按照 V條款的規定，在信託或信託發行的股份、優先證券或其他股本證券所代表的信託或系列或類別中擁有按比例不可分割的實益權益 。信託發行的股份、優先證券和其他股權證券 應為個人財產，僅賦予“宣言”明確規定的權利。信託或經受託人 決定，應視為對根據任何司法管轄區的法律(包括任何外國法律)成立、組織、 或存在的任何商業實體發行的信託證券所賺取的任何收益持有 合法所有權和實益所有權。受託人辭職或免職時， 或因其他原因不再擔任受託人, 他應籤立並交付其餘受託人要求的文件，以便 將辭職或被解職受託人名下持有的任何信託財產轉給信託或其餘受託人。受託人喪失行為能力或者死亡時，其法定代表人應當按照前款規定，代其簽署和交付其餘 受託人要求的文件。

第10條。受託人不任職的影響 。受託人(或其中任何一人)的死亡、辭職、退休、免職、喪失工作能力或不能或拒絕任職，不應使信託無效或撤銷根據本聲明條款成立的任何現有機構。

第11條.受託人、 等作為股東。除章程中的任何限制外，信託的任何受託人、高級管理人員、代理人或獨立承包商 均可與持有該等證券的任何其他人士一樣，獲得、擁有和處置信託發行的證券；受託人 可向任何此等人士或該人士 擁有權益的任何公司或公司發行和出售信託發行的證券，但須受本章程的一般限制所限。 信託的任何受託人、高級職員、代理人或獨立承辦人 均可獲得、擁有和處置信託發行的證券，其程度與持有該等證券的任何其他人士相同。

第12節系列 受託人。關於設立一個或多個系列或類別，設立該系列或類別的受託人可以 在特拉華州法案允許的範圍內就該系列或類別任命單獨的受託人(“系列受託人”)。 系列受託人可以(但不是必須)擔任信託或信託的任何其他系列或類別的受託人。系列受託人 在排除信託的任何其他受託人的情況下，擁有本協議項下受託人對該 系列或類別的所有權力和授權，但對任何其他系列或類別沒有任何權力或授權。本聲明中僅與股東選舉受託人有關的任何條款應使已為其委任系列受託人的系列或類別的股東 有權就該系列受託人的選舉投票，而任何其他系列或類別的股東無權 參與投票。如果指定了系列受託人，則最初任命該系列受託人的受託人應 在沒有任何未償還證券持有人批准的情況下修改聲明或章程，以規定在受託人或系列受託人的行動影響到所有 系列受託人或由不同受託人代表的兩個或兩個以上系列受託人的情況下，受託人和系列受託人各自承擔的責任。 如果受託人或系列受託人的行為影響到所有 系列受託人或由不同受託人代表的兩個或兩個以上系列受託人，則受託人和系列受託人應分別承擔 責任。

第三條

與服務提供商的合同

第一節承銷 合同。受託人可酌情決定訂立獨家或非獨家承銷或分銷 合約，就出售信託發行的股份、優先證券或其他證券作出規定，據此，受託人 可同意將該等證券出售給合約另一方，或委任該另一方作為其銷售該等證券的代理人，而在上述任何一種情況下，均須符合章程所規定的條款及條件(如有)。任何適用的證券指定 以及受託人酌情決定的其他條款和條件，不得與本條 III或章程的規定以及該等證券指定相牴觸；該合同還可以規定由受託人的代理人等其他 方回購此類證券。

第二節諮詢或管理合同。受託人可酌情就一個或多個 系列訂立一個或多個投資諮詢或管理 合同，或如果受託人設立多個系列，則可就一個或多個 系列簽訂單獨的投資諮詢或管理合同，據此，任何此類合同的另一方或各方應承諾向信託或此類系列提供投資管理、投資、行政、會計、法律、統計和研究設施和服務、促銷或營銷活動，以及 此類其他設施和服務(如有)。受託人不時認為合宜，並完全符合受託人酌情決定的條款和條件 。儘管聲明有任何規定，受託人可授權投資顧問或投資顧問根據任何此類合同 (受受託人可能不時採納的一般或具體指示的約束)授權投資顧問或受託人員 代表受託人購買、出售、借出或交換信託的證券組合和其他投資，或可授權任何高級職員、僱員或受託人 進行此類購買、銷售或交換 ，或授權任何高級管理人員、僱員或受託人 進行此類購買、銷售或交換 ，或授權任何高級職員、僱員或受託人 進行此類購買、出售、貸款或交換 ，或授權任何高級管理人員、僱員或受託人 進行此類購買、出售、貸款或交換 或其中任何一項(以及所有 ，無需受託人採取進一步行動)。任何此類購買、銷售、貸款和交換均應視為已獲得所有 受託人的授權。

第三節管理 協議。受託人可隨時酌情訂立管理協議，或如受託人設立 多個系列或類別，則可就每個系列或類別訂立單獨的管理協議，據此，協議的另一方 須承諾管理信託或信託系列或類別的業務，併為信託或系列或類別的信託提供辦公設施，並負責該等辦公設施的普通文書、簿記及記錄服務 。所有條款和條件由受託人根據其 酌情決定權決定。

第四節服務 協議。受託人可隨時酌情就一個或多個系列 或類別簽訂服務協議，根據該服務協議的其他各方將根據管理 計劃和服務計劃提供管理和/或支持服務，並完全按照受託人酌情決定的條款和條件提供管理和/或支持服務。

第5節.轉接 代理。受託人可以隨時酌情訂立轉讓代理和股東服務合同，根據該合同，合同的另一方應承諾向信託提供轉讓代理和股東服務。 該合同的另一方應承諾向信託提供轉讓代理和股東服務。合同應 具有受託人自行決定不與聲明相牴觸的條款和條件。此類服務 可以由一人或多人提供。

第六節託管人。 受託人可以指定或以其他方式聘請一家或多家銀行或信託公司或任何其他符合1940年法案要求的實體擔任託管人，並有權作為其代理人，但必須遵守信託章程中可能包含的限制、限制和其他要求(如果有)。受託人還可授權託管人僱用一個或多個子託管人， 包括符合1940年法案適用條款要求的外國銀行和證券託管機構，並按照託管人與該等子託管人可能商定的 條款和條件，持有信託的證券和其他資產，並履行託管人的行為和服務，但須符合受託人通過的適用法律和決議的規定。

第7節受託人或高級人員等的從屬關係 事實：(I) 信託或其任何系列的任何股東、受託人或高級職員 是任何合夥、公司、信託、協會或其他組織的股東、董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、經理、顧問或分銷商，或任何組織的任何母公司或附屬機構，而與其簽訂了本條 III所述的 性質的合同或作為託管人、轉讓代理或支付代理的服務或相關服務的合同可能是 的事實(br}) 該信託或其任何系列的任何股東、受託人或高級職員 是任何合夥企業、公司、信託協會或其他組織的股東、董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、經理、顧問或分銷商是信託的股東或擁有 信託的權益，或(Ii) 任何合夥企業、公司、信託、協會或其他組織，其中可能已經或可能與一個或多個其他合夥企業、 公司、信託、協會或其他組織簽訂了本條第三章 1、2、3或4節所述的 合同，或作為託管人、轉讓代理或支付代理的服務或相關服務的任何一個或多個此類合同。 公司、信託、協會或其他組織可能已與或可能與一個或多個其他合夥企業、 公司、信託、協會或其他組織簽訂了任何一項或多項此類合同不得影響任何此類 合同的有效性，或取消信託的任何股東、受託人或高級管理人員投票或執行該合同的資格，或對信託或其股東承擔任何責任 或責任。

第四條

賠償、責任限制和賠償

第一節賠償。 受託人有權從信託機構獲得合理的賠償，並可以確定賠償的數額。本協議任何條款均不得以任何方式阻止信託公司聘用任何受託人提供諮詢、管理、法律、會計、投資銀行或其他 服務，並支付相關費用。

第二節責任限制 。所有與信託或特定系列訂立合同或對其提出任何索賠的人應僅查看所有系列或特定系列的資產 ，以根據該合同或索賠付款；受託人或在以此類身份行事時，信託的任何高級職員、僱員或代理人，無論是過去、現在或將來，均不對此承擔個人責任。代表信託或任何系列的每一份書面文書或義務均應包含一項表明上述意思的聲明，但該 聲明的缺失不會使信託的任何受託人或高級職員根據該聲明承擔法律責任。如果他們已採取合理的謹慎態度，並在合理相信他們的行為符合信託的最佳利益的情況下行事，則信託的受託人和高級職員不對他們或信託的任何高級職員、代理人、僱員、投資顧問或獨立承包商的任何作為或不作為或疏忽或不當行為負責或承擔責任。 但本聲明或特拉華州法案中包含的任何內容都不能保護 任何信託受託人或高級職員對信託或股東負有責任。嚴重玩忽職守或者罔顧職責的。

第三節賠償。

(A)  ，但須遵守以下 (B)小節所載的例外情況和限制：

(I)  是或曾經是信託的受託人或高級職員、僱員或代理人的所有人(包括應信託的要求擔任另一組織的董事、高級職員、合夥人、僱員、受託人、代理人或類似人員的任何個人，而信託作為股東在該另一組織中擁有任何權益， )受保人)(“受保人”)應在法律允許的最大限度內，由信託或 適當的系列賠償責任，並賠償 他因作為一方或因其為受保人而合理招致或支付的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的所有費用，以及他在和解過程中支付或招致的金額；和

(Ii)  此處使用的“索賠”、“訴訟”、“訴訟”或“訴訟” 適用於所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴)、 實際或威脅的索賠、訴訟或訴訟，“責任”和“費用”一詞包括但不限於律師的費用、費用、判決、和解金額、罰款、罰款和其他責任。

(B)  不向被保險人提供本合同項下的任何賠償：

(I)  因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧履行其職責所涉及的 責任，或(B) 沒有本着誠信行事，且其合理地相信 符合或不違背信託的最佳利益的方式，對信託或其股東負有法律責任(A)  應由提起訴訟的法院或團體裁決；或

(Ii)  在達成和解的情況下，除非已確定該受保人 沒有從事故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧履行其職責所涉及的職責； (A)法院或批准和解的其他機構的 ；(B)至少過半數既不與信託的人有利害關係，也不是該事項的當事人的受託人基於對現成事實的審查而進行的  (C)基於對現成事實的審查(而不是全面審判式的 調查)的獨立法律顧問的書面意見 或(D) 或(D) ，在 每個案件中有權投票的(不包括該 個人有記錄或受益的任何未償還股票或未償還優先證券)，作為單獨類別投票，並作為單一類別一起投票。

(C)  本合同規定的賠償權利可由 信託維持的保單進行保險，應是可分割的，不得排除或影響任何被保險人現在或以後可能享有的任何其他權利， 並應使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(D)  在適用法律允許的最大範圍內，與準備和 對任何索賠、訴訟、本條款(A)  中所述性質的訴訟或訴訟程序可 在最終處置之前由信託或適用系列支付，前提是該被保險人或其代表 收到承諾，即如果最終確定他無權根據本節獲得賠償，則該金額將由該受保人支付給信託或適用系列。 ；(br}在此之前，信託或適用系列可在最終確定其無權根據本節獲得賠償的情況下，由該受保人或其代表 支付該金額給信託或適用系列；但條件是：(I) 該受保人應已 為該項承諾提供適當的擔保，(Ii) 信託已投保因任何此類預付款而產生的損失 或(Iii) 既不是信託的利害關係人，也不是事件當事人的法定人數過半數的受託人， 或獨立法律顧問應在書面意見中確定，基於對現成事實的審查(而不是 全面審判式調查)，有理由相信該承保人員不會被取消根據本部分獲得賠償的資格 。為就預支費用和/或不是信託利害關係人也不是事件當事人的法定人數 過半數的受託人提出意見而聘請的獨立律師，可以根據可推翻的 推定繼續進行，即被保險人沒有從事故意的不當行為、不誠實的行為。, 嚴重疏忽或魯莽無視被保險人對信託的責任，並基於被保險人確定這些行為符合信託及其股東的最佳利益 ；前提是被保險人不是利害關係人(或僅因 身為信託高級人員而成為利害關係人)。

(E)  股東對本細則 IV的任何廢除或修改，或採納或修改與本細則不符的聲明或章程的任何其他條款，僅為前瞻性的，條件是該 廢除或修改如追溯適用，將對任何承保人就該等廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的責任限制或賠償 產生不利影響。(E)股東對本章程細則第四條的任何廢除或修改，或對聲明或細則中與本細則牴觸的任何其他條款的採納或修改，僅為前瞻性的，條件是該 廢除或修改將對任何承保人就該廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或可獲得的賠償產生不利影響。股東的任何 廢除或修改應要求至少三分之二的流通股和至少三分之二的已發行優先證券投票，在每種情況下都有權投票並親自或委託代表出席任何股東大會， 作為單獨的類別投票，作為一個類別一起投票。

第四節股東賠償 。如果任何系列的任何股東或前股東僅因為他是 或曾經是股東而不是因為他的作為或不作為或其他原因而被追究個人責任，該股東或前股東 (或其繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，或在任何實體的情況下為其一般繼承人)應 有權從屬於該系列的資產中提取不受損害的資產，並就因該責任而產生的所有損失和費用 予以賠償。應受影響系列股東的要求，信託公司應應該股東的要求，承擔針對該股東就該系列的任何行為或義務提出的任何索賠 ，並從該系列的資產中履行對此的任何判決。

第5節。受託人不需要 保證金。受託人沒有義務為履行本協議項下的任何職責提供任何擔保或其他擔保 。

第六節無 調查義務；在信託文書等上的通知。買方、貸款人、轉讓代理或其他與受託人打交道的人 或信託或其系列的任何高級職員、僱員或代理人均無義務就任何據稱由受託人或上述高級職員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢，或對支付、借出或交付給受託人或上述高級職員、僱員或代理人或按受託人或上述高級職員、僱員或代理人的命令支付、借出或交付的金錢或財產的運用負責。信託的每項義務、合約、文書、 證書、股份、優先擔保、信託或其系列或承諾的其他擔保，以及與信託有關而籤立的任何其他行為或事情，均應最終推定為僅由信託的遺囑執行人以本聲明項下的受託人身份或以信託或其系列的高級職員、僱員或代理人的身份籤立或作出。受託人訂立或簽發的每一份 書面義務、合同、文書、證書、股票、優先擔保、信託或其系列的其他擔保或承諾 均可説明，這些義務不是由他們單獨籤立或作出的，而是作為聲明項下的受託人籤立或作出的。 任何此類文書下信託或其系列的義務對任何受託人或股東 不具有單獨約束力，但僅對適用系列的信託財產或信託財產具有約束力，並可包含任何進一步的但略去該等演奏會並不對個別受託人具有約束力。受託人可以為保護信託財產或適用的系列、其股東、受託人、高級管理人員的信託財產而保有保險, 受託人認為足以承擔可能的侵權責任的僱員和代理人，以及 受託人根據其單獨判斷認為可取的其他保險。

第七節依賴專家等。信託或其一系列的每名受託人、高級職員或僱員在履行其職責時，應就 真誠依賴信託或其系列的賬簿或其他記錄、根據律師的意見、或根據任何高級職員或僱員或由投資顧問、管理人、分銷商向信託或其系列作出的 報告而導致的任何行為或任何不作為，充分和完全地證明和保護本條例項下的權力和酌處權。 由於真誠地依賴信託或其系列的賬簿或其他記錄，或根據律師的意見，或根據投資顧問、管理人、分銷商的 報告而導致的任何行為或任何不作為，應得到充分和完全的保護。評估師或其他專家或顧問由信託的受託人、高級職員或員工以合理的謹慎方式選擇 ，無論該律師或專家是否也是受託人。

文章 V

系列；類別；股份；其他證券

第1節.系列或類別的建立 信託應由一個或多個系列組成。在不限制受託人設立和 指定任何進一步系列或類別的權力的情況下，受託人迄今已設立單一系列、指定為Calamos Strategic Total Return 基金和指定為普通股的一類股票。每個額外的系列或類別應在多數受託人決議或該決議中指定的任何替代日期通過後 成立並生效。該決議 可直接在該決議中設立該等附加系列或類別，或參考或批准 列出該等系列或類別的另一文件(包括信託的任何註冊聲明)，或該決議另有規定。 受託人可以指定每個系列股票的相對權利和優先權。受託人可以將任何系列 的股份劃分為類別。受託人可能不時設立和指定的任何其他系列和類別的任何股份應 設立和指定，不同系列之間的相對權利和偏好的差異應由受託人確定 並由受託人決定；但除了受託人在設立和指定該等類別或類別時在不同系列或類別之間確定和確定的差異外，所有股份應相同。除非受託人在設立系列或類別的章程或決議中另有指定 、購買價格、資產淨值的確定方法 以及相關清算、表決, 每個系列或類別的持有人的股息及其他權利和優惠應 在證券法和/或1940年與發行該系列或類別股票有關的表格N-2中的信託註冊聲明中闡述 。

本聲明中提及的所有股票或優先證券應分別視為股票或優先證券。根據上下文可能需要的任何或 所有系列或類。信託應為每個系列分別保存不同的記錄，並將其資產與信託的其他資產或任何其他系列的資產分開持有和 核算。A系列可以發行任何數量的 股票或任何類別的股票，不需要發行股票。除特定類別另有規定外， 系列的每一股應代表該系列淨資產的同等受益權益。持有某一系列或某類股票的每位持有人 有權按比例獲得有關該系列或類別的所有分派份額。在贖回其 股票時，該股東應完全從該系列的資金和財產中支付。受託人可以在不經股東批准的情況下采用和更改任何系列或類別的名稱 。

第二節股份。 信託的實益權益分為可轉讓股份和根據受託人設立的一個或多個獨立的、不同的系列或類別中的第五條第七節發行的任何其他股權證券。每個系列和 類別的股票數量不限，每股股票不得有每股票面價值或受託人可能制定的其他金額。根據本協議發行的所有股票 均應全額支付且不可評估。股東沒有優先認購權或其他權利認購信託發行的任何額外股份或其他證券 。受託人完全有權在其認為適當的時間，按其認為適當的條款和條件，在未經股東批准的情況下，自行決定發行原始或增發股份； 發行零碎股份和國庫持有的股份；設立及以任何方式更改任何系列或類別的股份， 由 受託人決定的優先權、清算權、贖回權、轉換條款、投票權及其他權利及特權(但受託人不得以對該等未發行 股份持有人有重大不利的方式更改未發行股份)；將任何系列或類別的股份分拆或合併為較多或較少的數目；將任何系列或類別的任何未發行的 股份分類或重新分類為任何未發行的 股份(但受託人不得以對該等未發行 股份持有人有重大不利的方式更改未發行的股份)；將任何系列或類別的股份分割或合併為較多或較少的數目；將任何未發行的 股份分類或重新分類發行股票 以收購其他資產(包括受, 承擔責任)及業務；以及就股份採取受託人認為合宜的其他行動 。金庫持有的股份不得賦予受託人任何投票權，也無權獲得就該等股份宣佈的任何股息或其他分派。

第三節信託投資 受託人應按其不時授權的條款接受任何系列或類別的投資 。受託人根據適用法律自行決定，此類投資可以是該系列被授權投資的現金或證券 ，按照 VI條款 3節的規定進行估值。對系列股票的投資應以全額股份的形式記入該股東賬户，其每股資產淨值由受託人在收到或接受投資後的下一次確定(br}由受託人決定)記入該股東賬户；但是，受託人可自行決定 (A) 對任何系列或類別的投資收取銷售費用，(B) 發行零股，(C) 確定初始出資的每股資產淨值 ，或(D) 在1940年法案或委員會根據該法案的任何規則、命令或解釋允許的範圍內，授權以資產淨值以外的價格發行股票。受託人有權在任何時候拒絕接受任何系列的投資，而無需任何理由或理由。

第四節系列的資產和負債。信託為發行或出售某一特定系列的股票(以及為免生疑問， 根據第五條第7節發行的任何其他證券)而收到的所有對價，連同該對價所投資或再投資的所有資產、所有收入、收益、利潤和收益(包括出售、交換或清算該等資產所得的任何收益，以及對該等收益進行任何形式的再投資所得的任何資金或付款)，應與所有其他系列的資產分開持有和核算，稱為“屬於該系列的資產” 。就所有目的而言，屬於某一系列的資產應僅屬於該系列，而不屬於任何其他系列，僅受該系列債權人權利的約束 。受託人應在一個或多個系列之間按受託人認為公平和公平的原則分配任何資產、收入、收益、利潤及其收益、資金或付款，而這些資產、收入、收益、利潤或付款並非 容易辨認為屬於任何特定系列的資產、收入、收益、利潤或付款。就所有 目的而言，每項此類分配都是決定性的，並對所有系列的股東具有約束力，此類資產、收益、收入、利潤或資金，或其付款和收益應稱為屬於該系列的資產 。每個系列應分別保存不同的記錄，每個系列所持有的資產應 與所有其他系列所持有的資產以及任何資產、收入、收益、利潤、 及其收益、基金分開持有和核算, 或不能輕易識別為屬於任何特定系列的付款，但受託人未根據本節 4將 分配給該系列。屬於某一系列的資產應如此記錄在信託的 賬簿上，並應由受託人為該系列的股東的利益以信託形式持有。屬於某個系列的資產應計入該系列的負債以及屬於該系列的所有費用、成本、收費和準備金， 但僅分配給特定類別的負債和費用應由該類別承擔。信託基金的任何一般負債、費用、費用或儲備如不能輕易識別為屬於任何特定系列或類別，應由受託人以其認為公平和公平的方式在任何一個或多個系列或類別之間進行分配 並由其收取費用。 對於所有系列或類別的股東而言，每項此類分配均為最終分配，並對所有系列或類別的股東具有約束力。

在不限制前述規定的情況下， 但在受託人有權按本文規定分配一般負債、費用、成本、收費或準備金的情況下，(A) 就某一特定系列而發生、簽定或以其他方式存在的債務、債務、義務和費用， 只能針對該系列的資產執行，而不能針對任何其他系列的資產或信託的資產執行 一般 和(B) 不執行所產生的任何債務、責任、義務和費用就一般信託或其任何其他系列訂立的合同或以其他方式存在的合同應可針對該系列的資產強制執行。根據特拉華州法案提交或將提交給特拉華州州務卿辦公室的信託證書(無論是原始的或經修訂的) 中應列明本合同 關於系列間責任限制的通知，在信託證書中發出此類通知後，特拉華州法案 第3804節關於系列間責任限制 的法定規定(以及根據 3804節規定的法定效力)應列明該等通知。 有關係列間責任限制的合同通知應在根據特拉華州法案提交給特拉華州州務卿辦公室的信託證書中列明 。 在該信託證書中，關於系列間責任限制的法律規定應在特拉華州州務卿辦公室提交的信託證書中列明 。任何向任何 系列提供信用、與其簽訂合同或對其提出任何索賠的人，只能查看該系列的資產來償還或強制執行與該系列有關的任何債務。任何系列的股東或前 股東不得對分配或屬於任何其他系列的任何資產擁有任何索取權或任何權利。

第五節股份和優先證券的所有權和轉讓。信託或信託的轉讓或類似代理應保存一份登記冊 ，其中包含每個系列和類別股東的姓名和地址，該等股東持有的每個系列和類別的股票和優先證券數量 ，以及所有股票和優先證券轉讓的記錄。登記冊應 確定登記在冊的股票和優先證券股東的身份，以及他們不時持有的股票和優先證券的數量 。受託人可以授權發行代表股票和優先證券的證書，並 採用管理其使用的規則。受託人可以制定股票和優先證券轉讓的規則，無論是否有證書代表 。除非受託人另有規定，否則在信託賬簿上，股票和優先證券只能由其記錄持有人或其正式授權的代理人在正式籤立的轉讓文書交付受託人或信託的 轉讓代理時轉讓，如果尚未交付，還應連同股票或優先證券證書， 以及受託人可能要求的每項簽約和授權以及其他事項的證據或真實性。 交付後，並受任何轉讓應 記錄在信託賬簿上。在將轉讓記錄在案之前，股份或優先證券登記股東應 被視為該等股份或優先證券的持有者，且受託人、信託、任何轉讓代理人或登記員或信託的任何管理人員、僱員或代理人都不會 被視為該等股份或優先證券的持有者, 應受任何擬轉讓通知的影響。 為免生疑問，根據第五條第七節發行的證券的所有權和轉讓相關的條款(包括但不限於附加和/或不同條款)可在該等證券的證券名稱中列出。

第6節股票/優先證券的狀況 ；股東/優先持有人責任的限制。股票和優先證券應被視為 為個人財產，僅給予股東和優先持有人聲明中規定的權利。每名股東或優先 持有人因分別收購股份或優先證券，應被視為已明確同意並同意 受聲明條款約束，並已成為本聲明的一方。任何股東或優先持有者均不對信託 或任何系列產生、簽約或以其他方式存在的債務、責任、義務和費用承擔個人 責任。股東在信託存續期間死亡、喪失行為能力、解散、終止或破產， 不得終止信託，也不得使任何此類股東的代表有權在 或其他地方對信託或受託人提起訴訟，但僅有權享有該股東在本信託項下的權利。 股票或優先證券的所有權不應使股東有權獲得信託的任何所有權或全部或任何部分財產或贖回權 股票或優先證券的所有權也不構成股東為合夥人。信託和受託人均無權親自約束任何股東 或要求任何股東支付任何費用, 股東約定的除外。股東的個人責任限制與在特拉華州註冊成立的私營公司股東的個人責任限制相同。信託或任何系列的每個 書面義務均應包含一項聲明，大意是此類義務只能針對相應系列或所有系列的資產強制執行；但是，遺漏此類聲明不會對任何股東或受託人產生約束或產生個人 責任。

第七節其他 證券。受託人可根據受託人 認為合適的條款、權利、優惠、特權、限制和限制，授權併發行信託的優先證券和他們認為必要、合意或適當的其他證券，包括優先權益、債務證券或其他優先證券。除非在授權或發行該等其他證券的指定證券 中另有明確規定，否則在該日期或之後發行的任何該等其他證券(包括但不限於 優先證券)不得為股份(為免生疑問，在此定義該術語)， 但優先證券和該等其他證券的持有人應為本條例規定的範圍內的股東，並享有 與其相關的權利和義務，優先證券應享有權利、特權、優先權和 在每種情況下，根據本章程和適用於該等優先證券的章程和證券名稱 。在受託人授權併發行任何類別或系列的優先股(包括但不限於 優先證券)的範圍內，受託人有權在其認為必要或適當時修改或補充本聲明 (包括但不限於任何證券名稱)，包括遵守1940年法案的要求 或評級機構或其他人士施加的要求，所有這些都無需股東批准。任何此類補充或修改(包括但不限於任何證券名稱)應在必要時提交。此外, 任何該等補充 或修訂(包括但不限於任何證券指定)可列明 該等優先股(包括但不限於優先證券)的權利、權力、優惠及特權，而任何該等補充或修訂(包括但不限於 任何證券指定)應作為 本聲明項下任何該等優先股的權利、權力、優先及特權的補充或修改。若該等補充或修訂(包括但不限於任何證券指定)與本聲明中有關優先股的任何該等權利、權力及特權的規定有衝突，則該等修訂或補充(包括但不限於任何證券指定)以該等修訂或補充(包括但不限於任何證券指定)為準。除上一句所述的 外，本聲明應控制信託的一般情況以及信託其他股東的權利、權力、 優惠和特權。受託人還被授權採取行動，並保留他們認為合適的 人來提供和出售此類證券。根據本條款發行的所有優先證券均應全額支付且不予評估。 儘管本條款另有規定，但對條款 IV的任何修改，如對條款IV的任何修改，將降低對信託的受託人、高級管理人員、僱員和代理人或股東或前股東的賠償和其他權利，以及 對本句的任何廢除或修改，均需有權就此投票的未償還優先證券三分之二的持有人投贊成票。 任何此類修改均不會影響, 在修訂時的官員、僱員或代理人，或任何人在通過或頒佈該修訂或廢除之前 所做或不作為的任何作為或不作為。受託人不得修改本聲明以消除本聲明或以下句子中任何類別或系列優先證券的股東 就本聲明或細則的任何修訂進行表決的權利 或更改或修訂批准根據本聲明或細則需要 股東投票的任何修訂或行動所需的有投票權優先證券的百分比，除非同等投票已授權對聲明或細則進行此類修訂 或細則。任何對一個或多個類別或系列優先證券持有人造成不利影響的修訂，應要求持有受此不利影響並有權 投票的每個類別或系列優先證券的股東 投票，不需要任何類別或系列優先證券的股東投票，但對第九條第5、6或7節任何條款的任何修訂應要求持有每類或系列優先證券四分之三有權投票的股東投票。 無論建議此類 修訂的受託人比例是多少。

第六條

分發和贖回

第1節分配。 受託人或由一個或多個受託人組成的委員會可以宣佈和支付股息和其他分配，包括特定系列的股票、優先證券或其他證券的股息，以及屬於該系列的資產的其他分配。信託不得 派息或分派，包括但不限於信託終止或任何系列(或類別)的任何分派，也不贖回或回購任何系列(或類別)的股票、優先證券或其他證券， 信託不得 以該系列持有的資產以外的其他方式進行分紅或分派， 信託不得 對任何系列(或類別)的股票、優先證券或其他證券進行任何贖回或回購，但不限於信託終止或任何系列(或類別)終止時支付的任何分派。此外，任何特定系列的任何股東 均無權對任何其他系列持有的資產提出任何權利或要求，除非該股東在本協議項下作為該其他系列的股東擁有此類 權利或要求。受託人有完全酌情權決定哪些項目應被視為收入，哪些項目應被視為資本；每一次這樣的決定和分配都是最終的，對股東具有約束力。 股息或分派的金額和支付及其形式，無論是現金、股票還是其他信託財產，應由受託人在設立此類類別的決議中 決定，包括就特定類別而言。股息和其他 分派可根據受託人決定的一次或多次通過的長期決議支付。除章程或設立特定類別的決議中關於特定類別的 另有規定外, 特定系列的股票 或優先證券的所有股息和其他分配應按比例分配給 該系列的股票或優先證券的股東，比例取決於他們在為 此類支付確定的記錄日期持有的該系列的股票或優先證券的數量。受託人可以採納並向股東提供受託人認為合適的股息再投資計劃、現金股息支付計劃或類似的 計劃。

第2節贖回。 除非章程或設立該類別的決議對特定類別另有規定，否則信託的股份或優先證券 不會由信託贖回或回購，但受託人不時決定的除外，信託 無義務贖回或回購股份。受託人可以指定贖回條件、價格和贖回地點，可以 指定適當形式的贖回請求的約束性要求，並可以指定從贖回收益中扣留的任何贖回費 的金額。贖回價格的支付可以全部或部分以證券或其他資產的形式支付，支付金額與確定資產淨值時使用的證券或資產的 價值相當，也可以現金支付。贖回後，股票可能會不時重新發行 。受託人可根據受託人設定的條款，以任何理由要求股份股東贖回股份，包括(但不限於)股份股東在被要求時未提供納税人識別碼，或未能 提供所需的最低投資額，或未能在到期購買向其發行的股份時付款。在法律允許的範圍內，受託人 可以保留任何贖回股份所得的收益，用於支付股東對信託 或任何系列或類別或任何政府當局的到期和欠款。儘管有上述規定，受託人可延遲支付贖回價格 ，並可在1940年法令允許的範圍內，暫停股東要求任何系列或類別贖回股份的權利。

第三節資產淨值的確定受託人應不時以符合適用法律法規的方式確定每個系列或類別股票的資產淨值 。受託人可以將確定每股資產淨值的權力和責任委託給信託的一名或多名受託人或高級管理人員，或委託為此目的而指定的託管人、託管機構或其他代理人。 每個系列或類別的股票資產淨值應在受託人規定的時間單獨確定，如果受託人沒有采取行動，則自紐約證券交易所每週最後一天收盤時 。

第四節暫停贖回權。如本條 第2節所述，受託人延遲支付贖回價格 並暫停股東贖回股票的權利，該暫停應在受託人指定的時間生效 但不得遲於宣佈暫停後的下一個營業日的營業結束。此後，在受託人宣佈停牌結束之前，股東 無權贖回或支付。中止贖回權的，股東可以撤回贖回請求。

第七條

股東投票權和股東大會

第一節投票權 在章程或設立該類別的決議中就某一類別確定的投票權的約束下，股東僅有權就以下事項投票：(A)本條 2節 規定的受託人選舉；(B) 第二條 5(A)節規定的受託人的罷免；(C)1940年法令要求的任何投資顧問或管理合同；(D)對本聲明的修改。(E)在 IX條 5節規定的範圍內將信託基金轉換為開放式投資公司； (F)在 IX條 6節規定的範圍內重組信託基金；(G)批准符合 IX條 7節規定的交易，以及(H)1940年法令或信託在委員會或任何州的任何登記或受託人認為合適的與信託有關的其他事項。

對於提交給 股東投票的任何事項，所有股票或優先證券應按個別系列或類別投票，但以下情況除外：(A)章程或設立此類類別的決議中規定的  ；(B)1940年法案要求時的 ， 股票和優先證券應整體投票，而不是按個別系列或類別投票；以及(C)當受託人 確定該事項影響到多個系列或類別的利益時， 除外則所有此類系列或類別的股東 均有權就此投票。由受託人在未經股東投票或同意的情況下決定，除非章程或設立該類別的決議另有規定 關於提交股東表決的任何事項 (I) 每股整股或優先證券有權就其有權表決的任何事項投一票 而每股零碎股份或優先證券應有權按比例投分數票或(Ii) 每一美元的淨資產 價值(數目(如適用)有權就該等股份有權投票的任何事項 投一票，而每一零碎金額有權按比例投零碎 票。在不以任何方式限制受託人根據前一句話另行指定的權力的情況下, 受託人 特此確認，就其有權 投票的任何事項，每股整股或優先證券有權投一票，而每股零碎股份或優先證券應有權按比例投零碎一票。託管人選舉不進行累計 投票。股票或優先證券可以親自投票，也可以委託代表投票，也可以 章程規定的任何方式投票。章程可能規定，委託書可以通過任何電子或電信設備或以任何其他方式提供， 但如果高級職員或受託人以外的任何人的提議提交任何系列或類別的股東投票，或 如果有代理人競賽或委託書徵集或提議反對高級職員或受託人的任何提議，則股票或優先股只能親自投票或由書面代表投票 。在一系列股票或優先證券發行之前，受託人可以行使股東的所有權利，並可以採取法律、本聲明或章程規定或允許股東採取的任何行動。 關於該系列的股票或優先證券。 受託人可以行使股東的所有權利，並可以採取法律、本聲明或章程允許股東採取的任何行動。 股東大會應召開，並應按照章程的規定發出通知和記錄日期 和設定。

第二節法定人數； 需要投票。有權親自或委託投票的每個系列或類別的未償還證券的三分之一，或 信託的未償還證券的三分之一，分別為與 就該系列或類別或就整個信託舉行的股東大會上處理業務的法定人數。(br}有權親自或委託投票的 信託的未償還證券的三分之一，或 信託的未償還證券的三分之一，分別為與 股東大會就該系列或類別或就整個信託進行業務交易的法定人數。任何較少的人數都足以休會。 此外，任何股東大會主席可因任何原因將任何股東大會延期一次或多次 至另一次 ，包括任何提案未能達到法定人數或任何 提案未能獲得足夠票數批准，以及一項或多項提案，無論是否已就其他 事項採取行動。任何延期的會議可作為休會一次或多次舉行，日期不超過原定會議日期 的九十(90)天。如果股東大會上宣佈了該時間和地點(其中應包括僅以遠程通信方式召開的會議)，則無需發出將股東大會延期至另一時間或地點的通知。在任何股東大會將舉行的日期 之前，董事會或總裁可因任何理由將有關會議推遲一次或多次 至不超過原定會議日期九十(90)天的日期，方法是通知每名有權在如此推遲的會議上投票的股東 有關會議的召開地點(包括僅以遠程通信方式召開的會議)、 會議將舉行的日期和時間。該通知應在該會議日期前不少於兩(2)天發出。

根據本節規定推遲和/或休會的任何會議不需要 確定新的記錄日期。如果在延期或延期後，延期或延期的會議確定了新的記錄日期 ，祕書應將延期或延期的會議通知有權在該會議上投票的股東 。如果任何一項或多項提案的出席人數達到法定人數，則會議主席 可以(但不必要求)就任何此類提案或提案進行表決，該提案或提案的投票可以證明 為最終有效，即使會議就任何其他提案休會也是如此。

除非1940年法令、本聲明或章程要求有較大的表決權 ，否則多數股票和優先證券應作為單獨的 類別投票，並作為一個類別一起投票，在股東大會上親自投票或委託代表投票應決定 關於整個信託的任何事項，並由多個此類股票和優先證券選舉受託人；但前提是， 如果本聲明或適用法律允許或要求股份或優先證券按個別 系列或類別投票，則該系列或類別的多數股份或優先證券(或如法律要求，該系列或類別的已發行並有權投票的 多數股份或優先證券)應親自或由受委代表 在大會上就該系列或類別投票決定該事項。 如果該聲明或適用法律允許或要求該系列或類別的股份或優先證券按個別 系列或類別投票，則該系列或類別的多數股份或優先證券(或如法律要求，為已發行並有權投票的 該系列或類別的多數股份或優先證券)將決定該事項。

第3節。記錄 日期。為確定任何系列(或類別)的股東有權收取任何股息 或任何其他分派的股東，受託人可不時指定一個日期，該日期應早於該股息 或該等其他付款的支付日期，作為確定該系列(或類別)的股東有權收取該 股息或分派的記錄日期。在不確定記錄日期的情況下，受託人可以在支付分銷費用之前的任何時間關閉一個或多個系列(或類別)的登記冊或轉讓賬簿 ，以進行分銷。本節 中的任何內容均不得解釋為 阻止受託人為不同的系列(或類別)設置不同的記錄日期。

第4節附加條款 。為免生疑問，本章程及任何系列名稱均可包括有關股東投票、會議及相關事宜的進一步規定。

第八條

信託及系列費用

第一節信託支付費用 。根據條款 V， 4節的規定，信託或特定系列應從屬於所有系列或特定系列的資產中支付或報銷受託人的費用(或此類系列中某類的費用)和支出，包括但不限於利息、税款、經紀費和佣金；發行費用、股票和優先證券的回購和贖回；保險費；適用費用、利息收費和第三方費用，包括信託的投資顧問、管理人、管理人、分銷商、託管人、轉讓代理和基金會計師 ；定價、利息、股息、信貸和其他報告服務費；行業協會會員費用；電信費用 ；資金傳輸費；審計、法律和合規費用；信託及其系列的形成和維持 的成本；準備和印製信託招股説明書、補充資料聲明和 股東/優先持有人報告並交付給股東和優先股持有人的費用；股東和優先股持有人的會議費用和為此徵集委託書的費用；保存賬簿和賬目的費用；複製、文具和用品的費用；受託人的費用和開支；信託高級職員的薪酬和為信託或任何系列提供服務的其他人員的費用 ；受託人會議的費用；佣金對於可能出現的非經常性項目，包括信託或系列(或作為信託的受託人或高級職員)為當事人的訴訟, 以及因管理信託而蒙受的一切損失和責任。 受託人對屬於適當系列的資產有留置權，如果費用可分配給 多個系列，則在股東及其優先持有人的任何權利或利益之前，對每個此類系列的資產有留置權， 要求向他們償還此類費用、支出、損失和債務。

第二節股東和優先股持有人支付費用。受託人有權按其決定的頻率，安排 每位股東和優先持有人，或任何特定系列的每位股東或優先持有人，直接提前或 支付信託託管人或轉讓、股東服務或類似代理人的費用，該金額由受託人不時確定。通過從該股東或優先持有人所欠的已申報但未支付的股息中抵銷該股東或優先持有人應付的該等費用，和/或通過將該股東或優先持有人賬户中的股份或優先證券的數量減去相當於該股東或優先持有人應支付的 該等費用的未償還金額的全額和/或零碎股份或優先證券的數量來抵銷 該股東或優先持有人所欠的股息或優先證券。

第九條

其他

第1節.信任 不是合夥企業。本宣言建立的是信任，而不是夥伴關係。受託人無權對信託的高級職員或任何股東進行個人約束。

第二節受託人 操作。受託人在當時的情況下本着善意和合理謹慎行使其在本協議項下的權力和酌處權 應對所有利益相關者具有約束力。根據條款 IV的規定，受託人不對判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任 。

第3節。記錄 日期。受託人可在任何股東大會召開日期前九十(90)天，或任何股息或其他分派的支付日期，或配發權利的日期，或任何變更或轉換 或換股或優先證券的生效日期，作為確定有權在任何該等大會上通知或表決，或有權收取該等股息或其他分派的股東，或有權收取該等股息或其他分派的股東的記錄日期。或就任何該等股份及優先證券的變更、轉換或交換行使該等權利。

第四節信託終止

(A)  本信託在符合本節 4規定的前提下永久存在。

(B)  信託或其任何系列或類別可由不少於四分之三的在任受託人 以書面通知股東和優先持有人的贊成票解散和終止。

(C)  就第(B)款或在與第IX條第 6節規定的重組相關的適當範圍內，受託人須在通過該 假設或其他方式為所有系列或任何受影響的系列或類別的所有已知負債的償付作出合理撥備後，根據任何證券指定的任何清算優先權，按比例將剩餘的 收益或資產(視屬何情況而定)分配給所有系列或任何受影響的系列或類別的股份的股東；(C)受託人須按比例將剩餘的 收益或資產(視屬何情況而定)分配給所有系列或任何受影響的系列或類別的股份的股東；但是， 支付給此類系列中的任何特定類別的費用可從分配給該類別的任何費用、費用或收費中扣除。

(D)  根據上文第(C)款完成剩餘收益或資產的分配後，信託或受影響的 系列或類別將終止，受託人和信託將解除本協議項下與此相關的任何和所有進一步的責任和義務，其中各方的權利、所有權和利益將被取消和解除。信託終止後，在其業務結束後，受託人應根據特拉華州法案的規定提交信託 信託證書的註銷證書，該證書可由任何一名受託人簽署。

第五節將 轉變為開放式投資公司。儘管本聲明或信託章程有任何其他規定，仍需獲得當時在任的多數持續受託人的贊成票，然後由不少於四分之三 的每個受影響類別或系列的已發行股份的持有人投贊成票，作為單獨的類別或系列進行投票，才能批准、通過 或授權對本聲明進行修訂，使股票成為該術語在 1940法案中定義的“可贖回證券”，除非該修訂已在這種情況下，需要獲得 多數已發行並有權投票的股份的投票批准。一旦通過了將信託公司從“封閉式公司”轉變為“開放式公司”的提案(這些條款由1940年法案和本宣言的必要修訂 定義)，以允許將有投票權的信託公司的流通股進行這樣的轉換，信託公司應在遵守1940年法案和州法律的任何要求後成為一家“開放式”投資公司。(br}根據1940年法案和州法律的任何要求，信託公司應成為一家“開放式”投資公司。 根據1940年法案和州法律的任何要求，信託公司應成為一家“開放式”投資公司。該贊成票或同意 應附加於法律規定的股份持有人的投票或同意，或信託 與任何國家證券交易所之間的任何協議。

第六節重組

(A)  除本節 6的條款 (B)或本條 IX的第7條的規定外， 經不少於四分之三的未償還股份和不少於四分之三的已發行優先證券(在每種情況下均有權投票給信託或任何受影響的系列)的贊成票，信託可以作為單獨的類別投票，並作為一個類別一起投票 ，信託可以與任何其他公司、協會、信託或其他組織或 按照該等條款和條件，在多數留任受託人授權的情況下，以該對價出租或交換全部或幾乎所有信託財產或財產，包括其商譽 ；但是，如果至少四分之三 在任的續任受託人已批准此類交易，則可通過 多數未償還股票和多數已發行優先證券(在每種情況下均有權對信託或受影響系列投票)的贊成票批准該行動，並作為單獨類別投票，並作為一個類別一起投票。

(B)  儘管本協議另有規定，若要更改信託的形式或組織地點，除非適用法律要求獲得股東批准，否則 多數持續受託人可在沒有股東批准的情況下，(I) 使信託與一個或多個實體合併或合併為一個或多個實體，如果倖存或產生的實體是信託或任何其他公司、 協會、信託或其他組織，或一系列實體，則 大多數持續受託人可在不經股東批准的情況下，(I)使信託與一個或多個實體合併或合併為一個或多個實體，(Ii) 在法律允許的範圍內根據或依照任何州或聯邦法規進行股票交易，或(Iii) 根據特拉華州或任何其他美國司法管轄區的法律成立信託公司。任何合併或合併協議或合併證書可由多數永久受託人 簽署，以電子或電信方式傳送的傳真簽名有效。

(C)  根據及按照特拉華州法案 第3815(F)節的規定，經持續受託人及股東(如適用)批准的合併或合併協議 可根據本節 6 對聲明作出任何修訂或採納信託的新信託文件(如屬合併或合併中尚存或產生的信託) 。

(D)  永久受託人可設立一個或多個法定信託，信託或其任何系列或類別的全部或任何部分資產、負債、利潤或虧損可轉讓予該信託，並可規定將信託或其任何系列或類別的股份 轉換為任何該等新設立的信託或其任何系列或類別的實益權益 。

第7節。某些 交易。

(A)  儘管本聲明有任何其他規定，且除本節 (D)段規定的例外情況外，本節 (C)段所述的交易類型應經當時在任的多數留任受託人投贊成票或同意，然後經持有不少於 每個受影響類別或系列流通股 四分之三股份的持有人投贊成票或同意，作為單獨類別或系列投票，當 大股東(定義見本節 (B)段)是交易的一方時。該贊成票或同意 應是法律或任何類別或系列優先股(無論是現在或今後授權的)條款或信託與任何國家證券交易所之間的任何協議要求的股份持有人投票或同意的補充。

(B)  “主要股東”一詞指 直接或間接擁有任何類別或系列百分之五(5%)或以上已發行股份實益擁有人的任何公司、個人或其他實體， 應 包括主要股東的任何聯營公司或聯營公司(見下文 (Ii)條所界定)。就本節 而言，除公司、個人或其他實體直接實益擁有的股份外，(A) 任何公司、 個人或其他實體應被視為其有權根據 任何協議或行使轉換權或認股權證，或以其他方式(但不包括信託授予的購股權)直接或間接擁有的任何股份(I) 的實益擁有人，或(Ii)直接或間接實益擁有的 (包括被視為擁有的股份其“聯營公司”或“聯營公司”(定義見下文)與之有任何協議、 收購、持有、投票或處置股份的安排或諒解的個人或實體，其“聯營公司”或“聯營公司”根據1934年“證券交易法” 法案下的“一般規則和條例”第12b-2條的定義是其“聯營公司”或“聯營公司”，以及(B) 流通股應包括通過適用上述條款 (I)和(Ii)而被視為擁有的股份 或在行使轉換權或認股權證時， 或其他。

(C)  本節 適用於以下交易：

(I)  將信託或信託的任何子公司與任何主要 股東合併或合併為任何主要 股東。

(Ii)  向任何主要股東發行信託的任何證券以換取現金(根據 任何自動股息再投資計劃除外)。

(Iii)  向信託或其任何附屬公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取 信託的證券(公平市價總額低於1,000,000美元的資產除外，為計算目的，將12個月內在任何系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計 )。

(Iv)  向信託或其任何附屬公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取 信託的證券(公平市價總額低於1,000,000美元的資產除外，就該計算而言，將 在12個月 期間內在任何系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計)。

(D)如果 四分之三的持續受託人已通過決議批准與該主要股東 就該交易達成的諒解備忘錄，且與該等交易基本一致，則本節 的 條款不適用於(I) 本節 (C)段所述的任何交易，在這種情況下，有權投票的多數已發行股份 的表決應為本節要求的股東的唯一一票。(B)(I)如果 四分之三的持續受託人已通過決議批准與該主要股東就該交易達成諒解備忘錄，則該條款不適用於(I) 本節第(C)段所述的任何交易。或(Ii)與任何實體 進行任何此類交易，而該等交易中，通常有權在董事選舉中投票的所有類別及系列股票的大部分流通股 由信託及其附屬公司登記或實益擁有 。

(E)  為本節的目的，董事會有權力和義務根據信託已知的信息確定：(I) 某公司、個人或實體是否實益擁有任何類別或系列流通股的百分之五(5%)或以上 ；(Ii) 某公司、個人或實體是否為另一公司、個人或實體的“附屬公司”或“聯營” (如上定義)  (如上所述)。(E)董事會有權和義務根據信託已知的信息確定(I)某公司、個人或實體是否實益擁有任何類別或系列流通股的百分之五(5%)或以上 (如上文定義)，(Iii) 信託或其任何附屬公司收購或租賃給信託或由其任何附屬公司收購或租賃的資產構成信託資產的主要部分，其公平市值總額少於1,000,000美元，及(Iv) 本協議 (D)段所指的諒解備忘錄 與本協議所涵蓋的交易實質上一致。對於本節的所有目的而言，任何此類裁決 都是決定性的並具有約束力。

第8節.信託聲明 本信託聲明及其各修正案或補充聲明的正本或副本應 保存在信託辦公室，供任何股東查閲。任何與信託打交道的人都可以依靠信託受託人或信託管理人員出具的關於信託聲明或任何此類修訂或補充的真實性的證書 ，以及與信託相關的任何事項的證書 。本條例所稱男性應包括女性和絕育女性。此處的標題 僅為方便起見，不應影響本信託聲明的構建。本信託聲明可由任意數量的副本 簽署，每一副本均應視為正本。

第9節適用法律 。本聲明和根據本聲明設立的信託受“特拉華州法案”和特拉華州的適用法律管轄、解釋和管理；但是，本信託聲明不適用於信託、受託人或 本信託聲明(A) 《特拉華州法典》第12章 3540節的規定，或(B)  特拉華州(特拉華州法案除外)有關信託的(法定或普通)法律(除《特拉華州法》外)的任何規定， (I) 向任何法院或政府機構提交受託人賬户或受託人費用和收費表，(信託代理人或僱員；(Iii) 取得、持有或處置不動產或非土地財產需要獲得法院或其他 政府批准；(Iv) 費用或應付給信託受託人、高級職員、代理人或僱員的其他款項；(V) 收入或本金的收支分配；(Vi) 限制 或對信託投資的允許性質、金額或集中度的限制，或與所有權、儲存或其他持有方式有關的要求或(Vii)對受託人的行為或權力設立受託責任或其他責任或限制的受託標準或其他標準 ，這與本聲明中規定或提及的受託人的限制或責任或權力或權力不一致 。(Vii) 對受託人的行為或權力設定受託責任或其他標準或限制 。該信託應屬於通常稱為特拉華州法定信託的類型，並且在不限制 的情況下, 根據特拉華州的法律，信託可以行使此類信託通常行使的所有權力。信託 明確保留行使《特拉華州法案》 賦予信託的任何權力或特權或信託可能採取的行動的權利，此處未具體提及任何此類權力、特權或行動並不意味着 信託不得行使或採取此類權力或特權或採取此類行動。

第10條修訂

(A)  受託人可在沒有任何股東投票的情況下，通過 修改、補充本聲明的信託聲明或修訂並重述的信託文書來修訂或以其他方式補充本聲明；但股東 有權對下列任何修正案進行表決：(A) 將影響 第七條、  l節、(B) to本節 10、(C)1940年法案或信託提交給委員會或任何州的 登記聲明要求股東批准的任何修正案，該修正案將影響股東的投票權，  l節，(B) to本節 10，(C) 必須由股東批准。以及(D)受託人酌情向他們提交的 。 任何提交給股東的修訂如受託人認為會影響任何系列的股東，應由該系列的股東 投票批准，不受影響的系列的股東不需要投票。儘管本條款另有規定 ，但對條款 IV的任何修改都會減少 信託的受託人、高級管理人員、僱員和代理人或股東或前股東的賠償和其他權利，以及對這句話的任何廢除或修訂都需要有權就此投票的信託三分之二未償還股份的持有人投贊成票 ，任何此類修訂都不會影響任何沒有投票權的人獲得賠償的權利。 任何此類修訂都不會影響任何不是信託的人獲得賠償的權利。 這句話的任何廢除或修訂都需要有權就此投票的信託三分之二的未償還股份的持有人投贊成票 ，任何此類修訂都不會影響任何沒有投票權的人獲得賠償的權利修訂時的高級職員或僱員或代理人，或任何人在通過或 制定該修訂或廢除之前所採取或不作為的任何作為或不作為。

(B)  受託人不得修改本信託聲明以取消本節 10(B)規定的任何 類別或系列股東就本信託聲明或章程的任何修訂進行表決的權利，或更改 或修改批准根據 本信託聲明或章程需要特定股東投票的任何修訂或行動所需的有表決權股份的百分比，除非同等投票已授權對信託或章程。 任何對一個或多個類別或系列股票的持有者造成不利影響的修訂，應要求持有每一類別或系列股票的多數股份的股東 投票表決，並有權就此投票，而不需要任何未受到如此不利影響的類別或系列的股東 投票。但對細則 IX、 5、 6或7節任何條文的任何修訂，須經持有每個類別及系列有權投票的四分之三股份的股東投票，而不論建議修訂的受託人百分比為何。

第11節派生 訴訟除特拉華州法案 第3816節規定的要求外，股東只有在滿足以下條件的情況下才能代表信託提起衍生訴訟 ：

(A)  股東必須在訴訟前要求受託人提起訴訟 ，除非促使受託人提起此類訴訟的努力不太可能成功。就本節 11(A)而言， 只有在董事會的多數成員或為考慮此類行動的是非曲直而設立的任何委員會的多數成員由非“獨立受託人” (該術語在“特拉華州法案”中定義)的受託人組成的情況下，才應認為對受託人的要求不太可能成功，因此可以免除該要求。

(B)  除非本節 (A)段沒有要求，否則根據“特拉華州法案”有資格提起該衍生訴訟的股東如持有該信託至少10%的未償還股份，或與該訴訟有關的系列或類別的未償還股份的10%，應加入要求受託人開始該訴訟的請求；以及(B) 

(C)  除非本條款 11的第(A)段不要求提出要求，否則受託人必須 獲得合理的時間來考慮該股東請求並調查該請求的依據。受託人 有權在考慮請求的是非曲直時聘請律師或其他顧問，並應要求提出請求的 股東承諾，在受託人決定 不提起訴訟的情況下，向信託償還任何此類顧問的費用。

就本節 11而言， 董事會可指定一個由一名受託人組成的委員會，在必要時考慮股東的要求，以創建一個由 大多數獨立受託人組成的委員會。

第12節。財政 年度。信託的會計年度應當在章程規定的日期結束。受託人可以在未經股東批准的情況下更改信託的會計年度 。

第13節可分割。 本聲明的規定是可分割的。如果受託人在律師的建議下認定本聲明的任何條款與1940年法案、受監管的投資公司條款或其他適用的法律法規相沖突， 該相沖突的條款應被視為從未構成本聲明的一部分；但是，該決定 不應影響本聲明的任何剩餘條款，也不應使在作出該決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。如果本聲明的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性 僅適用於該司法管轄區的該條款，不影響本聲明的任何其他條款。

{ 頁的其餘部分故意留空。}

茲證明， 以下籤署人為信託的所有受託人，已以受託人身份簽署本文書，而不是以個人身份簽署，且截至上文第一次寫明的日期 。